[发行]黄海机械：首次公开发行股票招股说明书（更新后）
连云港黄海机械股份有限公司 LIANYUNGANG HUANGHAI MACHINERY CO., LTD. （连云港市海州开发区新建东路 1 号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 说明: Logo_full%20name （ 杭州市杭大路 1 号 ) 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 2,000 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 21.59 元 预计发行日期 2012 年 5 月 25 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000 万股 本 次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 1 、公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首 次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六 个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公 开发行前已发行的股份。 2 、公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次 公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月 内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发 行前已发行的股份。 3 、股东刘良文、虞臣潘、林 长洲作为公司董事还承 诺：前述锁定期满后，其担任公司董事期间，每年转让 的股份不超过其持有的公司股份总数的 25% ，在其离职 后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十 二个月内转让的股份不超过其所持公司股份总数的 50% 。 保荐人（主承销商） 浙商证券有限责任公司 招股说明书 签署日期 2012 年 5 月 24 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 发行人 负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证 招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前本公司总股本为 6,000 万股，本次 拟发行 2,000 万股普通股， 发行后总股本 8,000 万股，均为流通股。 公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证 券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股 份。 公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券 交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。 股东刘良文、虞臣潘、林长洲 作为公司董事还承诺：前述锁定期满后，其担 任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的 公司 股份总数的 25% ，在其离 职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不 超过其所持公司股份总数的 50% 。 二、 根据本公司 2010 年年度股东大会 及 201 1 年年度股东大会 相关 决议 ，在 公司实施 2011 年度利润分配方案后， 公司首次公开发行股票上市前产生的全部 滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 截至本 招股说明书 签署之日， 2011 年度公司 股利分配已实施完毕。 三 、 本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2012 年 2 月 5 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于修改 < 连云港黄海机械股份有限公司章程（草案） > 的议案》，修改后的《连云港黄海机 械股份有限公司章程（草案）》的股利分配政策概要如下：（ 1 ）公司实行连续、 稳定的利润分配政策，重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持 续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。（ 2 ）利润分配形式：公司采用现 金、股票的方式分配利润。（ 3 ）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下， 且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利， 以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二 十。公司在确定 以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影 响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。（ 4 ）董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进 行中期现金分配。（ 5 ）股票股利分配的条件：公司对于累计未分配利润和盈余公 积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上时，可以在除进行现金分配外， 发放股票股利。 关于公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅 招股说明书 “第十四节 股 利分配政策。” 四 、 除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本 招股说明书 中 “ 风险因素 ” 等有关章节，并特别关注下列风险因素： （一）本次发行导致净资产收益率下降的风险 公司 2011 年 度 、 2010 年 度和 2009 年 度 扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率分别为 36.63% 、 3 5 . 67 % 、 34.23% 。 本次发行后公司净资产将会有较大幅度的增长。本次募集资金投资项目对公 司产品结构优化、提升整体技术水平、提高盈利能力、保持和加强竞争优势具有 重要意义，但是投资项目达产达效需要一定的时间，因此本次发行后短期内存在 净资产收益率下降的风险。 （ 二）实际控制人控制风险 本次发行前，刘良文和虞臣潘合计持有公司 91% 的股份，为公司的实际控制 人。本次发行后，刘良文和虞臣潘将合计持有公司 68.25% 的股份 ，实际控制人 地位不变 。如果刘良文和虞臣潘利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过 行使表决权对公司重大经营决策、人事、财务等重大事项实施不当控制，有可能 损害其他股东的利益 。 （三）重要原材料价格波动风险 钢材是公司最重要的原材料，主要的采购方式包括直接采购钢材和外协采购 零部件。 2011 年公司直接采购钢材 4,280 吨，采购金额为 2,466.18 万元，外协采购 零部件 11,890.45 万元，两者合计采购金额达到 14,356.63 万元，占公司同期原材料 采购金额的 54.79% 。本次发行股份募集资金投资项目实施后， 随着 公司 钻机和钻 杆产量增加，特别是产量增加较大的钻杆产品主要原材料为钢材，公司对钢材 的需求量将有较大增加。钢材价格的频繁波动对公司的经营可能产生不利影 响。 （四）补缴以前年度税款涉及的风险 因公司以前年度对固定资产抵扣进项税款政策执行有偏差等原因，导致少 缴增值税1,821,276.45元，公司已于2010年5月补缴以上税款。报告期内公司 共补缴企业所得税8,326,946.99元。主要是由于：①公司因跨期结转主营业务成 本，需对2008年度的利润重新进行调整，从而需补缴企业所得税3,527,689.98 元，该项税款已于2010年补缴入库；②公司在2007年度、2008年度所得税纳 税申报时，弥补了黄海机械厂以前年度亏损。由于公司在2006年成立时属于新 设公司，与黄海机械厂不存在延续关系，公司在纳税申报时不得弥补黄海机械 厂以前年度亏损，因此需补缴所得税4,799,257.01元，上述税款已于2011年1 月补缴入库。对此，主管税收征管机构已经出具了公司最近三年依法纳税的证 明文件。对于上述补缴以前年度税款未来可能涉及的风险，公司实际控制人作 出无条件且不可撤销的承诺：“如公司因上述事项而在将来被主管税务部门处罚 或遭受其他任何损失，均由本人承担。” 目 录 本次发行概况 ...................................................... 1 发行人声明 ........................................................ 2 重大事项提示 ...................................................... 3 目 录 ............................................................ 6 第一节 释 义 ................................................... 11 第二节 概览 ..................................................... 15 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ..................... 15 二、发行人实际控制人情况 ................................ ................................ ................................ . 20 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ................................ ..... 21 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ................. 22 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ................. 23 第三节 本次发行概况 ............................................. 25 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 25 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ..... 26 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ................................ ............................. 28 四、本次发行重要日期 ................................ ................................ ................................ ......... 28 第四节 风险因素 ................................................. 29 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 29 二、财务风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 32 三、募集资金投向风险 ................................ ................................ ................................ ......... 35 四、管理风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 36 五、宏观经济环境变化风险 ................................ ................................ ................................ . 36 六、税收优惠政策变化风险 ................................ ................................ ................................ . 37 七、补缴以前年度税款涉及的风险 ................................ ................................ ..................... 38 第五节 发行人基本情况 ........................................... 39 一、公司基本信息 ................................ ................................ ................................ ................. 39 二 、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ................................ ..... 39 三、发行人股本形成及其变化情况 ................................ ................................ ..................... 43 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................ ............................. 63 五、发行人的股权结构和组织结构图 ................................ ................................ ................. 65 六、发行人控股、参股企业情况 ................................ ................................ ......................... 73 七、持有 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ .......... 75 八、发行人有关股本的情况 ................................ ................................ ................................ . 86 九、内部职工股情况 ................................ ................................ ................................ ............. 88 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ......................... 88 十一、员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ............................. 88 十二、持股 5% 以上的主要股东作出的重要承诺 ................................ .............................. 90 第六节 业务和技术 ............................................... 92 一、公司主营业务、主要产品以及设立以来的变化情况 ................................ ................. 92 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ ........................... 100 三、公司在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ........................... 135 四、公司主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ....... 140 五、公司主要资产情况 ................................ ................................ ................................ ....... 159 六、生产技术情况 ................................ ................................ ................................ ............... 164 七、公司质量控制情况 ................................ ................................ ................................ ....... 168 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 172 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ....................... 172 二、关联方、关联关系和关联交易情况 ................................ ................................ ........... 174 第八节 董事、监事、高级管理人员 ................................ 190 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 简介 ................................ ................... 190 二、董事、监事的提名和选聘情况 ................................ ................................ ................... 193 三、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有 公司股份情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 194 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ....................... 195 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排 ................................ ....... 195 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ................................ ....... 196 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............... 197 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人签订的协议及上述人员做出的 重要承诺 ................................ ................................ ................................ ............................... 197 九 、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ................................ ... 198 十、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况 ................................ ................... 198 第九节 公司治理 ................................................ 202 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 202 二、发行人报告期内违法违规情况 ................................ ................................ ................... 212 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ................................ ............................... 212 四、发行人内部控制制度的情况 ................................ ................................ ....................... 212 第十节 财务会计信息 ............................................ 214 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ....................... 214 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ....................... 236 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................ ........... 237 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........................... 239 五、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、政府补助 ................................ ........... 258 六、非经常性损益明细情况 ................................ ................................ ............................... 260 七、最近一期末主要资产情况 ................................ ................................ ........................... 262 八、最近一期末主要债项 ................................ ................................ ................................ ... 2 64 九、所有者权益（股东权益）变动情况 ................................ ................................ ........... 267 十、现金流量情况 ................................ ................................ ................................ ............... 268 十一、资产负债表或有事项 、期后事项、主要合同承诺的债务和其他重要事项 ....... 269 十二、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ........... 271 十三、历次资产评估情况 ................................ ................................ ................................ ... 273 十四、历次验资 情况 ................................ ................................ ................................ ........... 276 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 277 一、公司财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ....... 277 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ............... 306 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ............... 321 四、报告期内重大资本性支出情况分析 ................................ ................................ ........... 326 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ............................... 327 六、公司未来分红回报规划分析 ................................ ................................ ....................... 329 第十二节 业务发展目标 .......................................... 332 一、公司发展战略和目标 ................................ ................................ ................................ ... 332 二、公司当年和未来两年发展计划 ................................ ................................ ................... 332 三、发展计划的假设条件及将面临的困难 ................................ ................................ ....... 335 四、业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ................................ ............... 336 五、本次发行上市对实现业务目标的作用 ................................ ................................ ....... 336 第十三节 募集资金运用 .......................................... 337 一、本次募集资金运用概况 ................................ ................................ ............................... 337 二、项目建设的必要性分析 ................................ ................................ ............................... 338 三、项目建设的可行性分析 ................................ ................................ ............................... 344 四、项目具体情况简介 ................................ ................................ ................................ ....... 359 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................ ........................... 367 第十四节 股利分配政策 .......................................... 371 一、最近三年股利分配政策 ................................ ................................ ............................... 371 二、发行后股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ... 371 三、最近三年实际股利分配情况 ................................ ................................ ....................... 373 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ................................ ................................ ....... 374 第十五节 其他重大事项 .......................................... 375 一、信息披露相关情况 ................................ ................................ ................................ ....... 375 二、重要合同 ................................ ................................ ................................ ....................... 375 三、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ............... 378 四、重要诉讼、仲裁事项 ................................ ................................ ................................ ... 378 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 383 一、发行人全体董事、监事及高级管理人 员声明 ................................ ........................... 383 二、保荐人 ( 主承销商 ) 声明 ................................ ................................ ................................ 384 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ........... 385 四、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ............... 386 五、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ............... 387 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ....... 388 第十七节 备查文件 ............................................... 389 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ............... 389 二、查阅时间、地点 ................................ ................................ ................................ ........... 389 第一节 释 义 本 招股说明书 中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有下述涵义： 一、普通术语 发行人、本公司、公 司、黄海机械 指 连云港黄海机械股份有限公司 黄海机械公司 指 连云港黄海机械厂有 限公司，发行人前身 黄海机械厂 指 连云港黄海机械厂 黄海投资公司 指 江苏省黄海投资有限公司 黄海地装公司 指 连云港黄海地质装备有限公司 中装总公司 指 中国地质装备总公司 国机集团 指 中国机械装备（集团）公司 国力公司 指 浙江国力经济开发有限公司 旭程房地产 指 厦门旭程房地产开发有限公司 秦皇房地产 指 陕西秦皇房地产开发有限公司 和欣船务 指 和欣国际船务有限公司 华廷实业 指 山东华廷实业有限公司 正方实业 指 厦门正方实业有限公司 物业管理中心 指 连云港黄海物业管 理中心 工行龙河支行 指 中国工商银行连云港龙河支行 江苏银行 指 江苏银行股份有限公司 信达南京办事处 指 中国信达资产管理公司南京办事处 《职工安置方案》 指 《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》 股东大会、公司股东 大会 指 连云港黄海机械股份有限公司股东大会 董事会、公司董事会 指 连云港黄海机械股份有限公司董事会 监事会、公司监事会 指 连云港黄海机械股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《连云港黄海机械股份有限公司章程》 ，公司现行有效的公 司章程 《公司法》 指 《中华人民共和 国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 中国证监会 指 中国 证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本次发行 指 公司首次向社会公开发行 2,000 万人民币普通股的行为 报告期 指 2011 年、 2010 年、 2009 年 保荐人（主承销商） 指 浙商证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市康达律师事务所 立信会计师事务所 指 原 立信会计师事务所有限公司 ，现更名为立信会计师事务 所（特殊普通合伙） 中瑞华恒信 指 中瑞 华恒信会计师事务所有限公司 二、专业术语 岩土钻孔装备 指 应用岩土钻进技术和工艺，实现在岩土中钻孔的机械和设 备，主要产品有岩心 钻机、 煤层气钻机、 石油钻机、 水井 钻机、 水平定向钻机和工程钻机 等， 以及相关的配套设备 岩心 指 岩土样本，有时也称岩芯 岩心钻机 指 用于在岩土中钻孔并取出一定深度的岩土样本用于地质研 究、矿产分析等用途的钻孔机械 机械立轴式岩心钻 机 指 采用机械传动、液压给进的立轴式岩心钻机 全液压岩心钻机 指 采用全液压传动和控制、动力头驱动的岩心钻机，也称全 液压动力头式岩心钻机 动力头 指 一种用于驱动钻杆转动，为孔底钻具提供回转扭矩，并传 递给进及提升力的动力部件，主要由马达、传动箱或变速 箱、主轴等部件组成 水平定向钻机 指 一种能够在岩土中水平定向钻进，实现在不需要开挖地表 面的条件下铺设各种地下管线的施工机械 煤层气 指 又称煤层 瓦斯 或煤层 甲烷 ，是煤炭形成过程中经过生物、 化学热解作用以吸附或游离状态赋存于煤层 及固岩的自储 式天然气体，属于非常规天然气，是优质的化工和能源原 料 煤层气钻机 指 指一种用于煤层气勘探和开采钻井及修井的钻孔机械 工程钻机 指 用于高层建筑、港口、码头、水坝、电力、桥梁等工程的 大口径灌注桩孔施工的钻孔机械 石油钻机 指 一种用于石油和天然气勘探和开采钻井及修井的钻孔机械 水井钻机 指 一种用于钻凿水井，并完成下井管及洗井等作业的钻孔机 械 钻杆 指 连接钻头和动力部件，向钻头传递动力，随同钻头进入钻 孔的杆状或管状零件 岩心钻杆 指 一种不需要提钻或提钻次数很少就能实现提取岩心的钻 杆，又称绳索取芯钻杆 非开挖钻杆 指 一种主要用于非开挖水平定向钻机的钻杆，也可用于煤层 气钻机等大型岩土钻孔机械 钻头 指 一种安装在钻杆前端，用于回转破碎煤层、岩土、或岩石 等坚固物体的零件 钻塔 指 一种具有一定高度和跨度的金属桁架，是钻井设备的重要 组成部分，用于安放和悬挂提升系统，承受 钻具 重量，存 放钻杆或钻铤等 泥浆泵 指 一种可排送水和泥浆的排水机械，在钻探过程 中用于向钻 孔里输送泥浆或水等冲洗液 钻探技术 指 用 钻机 设备从地表向地下钻进成孔，从钻孔中取得不同深 度的岩心、矿样以进行分析研究等，从而达成目标任务的 施工技术 恒压钻进 指 一种在钻进过程中始终保持钻头的钻压恒定的钻进工艺 恒速钻进 指 一种在钻进过程中始终保持钻头的钻进速度恒定的钻进工 艺 空气钻进 指 用压缩空气或者以气体为主、液体和少量发泡剂组成的气 液混合泡沫流体作 为冲洗介质的钻进技术 泥浆钻进 指 用清水或不同类型泥浆等液体作为冲洗介质的钻进技术 泡沫钻进 指 用一定量的泡沫液体为主、辅以压缩空气从而形成泡沫作 为冲洗介质的钻进技术 非开挖技术 指 一种利用微开挖或不开挖技术对地下管线、管道和地下电 缆进行铺设、修复或更换的技术 回拖力 指 水平定向钻机导向孔钻进后扩孔回拖铺设管线时能提供的 拉力，其标准单位是牛顿，习惯上也用吨为衡量单位： 10KN=1.02 吨 液压系统 指 以油液作为工作介质，利用油液的压力能并通过控制阀门 等附件操纵液压执行机构工作的整套装置 给进系统 指 在钻进施工中保证钻头随孔底延伸跟进而送进钻杆，以保 持钻头对岩土均衡钻压的整套装置 给进行程 指 给进系统送进钻杆过程中能够送进钻杆的最大距离 KN 指 千牛，力学度量单位，即 1000 牛顿 本 招股说明书 中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是因四舍五入造成的。 第二节 概览 本概览仅对 招股说明书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股说明书 全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 中文名称： 连云港黄海机械股份有限公司 英文名称： Li anyungang Huanghai Machinery Co., Ltd. 法定代表人： 刘良文 成立日期： 2006 年 8 月 11 日 整体变更日期： 2010 年 11 月 25 日 注册资本： 6,000 万元 公司住所： 连云港市海州开发区新建东路 1 号 邮政编码： 222062 联系电话： 0518 － 85383039 传真号码： 0518 － 85383039 互联网地址： http://www.hh - jx.com 电子信箱： hhjx@hh - jx.com 经营范围： 许可经营项目：以下范围限分支机构经营：住宿、餐饮服务。一 般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、金属门窗的制造、销售；产品 包装装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、 化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外。 （二）发行人设立情况 发行人系 2010 年 11 月 5 日经黄海机械公司股东会同意，以截至 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产 121,407,296.83元为基准， 按 1：0.4942的折股比例 折合 股份而 整体变更设立的股份有限公司 ， 设立时的注册资本为 6,000 万元。 2010年11月22日，连云港黄海机械股份有限公司创立大会暨第一次股东 大会审议通过了设立股份有限公司的议案，并选举产生了第一届董事会和第一届 监事会。 2010 年 11 月 25 日，发行人取得了江苏省 连云港工商行政管理局核发的注 册号为320700000055905的《企业法人营业执照》。 （三） 发行人 业务概况 1、发行人主营业务 公司属于制造业中的专用设备制造业，主营业务一直为岩土钻孔装备的研 发、制造和销售。公司主要产品为机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机、水 平定向钻机、多功能煤层气钻机、多功能工程钻机，以及钻机配套使用的钻杆 产品，并根据客户需求生产并销售钻塔、泥浆泵等钻机配套辅具。自公司设立 以来，主营业务没有发生重大变化。 岩土钻孔装备是指用于进行地层中钻孔施工的机械设备，主要应用各种岩 土钻进技术和工艺实现在地层中钻孔，按照应用行业划分，主要分类包括：用于 地质勘查和固体矿产勘探钻孔并取得岩土样本的岩心钻机；用于非开挖穿越工 程钻孔的水平定向钻机；用于煤层气勘探开采钻井的煤层气钻机；用于土木工 程建筑钻孔施工的工程钻机；用于石油和天然气勘探和开采钻井的石油钻机，用 于水井钻孔的水井钻机等。 我国产业政策和“十二五”规划鼓励和促进岩土钻孔装备行业发展。岩土钻 孔装备行业与我国地质勘查、矿产资源勘探、能源勘探开采和低碳环保的非开挖 管线铺设等行业密切相关，我国岩土钻孔装备行业的技术水平提高对我国地质勘 查、矿产资源勘探、清洁能源勘探开采、能源管线和市政工程建设等具有重大意 义。2007年科技部把“2,000米地质岩心钻探关键技术与设备”列入863计划；《国 土资源“十二五”科学和技术发展规划》中提出开展勘查技术装备研制，实施勘 查技术装备国产化、品牌化工程，推动深部金属矿探测和新能源勘查科技创新， 提高我国地质调查和资源发现能力，开展页岩气、煤层气、致密砂岩气、油页岩、 油砂等非常规油气资源形成地质条件、成藏规律研究和勘查评价技术研究。我国 上述行业发展规划将有力促进地质勘查、清洁能源勘探开采、能源管道建设等行 业的投资，增加岩心钻机、煤层气钻机、水平定向钻机、石油钻机等钻孔装备的 市场需求。 2、发行人经营概况 公司是我国规模较大的岩土钻孔装备制造企业，在深孔岩心钻探设备领域具 有较强竞争优势。2011年公司共销售各类钻机达2,014台，销售钻杆产品达816吨， 营业收入达3.95亿元人民币。 公司钻机产品技术突出、性能优良，共有三大系列40多种型号，其中，机械 立轴式岩心钻机最大设计钻深达4,200米，全液压岩心钻机最大设计钻深达3,000 米，水平定向钻机最大设计回拖力可达450吨，并正在研制回拖力达1,000吨的 特大型钻机，多功能煤层气钻机设计钻深达3,200米。公司生产的全液压岩心钻 机和多功能煤层气钻机在国内仅有少数企业有能力生产，不仅可以替代进口，在 国际市场上也具有一定的竞争能力。 公司产品近年来在国内外重大工程中得到应用，获得客户认可。2009年12 月，中石油乍得原油管道项目Chari河定向钻穿越开工，使用公司FDP-400型水平 定向钻机在高温条件下，连续18天无间断、无故障铺设φ577mm钢管1,340米1。 2010年6月，四川省地矿局403队使用公司HYDX-8B全液压动力头式岩心钻机实 现钻孔深度达到2,067.68米，创造了四川乃至西南地区小口径岩心钻探孔深的新 纪录2。2010年11月，由山东黄金集团设计并施工的“中国岩金勘察第一深钻” 在莱州三山岛开钻，钻探设计钻孔深度达4,000米，使用的钻机即为公司 HXY-9B型岩心钻机3。 1 数据来源：中国石油新闻中心 http://news.cnpc.com.cn 2 数据来源：《地质装备》 2010 年 8 月 3 数据来源：新华网山东频道 http://www.sd.xinhuanet.com 2009年，公司智能化岩心钻探装备研发和产业化项目成为江苏省科技成果 转化专项资金项目；2010年，公司智能化岩心钻探装备工程技术研究中心成为江 苏省级工程技术研究中心。截至2011年12月31日，公司共获得6项江苏省高新技 术产品认定。 （四） 发行人 主要竞争优势 公司是国内极少数几家产品类别齐全、规格型号丰富的岩土钻孔机械设备 生产企业之一，2008-2011年连续四年被《中国工业报社》、中国工业行业排头 兵组委会认定为全国“地质勘查专用设备制造行业排头兵企业”，2010年公司被评 为江苏省创新型企业，公司智能化岩心钻探装备工程技术研究中心成为江苏省级 工程技术研究中心。 公司综合竞争优势突出，产业化能力和技术研发实力强，品牌知名度高， 主要产品的产销量在行业中的排名位居前列。 1、产业化能力优势 公司是我国少数几个主要的岩土钻孔机械设备生产企业之一，公司一贯重 视产业化能力建设，目前形成了产品研究设计、样机试制及测试、零部件生产 及装配等一系列核心竞争力，产品从研究设计到批量生产投入市场的周期大为 缩短，生产能力也位居行业前列。2009年公司智能化岩心钻探装备的研发与产 业化项目成为江苏省科技成果转化专项资金支持项目。 公司在产品规划设计、样机试制及测试、零部件生产及装配等主要生产环 节均拥有大量经验丰富的技术人员，能够有效缩短产品研发周期，新产品或者 新型号产品可以根据市场需求快速实现产业化，增强公司应对市场变化的竞争 能力。 2、技术研发优势 公司系江苏省高新技术企业，公司技术中心是江苏省省级认定的技术中心， 公司2009-2011年技术研发费用投入总额达到5,036.89万元，约占公司同期营业收 入总额的5.53%。 公司在国内较早开始进行智能化岩心钻探装备研发，2010年，公司智能化 岩心钻探装备工程技术研究中心成为江苏省级工程技术研究中心，公司获得批 准设立江苏省博士后科研工作站。截至本招股说明书签署日，公司共获得18项 专利，另有7项专利申请处于已受理状态。 公司在行业知识、关键技术等方面具有深厚的积累。公司的历史渊源最早 始于1970年成立的地质矿产部西北探矿机械厂，具有近40年岩土钻孔装备的研 发、制造和销售的行业积累，在技术、工艺、制造方面经过长期实践，积累了 丰富的经验，形成公司技术研发优势的深厚基础。公司借助在国内深厚的行业 技术背景，以及公司产品出口国外几十个国家和地区的优势，加强与国外先进 公司的交流，通过技术交流、吸收与创新，技术研发能力进一步增强。 3、综合服务优势 公司产品齐全，结构合理，能够为客户提供岩土钻机、钻具、配件等全套 岩土钻孔机械设备，具有综合服务优势。 公司在地质岩心钻探方面可生产岩心钻机、钻杆、钻塔、泥浆泵等设备， 在非开挖工程施工方面可生产水平定向钻机、钻杆、钻头等设备，在煤层气及 浅层石油和天然气勘探开采方面可生产多功能煤层气钻机、钻杆。公司在销售 钻机产品时，可以配套销售钻杆、钻头、钻塔等，同时钻杆和钻头属于损耗 品，在钻机使用过程中，客户须根据损耗情况不断补充购买。 公司能够向客户提供钻机、钻杆等全套岩土钻孔机械设备，一方面有利于 客户降低采购成本，另一方面有利于公司增加单个客户销售金额、降低销售费 用，增强公司产品的市场竞争力。 4、人才优势 公司的历史渊源最早始于1970年成立的地质矿产部西北探矿机械厂，公司 长期从事岩土钻孔机械设备的研发、生产和销售，管理团队、核心技术团队、 第一线生产技术人员等均具有多年行业经验积累，人才优势明显。 公司管理团队具有丰富的企业管理经验，主要管理人员已在公司所属行业 工作二十多年，非常熟悉企业和行业情况，有利于提高公司管理效率，并保证 公司长期稳定的发展。公司核心技术团队既有长期在本公司工作的员工，也有最 近几年从公司外部引进的高层次人才，保证核心技术团队既熟悉公司情况又及 时掌握行业技术发展情况。公司第一线生产技术人员绝大部分都接受过职业技术 教育，技术过硬、经验丰富。 公司人才优势有利于公司长期稳定发展，有利于提高产品研发能力和产品 质量，增强公司盈利能力和持续发展的能力。 5、品牌优势 公司历史悠久，凭借先进技术和过硬质量，公司岩心钻机产品被广泛应用 于我国各地的地质、煤炭、冶金、核工业、石油等行业的企事业单位，“黄海机 械”品牌在我国地质矿产系统具有较高的知名度，品牌认可程度较高，2011年被 认定为江苏省著名商标。 最近几年来，公司一方面加大技术研发投入，不断推出新产品，并提高产 品技术和质量水平，另一方面加大品牌建设力度，使“黄海机械”品牌扩展到非 开挖水平定向钻机和多功能煤层气钻机领域，公司产品出口量逐年增加，成为 我国岩土钻孔机械的知名品牌。 6、渠道优势 公司与我国各地的地矿局、地质队、矿山等企事业单位建立了良好的业务 合作关系，岩心钻机产品具有比较稳定可靠的销售渠道。此外，公司在全国主要 省市区形成了经销网络，各个省市区均配备销售人员负责销售渠道建立与维 护。 公司近年来大力开拓国外市场，出口量持续增长，公司钻机产品已销售至 俄罗斯、澳大利亚、加拿大、巴基斯坦、越南、墨西哥、南非、巴西等40多个国 家和地区，并且与国外经销商建立起良好的业务合作关系。目前，公司已经与多 个国外经销商或国内出口代理商建立了业务合作关系，2010年公司外销收入达 5,840.14万元人民币，2011年公司外销收入达8,352.32万元人民币。 公司将加大销售渠道建设投入，进一步完善国内和国外市场的销售渠道布 局，提高国外市场销售收入的比例，增强公司抵御市场波动的能力。 二、发行人实际控制人情况 截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人为刘良文和虞臣潘。本次发行 前，刘良文持有2,700万股股份，占发行人发行前总股本的45%，虞臣潘持有2,760 万股股份，占发行人发行前总股本的46%，二人合计持有发行人5,460万股股份， 占发行人发行前总股本91%。 刘良文：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33010319530925**** ， 住址：杭州市西湖区。现任发行人董事长。 虞臣潘：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33032819550120****， 住址：福建省厦门市思明区。现任发行人董事。 三、发行人主要财务数据 根据立信会计师事务所 出具的信会师报字[2012]第110058号《审计报告 》 ， 发行人报告期内 的主要财务数据如下： （一）最近三年合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产 301, 084 , 399 . 9 2 239,876,413.62 164,707,416.15 非流动资产 104,455,331.94 101,059,181.06 103,316,180.46 资产总计 405,5 39 ,7 31 . 8 6 340,935,594.68 268,023,596.61 流动负债 164,59 4 , 66 8. 91 177,059, 676.10 124,359,843.18 非流动负债 13,480,785.30 9,131,661.48 32,039,185.25 负债合计 178,07 5 , 454 . 21 186,191,337.58 156,399,028.43 归属于母公司股东权益 227,4 64 , 277 . 65 154,744,257.10 111,624,568.18 少数股东权益 - - - 股东权益合计 227,4 64 , 277 . 65 154,744,257.10 111,624,568.18 （二）最近三年 合并利润表主要数据 单位：元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 395,127,657.96 294,322,283.11 221,802,969.53 营业利润 83,1 64 ,5 04 . 6 2 53,992,372.05 37,106,802.51 利润总额 86,3 52 , 998 . 6 2 54,942,752.88 38,115,854.42 净利润 72,72 0 , 020 . 55 47,867,551.46 33,355,455.48 归属于母公司所有者的 净 利润 72,72 0 , 020 . 55 47,867,551.46 33,355,455.48 （三）最近三年合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 43,201,821.12 13,221,874.11 59,925,106.60 投资活动产生的现金流量净额 -9,035,575.01 -5,319,662.47 - 74,703,553.72 筹资活动产生的现金流量净额 -4,557,944.46 13,880,297.52 9,522,862.50 现金及现金等价物净增加额 28,747,784.64 21,156,751.71 - 5,197,541.72 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -860,517.01 -625,757.45 58,042.90 （四）最近三年主要财务指标（合并） 项目 2011.12.31/ 2011年度 2010.12.31/ 2010年度 2009.12.31/ 2009年度 流动比率 （倍） 1.83 1.35 1.32 速动比率 （倍） 0.69 0.44 0.41 资产负债率（母 公司口径） 4 3 . 91% 54.6 1 % 5 7 . 98 % 存货周转率（次） 1.46 1.44 1.26 应收账款周转率（次） 11.99 9.1 4 9.78 息税折旧摊销前利润（元） 96 , 894 , 274 . 96 65, 398,840.05 47,4 36,358.28 利息保障倍数（倍） 2 2 . 52 15.38 11.96 基本每股收益（元 / 股） 1 . 21 0. 80 0.67 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元 / 股） 1.17 0.7 8 0.65 加权平均净资产收益率（ 归属于公 司普通股股东的净 利润计算 ） 38.05% 36.53 % 35.13% 加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润计算） 36 . 63% 35.67% 34.23% 每股经营活动产生的现金流量（元） 0. 72 0.22 1.20 每股净现金流量（元） 0. 48 0.35 -0.10 无形资产（扣除土地使用权后）占 净资产的比例（%） 0.0 4 - 0.27 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：2,000万股 4、发行股数占发行后总股本的比例：25% 5、每股发行价格：本次发行定价通过向发行对象进行询价，根据初步询价 结果由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价 6、发行方式：本次发行采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式 7 、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 8、承销方式：余额包销 五、募集资金用途 根据本公司发展计划，本次发行所募集的资金拟投资于公司技术改造项目， 按照投资项目的轻重缓急，扣除发行费用后本次募集资金将用于以下 项目： 序号 投资项目名 称 投资总额 （万元） 投资进度（万元） 备案情况 项目环 评批复 第一年 第二年 1 新型高效岩 土钻机技术 改造项目 23,024 10,360 12,664 连云港市海州区经 济信息化与发展改 革局（备案号： 3207061100381-1） 准予备案 海环发 [2011] 3 号批复 同意 2 钻杆生产技 术改造项目 15,045 6,597 8,448 连云港市海州区经 济信息化与发展改 革局（备案号： 3207061100379）准 予备案 海环发 [2011] 4 号批复 同意 合计 38,069 16,957 21,112 上述项目投资总额共计38,069万元，其中，项目建设投资33,914万元，铺底 流动资金4,155万元。如本次募集资金净额少于上述项目投资总额，不足部分由 公司自筹解决，如本次募集资金净额超过上述项目的投资总额，则超出部分用于 补充公司流动资金。募集资金将根据公司《募集资金管理制度》的规定使用。 募集资金到位前，公司 将 根据实际经营情况以自筹资金先期投入，募集资金 到位后予以置换。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 序号 项目 基本情况 （一） 股票种类 人 民币普通股（ A 股） （二） 每股面值 人民币 1.00 元 （三） 发行股数 2,000 万股，占发行后总股本的 25% （四） 每股发行价格 21.59 元 / 股 （五） 发行市盈率 24.53 倍（按发行后总股本计算） 18.45 倍（按发行前总股本计算） （六） 每股净资产 7.88 元 / 股（发行后每股净资产） 3.79 元 / 股（发行前每股净资产） （七） 发行市净率 2.74 倍（按发行后每股净资产计算） 5.70 倍（按发行前每股净资产计算） （八） 发行方式 本次发行采用向参与网下配售的 询价对象配售与网上资金申 购定价发行 相 结合的方式，以及中国证监会规定的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （九） 承销方式 余额包销 （十） 预计募集资金总额 43,180.00 万元 预计募集资金净额 40,306.24 万元 （十一） 发行费用概算 2 , 8 73 . 7 6 万元 保荐及承销费用 2,019.00 万元 审计、验资费用 304.00 万元 律师费用 145.00 万元 信息披露等费用 40 5.7 6 万元 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名 称：连云港黄海机械股份有限公司 住 所：连云港市海州开发区新建东路1号 法定代表人：刘良文 联 系 人：王祥明 电 话：0518-85383039 传 真：0518-85383039 （二） 保荐人（主承销商） 名 称：浙商证券有限责任公司 住 所：杭州市杭大路1号 法定代表人：吴承根 保荐代表人：郝红光、王一鸣 项目协办人：沈斌 项目组成员：边芳球、蒙福耀、蔡利初、孙小丽、金韫青、樊昌源 电 话：0571-87902733 传 真：0571-87901974 （三） 发行人律师事务所 名 称：北京市康达律师事务所 住 所：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 负 责 人：付洋 经 办 律 师：娄爱东、肖钢、陈蕊 电 话：010-58918166 传 真：010-58918199 （四）审计、验资机构 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所：上海南京东路61号4楼 法定代表人：朱建弟 签字会计师：孟荣芳、麦福伦、田华 （未完）  |