[发行]宏大爆破：首次公开发行股票招股说明书（更新后）
本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 5,476万股 每股发行价格： 【】 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 21,896万股 本次发行前股东 所持股份的流通 限制以及自愿锁 定的承诺： 实际控制人广业公司及其全资控制的工程研究所、伊佩克环保、广之业公 司承诺：自发行人本次A股股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管 理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司高级管理人员股东郑炳旭、王永庆、张汉平、傅建秋、肖文雄、李萍 丰承诺：自发行人本次A股股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管 理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 其他股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东郑炳旭、王永庆、张汉平、 傅建秋、肖文雄、李萍丰、肖梅还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年 转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其 所持有的本公司股份。若在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票，出售数量不超过其所持有本公司股份总数的50%。 广业公司及其关联股东工程研究所、伊佩克环保、广之业公司和恒健投资 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》财企 ［2009］94 号的通知，还承诺：在公司首次公开发行股票并上市后，合计将 持有本公司国有法人股按首次公开发行股份数量的10%转由全国社会保障基 金理事会持有，其中广业公司转持数量为3,770,143股，工程研究所转持数量 为517,731股，伊佩克环保转持数量为517,731股，广之业公司转持数量为 106,201股，恒健投资转持数量为564,194股，具体转持数量以实际发行数量计 算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股说明书（申报稿） 签署日期：2011年12月30日 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 5,476万股 每股发行价格： 14.46元/股 预计发行日期： 2012年5月30日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 21,896万股 本次发行前股东 所持股份的流通 限制以及自愿锁 定的承诺： 实际控制人广业公司及其全资控制的工程研究所、伊佩克环保、广之业公 司承诺：自发行人本次A股股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管 理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司高级管理人员股东郑炳旭、王永庆、张汉平、傅建秋、李萍丰、华立 新、郑永伟承诺：自发行人本次A股股票上市之日起36个月内，不转让或委 托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。其他股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东郑炳旭、王永庆、张汉平、 傅建秋、李萍丰、华立新、郑永伟、肖梅还承诺：前述承诺期满后，在其任职 期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内， 不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过其所持有本公司股份总数的 50%。 广业公司及其关联股东工程研究所、伊佩克环保、广之业公司和恒健投资 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》财企 ［2009］94 号的通知，还承诺：在公司首次公开发行股票并上市后，合计将 持有本公司国有法人股按首次公开发行股份数量的10%转由全国社会保障基 金理事会持有，其中广业公司转持数量为3,770,143股，工程研究所转持数量 为517,731股，伊佩克环保转持数量为517,731股，广之业公司转持数量为 106,201股，恒健投资转持数量为564,194股，具体转持数量以实际发行数量计 算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股说明书 签署日期：2012年5月28日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项： 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 实际控制人广业公司及其全资控制的工程研究所、伊佩克环保、广之业公司 承诺：自发行人本次A股股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其 在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司高级管理人员股东郑炳旭、王永庆、张汉平、傅建秋、李萍丰、华立新、 郑永伟承诺：自发行人本次A股股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人 管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 其他股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东郑炳旭、王永庆、张汉平、傅 建秋、李萍丰、华立新、郑永伟、肖梅还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让 其所持有的本公司股份。若在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票，出售数量不超过其所持有本公司股份总数的50%。 广业公司及其关联股东工程研究所、伊佩克环保、广之业公司和恒健投资根 据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》财企［2009］ 94 号的通知，还承诺：在公司首次公开发行股票并上市后，合计将持有本公司 国有法人股按首次公开发行股份数量的10%转由全国社会保障基金理事会持有， 其中广业公司转持数量为3,770,143股，工程研究所转持数量为517,731股，伊 佩克环保转持数量为517,731股，广之业公司转持数量为106,201股，恒健投资 转持数量为564,194股，具体转持数量以实际发行数量计算为准。全国社会保障 基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 二、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例规定 本公司发行上市后的利润分配政策如下：（1）利润分配原则：公司董事会在 制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续 发展及经营能力；（2）利润分配形式及分配比例：公司每年以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的15%；若现金充裕，公司可以根据实际情况 提高现金分红比例；若公司为扩大业务规模需提高注册资本，或者有着良好投资 机会需较多资金，则根据具体情况选择股票股利的分配方式，或者现金及股票股 利相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（3） 公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见；（4） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金；（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过，并经独 立董事发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配 政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便 利。 同时，公司制定了《广东宏大爆破股份有限公司未来三年具体股利分配计 划》，公开发行股票并上市当年及其后的两年（2012年度、2013年度和2014年 度），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股说 明书“第十四节 股利分配政策”。 三、滚存利润分配政策 发行人2011年度股东大会审议通过，本次发行完成后，本次发行前公司滚 存利润，由新老股东按持股比例共享。 四、特别风险提示 （一）安全风险 1、民爆器材生产安全风险 民爆器材产品的危险爆炸品的性质，决定了行业内企业都必然面临一定的生 产安全风险。若由于安全风险控制不当而发生意外事故，则会严重影响企业的正 常生产经营和社会形象。 为有效控制安全风险，行业主管部门要求所有民爆产品生产企业必须按类别 进行安全评价。具体来说，针对新建、改建和扩建民爆产品生产线的项目，必须 对其建设方案进行建设项目安全预评价，待项目竣工、试生产运行正常后，再对 该项目进行建设项目安全验收评价，通过后该生产线方可正式投产；针对民爆行 业中出现的新工艺、新技术、新设备、新材料等研究成果，必须由行业主管部门 进行专项安全评价，合格后方可用于正式生产；针对民爆产品生产企业的全面安 全情况，一般由行业主管部门组织进行安全现状综合评价，安全评价结果在“达 标级”以上方可换发新的《民用爆炸物品生产许可证》。 目前发行人及子公司已经取得了中华人民共和国工业和信息化部颁发的编 号为MB生许证字[109号] 、MB生许证字[005号]和MB生许证字[018号]的民 用爆炸物品生产许可证。 为将安全风险降低至最低水平，发行人及其下属生产民爆器材产品的子公司 始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，坚持“当安全与 生产发生矛盾时，生产必须毫无条件地服从安全”的安全管理原则，做到了以本 质先进可靠的生产工艺和技术保证安全、以健全的规章制度巩固安全、以优良的 人力资源促进安全，采取了一整套有效措施保障安全。 报告期内，发行人下属的两家民爆器材产品生产企业，未发生过任何重大人 员伤亡事故、重大设备事故及爆炸事故。但由于民爆器材固有的危险属性导致不 确定因素的存在，因此不能完全排除因偶发因素引发的意外安全事故的可能性。 2、露天矿山采剥服务安全施工风险 露天矿山采剥领域是天然具有一定高风险性的行业。发行人目前已取得了广 东省建设厅颁发的安全生产许可证（编号为（粤）JZ安许证字[2011]000365延） 和广东省安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证（编号为（粤）FM安许证 字[2006]（变更）0053）。 公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，对施工人员 严格实行执证上岗制度和安全责任制度，并制订了一整套公司安全管理制度，采 取一系列有效的安全管理措施防止安全生产事故的发生。且随着爆破技术不断的 精确化、科学化和数字化，行业风险和事故发生的可能性将会不断降低。 针对公司的工程施工风险，公司采取了强化项目运营安全监督和考核、设立 安全生产委员会、制定高于国家和行业的安全管理技术标准、提高施工技术、加 大安全费用投入等多方面有效措施。通过以上措施的落实，公司明确了安全管理 责任人，提升了安全生产管理监督水平，提高了全员安全生产责任意识。此外， 公司通过大幅增加对大型开采设备的投入，从设备安全可靠性方面提升了本质安 全水平。发行人报告期内未发生安全生产事故。 但由于露天矿山采剥服务主要在露天、复杂地质及气候环境下进行，其主要 使用的民爆器材具有一定危险性，发行人面临行业固有的安全风险。若因爆破作 业操作不规范、方案设计不合理等主观原因，或特殊地质环境等其他不可控客观 因素导致安全事故，将给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉等带来损失。因 此公司面临行业固有的安全风险。 （二）民爆器材生产能力及销售价格受国家管控的行业风险 根据国家有关规定，民爆器材在生产能力与销售价格两方面都要受国家管 控。一方面，国家行业主管部门对民爆器材生产企业核定许可产能，民爆器材生 产企业在行业主管部门核定的许可产能范围内进行生产；另一方面，国家发改委 对民爆器材的出厂价格实行指导价，确定其出厂基准价格和浮动范围。 民爆行业主管部门对企业生产能力的管控以及国家发改委对民爆产品销售 价格的指导，虽然有利于民爆产品行业有序竞争，确保行业内企业的合理利润水 平，但同时也制约了部分优势企业根据市场需求情况自主决定扩大产能、调整价 格的能力。此外，鉴于民爆产品是执行国家指导价格，但指导价的调整与原材料 价格上升相比具有一定的滞后性，同时受工资成本上升及主要原材料价格波动等 因素的影响，公司的盈利能力可能会出现一定的波动性。 （三）行业特性带来的客户集中风险 报告期内，公司对前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为76.08%、 78.25%和73.32%，公司存在经营业绩依赖主要客户的风险。 受我国现阶段民爆器材流通体制的影响，公司民爆器材产品主要向广东省民 用爆破器材专卖公司销售，该公司一直为公司的第一大客户。2011年、2010年、 2009年，对该公司的销售收入分别为40,846.88万元、40,903.12万元，29,824.02 万元，占公司营业收入的比例分别为25.24%、30.80%、25.66%。同时，公司露 天矿山采剥服务主要依赖大中型露天矿山业主，这主要是因为我国大中型露天矿 山大部分由几家大型集团拥有。矿山业主出于对采剥业务“整体化、精准化、个 性化、安全化”的需求，越来越倾向于整体外包，使得公司露天矿山采剥服务业 务形成依赖几家大中型露天矿山业主的现状，并将在今后长期存在。 （四）应收款项余额较大引致的坏账风险 报告期各期期末，公司应收账款账面余额分别为21,012.73万元、23,012.68 万元和26,462.68万元，绝对金额较大，占营业收入的比例分别为18.08%、 17.33%和16.35%， 2010年、2011年同比分别增长9.52%和14.99%。随着公司 应收账款的不断增长，公司存在产生坏账的风险，公司资金周转速度与运营效 率也有可能降低。 报告期内，发行人大部分应收账款由露天矿山采剥业务形成，其金额较高 的主要原因为：一方面，公司露天矿山采剥业务的主要服务对象为大型露天矿 山业主，该类业务具有合同工程量大、服务周期较长的特点，行业内普遍存在 应收账款回款周期较长、应收账款账面余额较大的情形。另一方面，矿山业主 普遍采取收取5%～20%不等的金额作为质量保证金，待合同履行完毕并完成竣 工验收1年后再予返还服务商的方式。随着发行人业务规模的逐步扩大，报告 期内，质量保证金金额也随之增加，其占应收账款账面余额的比例分别为44. 63%、50.03%和65.23%，导致公司期末应收账款账面余额处于较高水平。 公司主要客户均为资质优良、信誉卓著的矿山业主，如中国神华、华兴建 设、大宝山矿业、舞钢中加等，客户发生经营困难、无力还款的可能性较小。 截至2011年12月31日，五年以上的应收账款账面余额仅为143.49万元，并全 额计提了坏账准备。尽管发行人报告期内应收账款处于正常状态，符合行业一 般特点，但金额较大，占收入比例较高，公司面临应收账款无法回收引致的坏 账风险。 （五）募集资金投向风险 本次募集资金投资项目系围绕公司目前的主营业务和公司未来的发展战略 而进行的，有利于提高公司业务承接能力，扩大公司业务规模，降低项目经营成 本，提升市场竞争力，但在募投项目的实施过程中，仍有可能产生不确定因素， 致使投资的预期效果不能实现。 2011年，公司完成露天矿山采剥及其他爆破服务采剥总方量已超过6,000万 方，公司目前自有开采设备产能存在严重缺口，无法全部依靠自有设备完成，部 分产能需要通过分包方式补充。根据公司目前在手合同及未来较有把握拿到的订 单情况，公司未来4年露天矿山年平均剥离量将达到4,780.93万方，年采矿量将达 到2,372.45万吨，依靠目前自有设备加分包方式将难以满足市场需求，公司急需 购置一批生产效率和自动化程度较高、产能较大的矿山开采设备。 本次拟以募集资金采购的矿山开采设备均是公司露天矿山采剥服务业务开 拓的关键、重要设备，其可行性与必要性已经公司审慎、全面论证。设备采购到 位后将迅速提高公司议价能力，提升毛利率。公司自2006年进入露天矿山采剥服 务领域以来，经过多年经验积累，目前已具备较完善的设备管理、运作能力。 但是，本次募集资金所采购的矿山开采设备到位后，仍不能排除设备出现闲 置，或部分在建工程因延期、中断或其他特殊原因导致购买的矿山开采设备出现 短期闲置，以及因工程量不足而造成部分设备闲置，进而影响公司经济效益。 目录 本次发行简况 ............................................................................................................... 1 本次发行简况 ............................................................................................................... 2 发行人声明 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 ................................... 4 二、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例规定 ........................... 4 三、滚存利润分配政策 ..................................................... 5 四、特别风险提示 ......................................................... 5 目录 ............................................................................................................................. 10 第一节 释义 ............................................................................................................. 14 一、一般释义 ............................................................ 14 二、专业术语释义 ........................................................ 15 第二节 概览 ............................................................................................................. 18 一、发行人简介 .......................................................... 18 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ...................................... 23 三、发行人主要财务数据及财务指标 ........................................ 23 四、本次发行情况 ........................................................ 25 五、募集资金用途 ........................................................ 25 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 27 一、本次发行基本情况 .................................................... 27 二、本次发行的有关当事人 ................................................ 28 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ........................ 29 四、预计发行上市重要日期 ................................................ 29 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 31 一、市场风险 ............................................................ 31 二、技术风险 ............................................................ 32 三、业务经营风险 ........................................................ 33 四、行业安全风险 ........................................................ 35 五、财务风险 ............................................................ 36 六、行业特性带来的客户集中风险 .......................................... 38 七、募集资金投向风险 .................................................... 38 八、股票市场风险 ........................................................ 39 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 40 一、发行人基本资料 ...................................................... 40 二、发行人改制重组情况 .................................................. 40 三、发行人的股本形成、变化和重大资产重组情况 ............................ 43 四、发行人出资及公司设立后历次股本变化的验资情况 ........................ 71 五、发行人的组织结构 .................................................... 73 六、发行人子公司、参股公司及分公司情况 .................................. 76 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ....... 85 八、发行人股本情况 ...................................................... 92 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股、持股或股东数 量超过二百人的情况 ...................................................... 99 十、发行人员工及其社会保障情况 .......................................... 99 十一、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况 ......................... 105 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 106 一、发行人主营业务及其变化情况 ......................................... 106 二、行业基本情况 ....................................................... 111 三、发行人面临的主要竞争状况 ........................................... 148 四、发行人主营业务情况 ................................................. 163 五、主要资产情况 ....................................................... 185 六、发行人特许经营权情况 ............................................... 210 七、发行人主要技术情况 ................................................. 213 八、发行人境外经营情况 ................................................. 223 九、发行人质量控制情况 ................................................. 223 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 228 一、同业竞争情况 ....................................................... 228 二、关联方及关联关系 ................................................... 234 三、经常性的关联交易 ................................................... 235 四、偶发性关联交易 ..................................................... 242 五、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ..................... 247 六、发行人关联交易决策权利和程序 ....................................... 248 七、公司最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................... 250 八、规范与减少关联交易的措施和承诺 ..................................... 251 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ....................................... 252 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ......................... 252 二、董事会、监事会成员的提名及选聘情况 ................................. 257 三、董事、监事、高管人员、核心技术人员及其近亲属持股变动情况 ........... 258 四、董事、监事、高管人员、核心技术人员的其他对外投资情况 ............... 259 五、董事、监事、高管人员、核心技术人员的报酬情况 ....................... 259 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与 发行人的关联关系 ....................................................... 260 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员之间的亲属关系 ........... 261 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议和重要承诺 ........... 262 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................. 263 十、报告期内董事、监事、高管人员的变动情况 ............................. 263 第九节 公司治理 ................................................................................................... 265 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 行情况................................................................. 265 二、发行人近三年违法违规行为情况 ....................................... 276 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ............................... 276 四、内部控制制度的评估意见 ............................................. 277 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 279 一、审计意见类型及财务报表编制基础 ..................................... 279 二、合并财务报表范围及变化情况 ......................................... 279 三、财务报表 ........................................................... 280 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................... 288 五、最近一期的收购兼并情况 ............................................. 303 六、报告期内非经常性损益 ............................................... 305 七、最近一期末主要资产情况 ............................................. 305 八、最近一期主要负债情况 ............................................... 307 九、所有者权益情况 ..................................................... 309 十、分部信息 ........................................................... 309 十一、现金流量情况 ..................................................... 311 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................. 311 十三、主要财务指标 ..................................................... 312 十四、资产评估情况 ..................................................... 315 十五、历次验资情况 ..................................................... 317 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 318 一、财务状况分析 ....................................................... 318 二、盈利能力分析 ....................................................... 336 三、重大资本性支出分析 ................................................. 368 四、现金流量分析 ....................................................... 370 五、其他事项说明 ....................................................... 371 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................... 372 七、公司未来分红回报的规划 ............................................. 374 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 379 一、发行人业务发展目标及当年和未来两年的发展规划 ....................... 379 二、实现上述目标的具体计划 ............................................. 380 三、拟订上述计划所依据的假设条件 ....................................... 383 四、面临的主要困难 ..................................................... 384 五、业务发展计划与现有业务的关系 ....................................... 385 六、本次募集资金运用对实现上述目标的作用 ............................... 386 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 387 一、本次发行募集资金总量及运用情况 ..................................... 387 二、募集资金投资项目的具体情况 ......................................... 387 三、本次募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响 ................. 398 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 400 一、发行人最近三年股利分配政策 ......................................... 400 二、最近三年的现金股利分配情况 ......................................... 400 三、发行后的利润分配政策及其具体计划、决策程序 ......................... 401 四、本次发行前滚存利润的分配安排 ....................................... 403 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 404 一、信息披露与投资者服务的相关组织安排 ................................. 404 二、重大商务合同 ....................................................... 404 三、发行人对外担保的有关情况 ........................................... 414 四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项 ..................................... 414 五、“10.16事故”的具体情况、对发行人的影响、不构成首发上市实质障碍的中介机 构意见................................................................. 415 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 424 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 424 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................. 426 三、发行人律师声明 ..................................................... 427 四、审计机构声明（一） ................................................. 428 四、审计机构声明（二） ................................................. 429 五、评估机构声明（一） ................................................. 430 五、评估机构声明（二） ................................................. 431 六、土地估价机构声明 ................................................... 434 七、验资机构声明（一） ................................................. 435 七、验资机构声明（二） ................................................. 436 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 437 一、备查文件 ........................................................... 437 二、查阅时间及地点 ..................................................... 437 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司 指 广东宏大爆破股份有限公司 宏大爆破 指 广东宏大爆破股份有限公司，系公司整体变更股份有限公司后采用 的公司名称 宏大有限 指 广东宏大爆破工程有限公司 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 控股股东、实际控制人、 广业公司 指 广东省广业资产经营有限公司，为本公司第一大股东 伊佩克环保 指 广东省伊佩克环保产业有限公司，为广业公司下属全资企业 工程研究所 指 广东省工程技术研究所，为广业公司下属全资企业 广之业公司 指 广东广之业经济开发有限公司，为广业公司下属全资企业 环保集团 指 广东省广业环保产业集团有限公司，为广业公司下属全资企业 环境工程总公司 指 广东省环境工程装备总公司，为广业公司下属全资企业 恒健投资 指 广东恒健投资控股有限公司 中科招商 指 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 硅谷天堂 指 上海硅谷天堂合丰创业投资有限公司 广州宏大 指 广州市宏大爆破工程有限公司 宏大增化 指 广东宏大增化民爆有限责任公司 力拓厂 指 广东省力拓民爆器材厂 韶关力拓 指 韶关市力拓民爆器材有限公司（由广东省力拓民爆器材厂改制而来） 明华公司 指 吸收合并韶关力拓前的广东明华机械有限公司 广东明华 指 吸收合并韶关力拓后的广东明华机械有限公司 北京中科力 指 北京中科力爆炸技术工程有限公司 东莞宏大 指 东莞市宏大爆破工程有限公司 宏大矿业研究院 指 北京广业宏大矿业设计研究院有限公司 广航工程 指 广东宏大广航工程有限公司 增化厂 指 广州市增城化工厂 云浮硫铁矿 指 云浮广业硫铁矿集团有限公司及其子公司，广业公司的全资子公司 云硫建安 指 广东云硫建筑安装工程有限公司，云浮硫铁矿的控股子公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 中国神华 指 中国神华能源股份有限公司 神宁集团 指 神华宁夏煤业集团公司 舞钢中加 指 舞钢中加矿业发展有限公司 大宝山矿业 指 广东省大宝山矿业有限公司 华兴建设 指 中国核工业华兴建设有限公司 中科院力学所 指 中国科学院力学研究所 韶关锐旗 指 韶关市锐旗人力资源服务有限公司 “10.16事故 ” 指 2008年10月16日在宁夏大峰露天煤矿羊齿采区土石方剥离工程中 发生的非责任事故 本次发行 指 发行人本次向中国境内不特定对象首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 发行人现行公司章程 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《安全生产法》 指 《中华人民共和国安全生产法》 《事故处理条例》 指 《生产安全事故报告和调查处理条例》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 广东广信律师事务所 会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），2011年12月31日前的立信羊 城会计师事务所有限公司 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 广东省经信委 指 广东省经济和信息化委员会 安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 宁夏安监局 指 宁夏回族自治区安全生产监督管理局 广东安监局 指 广东省安全生产监督管理局 工信部 指 中国人民共和国工业和信息化部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 公安部 指 中华人民共和国公安部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国防科工委 指 国防科学技术工业委员会 报告期、最近三年、近三 年 指 2009年、2010年、2011年 元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元 A股 指 人民币普通股 二、专业术语释义 民爆一体化 指 民爆器材产品的生产、配送、爆破作业一体化的经营模式。 矿山民爆一体化 指 为露天矿山业主提供民爆器材产品研发生产和销售、矿山基建剥离、 整体爆破方案设计、以爆破技术为核心的爆破开采、矿物分装与运 输等一系列服务的总称。 露天矿山采剥 指 露天矿山开采需将矿体周围的岩石及覆盖岩层以爆破方式进行松动 后，再通过露天运输通道将矿石或岩石运至指定地点。在本招股说 明书中指露天矿山基建剥离、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物 分装与运输等垂直化系列服务。 工业炸药 指 是以氧化剂和可燃剂为主体，按照氧平衡原理构成的爆炸性混合物 工业雷管 指 炸药的起爆装置，是爆破工程的主要起爆材料，它的作用是产生起 爆能来引爆各种炸药及导爆索、传爆管。 爆破技术 指 利用炸药爆炸的能量对介质做功，破坏某种物体的原结构，以达到 预定爆破工程目标所采用的一种技术。 硐室爆破 指 将大量炸药集中装填于按设计开挖成的药室中达到一次起爆完成大 量土石方剥离、开挖、抛填任务的爆破技术。 台阶爆破 指 工作面以台阶形式推进，在每一个台阶分区进行爆破的爆破方法， 台阶爆破按在台阶上钻孔孔径、孔深的不同，分为深孔台阶爆破和 浅孔台阶爆破，通常，将采用孔径大于50mm，孔深大于5m的钻孔进 行台阶爆破称为深孔台阶爆破。深孔台阶爆破是目前露天矿山开采 领域应用最为广泛的爆破技术。 软基爆破 指 用爆破方法处理软土地基的一项爆破技术，因多在水下进行，也称 软基处理水下爆破。 石方控爆 指 在道路、桥梁、矿山、隧道、水利水电、场平、基坑、孔桩等工程 施工中，因受施工环境限制，需对飞石、冲击波、振动等进行严格 控制的爆破施工方法。 爆破拆除 指 用爆破方式对建构筑物进行拆除。 现场混装炸药 指 装载非爆炸性质基质和添加剂的混装炸药车在爆破现场实现炸药组 分的现场混合并输入炮孔，尤其适合露天深孔台阶爆破。 现场混装车 指 爆破工程用特种车辆，用于装载非爆炸性基质和添加剂在爆破现场实 现炸药组分的现场混合并输入炮孔，炸药基质的制备、运输和使用高 度安全，适用于隧道掘进、地下矿山、露天矿山、采石场、水利水电 建设和其他露天深孔台阶爆破作业。炸药现场混装车机动性强，在各 种气候条件和作业环境条件下均可有效实施爆破装药作业，装药作业 安全可靠，装药计量准确，爆破效果好，可大幅度提高装药爆破机械 化水平和爆破效率。 移动式地面站 指 炸药现场混装车所用非爆炸性基质的制备车间及辅助设施，由油相制 备系统、水相制备系统、粒状硝铵上料系统、微量元素系统和地面乳 化装置等组成。 回采率 指 矿山企业计算开采范围内实际采出矿石量与该范围内地质储量的百 分比。根据计算范围的大小分为工作面、采区（矿块）、阶段和全矿 井的回采率。 贫化率 指 计算开采范围内原矿地质品位与采出矿石品位之差与原矿地质品位 之间的比值。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司名称：广东宏大爆破股份有限公司 英文名称：Guangdong HongDa Blasting Co.,Ltd. 公司住所：广州市珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层 成立日期：2003年12月25日 整体变更为股份公司日期：2007年12月19日 法定代表人：郑炳旭 注册资本：16,420万元 经营范围：矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、地基与基 础工程、隧道工程专业承包；民用爆破器材生产及销售本企业生产的民用爆炸物 品；承包境外爆破与拆除、土石方工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需 的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上各项具体 按本公司有效证书经营）。上述相关的技术研发与咨询服务，爆破清渣，机械设 备租赁。基础工程、航道工程、民爆器材生产经营、工程技术研发与咨询服务等。 （二）股份公司设立情况 2007年11月20日，宏大有限召开临时股东会同意整体变更为股份有限公 司，宏大有限以截至2007年10月31日经审计的净资产80,622,856.27元，按1： 0.806222987比例折股为6,500万股，差额15,622,856.27元计入资本公积，整体 变更为广东宏大爆破股份有限公司。2007年12月19日，宏大爆破在广东省工 商局核准登记，工商登记注册号为440000000007691，注册资本6,500万元。 （三）主营业务 宏大爆破以大中型露天矿山为主要业务领域，为客户提供民爆器材产品（含 现场混装）、矿山基建剥离、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等 垂直化系列服务，成功打造了“整体化、精准化、个性化、安全化”，以爆破技 术为核心的“矿山民爆一体化”服务模式。发行人独特的业务模式极大提高了矿 山采剥的本质安全水平，大幅提升资源开采效率，实现业主综合经济效益最大化； 同时，最大限度地减少了对环境的污染和破坏，符合国家“构建资源节约型和环 境友好型社会”的科学发展观。经过多年的专业经营，公司已在露天矿山开采领 域发展成为我国整体爆破方案设计能力最强、爆破技术最先进、服务内容最齐全 的矿山民爆一体化服务商之一。 报告期内，公司主营业务集中在以爆破技术为核心的露天矿山采剥服务、民 爆器材产品的研发生产与销售以及其它爆破服务领域。 （四）竞争优势 1、爆破技术领先优势 现代爆破技术正沿着精准化、科学化、数字化的方向快速发展，在矿山民爆 一体化服务各环节中，技术难度最大，精准性、安全性要求最高，因此，持续保 持爆破技术领先优势成为矿山民爆一体化服务企业实现持续发展的关键因素。发 行人一直将技术创新作为公司立身之本，在多年孜孜不倦的技术追求中，技术创 新始终是公司快速发展的基石，是爆破服务的核心。 公司自成立以来，依靠企业积累不断加大研发投入，在坚持自主创新的同时 充分整合社会科技资源，不断挑战爆破技术高峰，先后成功完成了被誉为“中国 煤矿第一爆”、“世界环保第一爆”、“中国第一爆”等多项技术难度极高，业内影 响极大的项目，奠定了宏大爆破“技术创新领跑者”的行业地位。 2、行业资质优势 在行业资质方面，公司目前拥有国家住建部核发的矿山工程施工总承包一 级、爆破与拆除工程专业承包一级、土石方工程专业承包一级资质证书及广东省 建设厅核发的地基与基础工程专业承包二级、隧道工程专业承包二级资质证书。 发行人及其全资子公司拥有工信部核发的民用爆炸物品生产许可证，合计拥有年 产9万吨工业炸药、8,000万发工业雷管的许可产能。公司是行业内资质最为健 全，资质等级最高的企业之一。 3、全方位满足业主对采剥服务“整体化、精准化、个性化、安全化”需求 的优势 露天矿山业主为提高综合经济效益，降低安全风险，除越来越倾向于将采剥 环节整体外包外，还提出了“整体化、精准化、个性化、安全化”的要求，具体 情况如下： （1）整体化 矿山业主要求服务商在确保安全生产的前提下，能为矿山业主带来综合经济 效益最大化的整体解决方案，宏大爆破通过多年专业经营，对矿山业主提出的整 体化需求有深刻的理解，能综合考虑影响矿山业主综合经济效益的各种因素，进 而为业主提供最优整体解决方案，最大限度满足业主对整体化的客观需求，实现 业主综合经济效益最大化。 （2）精准化 矿山业主出于对其选矿设备及矿石用途的考虑，往往对矿石的规格有较准确 的要求，服务商能否通过精准的爆破技术控制爆后矿石块度，减少二次爆破次数， 降低爆破成本成为竞争的关键。作为行业内著名的“爆破专家”，宏大爆破能通 过其突出的爆破技术，满足业主对精准化的需求。 （3）个性化 矿山业主要求服务商从露天矿山的具体环境出发，为业主提供包括提高资源 回采率、降低贫化损失、采空区处理、矿石规格、加快生产进度等针对性极强的 个性化解决方案。 宏大爆破始终坚持爆破设计方案个性化、流程标准化，全面推行“一矿一优 化，一炮一设计”，针对每个采剥服务项目的不同情况和业主的个性化需求，在 运输道路规划、爆破方案设计、民爆器材的选择、开采设备的使用等各个环节进 行优化设计，全方位满足业主的个性化需求，赢得了业主的高度认可。 （4）安全化 矿山业主要求服务商具有较高的安全管理和风险控制能力，为业主提供最安 全的爆破技术和民爆器材、最有效的排土场和边坡防塌方管理方案、最可靠高效 的开采设备等一系列安全措施，减少安全隐患，降低安全风险。 宏大爆破公司深知安全生产意义重大，一贯坚持“安全第一、预防为主、综 合治理”的安全管理方针，坚持“当安全与生产发生矛盾时，生产必须毫无条件 地服从安全”的安全管理理念，坚持技术、管理创新，不断提升公司的本质安全 生产水平，公司露天矿山采剥服务业务所采用的深孔露天台阶爆破技术是行业内 成熟、可靠的爆破技术，所使用的大型开采设备性能先进，安全系数高；公司目 前拥有现场混装炸药车应用技术、乳胶基质远程配送技术、控制爆破技术及移动 式乳胶基质制备站核心技术，是国家重点扶持的应用现场混装炸药车技术实施现 场生产、配送、爆破服务一体化经营的示范单位。 4、人才优势 公司拥有优秀的管理团队和高素质的项目管理、专业技术团队，具有突出的 人才优势。 （1）优秀的管理团队 经过多年发展，公司管理团队在“管理现代化、产业一体化、市场国际化、 资本社会化”的经营理念指导下，准确把握行业发展趋势，将“澳瑞凯模式”确 定为公司战略发展目标，果断延伸产业链，进军民爆器材生产领域，在矿山民爆 一体化服务领域将公司打造成为爆破技术领先、经营模式先进的领军企业。公司 管理团队在露天矿山开采、定向爆破、水下爆破、隧道工程等方面均具有深厚的 理论功底，公司董事及高管成员中有7名拥有博士学位，在行业内具有较高的威 望，其中，公司董事长兼总经理郑炳旭先生曾成功主持“中国第一爆”、“亚洲第 一爆”、“世界环保拆除第一爆”等多项国际、国内爆破领域具有里程碑意义的爆 破项目，被誉为“中国爆破第一人”，被新华社等八家单位评选为首届“转型.2010 中国经济十大领军人物”。此外，公司独立董事汪旭光先生为中国工程院院士， 中国工程爆破协会理事长，在爆破服务行业内享有崇高的威望。 优秀的管理团队有助于不断提高公司的管理水平，把握行业技术发展动态， 保持公司在爆破技术方面的领先优势。管理团队在公司的发展历程中保持稳定的 同时不断吸纳优秀人才加入，推动了公司管理水平和技术水平的不断提高。 （2）专业的技术团队 公司拥有在露天矿山开采、民爆器材研发、定向爆破、水下爆破、隧道工程 等多方面的一流技术专家。 截至2011年12月31日，公司拥有国务院特殊津贴专家1人，博士、硕士 研究生34人，教授级高级工程师4人，高级工程师47人，工程师106人，是国 内同行业中规模最大、技术水平最高、学术研究成果最为丰富的一流专业技术团 队，为公司在行业内持续保持技术领先优势发挥了重要作用。 5、大中型露天矿山开采领域的营销渠道优势 公司近年来充分发挥其在爆破技术和个性化整体方案设计能力上的优势，持 续为客户提供安全高效、经济环保的采剥服务，获得了露天矿山业主的高度认可， 树立了“宏大爆破、爆破专家”的行业口碑。公司在招投标竞争中积累了丰富的 开拓经验；在项目实施过程中，通过精湛的技术和有效沟通，与客户建立了紧密 合作关系，形成了长期、稳定的客户渠道。目前公司已与中国神华、神宁集团、 舞钢中加、大宝山矿业等多家大中型露天矿山业主建立了长期战略合作关系。 得益于发行人在业内的良好声誉和品牌知名度，我国大型、高端露天矿山开 采项目一般会主动邀请发行人参与投标。 6、设备优势 大型高端露天矿山采剥服务项目对开采设备的要求越来越高，是否拥有大型 开采设备已成为众多高端项目竞标资格的关键竞争壁垒。公司多年来一直致力于 打造成为我国一流矿山民爆一体化服务商，紧紧把握住行业发展趋势，针对露天 矿山开采项目的实际需求，适时投入了大量财力进行设备购置。目前，公司拥有 国内一流的YZ-35C牙轮机、TR-100矿用车、WK-10B电铲等大型矿山开采设 备，成为行业内少数拥有大型开采设备的从业企业之一。 此外，公司紧跟现场混装炸药的发展方向，首创研制并建设了多个移动式地 面站，购置了现场混装炸药车多台，具备了在爆破作业现场进行工业炸药生产的 能力，大幅提高了生产效率及安全水平。 （五）发行人股权结构 截至本招股说明书签署之日，本公司的股权结构如下所示： 序号 名称 持股数（万股） 比例 1 广东省广业资产经营有限公司 5,680.000 34.5920% 2 郑炳旭 1,790.336 10.9034% 3 王永庆 1,647.136 10.0313% 4 广东恒健投资控股有限公司 850.000 5.1766% 5 广东省工程技术研究所 780.000 4.7503% 6 广东省伊佩克环保产业有限公司 780.000 4.7503% 7 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 500.000 3.0451% 8 上海硅谷天堂合丰创业投资有限公司 500.000 3.0451% 9 广东广之业经济开发有限公司 160.000 0.9744% 10 其他113名自然人 3,732.528 22.7316% 合 计 16,420.000 100.00% 二、发行人控股股东及实际控制人简介 发行人的控股股东、实际控制人为广东省广业资产经营有限公司。广业公司 是负责经营和管理广东省政府授权范围内国有资产的国有独资公司，是以产业经 营为基础，以资本经营为核心，以自主创新为途径，重点依托环保、燃料能源、 矿业和现代服务业，致力于建设具有较强产业调控能力和资本运作能力，拥有较 强核心竞争力的省属国有绿色环保产业企业。广业公司成立于2000年8月23 日，法定代表人为吕业升，企业注册号为440000000075104，注册资本为128,000 万元，住所为广州市越秀区东风中路350号22楼。 截至2011年12月31日，广业公司未经审计的总资产为2,100,706.51万元， 净资产为572,571.35万元，2011年度营业收入为2,551,232.80万元，净利润 为38,836.89万元。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据立信会计师为公司本次发行出具的“信会师报字【2012】第410067号” 审计报告，公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下： （一）主要财务数据 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产合计 69,865.66 62,284.00 52,849.21 非流动资产合计 50,046.39 43,006.55 34,856.65 资产总计 119,912.05 105,290.56 87,705.86 流动负债合计 57,279.99 55,527.20 49,124.47 非流动负债合计 20,647.26 17,490.03 3,454.50 负债合计 77,927.24 73,017.23 52,578.97 股东权益 41,984.81 32,273.33 35,126.89 归属于母公司股东权益合计 41,275.25 31,738.62 32,024.78 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 161,817.98 132,822.92 116,239.57 营业利润 13,994.14 14,014.05 11,575.09 利润总额 14,392.73 13,545.16 11,551.21 净利润 12,305.77 10,922.43 8,528.43 归属于母公司股东的净利润 12,130.92 9,556.86 7,288.60 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 11,790.79 6,049.95 5,369.17 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 15,508.61 4,461.74 10,337.49 投资活动产生的现金流量净额 -23,112.50 -17,561.92 -12,690.30 筹资活动产生的现金流量净额 9,406.57 13,410.46 11,725.95 现金及现金等价物净增加额 1,802.69 310.27 9,373.15 （二）主要财务指标 主要财务指标 2011年 2010年 2009年 流动比率（倍） 1.22 1.12 1.08 速动比率（倍） 0.84 0.83 0.88 母公司资产负债率（%） 64.74 65.15 65.69 应收帐款周转率（次） 7.10 6.49 8.63 存货周转率（次） 6.52 7.78 9.93 综合毛利率（%） 23.00 23.48 23.03 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比 例（%） 0.28 0.25 0.30 息税折旧摊销前利润（万元） 21,497.93 18,625.07 14,473.86 利息保障倍数（倍） 5.81 9.37 16.91 每股经营活动的现金净流量（元） 0.94 0.27 1.19 每股净资产（元） 2.56 1.93 3.68 每股净现金流量（元） 0.11 0.02 1.08 全面摊薄净资产收益率（%） 29.39 30.11 22.76 基本每股收益(元) 0.74 0.66 0.62 稀释每股收益(元) 0.74 0.66 0.62 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.72 0.42 0.46 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股）； 每股面值：人民币1.00 元； 发行股数： 5,476万股，占发行后总股本的25.0091%； 发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格； 市 盈 率：26.78倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总 股本全面摊薄计算）； 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式； 发行对象：在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人（国家法律、法 规禁止购买者除外）； 承销方式：余额包销； 发行前每股净资产：2.56元/股（按2011年12月31日经审计的归属于母公 司的净资产和发行前总股本计算）； 发行后每股净资产：5.20元/股（按2011年12月31日经审计的归属于母公 司净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算）。 五、募集资金用途 根据2011年1月31日通过的第二届董事会2011年第一次会议决议和2011 年2月21日通过的2010年度股东大会决议，此次申请向社会公开发行5,476万 股人民币普通股，实际募集资金到位后，将用于施工设备技术改造项目，具体情 况如下： 项目名称 预计投入资金额（万元） 项目备案情况 施工设备技术改造项目 65,495 已在广东省经济和信息化委员会备案， 备案号：11010650901000092 募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩余，则 按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行相应程序后合理使用。如果本 次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际 情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后优先予以置换。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股）； （二）每股面值：人民币1.00元； （三）发行数量：5,476万股，占发行后总股本的25.0091%； （四）每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格； （五）发行市盈率：26.78倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和 发行后总股本全面摊薄计算）； （六）发行前每股净资产：2.56元/股（按2011年12月31日经审计的归属 于母公司的净资产和发行前总股本计算）； （七）发行后每股净资产：5.20元/股（按2011年12月31日经审计的归属 于母公司净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算）； （八）市净率：2.78（以公司发行后每股净资产值计算）； （九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式； （十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对 象； （十一）承销方式：余额包销； （十二）预计募集资金总额为：79,182.96万元；扣除发行费用后的净额为： 72,626.83万元； （十三）发行费用概算： 单位： 万元 项目 金额或支付的标准 承销保荐费用 5,642.32 审计费用 142.00 律师费用 61.00 文件制作及印制费 23.93 股份登记及上市初费 67.50 印花税 36.33 信息披露及其他费用 583.05 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：广东宏大爆破股份有限公司 法定代表人：郑炳旭 注册地址：广州市珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层 办公地址：广州市珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层 电话：020-38092888转 传真：020-38092800 联系人：周育生、李敏贤 电子信箱： hdbp@hdbp.com （二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：林治海 注册地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 （4301-4306房） 办公地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼 电话： 020-87555888转 传真： 020-87557566 保荐代表人：朱煜起、李忠文 项目协办人：蒋伟驰 其他联系人：夏晓辉、苏莉、邓晓荣 （三）发行人律师：广东广信律师事务所 负责人：王晓华 注册地址：广东省广州市东风中路268号广州交易广场13层 电话： 020-83511839 传真： 020-83511836 经办律师：全朝晖、石其军 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 法定代表人：朱建弟 电话： 020-38396233 传真： 020-38396216 经办会计师：黄伟成、吴震 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户名：广发证券股份有限公司 账号： 3602000109001674642 （七）拟上市证券交易所 名 称： 深圳证券交易所 注册地址： 广东省深圳市深南东路5045号 联系电话： 0755-82083333 传 真： 0755-82083164 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市重要日期 工作安排 日期 询价推介时间 2012年5月23日至2012年5月25日 定价公告刊登日期 2012年5月29日 申购日期及缴款日期 2012年5月30日 股票上市日期 发行结束后尽快安排上市 第四节 风险因素 投资者在作出投资本公司所发行股票的决策时，除参考本招股说明书提供的 各项信息外，还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风险因素按照重要 性原则及可能对公司造成的不利影响进行排序，但并不表明风险依排列次序发 生，投资者应根据自己的独立判断进行决策。 一、市场风险 （一）宏观经济周期和产业政策变动的风险 发行人的主营业务露天矿山采剥服务及民爆器材行业与国家宏观经济运行 关系较为密切，与国民经济发展周期呈正相关关系。公司业务对国民经济运行状 况、国家固定资产投资规模，特别是对矿山开采、城市基础设施、水利电站、道 路交通设施等行业的投资及相关投入存在较强依赖。因此，国民经济发展的不同 时期、宏观经济的发展速度都将对公司的发展形成一定的影响。 同时，民爆器材行业是受政策导向影响较大并实行高度管制的行业，如果未 来民爆产业政策发生变化，则可能对公司发展产生不利影响。 （二）市场竞争激烈的风险 目前，我国露天矿山开采行业存在着竞争主体大小不一、从业企业水平参差 不齐的现象。一方面，小型露天矿山开采领域，由于资质、技术要求较低，设备、 资金规模要求较小，存在竞争无序的现状。另一方面，在大中型露天矿山开采领 域，由于开采周期较长、施工难度较大，对安全、环保要求较高，因此对露天矿 山采剥服务企业的行业资质、爆破技术水平、人员素质、设备水平、行业经验有 非常高的要求。目前参与大中型露天矿山采剥服务整体外包招投标的主要是几大 服务商，如葛洲坝易普力股份有限公司、中铁19局、宏大爆破等少数几家。即 使如此，面对强势的大型矿山业主，前述服务商往往需给予较为宽松的信用条件， 投资大型开采设备，以提高本质安全水平，并提高工作效率。因此，与竞争对手 相比，发行人虽然在整体方案设计、爆破技术上比较突出，能满足业主“整体化、 精准化、个性化、安全化”的需求，但在资金实力、大集团背景方面仍旧不足， 面临市场竞争激烈的风险。 （三）民爆器材市场分割的风险 由于易燃易爆的特殊属性，民爆器材的生产、销售、购买、进出口、运输、 爆破作业和储存均受到国家严格管控，民爆器材大范围、远距离经营能力受到了 较大限制，各民爆器材生产企业的产品销售半径均具有较高的地域性，造成民爆 器材生产行业难以实现跨省拓展的市场分割风险。虽然2006年《民用爆炸物品 安全管理条例》的实施后赋予了企业自产自销的权利，归还了民爆器材生产企业 在市场经济条件下应有的经营自主权，使得民爆器材生产企业的管理模式发生了 转变，有利于打破地区封锁，但民爆器材行业建立市场化竞争机制是一个长期过 程，民爆器材行业内的市场分割和地方保护还将在一定时期内存在，使公司面临 市场分割的风险。 （四）原材料价格波动风险 本公司下属全资子公司宏大增化和广东明华主要产品为各类工业炸药。硝酸 铵是上述企业生产工业炸药的主要原材料，2009年、2010年及2011年，其采购 成本占公司民爆器材产品营业成本的比例分别为25.40%、26.21%和32.70%。作 为普通化工原料，虽然硝酸铵市场供应充足，但由于硝酸铵是主要原材料，其价 格变动对公司民爆产品业务经营业绩影响较大。如果硝酸铵价格在未来出现大幅 上涨，将对公司的经营业绩造成重大不利影响。 二、技术风险 宏大爆破通过实施以爆破技术为核心的矿山民爆一体化服务模式，满足了大 中型矿山业主对矿山采剥“整体化、精准化、个性化、安全化”的要求，大幅提 高了矿山采剥的本质安全水平以及资源开采效率，实现业主综合经济效益最大 化。虽然公司爆破技术在矿山民爆一体化服务领域居于领先地位，但长远而言， 仍存在下列风险： （一）能否保持持续创新能力的风险 发行人所从事的矿山服务业务涉及爆炸力学、施工工艺、控制技术和管理技 术等多个专业领域，技术的竞争是保持市场占有率持续增长的关键因素之一。国 内其他企业已充分认识到技术和创新的重要性，纷纷加大科研投入。发行人面临 是否能在行业内保持技术领先和创新可持续性的风险。 （二）人才竞争的风险 人才竞争是市场竞争中最核心的要素。发行人经过二十余年的业务积累，拥 有一支高素质的人才队伍，构成了发行人核心竞争优势的重要基础。截至2011 年12月31日，公司拥有国务院特殊津贴专家1人，博士、硕士研究生34人， 教授级高级工程师4人，高级工程师47人，工程师106人，拥有国内同行业中 规模最大、技术水平最高、学术研究成果最为丰富的一流专业技术团队。目前日 趋激烈的市场竞争，特别是同类企业的人才竞争策略，对发行人的人才优势形成 威胁，面临着人才引进、稳定和发展的风险。同时，发行人的核心技术人员掌握 了大量关键技术，这些核心技术人员一旦流失，有可能出现公司核心技术失密或 知识产权被他人侵权等情况，将对公司的发展造成重要影响。 三、业务经营风险 （一）资产规模较小的风险 自2003年开始，发行人管理团队依靠“敢为人先”的拼搏精神、自主创新的 技术，在资产规模较小的情况下成功实施了多项具有行业里程碑意义的工程爆破 项目；公司及时总结提炼项目经验教训、技术心得，形成了大批自主创新的技术 研发优势，在行业赢得了“宏大爆破、爆破专家”的美誉，从而拓展了业务领域， 优化了客户结构，极大增强了公司的持续发展能力。目前，公司主要业务领域为 大中型露天矿山，服务对象往往拥有大型矿山，其业务持续性强，但对服务提供 商的综合素质要求很高，而公司的资产规模较小，成为今后竞争的掣肘。截至 2011年12月31日，发行人总资产为119,912.05万元，净资产（归属母公司） 为41,275.25万元。与中铁19局等大型国有集团相比，公司资产规模仍相对较小， 可能影响公司市场开拓和承接大型露天矿山采剥项目的能力。 （二）工程分包风险 发行人的露天矿山采剥业务项目在执行中可以依法对外分包。虽然公司仅对 非核心环节进行分包，且已建立了较为完善的分包商挑选和项目管理内控制度， 但仍存在着分包商素质参差不齐、分包价格随市场行情波动等不确定因素，可能 对公司承包项目的工程质量、安全生产、成本效益产生不利影响。 （三）施工工期风险 部分业务由于施工周期较长，在项目施工过程中，可能受到项目管理制度不 健全、业务所在地的交通、供电、供水、土地征用、自然条件等各种不确定因素 或无法事先预见因素的影响，导致工程施工进度无法按照工程合同进行，从而存 在施工工期风险。 （四）民爆器材生产能力及销售价格受国家管控的行业风险 根据国家有关规定，民爆器材在生产能力与销售价格两方面都要受国家管 控。一方面，国家行业主管部门对民爆器材生产企业核定的许可产能，民爆器材 生产企业在行业主管部门核定的许可产能范围内进行生产；另一方面，国家发改 委对民爆器材的出厂价格实行指导价，确定其出厂基准价格和浮动范围。 民爆行业主管部门对企业生产能力的管控以及国家发改委对民爆产品销售 价格的指导，虽然有利于民爆产品行业有序竞争，确保行业内企业的合理利润水 平，但同时也制约了部分优势企业根据市场需求情况自主决定扩大产能、调整价 格的能力。此外，鉴于民爆产品是执行国家指导价格，但指导价的调整与原材料 价格上升相比具有一定的滞后性，同时受工资成本上升及主要原材料价格波动等 因素的影响，公司的盈利能力可能会出现一定的波动性。 （五）公司规模快速扩张所带来的整合风险 报告期内，为了进一步实现公司民爆一体化的战略目标和解决同业竞争，公 司收购了实际控制人广业公司下属的两家民爆生产经营企业－明华公司和力拓 厂并将其合并成为广东明华。如何迅速将新增全资子公司的经营管理调整到位， 提升其盈利能力；且在集团内进行资源有效整合，切实加强民爆一体化服务模式， 对公司管理层提出更高的要求，如果公司管理层不能及时适应这种变化，将会影 响公司的持续发展能力。此外，发行人未来还将积极抓住行业整合的趋势，通过 收购兼并方式进行扩张。收购兼并战略的实施对公司管理要求提出更高的要求。 因此，公司面临一定程度的风险。 再者，如果本次发行获得成功，募集资金投资项目的实施将使公司生产规模 和人员规模进一步扩大。公司势必在运营管理、科技开发、市场开拓、人才引进、 内部控制等方面面临新的挑战。如果公司的管理团队、人力资源的素质及经营管 理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规 模的扩大而及时调整完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削 弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。 四、行业安全风险 （一）民爆器材生产安全风险 民爆器材产品的危险爆炸品的性质，决定了行业内企业都必然面临一定的生 产安全风险。若由于安全风险控制不当而发生意外事故，则会严重影响企业的正 常生产经营和社会形象。 为有效控制安全风险，行业主管部门要求所有民爆产品生产企业必须按类别 进行安全评价。具体来说，针对新建、改建和扩建民爆产品生产线的项目，必须 对其建设方案进行建设项目安全预评价，待项目竣工、试生产运行正常后，再对 该项目进行建设项目安全验收评价，通过后该生产线方可正式投产；针对民爆行 业中出现的新工艺、新技术、新设备、新材料等研究成果，必须由行业主管部门 进行专项安全评价，合格后方可用于正式生产；针对民爆产品生产企业的全面安 全情况，一般由行业主管部门组织进行安全现状综合评价，安全评价结果在“达 标级”以上方可换发新的《民用爆炸物品生产许可证》。 目前发行人及子公司已经取得了中华人民共和国工业和信息化部颁发的编 号为MB生许证字[109号] 、MB生许证字[005号]和MB生许证字[018号]的民 用爆炸物品生产许可证。 为将安全风险降低至最低水平，发行人及其下属生产民爆器材产品的子公司 始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，坚持“当安全与 生产发生矛盾时，生产必须毫无条件地服从安全”的安全管理原则，做到了以本 质先进可靠的生产工艺和技术保证安全、以健全的规章制度巩固安全、以优良的 人力资源促进安全，采取了一整套有效措施保障安全。 报告期内，发行人下属的两家生产民爆器材产品企业，未发生过任何重大人 员伤亡事故、重大设备事故及爆炸事故。但由于民爆器材固有的危险属性导致不 确定因素的存在，因此不能完全排除因偶发因素引发的意外安全事故的可能性。 （二）露天矿山采剥服务安全施工风险 露天矿山采剥领域是天然具有一定高风险性的行业，发行人目前已取得了广 东省建设厅颁发的安全生产许可证（编号为（粤）JZ安许证字[2011]000365延） 和广东省安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证（编号为（粤）FM安许证 字[2006]（变更）0053）。 公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，对施工人员 严格实行执证上岗制度和安全责任制度，并制订了一整套公司安全管理制度，采 取一系列有效的安全管理措施防止安全生产事故的发生。且随着爆破技术不断的 精确化、科学化和数字化，行业风险和事故发生的可能性会不断降低。 针对公司的工程施工风险，公司采取了强化项目运营安全监督和考核、设立 安全生产委员会、制定高于国家和行业的安全管理技术标准、提高施工技术、加 大安全费用投入等多方面有效措施。通过以上措施的落实，公司明确了安全管理 责任人，提升了安全生产管理监督水平，提高了全员安全生产责任意识。此外， 公司通过大幅增加对大型开采设备的投入，从设备安全可靠性方面提升了本质安 全水平。发行人报告期内未发生安全生产事故。 但由于露天矿山采剥服务主要在露天、复杂地质及气候环境下进行，其主要 使用的民爆器材具有一定危险性，发行人面临行业固有的安全风险。若因爆破作 业操作不规范、方案设计不合理等主观原因，或特殊地质环境等其他不可控客观 因素导致安全事故，将给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉等带来损失。因 此公司面临行业固有的安全风险。 五、财务风险 （一）资产流动性风险 2009年末、2010年末和2011年末流动比率分别为1.08、1.12和1.22，速动（未完）  |