[公告]中国重工：公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称： 中国重工 股票代码： 60 1989 中国船舶重工 股份有限公司 注册地址： 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 公开发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人： （北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇一 二 年 一 月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（ 会计主管人员）保证募集说 明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书 相关章节。 1 、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转 换公司债券经 大公国际 评级， 根据大公国际出具的《中国船舶重工股份 有 限 公司 2011 年度可转换公司债券信用评级报告 》 大公报 （ D [ 2011 ]971 号 ） 中国重工 主 体信用级别为 AAA ，本次可转换公司债券信用级别为 AAA 。 公司本次发行的可转换公司债券上市后， 大公国际 将每年至少进行一次跟踪评级。 2 、关于本公司的股利分配政策 本公司股利分配方案由董事会制订，经股东大会批准通过后实施。股东大会对股 利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或红利股 份）的派发事项。本公司的所有股东按照其持有的股份比例 分配。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 根据《公司章程》，本公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报 ， 利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司在弥补上一年度亏损、提取法定公积金及任意公积 金后，根据实际利润情况和现金流状况，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司可 以进行中期现金分红。公司采取现金方式分配股利的，分配的比例不得少于公司可分配 利润的百分之三十。 公司的现金股利分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的相关 规定。 自上市以来 ，公司于 2009 年度 、 2010 年度 和 2011 年度 向股东分配的现金股利分 别为 2.95 亿元、 4.34 亿元 、 9.97 亿元 ，分别占发行人 2009 年度、 2010 年度和 2011 年 度 实现的 归属母公司所有者的净 利润比例为 19.80% 、 27.1 2 % 和 21.20% 。最近三年以现 金方式累计分配的利润占最近三年实现的 归属母公司所有者的净 利润 比例 约 66.4 3 % 。 公司的股 利 分配政策及上市以来的现金股利分配情况详见 “ 第四节 发行人基本情 况 ” 之 “ 十二 公司的股利 分配政策 ” 。 3 、 关于 本募集说明书中财务数据口径 鉴于本公司设立于 2008 年 3 月 18 日，于 2009 年 12 月 16 日完成首次公开发行股 票并上市，因此公司 于上市后 披露了 2009 年、 20 10 年 和 2011 年 经审计的年度 报告； 本公司于 2011 年 2 月 15 日完成了重大资产重组，根据公司实际情况及相关法律法规要 求，编制了本公司 2009 年、 2010 年重组完成 模拟 口径的备考资产负债表和利润表，但 未编制现金流量表 。 综上：（ 1 ） 为 便于投资者理解，本募集说明书同时披露了 重大资产重组完成之前 的 实际报表 口径的财务报表和 重大资产重组完成之 后的 备考报表口径的财务报表；（ 2 ） 如非特别说明，本募集说明书中引用的本公司 2009 年、 2010 年的 备考口径的 财务数据 均为经审计的模 拟备考口径数据 ，业务数据也为模拟备考口径 ；（ 3 ）本募集说明书中引 用的本公司 2011 年的财务数据已经审计。 4 、关于本次发行所涉购买资产暨关联交易的实施进展 根据本公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过的《中国船舶重工集团公司与中 国船舶重工股份有限公司附条件生效的股权转让协议》的约定，本公司在中国证监会发 行审核委员会审核通过本次可转债事项后，可在募集资金到位前以自有资金向中船重工 集团支付不低于 50% 的股权转让价款，并在募集资金到位后对该部分自有资金进行置 换。 目前，本公司已根据协议约定，及时实施了相关股权收购工作： （ 1 ）本公司于 2012 年 3 月 19 日以自有资金向中船重工集团支付了股权转让价款 18.2 亿元（占收购总价款的 50.06% ），本公司 拟于 本次可转债募集资金到位后将对该部 分自有资金进行置换。 （ 2 ）截止 2012 年 3 月 28 日，中船重工集团持有的武船重工 100% 股权、河柴重工 100% 股权、平阳重工 100% 股权、中南装备 100% 股权、江峡船机 100% 股权、衡山机械 100% 股权和民船设 计中心 29.41% 股权均已分别在当地工商管理部门完成股权过户登记 手续，相应的股权持有人已经变更为本公司。 5 、公司盈利受造船业发展周期及原材料成本影响 的风险 造船业的发展受到全球经济和贸易发展的影响，历史上呈现出长周期性特点。根据 克拉克松研究公司的统计数据：（ 1 ）船舶完工量：上世纪 70 年代初造船业经历了快速 发展阶段， 1974 - 1976 年造船完工量连续三年超过 4,000 万载重吨， 80 年代又经历了巨 大的下滑，年均造船完工量 1,700 万载重吨，并且在 1988 年到达谷底； 1996 年年造船 完工量上升至 3,859 万载重 吨后又持续上涨，尤其进入 21 世纪以来经历了新一轮的增 长期 ， 201 1 年已达到 17,002 万载重吨的历史高点。 （ 2 ）新增订单： 2007 年全球新增船 舶订单达到 27,109 万载重吨，处于历史高位；但随着 2008 年全球金融危机的出现，全 球海运量萎缩，新增订单开始下降， 2008 年、 2009 年全球新增订单分别为 15,759 万载 重吨和 4,615 万载重吨。 2010 年全球新增订单回升至 12,254 万载重吨后， 2011 年新增 订单又出现下滑。 2011 年，全球新增订单合计为 6,942 万载重吨，较去年同期下降 43.3% 。 （ 3 ）船舶价格 ： 2008 年 9 月克拉克松新船价格指数达 190 ，处于历史高位；此后，随 着全球金融危机的加剧，全球宏观经济受到较大影响，船价开始回落，进入 2010 年开 始逐步企稳回升，目前已处于较为稳定的阶段 ，近一年以来维持在 136 - 142 左右。 船舶制造业的主要成本要素是金属原材料，主要包括钢、铁等黑色金属和铜、铝等 有色金属。原材料价格的波动将对本公司产品的毛利率产生影响，从而影响本公司营业 利润。由于钢铁原材料供应的国际化，近年来钢材价格也出现较大幅度的震荡。以我国 热轧钢板价格为例，自 2009 年 10 月以来持续上升， 2011 年 6 月至 9 月以来保持在 4,700 - 5,000 元 / 吨的相对高位 ， 2011 年 9 月至 2012 年 3 月上旬又下滑至 4,200 元 / 吨左右， 2012 年 3 月中旬至今小幅恢复到 4,300 元 / 吨左右。 上述造船业的周期性特点及原材料成本的波动，将直接影响公司的经营情况、营业 收入情况及盈利能力。 6 、 收购目标公司未来运营的风险 本次发行部分募集资金将用于向 中船重工集团 收 购武船重工等 7 家公司的股权。虽 然该等目标公司与本公司主业相关 ，且在同一实际控制人下运营多年 ，但 其与本公司 可 能无法短期内 达到最佳 整合效果 。 另一方面， 收购完成后该等目标企 业将纳入本公司的 经营和整合范围，其未来运营效果有可能 无法完全达到 预期状况。 7 、 募集资金投资项目的实施风险 本次发行 的 部分募集资金将用于舰船及海洋工程装备产业能力建设、海洋工程及大 型船舶改装修理及拆解建设、能源环保装备及工程机械减速机制造等合计 11 个项目的 建设。该等投资项目实施后，公司在舰船、海洋工程装备、能源环保装备、工程机械等 领域竞争力将得到提升。但公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变 化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些不可控因素的负面影响，可 能影响到项目的可行性和实际的 经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展 前景。 8 、汇率波动的风险 我国目前实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇 率制度。公司建造的船舶中有部分以美元结算，美元 兑人民币汇率 未来的走势将对公司 的资产价值和盈利能力产生影响。 9 、军工信息豁免披露带来的风险 公司是我国海军舰船装备的主要研制和供应商之一。 公司下属企业有多家国家重点 军工企业，其中大船重工、渤船重工的前身为国家核心军工企业；同时，在本次发行募 集资金拟收购的目标资产中，四家公司为国家重点军工企业，一家公司前身为国家核心 军工企业。 军工业务也是公司的重要收入来源之一 ， 2011 年，公司的军工业务收入 47.36 亿元，占公司同期营业总收入的比例为 8.16 % 。随 着我国海军建设的持续推进，预计公 司的军工业务收入有望持续提高，公司的经营状况也与这一趋势相适应，体现了军工业 务的特点。 对于确需豁免披露的军工相关信息，国家国防科技工业局已于 2011 年 11 月 22 日 作出《国防科工局关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券工作中特殊财务 信息豁免披露的批复》（科工财审 [2011]1314 号），对公司涉及的相关军工信息豁免披露 予以批准。上述军工 信息的豁免披露可能影响投资者对公司经营状况和盈利能力的判 断 。 目 录 第一节 释 义 ................................ ........................... 8 第二节 本次发行概况 ................................ ................... 14 一、公司基 本情况 ................................ ................................ ................................ .............. 14 二、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 15 三、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ .. 27 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................... 33 一、市场和业务经营风险 ................................ ................................ ................................ .. 33 二、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 35 三、公司治理与内部控制风险 ................................ ................................ .......................... 36 四、法律风险及其他风险 ................................ ................................ ................................ .. 37 五、可转债本身的风险 ................................ ................................ ................................ ...... 38 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 39 一、公司设立及历史沿革 ................................ ................................ ................................ .. 39 二、公司股本及前十名股东持股情况 ................................ ................................ .............. 41 三、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................ .................. 42 四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................ ................................ .. 48 五、公司主营业务 ................................ ................................ ................................ .............. 50 六、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ .......................... 51 七、公司在行 业中的竞争地位 ................................ ................................ .......................... 66 八、公司主营业务的具体情况 ................................ ................................ .......................... 71 九、公司的主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ .............. 82 十、自上市以来历次筹资、派现及净 资产额变化情况 ................................ .................. 86 十一、近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 86 十二、公司的股利分配政策 ................................ ................................ .............................. 90 十三、公司发行债券情况和资信评级情况 ................................ ................................ ...... 92 十四、董事、监事、高级管理人员 ................................ ................................ .................. 92 第五节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............................. 105 一 、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ............ 105 二、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ............................ 109 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ......... 122 一、财务报告及审计情况 ................................ ................................ ................................ 122 二、公司最近三年的财务会计资料 ................................ ................................ ................ 123 三、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ............ 148 四、合并报表范围 ................................ ................................ ................................ ............ 153 第七节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ . 162 一、 2009 年和 2010 年备考报表口径及 2011 年 实际报表口径的财务分析 ............... 162 二、或有事项和承诺事项 ................................ ................................ ................................ 200 三、资产负债表日后事项中的非调整事项 ................................ ................................ .... 200 四、最近三年实际报表口径的主要财务数据分析 ................................ ........................ 201 五、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素 ................................ ............................ 208 第八节 本次募集资金运用情况 ................................ ................................ ....................... 211 一、本次募集资金的运用计划 ................................ ................................ ........................ 211 二、本次募集资金的必要性 ................................ ................................ ............................ 214 三、本次募集资金收购资产的具体情况 ................................ ................................ ........ 215 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ ........ 250 五、本次募集资金运用符合《上市公司证券发行管理办法》的规定 ........................ 267 第九节 前次募集资金运用情况 ................................ ................................ ....................... 268 一、本公司前次募集资金的数额、资金到帐时间 ................................ ........................ 268 二、本公司前次募集资金实际使用 情况 ................................ ................................ ........ 269 三、本公司首次公开发行 A 股股票并上市时超募资金的使用情况 ........................... 275 四、会计师对于本公司前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见 .................... 275 第十节 董事及有关中介机构声明 ................................ ................................ ................... 277 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................ 277 二、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ........................ 280 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ........ 290 四、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ............ 291 五、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ .... 292 六、土地评估机构声明 ................................ ................................ ................................ .... 293 七、债券信用评级机构声明 ................................ ................................ ............................ 294 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........... 295 第一节 释 义 在本 募集说明书 中，除非特别说明，下列简称具有以下含义： 公司 / 本公司 / 中国重工 / 上市公司 / 发行 人 指 中国船舶重工股份有限公司 可转债 指 可转换公司债券 中船重工集团 / 集团公司 指 中国船舶重工集团公司 集团财务公司 指 中船重工财务有限责任公司 鞍钢集团 指 鞍山钢铁集团公司 航天科技集团 指 中国航天科技集团公司 武船重工 指 武昌船舶重工有限责任公司 河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司 平阳重工 指 山西平阳重工机械有限责任公司 中南装备 指 中船重工中南装备有限责任公司 江峡船机 指 宜昌江峡船用机械有限责任公司 衡山机械 指 重庆衡山机械 有限责任公司 民船设计中心 指 中船重工船舶设计研究中心有限公司 大船集团 指 大连造船厂集团有限公司 渤船集团 指 渤海造船厂集团有限公司 武船集团 指 武昌造船厂集团有限公司 华融资产 指 中国华融资产管理公司 建行大连分行 指 中国建设银行股份有限公司大连市分行 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 国开金融 指 国开金融有限责任公司 东方资产 指 中国东方资产管理公司 大船重工 指 大连船舶重工集团有限公司 渤船重工 指 渤海船舶重工有限责任公司 北船重工 指 青岛北海船舶重工有限责任公司 山船重工 指 山海关船舶重工有限责任公司 江增机械 指 重庆江增机械有限公司 重齿公司 指 重庆齿轮箱有限责任公司 重庆红江 指 重庆红江机械有限责任公司 重跃公司 指 重庆跃进机械厂有限公司 天津新港 指 天津新港船舶重工有限责任公司 重庆川东 指 重庆川东船舶重工有限责任公司 青岛齐耀瓦锡兰 指 青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司 齐耀系统 指 上海齐耀系统工程有限公司 齐耀发动机 指 上海齐耀发动机有限公司 齐耀螺杆 指 上海齐耀螺杆机械有限公司 七所高科 指 天津七所高科技有 限公司 天津精密机电 指 天津七所精密机电技术有限公司 九江精密机电 指 九江七所精密机电科技有限公司 杰瑞电子 指 连云港杰瑞电子有限公司 杰瑞模具 指 连云港杰瑞模具技术有限公司 杰瑞工程 指 上海杰瑞挤出系统工程有限公司 杰瑞自动化 指 青岛杰瑞自动化有限公司 青岛双瑞 指 青岛双瑞海洋环境工程有限公司 青岛双瑞防腐 指 青岛双瑞防腐防污工程有限公司 洛阳七维防腐 指 洛阳七维防腐工程材料有限公司 厦门翔瑞科投 指 厦门翔瑞科技投资有限公司 厦门双瑞涂料 指 厦门双瑞船舶涂料有限 公司 大船海工 指 大连船舶海洋工程有限公司 大连船机 指 大连船用柴油机有限公司 宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司 陕柴重工 指 陕西柴油机重工有限公司 秦海机电 指 陕西秦海机电有限公司 武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司 大连船推 指 大连船用推进器有限公司 大连船阀 指 大连船用阀门有限公司 武汉铁锚股份 指 武汉铁锚焊接材料股份有限公司 武汉重工 指 武汉重工铸锻有限责任公司 大连海跃 指 大连海跃船舶装备有限公司 海西重工 指 青岛海西重工有限责任公司 海西重机 指 青岛海西重机有限责任公司 长征重工 指 重庆长征重工有限责任公司 洛阳双瑞达特铜 指 洛阳双瑞达特铜有限公司 洛阳双瑞橡塑 指 洛阳双瑞橡塑科技有限公司 大船船务工程 指 大连船舶重工集团船务工程有限公司 大船装备制造 指 大连船舶重工集团装备制造有限公司 大船船业 指 大连船舶重工船业有限公司 北船管业 指 青岛北船管业有限责任公司 山海关造船 指 山海关造船重工有限责任公司 山船机械 指 秦皇岛山船重工机械有限公司 中柴动力 指 中船重工柴油机动力有限公司 中船国贸 指 中国 船舶重工国际贸易有限公司 中船物贸 指 中船重工物资贸易集团有限公司 中船物总 指 中国船舶工业物资总公司 本次发行 指 中国重工 经公司第二届董事会 第十 次会议及 2011 年第 四 次临时股东大会审议通过的拟 发行可转换 公司债券 本次交易 / 本次收购 指 中国重工以本次发行部分募集资金收购武昌船舶 重工有限责任公司 100% 股权、河南柴油机重工有 限责任公司 100% 股权、山西平阳重工机械有限责 任公司 100% 股权、中船重工中南装备有限责任公 司 100% 股权、宜昌江峡船用机械有限责任公司 100% 股权、重庆衡山机械有限责任公 司 100% 股权 以及中船重工船舶设计研究中心有限公司 29.41% 股权 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构 / 中金公司 指 中国国际金融有限公司 审计师 / 审计机构 / 中瑞岳 华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 / 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 土地估价机构 / 国地公司 指 北京国地房地产土地评估有限公司 评级机构 / 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 本 募集说明书 指 中国船舶重工股份有限公司公开发行 可转 换公司 债券募集说明书 目标资产/目标股权 指 武船重工、河柴重工 、 平阳重工、中南装备、江峡 船机、 衡山机械 6 家公司 100% 的股权及 民船设计 中心 29.41% 的 股权 目标公司 指 武船重工、河柴重工 、 平阳重工、中南装备、江峡 船机、 衡山机械及 民船设计中心 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《公司章程》 指 发行人的公司章程 截至评估基准日的最近 一年及一期 、 最近一年及 一期 指 2010 年及截至 2011 年 3 月 31 日 止 3 个月（专指 目标公司的审计、评估等报告期） 最近三年 指 2009 年、 2010 年 及 2011 年 元 指 人民币元 克拉克松研究公司 指 Clarkson Research Studies ，国际造船业权威咨询机 构，提供造船和海运的专业统计分析报告 FPSO 指 Floating Production Storage and Offloading vessel ， 浮式生产储油船 载重吨 /DWT 指 在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大 重量，包括载重量、人员及食品、淡水、燃料、润 滑油、炉水、备品和 供应品等的重量，又称总载重 吨，一般缩写为 “DWT” 总吨 指 国际通行的船舶计量单位之一，是登记吨位的一 种，主要用来衡量民用船舶的大小（容积） LNG 指 Liquefied Natural Gas ，液化天然气 LPG 指 Liquefied Petroleum Gas ，液化石油气 第二节 本次发行概况 一、 公司基本情况 中文名称： 中国船舶重工股份有限公司 英文名称： China Shipbuilding Industry Company Limited 注册地址： 北京市海淀区昆明湖南 路 72 号 注册资本： 14,667,706,496 元 法定代表人： 李长印 股票简称： 中国重工 股票代码： 60 1 989 股票上市交易所： 上海证券交易所 设立日期： 2008 年 3 月 18 日 电话： (010)88 50 8596 传真： (010)8847 52 34 邮政编码： 100097 国际互联网网址： http://www.csicl.com.cn 电子邮箱： infor @csicl.com.cn 公司的经营范围为：资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、 能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租 赁、销售；进出口业务。 本公司 主营业务包括船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通 装备及其他五大业务板块，是我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一 。 二、 本次发行的基本情况 （一） 本次发行核准情况 本次发行已经本公司于 201 1 年 11 月 10 日召开的第 二 届董事会第 十 次会议和于 201 1 年 11 月 28 日召开的 201 1 年第 四 次临时股东大会批准。 国务院国资委于 2011 年 11 月 23 日出具《关于中国船舶重工股份有限公司发行可 转 换 公司债券有关问题的批复》（国资产权 [2011] 1328 号），原则同意发行人本次发行方 案。 中船重工集团承诺对本公司此次发行的债券的到期兑付提供全额不可撤销的连带责 任保证担保，已同时获得了国务院国资委的批准。 20 11 年 11 月 28 日 ， 国务院国资委针对本次公开发行可转换公司债券募集资金拟 收购的中船重工集团在 7 家目标企业持有的股权的资产评估结果（中企华 评报字 [2011] 第 1172 - 08 至 14 号）出具了《国有资产评估项目备案表》 （ 备案编号 20110091 至 20110097 ） 。 本次发行已获中国证监会 证监许可 [2012]727 号文核准。 （ 二 ） 本次可转换公司债券发行 方案 1 、发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未 来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2 、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币 80.5015 亿元。 3 、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2012 年 6 月 4 日至 2 01 8 年 6 月 4 日。 4 、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。 5 、票面利率 第一年 0.5 % 、第二年 0.5 % 、第三年 1.0 % 、第四年 1.0 % 、第五年 2.0 % 、第六年 2.0 % 。 6 、债券到期偿还 公司于本次 发行的 可转债期满后 5 个交易日内按本次发行的可转债票面面值的 104 % （ 不 含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 7 、付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日， 即 2012 年 6 月 4 日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一 年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成 公司 股票的可转债， 公司 不再向其持有人支付本计息年度及 以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 8 、 初始 转股价格 6.05 元 / 股。（ 不低于本募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 个交易日股票交易均价的高者）。 9 、转股 期限 自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 201 2 年 12 月 5 日至 201 8 年 6 月 4 日止）。 10 、发行对象 （ 1 ） 向 公司 除控股股东中国船舶重工集团公司、以及中国船舶重工集团公司控制 的关联股东大连造船厂集团有限公司和渤海造船厂集团有限公司（以下简称“控股股东 及其控制的关联股东”） 以外的 原股东 优先配售：本 募集说明书 公布的股权登记日（即 2012 年 6 月 1 日， T - 1 日）收市后登记在册的 公司 除 控股股东及其控制的关联股东 以外 的 原股东 。 （ 2 ）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基 金法》批准设立的证券投资基 金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 （ 3 ）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券 投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 11 、发行方式 本次发行的 可 转债 向 公司 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股东 全额 优先 配售，优先配售后余额部分（ 即 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股东 放弃优先 配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上 海证券 交 易 所交易系统网上定价发行相 结合的方式进行 ，若有余额则由承销团包销 。 除 控股股东及其控制的关联股 东 以外的 原股东 优先配售后余额部分网下发行和网 上发行预设的发行数量比例为 50% ： 50% 。 公司 和 主 承销商将根据优先配售后的余额和 网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确 定最终的网上和网下发行数量。 （ 1 ） 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股东 可优先配售的可转债数量 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股东 可优先配售的可转债数量为其在股 权登记日收市后登记在册的持有 公司 股份数按每股配售 1.798 元可转债的比例，并按 1,000 元 / 手转换成手数，每 1 手为一个申购单位。 公司 除 控股股 东及其控制的关联股东 以外共有 股本 4,476,689,694 股，按本次发行 优先配售比例计算， 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股东可优先认购约 8,049, 088 手。 其中，无限售条件的股东可优先认购转债约 7,31 1 , 286 手，除 控股股东及 其控制的关联股东 以外的有限售条件的股东可优先认购转债约 737,8 02 手 。 （ 2 ） 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股东 除可参加优先配售外，还可参 加优先配售后余额的申购。 （ 3 ） 原 无限售条件 股东的优先认购通过 上 海证券 交 易 所 系统进行，配售代码为 “ 76 4989 ”，配售简称为“ 重工 配债 ”。 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原有限售 条件股东的优先认购在主承销商处进行 。 网上优先配售不足 1 手的部分按照精确算法 （参见 发行公告 ）取整 ， 网下优先配售不足 1 手的部分按照四舍五入原则取整 。 （ 4 ）机构投资者网下申购的下限为 500 万元（ 5,000 手 ），超过 500 万元（ 5 0 ,000 张 ）的必须是 100 万元（ 1,000 手 ）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为 4 0 . 25 075 亿元（ 4,025,075 手 ）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量 为其全部申购金额的 20% 。 （ 5 ）一般社会公众投资者 通过上 海证券 交 易 所交易系统参加网上发行。网上发行 申购代码为 “ 78 3989 ” ，申购简称为 “重工发债” 。每个账户最小认购单位为 1 手（ 10 张， 1000 元）。每个账户申购上限为 4 0 . 25 075 亿元（ 4 , 025 , 075 手），超出部分为无效申 购。 12 、发行地点 （ 1 ）网上发行地点：全国所有与上 海证券 交 易 所交易系统联网的证券交易网点 。 （ 2 ）网下发行地点：在 主 承销商处进行。 13 、锁定期 本次发行的 可转债 不设定持有期限制 ，投资者获得配售的 可转债 于上市首日即可交 易 。 14 、承销方式 由承销团余额包销 。 15 、 转股股数确定 方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P ， 并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P 为申请转股当日有效的 转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额， 公司 将按照 上海证券交易所 等部门的有关规 定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对 应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见 以下 赎回条款的相关内容）。 16 、转股价格的调整 方式 及计算 公 式 在本次发行之后，当 公司 因派送股票股利、转增股本、增发新股或配 股、派送现金 股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使 公司 股份发生变化时， 将按下述公式进行转股价格的调整 （保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ： 派送股票股利或转增股本： P 1 =P 0 / （ 1+n ）； 增发新股或配股： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1+k ）； 两项同时进行： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P 1 =P 0 - D ； 上述三项同时进行： P 1 ＝（ P 0 － D ＋ A×k ） / （ 1+n+k ）。 其中： P 0 为调整前有效的转股价， n 为送股率或转增股本率， k 为增发新股率或配 股率， A 为增发新股价或 配股价， D 为每股派送现金股利， P 1 为调整后有效的转股价。 当 公司 出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整 ，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）； 当转股价格调整日为可转债持有人转 股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股 价格执行。 当 公司 可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使 公司 股份类别、数量和 / 或股东权益发生变化，从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时 ， 公司 将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整 转股价。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部 门的相关规定来制订。 17 、转股价格向下修正条款 （ 1 ）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三 十个连续交易日中至少十 五 个 交易日的收盘价低于当期转股价格 85 % 时， 公司 董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交 公司 股东大会审议表决。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 进行表决时，持有本次 发行 的 可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项 规定的股东大会召开日前二十个交易日 公司 股票交易均价和前一交易日 公司 股票交易 均价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经审计的每股净资产 值 。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价 格 计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价 格 计算。 （ 2 ）修正程序 如 公司 决定向下修正转股价格， 公司 将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停 转股期间等。从股权登记 日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。 1 8 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次 发行的 可转债期满后五个交易日内， 公司 将以本次可转债票面面值的 1 04 % （ 不 含 最后一期 利息）赎回全部未转股的可转债。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果 公司 股票在任何连续三十个交易日中至少 十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）， 公司 有权按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 任一计息年度 公司 在赎回条件 首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价格计算 ，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足 3,000 万元时， 公司 董事会有 权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 1 9 、回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果 公司 股票在任何连续三十个交易日的收 盘价格低于当期转股价格的 8 0% 时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按 债券面值加上当期应计利息的价格回售给 公司 。若在上述交易日内发生过转股价格因发 生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而 增加的股本）、配 股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时 公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人 不能多次行使部分回售权。 （ 2 ）附 加回售条款 若 公司 本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与 公司 在募集说明书中的 承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被 中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持 有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给 公 司 。持有人在附加回售条件满足后，可以在 公司 公告后的附加回售申报期内进行回售， 本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 20 、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股 票享有与原 A 股股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 21 、债券持有人会议相关事项 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （ 1 ）拟变更募集说明书的约定； （ 2 ）公司不能按期支付本息； （ 3 ）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （ 4 ）保证人或者担保物发生重大变化； （ 5 ）其他影响债券持有人重大权益的事项。 22 、募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 80.5015 亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计 划 用于以下几个方面： （ 1 ）以 363,115 万元收购中船重工集团持有的武昌船舶重工有限责任公司、河南 柴油机重工有限责任公司、山西平阳重工机械有限责任公司、中船重工中南装备有限责 任公司、宜昌江峡船用机械有限责任公司、重庆衡山机械有限责任公司等 6 家公司的 100% 股权，以及中船重工船舶设计研究中心有限公司 29.41% 的股权（下称“目标资产”）。 经公司与控股股东中船重工集团本着公允、合理的原则协商，目标资产的价值由资 产评估机构以 2011 年 3 月 31 日为基准日进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司 已出具目标公司的资 产评估报告书（中企华评报字 [2011] 第 1172 - 0 8 至第 1172 - 14 号）， 目标资产以 2011 年 3 月 31 日为基准日的评估价值合计为 363,542.14 万元，该评估值已 经国务院国资委备案。实际收购价格超过 363,115 万元的部分，公司以自有资金补足。 2012 年 3 月 19 日，本公司已向 中船 重工集团 支付股权收购转让价款 18.2 亿元（占 收购总价款的 50.06% ），用以收购目标资产 。该等股权收购转让价款 拟于本次发行募集 资金到位后予以置换。 截止 2012 年 3 月 28 日，上述目标公司已完成工商注册登记变更 手续，相应的股权持 有人已变更为本公司。 （ 2 ）投资不超过 441 , 900 万元 用于以下 固定资产投资 项目 。 序 号 项目名称 总投资额 （万元） 其中：固定 资产投资额 （万元） 总投资构成 拟投入募集 资金（万元） 合计 717,699 664,186 441,900 一 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 280,226 245,163 187,000 1 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 49,700 46,723 32,000 2 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 27,000 24,662 18,000 序 号 项目名称 总投资额 （万元） 其中：固定 资产投资额 （万元） 总投资构成 拟投入募集 资金（万元） 3 北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化 设计制造能力提升项目 83,381 70,941 43,000 4 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 107,862 92,858 87,000 5 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船 舶模块单元能力提升项目 12,283 9,979 7,000 二 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目 254,467 254,467 130,000 1 山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 163,181 163,181 100,000 2 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建 设项目 91,286 91,286 30,000 三 能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目 183,006 164,556 124,900 1 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造 基地建设项目（一期） 39,673 34,995 19,195 2 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造 基地建设项目（二期） 74,826 68,400 63,805 3 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 25,458 21,301 14,000 4 重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力 建设项目 43,049 39,860 27,900 注： 总投资和固定资产投资差异系由包含铺底流动资金口径不同所致 如募集资金净额不能满足项目需求，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟 投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以 置换。 23 、担保事项 中船重工集团承诺对公司此次发行的债券的到期兑付提供全 额不可撤销的连带责 任保证担保，已获得了国务院国资委的批准。 24 、募集资金存放账户 公司已经建立募集资金专项存储账户，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体 账户信息为： 1、开户行：中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 户名：中国船舶重工股份有限公司 账号：11001085400059613888 2、开户行：招商银行股份有限公司北京万寿路支行 户名：中国船舶重工股份有限公司 账号：123904881710503 （ 三 ） 债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行 的可转换公司债券将设立债券持有人 会议。债券持有人会议 规则（以下简称“本规则”） 具体内容如下： 1 、债券持有人会议的召开 1.1 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人 会议： （ 1 ）拟变更募集说明书的约定； （ 2 ）公司不能按期支付本息； （ 3 ）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （ 4 ）保证人或者担保物发生重大变化； （ 5 ）其他影响债券持有人重大权益的事项。 1.2 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （ 1 ）公司董事会提议； （ 2 ）单独或合计持有公司发行的债券 10% 以上（ 含 10% ）未偿还债券面值的持有 人书面提议； （ 3 ）法律、法规规定的其他机构或人士。 2 、债券持有人会议的召集与通知 2.1 债券持有人会议由公司董事会负责召集。 2.2 公司董事会应在发出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事 会应于会议召开 15 日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知 应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。会议通知可以 采取公告方式。 3 、债券持有人会议的出席人员 3.1 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有 权出 席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。 （未完）  |