[公告]中国重工：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称： 中国重工 股票代码： 60 1989 中国船舶重工 股份有限公司 注册地址： 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 公开发行可转换公司债券 募集说明书 摘要 （申报稿） 保荐人： （北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇一 一 年 十一 月 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出 认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书 全文同时刊载于上海证券交易所 （ http://www.sse.com.cn ）网站。 投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 本 募集说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本 募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实 质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书 摘要 相关章节。 1 、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经 大公国际 评级， 根据大公国际出具的《中国船舶重工股份有 限公司 2011 年度可转换公司债券信用评级报告》大公报（ D[2011]971 号）中国重工 主 体信用级别为 AAA ， 本次可转换公司债券信用级别为 AAA 。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。 2 、关于本公司的股利分配政策 本公司股利分配方案由董事会制订，经股东大会批准通过后实施。股东大会对股 利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或红利股 份）的派发事项。本公司的所有股东按照其持有的股份比例分配。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股 东）均参与当期股利 分配，享有同等权益。 根据《公司章程》，本公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报 ， 利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司在弥补上一年度亏损、提取法定公积金及任意公积 金后，根据实际利润情况和现金流状况，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司可 以进行中期现金分红。公司采取现金方式分配股利的，分配的比例不得少于公司可分配 利润的百分之三十。公司的现金股利分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的相关 规定。 自上市以来 ，公司于 2009 年度 、 2010 年度 和 2011 年度 向股东分配的现金股利分 别为 2.95 亿元、 4.34 亿元 、 9.97 亿元 ，分别占发行人 2009 年度、 2010 年度和 2011 年 度 实现的 归属母公司所有者的净 利润比例为 19.80% 、 27.1 2 % 和 21.20% 。最近三年以现 金方式累计分配的利润占最近三年实现的 归属母公司所有者的净 利润比例 约 66.4 3 % 。 3 、关于本募集说明书 摘要 中财务数据口径 鉴于本公司设立于 2008 年 3 月 18 日，于 2009 年 12 月 16 日完成首次公开发行股 票并上市，因此公司于上市后披露了 2009 年、 2010 年和 2011 年 经审计的年度报告； 本公司于 2011 年 2 月 15 日完成了重大资产重组，根据公司实际情况 及相关法律法规要 求，编制了本公司 2009 年、 2010 年重组完成模拟口径的备考资产负债表和利润表，但 未编制现金流量表。 综上：（ 1 ）为便于投资者理解，本募集说明书 摘要 同时披露了重大资产重组完成 之前的实际报表口径的财务报表和重大资产重组完成之后的备考报表口径的财务报表； （ 2 ）如非特别说明，本 募集说明书摘要 中引用的本公司 2009 年、 2010 年的 备考口径 的 财务数据均为经审计的模拟备考口径数据，业务数据也为模拟备考口径；（ 3 ）本 募集 说明书摘要 中引用的本公司 2011 年的财务数据已经审计。 4 、关于本次发行所涉购买资产暨 关联交易的实施进展 根据本公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过的《中国船舶重工集团公司与中 国船舶重工股份有限公司附条件生效的股权转让协议》的约定，本公司在中国证监会发 行审核委员会审核通过本次可转债事项后，可在募集资金到位前以自有资金向中船重工 集团支付不低于 50% 的股权转让价款，并在募集资金到位后对该部分自有资金进行置 换。 目前，本公司已根据协议约定，及时实施了相关股权收购工作： （ 1 ）本公司于 2012 年 3 月 19 日以自有资金向中船重工集团支付了股权转让价款 18.2 亿元（占收购总价款的 50.06% ），本公司 拟于本次可转债募集资金到位后将对该部 分自有资金进行置换。 （ 2 ）截止 2012 年 3 月 28 日，中船重工集团持有的武船重工 100% 股权、河柴重工 100% 股权、平阳重工 100% 股权、中南装备 100% 股权、江峡船机 100% 股权、衡山机械 100% 股权和民船设计中心 29.41% 股权均已分别在当地工商管理部门完成股权过户登记 手续，相应的股权持有人已经变更为本公司。 5 、公司盈利受造船业发展周期及原材料成本影响 的风险 造船业的发展受到全球经济和贸易发展的影响，历史上呈现出长周期性特点。根据 克拉克松研究公司的统计数据：（ 1 ）船 舶完工量：上世纪 70 年代初造船业经历了快速 发展阶段， 1974 - 1976 年造船完工量连续三年超过 4,000 万载重吨， 80 年代又经历了巨 大的下滑，年均造船完工量 1,700 万载重吨，并且在 1988 年到达谷底； 1996 年年造船 完工量上升至 3,859 万载重吨后又持续上涨，尤其进入 21 世纪以来经历了新一轮的增 长期， 2011 年已达到 17,002 万载重吨的历史高点 。（ 2 ）新增订单： 2007 年全球新增船 舶订单达到 27,109 万载重吨，处于历史高位；但随着 2008 年全球金融危机的出现，全 球海运量萎缩，新增订单开始下降， 2008 年、 2009 年全球新增订单分别为 15,759 万载 重吨和 4,615 万载重吨。 2010 年全球新增订单回升至 12,254 万载重吨后， 2011 年新增 订单又出现下滑。 2011 年，全球新增订单合计为 6,942 万载重吨，较去年同期下降 43.3% 。 （ 3 ）船舶价格： 2008 年 9 月克拉克松新船价格指数达 190 ，处于历史高位；此后，随 着全球金融危机的加剧，全球宏观经济受到较大影响，船价开始回落，进入 2010 年开 始逐步企稳回升，目前已处于较为稳定的阶段， 近一年以来维持在 136 - 142 左右 。 船舶制造业的主要成本要素是金属原材料，主 要包括钢、铁等黑色金属和铜、铝等 有色金属。原材料价格的波动将对本公司产品的毛利率产生影响，从而影响本公司营业 利润。由于钢铁原材料供应的国际化，近年来钢材价格也出现较大幅度的震荡。以我国 热轧钢板价格为例，自 2009 年 10 月以来持续上升， 2011 年 6 月至 9 月以来保持在 4,700 - 5,000 元 / 吨的相对高位， 2011 年 9 月至 2012 年 3 月上旬又下滑至 4,200 元 / 吨左右， 2012 年 3 月中旬至今小幅恢复到 4,300 元 / 吨左右。 上述造船业的周期性特点及原材料成本的波动，将直接影响公司的经营情况、营业 收入情况及盈利能 力。 6 、 收购目标公司未来运营的风险 本次发行部分募集资金将用于向中船重工集团收购武船重工等 7 家公司的股权。虽 然该等目标公司与本公司主业相关，且在同一实际控制人下运营多年，但其与本公司可 能无法短期内达到最佳整合效果。另一方面，收购完成后该等目标企业将纳入本公司的 经营和整合范围，其未来运营效果有可能无法完全达到预期状况。 7 、募集资金投资项目的实施风险 本次发行的部分募集资金将用于舰船及海洋工程装备产业能力建设、海洋工程及大 型船舶改装修理及拆解建设、能源环保装备及工程机械减速机制造等合计 11 个项目的 建设。该等 投资项目实施后，公司在舰船、海洋工程装备、能源环保装备、工程机械等 领域竞争力将得到提升。但公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变 化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些不可控因素的负面影响，可 能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展 前景。 8 、汇率波动的风险 我国目前实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇 率制度。公司建造的船舶中有部分以美元结算，美元 兑人民币汇率 未来的走势将对公司 的资产价值和盈利能力产生影响。 9 、军工信 息豁免披露带来的风险 公司是我国海军舰船装备的主要研制和供应商之一。公司下属企业有多家国家重点 军工企业，其中大船重工、渤船重工的前身为国家核心军工企业；同时，在本次发行募 集资金拟收购的目标资产中，四家公司为国家重点军工企业，一家公司前身为国家核心 军工企业。军工业务也是公司的重要收入来源之一， 2011 年，公司的军工业务收入 47.36 亿元，占公司同期营业总收入的比例为 8.16% 。随着我国海军建设的持续推进，预计公 司的军工业务收入有望持续提高，公司的经营状况也与这一趋势相适应，体现了军工业 务的特点。 对于确需豁免 披露的军工相关信息，国家国防科技工业局已于 2011 年 11 月 22 日 作出《国防科工局关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券工作中特殊财务 信息豁免披露的批复》（科工财审 [2011]1314 号），对公司涉及的相关军工信息豁免披露 予以批准。上述军工信息的豁免披露可能影响投资者对公司经营状况和盈利能力的判 断。 目 录 第一节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........... 7 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ................ 7 二、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ .... 8 三、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ .. 20 第二节 主要股东情况 ................................ ................................ ................................ ......... 26 第三节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ......... 28 一、财务报告及审计情况 ................................ ................................ ................................ .. 28 二 、公司最近三年的财务会计资料 ................................ ................................ .................. 29 三、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ .............. 32 第四节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ . 35 一、 2009 年和 2010 年备考报表 口径及 2011 年 实际报表口径的财务分析 ................. 35 二、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素 ................................ .............................. 45 第五节 本次募集资金运用情况 ................................ ................................ ......................... 46 一、本次募集资金的运用计划 ................................ ................................ .......................... 46 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ .......... 47 第六节 备查文件及查阅方式 ................................ ................................ ............................. 59 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ...................... 59 二、查阅方式 ................................ ................................ ................................ ...................... 59 第一节 本次发行概况 一、 公司基本情况 中文名称： 中国船舶重工股份有限公司 英文名称： China Shipbuilding Industry Company Limited 注册地址： 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 注册资本： 14,667,706,496 元 法定代表人： 李长印 股票简称： 中国重工 股票代码： 60 1 989 股票上市交易所： 上海证券交易所 设立日期： 2008 年 3 月 18 日 电话： (010)88 50 8596 传真： (010)8847 52 34 邮政编码： 100097 国际互联网网址： http://www.csicl.com.cn 电子邮箱： infor @csicl .com.cn 公司的经营范围为：资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、 能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租 赁、销售；进出口业务。 本公司主营业务包括船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通 装备及其他五大业务板块，是我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一 。 二、 本次发行的基本情况 （一） 本次发行核准情况 本次发行已经本公司于 201 1 年 11 月 10 日召开的第 二 届董事会第 十 次会议和于 201 1 年 11 月 28 日召开的 201 1 年第 四 次临时 股东大会批准。 国务院国资委于 2011 年 11 月 23 日出具《关于中国船舶重工股份有限公司发行可 转换公司债券有关问题的批复》（国资产权 [2011]1328 号），原则同意发行人本次发行方 案。 中船重工集团承诺对本公司此次发行的债券的到期兑付提供全额不可撤销的连带责 任保证担保，已同时获得了国务院国资委的批准。 20 11 年 11 月 28 日 ， 国务院国资委针对本次公开发行可转换公司债券募集资金拟 收购的中船重工集团在 7 家目标企业持有的股权的资产评估结果（中企华评报字 [2011] 第 1172 - 08 至 14 号）出具了《国有资产评估项目备 案表》 （ 备案编号 20110091 至 20110097 ） 。 本次发行已获中国证监会 证监许可 [2012]727 号文核准。 （二） 本次可转换公司债券发行 方案 1 、发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未 来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2 、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币 80.5015 亿元。 3 、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2012 年 6 月 4 日至 201 8 年 6 月 4 日。 4 、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 为 100 元人民币，按面值发行。 5 、票面利率 第一年 0.5 % 、第二年 0.5 % 、第三年 1.0 % 、第四年 1.0 % 、第五年 2.0 % 、第六年 2.0 % 。 6 、债券到期偿还 公司于本次 发行的 可转债期满后 5 个交易日内按本次发行的可转债票面面值的 104 % （ 不 含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 7 、付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日， 即 2012 年 6 月 4 日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成 公司 股票的可转债， 公司 不再向其持有人支付本计息年度及 以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 8 、 初始 转股价格 6.05 元 / 股。（ 不低于本募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 个交易日股票交易均价的高者）。 9 、转股 期限 自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转 债到期日止（即 201 2 年 12 月 5 日至 201 8 年 6 月 4 日止）。 10 、发行对象 （ 1 ） 向 公司 除控股股东中国船舶重工集团公司、以及中国船舶重工集团公司控制 的关联股东大连造船厂集团有限公司和渤海造船厂集团有限公司（以下简称“控股股东 及其控制的关联股东”） 以外的 原股东 优先配售：本 募集说明书 公布的股权登记日（即 2012 年 6 月 1 日， T - 1 日）收市后登记在册的 公司 除 控股股东及其控制的关联股东 以外 的 原股东 。 （ 2 ）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基 金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规 规定的其他机构投资者。 （ 3 ）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券 投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 11 、发行方式 本次发行的 可转债 向 公司 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股东 全额 优先 配售，优先配售后余额部分（ 即 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股东 放弃优先 配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上 海证券 交 易 所交易系统网上定价发行相 结合的方式进行 ，若有余额则由承销团包销 。 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股东 优先配售后余额部分网下发行和网 上发行预设的发行数量比例为 50% ： 50% 。 公司 和 主 承销商将根据优先配售后的余额和 网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确 定最终的网上和网下发行数量。 （ 1 ） 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股东 可优先配售的可转债数量 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股东 可优先配售的可转债数量为其在股 权登记日收市后登记在册的持有 公司 股份数按每股配售 1.798 元可转债的比例，并按 1,000 元 / 手转换成手数，每 1 手为一个申购单位。 公司 除 控股股东及其控制的关联股东 以外共有 股本 4,476,689,694 股，按本次发 行 优先配售比例计算， 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股东可优先认购约 8,049, 088 手。 其中，无限售条件的股东可优先认购转债约 7,31 1 , 286 手，除 控股股东及 其控制的关联股东 以外的有限售条件的股东可优先认购转债约 737,8 02 手 。 （ 2 ） 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股东 除可参加优先配售外，还可参 加优先配售后余额的申购。 （ 3 ） 原 无限售条件 股东的优先认购通过 上海证券交易所 系统进行，配售代码为 “ 7 6 4989 ”，配售简称为“ 重工配债 ”。 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原有限售 条件股东的优先认购在 主承销商处进行 。 网上优先配售不足 1 手的部分按照精确算法 （参见 发行公告 ）取整 ， 网下优先配售不足 1 手的部分按照四舍五入原则取整 。 （ 4 ）机构投资者网下申购的下限为 500 万元（ 5,000 手 ），超过 500 万元（ 5 0 ,000 张 ）的必须是 100 万元（ 1,000 手 ）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为 4 0 . 25 075 亿元（ 4,025,075 手 ）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量 为其全部申购金额的 20% 。 （ 5 ）一般社会公众投资者通过上 海证券 交 易 所交易系统参加网上发行。网上发行 申购代码为 “ 7 8 398 9 ” ，申购简称为 “重工发债” 。每个账户最小认购单位为 1 手（ 10 张， 1000 元）。每个账户申购上限为 4 0 . 25 075 亿元（ 4 , 025 , 075 手），超出部分为无效申 购。 12 、发行地点 （ 1 ）网上发行地点：全国所有与上 海证券 交 易 所交易系统联网的证券交易网点 。 （ 2 ）网下发行地点：在 主 承销商处进行。 13 、锁定期 本次发行的 可转债 不设定持有期限制 ，投资者获得配售的 可转债 于上市首日即可交 易 。 14 、承销方式 由承销团余额包销 。 15 、 转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 ： Q=V/P ， 并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P 为申请转股当日有效的 转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额， 公司 将按照 上海证券交易所 等部门的有关规 定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对 应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见 以下 赎回条款的相关内容）。 16 、转股价格的调整 方式 及计算 公 式 在本次发行之后，当 公司 因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金 股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使 公 司 股份发生变化时， 将按下述公式进行转股价格的调整 （保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ： 派送股票股利或转增股本： P 1 =P 0 / （ 1+n ）； 增发新股或配股： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1+k ）； 两项同时进行： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P 1 =P 0 - D ； 上述三项同时进行： P 1 ＝（ P 0 － D ＋ A×k ） / （ 1+n+k ）。 其中： P 0 为调整前有效的转股价， n 为送股率或转增股本率， k 为增发新股率或配 股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P 1 为调整后有效的转股价。 当 公司 出现上 述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整 ，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）； 当转股价格调整日为可转债持有人转 股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股 价格执行。 当 公司 可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使 公司 股份类别、数量和 / 或股东权益发生变化，从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时， 公司 将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权 益的原则调整 转股价。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部 门的相关规定来制订。 17 、转股价格向下修正条款 （ 1 ）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三 十个连续交易日中至少十 五 个 交易日的收盘价低于当期转股价格 85 % 时， 公司 董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交 公司 股东大会审议表决。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 进行表决时，持有本次 发行的 可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项 规定的股东大会召开 日前二十个交易日 公司 股票交易均价和前一交易日 公司 股票交易 均价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经审计的每股净资产 值 。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价 格 计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价 格 计算。 （ 2 ）修正程序 如 公司 决定向下修正转股价格， 公司 将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记 日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。 1 8 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次 发行的 可转债期满后五个交易日内， 公司 将以本次可转债票面面值的 1 04 % （ 不 含 最后一期 利息）赎回全部未转股的可转债。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果 公司 股票在任何连续三十个交易日中至少 十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）， 公司 有权按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 任一计息年度 公司 在赎回条件 首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行 的可转债未转股的票面总金额不足 3,000 万元时， 公司 董事会有 权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 1 9 、回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果 公司 股票在任何连续三十个交易日的收 盘价格低于当期转股价格的 8 0% 时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按 债券面值加上当期应计利息的价格回售给 公司 。若在上述交易日内发生过转股价格因发 生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配 股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和 收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时 公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人 不能多次行使部分回售权。 （ 2 ）附加回售条款 若 公司 本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与 公司 在募 集说明书中的 承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被 中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持 有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给 公 司 。持有人在附加回售条件满足后，可以在 公司 公告后的附加回售申报期内进行回售， 本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 20 、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 21 、债券持有人会议相关事项 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （ 1 ）拟变更募集说明书的约定； （ 2 ）公司不能按期支付本息； （ 3 ）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （ 4 ）保证人或者担保物发生重大变化； （ 5 ）其他影响债券持有人重大权益的事项。 22 、募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 80.5015 亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划 用于以下几个方面： （ 1 ）以 363,115 万元收购中船重工集团持有的 武昌船舶重工有限责任公司、河南 柴油机重工有限责任公司、山西平阳重工机械有限责任公司、中船重工中南装备有限责 任公司、宜昌江峡船用机械有限责任公司、重庆衡山机械有限责任公司等 6 家公司的 100% 股权，以及中船重工船舶设计研究中心有限公司 29.41% 的股权（下称“目标资产”）。 经公司与控股股东中船重工集团本着公允、合理的原则协商，目标资产的价值由资 产评估机构以 2011 年 3 月 31 日为基准日进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司 已出具目标公司的资产评估报告书（中企华评报字 [2011] 第 1172 - 08 至第 1172 - 1 4 号）， 目标资产以 2011 年 3 月 31 日为基准日的评估价值合计为 363,542.14 万元，该评估值已 经国务院国资委备案。实际收购价格超过 363,115 万元的部分，公司以自有资金补足。 2012 年 3 月 19 日，本公司已向中船重工集团支付股权收购转让价款 18.2 亿元（占 收购总价款的 50.06% ），用以收购目标资产。该等股权收购转让价款拟于本次发行募集 资金到位后予以置换。截止 2012 年 3 月 28 日，上述目标公司已完成工商注册登记变更 手续，相应的股权持有人已变更为本公司 。 （ 2 ）投资不超过 441 , 900 万元 用于以下 固定资 产投资 项目 。 序 号 项目名称 总投资额 （万元） 其中：固定 资产投资额 （万元） 总投资构成 拟投入募集 资金（万元） 合计 717,699 664,186 441,900 一 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 280,226 245,163 187,000 1 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 49,700 46,723 32,000 2 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 27,000 24,662 18,000 序 号 项目名称 总投资额 （万元） 其中：固定 资产投资额 （万元） 总投资构成 拟投入募集 资金（万元） 3 北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化 设计制造能力提升项目 83,381 70,941 43,000 4 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 107,862 92,858 87,000 5 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船 舶模块单元能力提升项目 12,283 9,979 7,000 二 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目 254,467 254,467 130,000 1 山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 163,181 163,181 100,000 2 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建 设项目 91,286 91,286 30,000 三 能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目 183,006 164,556 124,900 1 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造 基地建设项目（一期） 39,673 34,995 19,195 2 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造 基地建设项目（二期） 74,826 68,400 63,805 3 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 25,458 21,301 14,000 4 重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力 建设项目 43,049 39,860 27,900 注： 总投资和固定资产投资差异系由包含铺底流动资金口径不同所致 如募集资金净额不能满足项目需求，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟 投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以 置换。 23 、担保事项 中船重工集团承诺对公司此次发行的债券的到期兑付提供全额不可撤销的连带责 任保证担保，已获得了国务院国资委的批准。 24 、募集 资金存放账户 公司已经建立募集资金专项存储账户，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体 账户信息为： 1 、开户行：中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 户名：中国船舶重工股份有限公司 账号： 11001085400059613888 2 、开户行：招商银行北京万寿路支行 户名：中国船舶重工股份有限公司 账号： 123904881710503 （三） 债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人 会议。债券持有人会议 规则（以下简称“本规则”） 具 体内容如下： 1 、债券持有人会议的召开 1.1 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人 会议： （ 1 ）拟变更募集说明书的约定； （ 2 ）公司不能按期支付本息； （ 3 ）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （ 4 ）保证人或者担保物发生重大变化； （ 5 ）其他影响债券持有人重大权益的事项。 1.2 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （ 1 ）公司董事会提议； （ 2 ）单独或合计持有公司发行的债券 10% 以上（含 10% ）未偿还债券面值的持有 人书面提议； （ 3 ）法律、法规规定的其他机构或人士 。 2 、债券持有人会议的召集与通知 2.1 债券持有人会议由公司董事会负责召集。 2.2 公司董事会应在发出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事 会应于会议召开 15 日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知 应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。会议通知可以 采取公告方式。 3 、债券持有人会议的出席人员 3.1 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有 权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。 3.2 下列机构或人员可以参加债 券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨 论决定，但没有表决权： （ 1 ）债券发行人（公司）； （ 2 ）债券担保人； （ 3 ）其他重要关联方。 3.3 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程 序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 4 、会议召开的程序 4.1 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监 票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人 会议决议。 4.2 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由 董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会 议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50% 以上（不含 50% ）选举产生一名债券持 有人作为该次债券持有人会议的主持人。 4.3 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 5 、会议的表决与决议 5.1 债券持有人会议进行表决时，以每 100 元面值债券为一表决权。 5.2 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 5.3 债券 持有人会议须经出席会议的二分之一以上的债券面值总额的持有人同意方 能形成有效决议。 5.4 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐 步表决。 5.5 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构 批准的，经有权机构批准后方能生效。 5.6 除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持 有人有效。 5.7 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责 执行会议决议。 6 、附则 6.1 本规则由公司董事会负责制订、修改和解释。 6 .2 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。 （四）本次 可转换公司债券的信用 评 级 情况 本次可转换公司债券经 大公国际 评级， 中国重工 主体信用级别为 AAA ，本次可转 换公司债券信用级别为 AAA 。 （五） 承销方式与承销期 本次发行由 主承销商组织的 承销团以余额包销的方式承销。承销期为 6 个工作日 。 （六） 发行费用概算 项目 金额（人民币万元） 承销及保荐费用 【】 律师费用 【】 会计师费用 【】 评估费用 【】 资信评级费用 【】 信息披露等费用 【】 上述费用为概算费用，具体承销费用将根据本次发行的承销协 议中的相关条款结合 发行情况最终确定，发行相关的验资费用、手续费用、信息披露等费用将根据实际发生 情况增减。 （七） 承销期间停、复牌安排 时间 事项 停牌安排 5 月 3 1 日 T - 2 日 刊登募集说明书 及其 摘要、发行公告、网上路演公 告 正常交易 6 月 1 日 T - 1 日 网上路演、 除控股股东及其控制的关联股东以外的 原股东优先配售股权登记日 正常交易 6 月 4 日 T 日 刊登发行方案提示性公告； 除控股股东及其控制的 关联股东以外的 原股东优先认购日；网上、网下申 购日 正常交易 6 月 5 日 T+1 日 网下机构投资者申购定金验资 正常交易 6 月 6 日 T+2 日 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对 应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号 正常交易 6 月 7 日 T+3 日 刊登网上中签率及网下发行结果公告；进行网上申 购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网 下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 正常交易 6 月 8 日 T+4 日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中 签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 正常交易 上述日期均为 工作 日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商 后修改发行日程并及时公告 。 （八） 本次发行的可转换公司债券的上市流通 本次发行 的 可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司 将尽快申请可转换公司债券在 上 海证券 交 易 所 挂牌上市交易。 三、 本次发行的 有关机构 （一） 发行人： 中国船舶重工 股份有限公司 法定代表人： 李长印 地址： 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 联系电话： 010 - 88 50 8596 传真： 010 - 8847 52 34 联系人： 杨晓英、王善君、马凯、张乐 （二） 保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司 法定代表 人： 李剑阁 地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸 写字楼 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 1156 保荐代表人： 陈洁、许佳 项目协办人： 杨丽君 项目经办人： 魏奇、李响、刘云鹤、王晶、王丁、李航、 郭庆、邱汛、尚晨、黄捷宁、林一成、周锴 （三） 副主承销商： 瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人： 雷杰 地址： 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心 南楼 15 层 联系电话： 010 - 6653 8666 传 真： 010 - 6653 8573 经办人： 郭宇辉、梁莉、王锦 副主承销商： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 地址： 北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 11 层 1101 室 联系电话： 010 - 5806 7801 传真： 010 - 5806 7832 经办人： 李世文 副主承销商： 华融证券股份有限公司 法定代表人： 丁之锁 地址： 北京市西城区金融大街 8 号 A 座 3 层 联系电话： 010 - 5856 8156 传真： 010 - 5856 81 40 经办人： 李厚啟 （ 四 ） 发行人律师： 北京市 时代九和 律师事务所 法定代表人 ： 张启富 注册 地址： 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯 中心 B 座 2 层 联系电话： 010 - 5933 6116 传真： 010 - 5933 6118 经办 人员 ： 黄昌华、杨晓娥 （ 五 ） 会计师事务所： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 ： 顾仁荣 注册 地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 - 9 层 联系电话： 010 - 8809 5588 传真： 010 - 8809 1190 经办 人员 ： 张伟、董旭 （ 六 ） 资产评估 机构： 北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人： 孙月焕 注册地址： 北京市东城区青龙胡同 35 号 联系电话： 010 - 6588 1818 传真： 010 - 6588 2651 经办人员： 郁宁、伍王宾、陈彦君、余春东 （ 七 ） 土地估价 机构： 北京国地房地产土地评估有限公司 法定代表人： 金昀 注册地址： 北京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯时代 中心 C 座 1401 联系电话： 0 10 － 5166 7273 传真： 010 － 8857 9379 经办人员： 贺云海 、李翔 （ 八 ） 资信评级机构： 大公国际资信评估有限公司 法定代表人： 关建中 注册地址： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 联系电话： 010 - 5108 7768 传真： 010 - 8458 3355 经办人员： 杨靖、郑孝君、王劼 （ 九 ） 承销商律师： 北京市 通商律师 事务所 负责 人： 徐晓飞 注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保 险大厦 6 层 联系电话： 010 - 6569 3399 传真： 010 - 6569 3838 经办 人员 ： 吴刚、陈巍、詹越 （ 十 ） 债券担保人： 中国船舶重工集团 公司 法定代表人： 李长印 注册地址： 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 联系电话： 010 - 8859 8000 传真： 010 - 8859 8000 （ 十一 ） 申请上市的证券交易所： 上海证券交易所 法定代表人： 张育军 注册地址： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 6880 4868 （十 二 ） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 法定代表人： 王迪彬 联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险 大厦 36 楼 联系电话： 021 - 5870 8888 传真： 021 - 5875 4185 第 二 节 主要股东 情况 截至 本募集说明书 摘要签署 日 ，公司股本 总额 为 14,667,706,496 股 ，股本结构如下： 股份类型 持股数量 持股比例 一、有限售条件股份 1．国家持股 310,287,629股 2.12% 2．国有法人持股 10,291,075,165股 70.16% 3．其他内资持股 - - 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 - - 4．外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 有限售条件股份合计 10,601,362,794股 72.28% 二、无限售条件股份 1．普通股 4,066,343,702股 27.72% 2．境内上市的外资股 - - 3．境外上市的外资股 - - 4．其它 - - 无限售条件流通股份合计 4,066,343,702股 27.72% 三、股份总数 14,667,706,496股 100.00% 截至 2011 年 12 月 31 日 ，公司前 十 名股东及其持股情况如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例 （ % ） 持有有限售条件股份数量（股） 中船重工集团 8,029,035,174 54.74 8,029,035,174 大船集团 1,621,341,182 （未完）  |