中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：中国重工 股票代码：６０１９８９ 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。 投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。 １、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经大公国际评级，根据大公国际出具的《中国船舶重工股份有限公司２０１１年度可转换公司债券信用评级报告》大公报（Ｄ［２０１１］９７１号）中国重工主体信用级别为ＡＡＡ，本次可转换公司债券信用级别为ＡＡＡ。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。 ２、关于本公司的股利分配政策 本公司股利分配方案由董事会制订，经股东大会批准通过后实施。股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或红利股份）的派发事项。本公司的所有股东按照其持有的股份比例分配。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 根据《公司章程》，本公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司在弥补上一年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，根据实际利润情况和现金流状况，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司可以进行中期现金分红。公司采取现金方式分配股利的，分配的比例不得少于公司可分配利润的百分之三十。公司的现金股利分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的相关规定。 自上市以来，公司于２００９年度、２０１０年度和２０１１年度向股东分配的现金股利分别为２．９５亿元、４．３４亿元、９．９７亿元，分别占发行人２００９年度、２０１０年度和２０１１年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为１９．８０％、２７．１２％和２１．２０％。最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的归属母公司所有者的净利润比例约６６．４３％。 ３、关于本募集说明书摘要中财务数据口径 鉴于本公司设立于２００８年３月１８日，于２００９年１２月１６日完成首次公开发行股票并上市，因此公司于上市后披露了２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的年度报告；本公司于２０１１年２月１５日完成了重大资产重组，根据公司实际情况及相关法律法规要求，编制了本公司２００９年、２０１０年重组完成模拟口径的备考资产负债表和利润表，但未编制现金流量表。 综上：（１）为便于投资者理解，本募集说明书摘要同时披露了重大资产重组完成之前的实际报表口径的财务报表和重大资产重组完成之后的备考报表口径的财务报表；（２）如非特别说明，本募集说明书摘要中引用的本公司２００９年、２０１０年的备考口径的财务数据均为经审计的模拟备考口径数据，业务数据也为模拟备考口径；（３）本募集说明书摘要中引用的本公司２０１１年的财务数据已经审计。 ４、关于本次发行所涉购买资产暨关联交易的实施进展 根据本公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过的《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司附条件生效的股权转让协议》的约定，本公司在中国证监会发行审核委员会审核通过本次可转债事项后，可在募集资金到位前以自有资金向中船重工集团支付不低于５０％的股权转让价款，并在募集资金到位后对该部分自有资金进行置换。 目前，本公司已根据协议约定，及时实施了相关股权收购工作： （１）本公司于２０１２年３月１９日以自有资金向中船重工集团支付了股权转让价款１８．２亿元（占收购总价款的５０．０６％），本公司拟于本次可转债募集资金到位后将对该部分自有资金进行置换。 （２）截止２０１２年３月２８日，中船重工集团持有的武船重工１００％股权、河柴重工１００％股权、平阳重工１００％股权、中南装备１００％股权、江峡船机１００％股权、衡山机械１００％股权和民船设计中心２９．４１％股权均已分别在当地工商管理部门完成股权过户登记手续，相应的股权持有人已经变更为本公司。 ５、公司盈利受造船业发展周期及原材料成本影响的风险 造船业的发展受到全球经济和贸易发展的影响，历史上呈现出长周期性特点。根据克拉克松研究公司的统计数据：（１）船舶完工量：上世纪７０年代初造船业经历了快速发展阶段，１９７４－１９７６年造船完工量连续三年超过４，０００万载重吨，８０年代又经历了巨大的下滑，年均造船完工量１，７００万载重吨，并且在１９８８年到达谷底；１９９６年年造船完工量上升至３，８５９万载重吨后又持续上涨，尤其进入２１世纪以来经历了新一轮的增长期，２０１１年已达到１７，００２万载重吨的历史高点。（２）新增订单：２００７年全球新增船舶订单达到２７，１０９万载重吨，处于历史高位；但随着２００８年全球金融危机的出现，全球海运量萎缩，新增订单开始下降，２００８年、２００９年全球新增订单分别为１５，７５９万载重吨和４，６１５万载重吨。２０１０年全球新增订单回升至１２，２５４万载重吨后，２０１１年新增订单又出现下滑。２０１１年，全球新增订单合计为６，９４２万载重吨，较去年同期下降４３．３％。（３）船舶价格：２００８年９月克拉克松新船价格指数达１９０，处于历史高位；此后，随着全球金融危机的加剧，全球宏观经济受到较大影响，船价开始回落，进入２０１０年开始逐步企稳回升，目前已处于较为稳定的阶段，近一年以来维持在１３６－１４２左右。 船舶制造业的主要成本要素是金属原材料，主要包括钢、铁等黑色金属和铜、铝等有色金属。原材料价格的波动将对本公司产品的毛利率产生影响，从而影响本公司营业利润。由于钢铁原材料供应的国际化，近年来钢材价格也出现较大幅度的震荡。以我国热轧钢板价格为例，自２００９年１０月以来持续上升，２０１１年６月至９月以来保持在４，７００－５，０００元／吨的相对高位，２０１１年９月至２０１２年３月上旬又下滑至４，２００元／吨左右，２０１２年３月中旬至今小幅恢复到４，３００元／吨左右。 上述造船业的周期性特点及原材料成本的波动，将直接影响公司的经营情况、营业收入情况及盈利能力。 ６、收购目标公司未来运营的风险 本次发行部分募集资金将用于向中船重工集团收购武船重工等７家公司的股权。虽然该等目标公司与本公司主业相关，且在同一实际控制人下运营多年，但其与本公司可能无法短期内达到最佳整合效果。另一方面，收购完成后该等目标企业将纳入本公司的经营和整合范围，其未来运营效果有可能无法完全达到预期状况。 ７、募集资金投资项目的实施风险 本次发行的部分募集资金将用于舰船及海洋工程装备产业能力建设、海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设、能源环保装备及工程机械减速机制造等合计１１个项目的建设。该等投资项目实施后，公司在舰船、海洋工程装备、能源环保装备、工程机械等领域竞争力将得到提升。但公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些不可控因素的负面影响，可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。 ８、汇率波动的风险 我国目前实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。公司建造的船舶中有部分以美元结算，美元兑人民币汇率未来的走势将对公司的资产价值和盈利能力产生影响。 ９、军工信息豁免披露带来的风险 公司是我国海军舰船装备的主要研制和供应商之一。公司下属企业有多家国家重点军工企业，其中大船重工、渤船重工的前身为国家核心军工企业；同时，在本次发行募集资金拟收购的目标资产中，四家公司为国家重点军工企业，一家公司前身为国家核心军工企业。军工业务也是公司的重要收入来源之一，２０１１年，公司的军工业务收入４７．３６亿元，占公司同期营业总收入的比例为８．１６％。随着我国海军建设的持续推进，预计公司的军工业务收入有望持续提高，公司的经营状况也与这一趋势相适应，体现了军工业务的特点。 对于确需豁免披露的军工相关信息，国家国防科技工业局已于２０１１年１１月２２日作出《国防科工局关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财审［２０１１］１３１４号），对公司涉及的相关军工信息豁免披露予以批准。上述军工信息的豁免披露可能影响投资者对公司经营状况和盈利能力的判断。 第一节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称： 中国船舶重工股份有限公司 英文名称： Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｐｂｕｉｌｄｉｎｇ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 注册地址： 北京市海淀区昆明湖南路７２号 注册资本： １４，６６７，７０６，４９６元 法定代表人： 李长印 股票简称： 中国重工 股票代码： ６０１９８９ 股票上市交易所： 上海证券交易所 设立日期： ２００８年３月１８日 电话： （０１０）８８５０ ８５９６ 传真： （０１０）８８４７ ５２３４ 邮政编码： １０００９７ 国际互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｉｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ 电子邮箱： ｉｎｆｏｒ＠ｃｓｉｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司的经营范围为：资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务。 本公司主营业务包括船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他五大业务板块，是我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经本公司于２０１１年１１月１０日召开的第二届董事会第十次会议和于２０１１年１１月２８日召开的２０１１年第四次临时股东大会批准。 国务院国资委于２０１１年１１月２３日出具《关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１３２８号），原则同意发行人本次发行方案。中船重工集团承诺对本公司此次发行的债券的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保，已同时获得了国务院国资委的批准。 ２０１１年１１月２８日，国务院国资委针对本次公开发行可转换公司债券募集资金拟收购的中船重工集团在７家目标企业持有的股权的资产评估结果（中企华评报字［２０１１］第１１７２－０８至１４号）出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号２０１１００９１至２０１１００９７）。 本次发行已获中国证监会证监许可［２０１２］７２７号文核准。 （二）本次可转换公司债券发行方案 １、发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司Ａ股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。 ２、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币８０．５０１５亿元。 ３、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自２０１２年６月４日至２０１８年６月４日。 ４、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为１００元人民币，按面值发行。 ５、票面利率 第一年０．５％、第二年０．５％、第三年１．０％、第四年１．０％、第五年２．０％、第六年２．０％。 ６、债券到期偿还 公司于本次发行的可转债期满后５个交易日内按本次发行的可转债票面面值的１０４％（不含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 ７、付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１２年６月４日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ８、初始转股价格 ６．０５元／股。（不低于本募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的高者）。 ９、转股期限 自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即２０１２年１２月５日至２０１８年６月４日止）。 １０、发行对象 （１）向公司除控股股东中国船舶重工集团公司、以及中国船舶重工集团公司控制的关联股东大连造 保荐人： （住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层） 二〇一二年五月船厂集团有限公司和渤海造船厂集团有限公司（以下简称"控股股东及其控制的关联股东"）以外的原股东优先配售：本募集说明书公布的股权登记日（即２０１２年６月１日，Ｔ－１日）收市后登记在册的公司除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东。 （２）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 （３）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 １１、发行方式 本次发行的可转债向公司除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东全额优先配售，优先配售后余额部分（即除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。 除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为５０％：５０％。公司和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。 （１）除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东可优先配售的可转债数量 除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售１．７９８元可转债的比例，并按１，０００元／手转换成手数，每１手为一个申购单位。 公司除控股股东及其控制的关联股东以外共有股本４，４７６，６８９，６９４股，按本次发行优先配售比例计算，除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东可优先认购约８，０４９，０８８手。其中，无限售条件的股东可优先认购转债约７，３１１，２８６手，除控股股东及其控制的关联股东以外的有限售条件的股东可优先认购转债约７３７，８０２手。 （２）除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （３）原无限售条件股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行，配售代码为"７６４９８９"，配售简称为"重工配债"。除控股股东及其控制的关联股东以外的原有限售条件股东的优先认购在主承销商处进行。网上优先配售不足１手的部分按照精确算法（参见发行公告）取整，网下优先配售不足１手的部分按照四舍五入原则取整。 （４）机构投资者网下申购的下限为５００万元（５，０００手），超过５００万元（５０，０００张）的必须是１００万元（１，０００手）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为４０．２５０７５亿元（４，０２５，０７５手）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的２０％。 （５）一般社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为"７８３９８９"，申购简称为"重工发债"。每个账户最小认购单位为１手（１０张，１０００元）。每个账户申购上限为４０．２５０７５亿元（４，０２５，０７５手），超出部分为无效申购。 １２、发行地点 （１）网上发行地点：全国所有与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点。 （２）网下发行地点：在主承销商处进行。 １３、锁定期 本次发行的可转债不设定持有期限制，投资者获得配售的可转债于上市首日即可交易。 １４、承销方式 由承销团余额包销。 １５、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Ｖ为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；Ｐ为申请转股当日有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见以下赎回条款的相关内容）。 １６、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）； 增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）； 两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）； 派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ； 上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。 其中：Ｐ０为调整前有效的转股价，ｎ为送股率或转增股本率，ｋ为增发新股率或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化，从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 １７、转股价格向下修正条款 （１）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格８５％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经审计的每股净资产值。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （２）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 １８、赎回条款 （１）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的１０４％（不含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 （２）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。 当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５ ＩＡ：指当期应计利息； Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； ｉ：指可转债当年票面利率； ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足３，０００万元时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 １９、回售条款 （１）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的８０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （２）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 ２０、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司Ａ股股票享有与原Ａ股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 ２１、债券持有人会议相关事项 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （１）拟变更募集说明书的约定； （２）公司不能按期支付本息； （３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （４）保证人或者担保物发生重大变化； （５）其他影响债券持有人重大权益的事项。 ２２、募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过８０．５０１５亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下几个方面： （１）以３６３，１１５万元收购中船重工集团持有的武昌船舶重工有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司、山西平阳重工机械有限责任公司、中船重工中南装备有限责任公司、宜昌江峡船用机械有限责任公司、重庆衡山机械有限责任公司等６家公司的１００％股权，以及中船重工船舶设计研究中心有限公司２９．４１％的股权（下称"目标资产"）。 经公司与控股股东中船重工集团本着公允、合理的原则协商，目标资产的价值由资产评估机构以２０１１年３月３１日为基准日进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司已出具目标公司的资产评估报告书（中企华评报字［２０１１］第１１７２－０８至第１１７２－１４号），目标资产以２０１１年３月３１日为基准日的评估价值合计为３６３，５４２．１４万元，该评估值已经国务院国资委备案。实际收购价格超过３６３，１１５万元的部分，公司以自有资金补足。 ２０１２年３月１９日，本公司已向中船重工集团支付股权收购转让价款１８．２亿元（占收购总价款的５０．０６％），用以收购目标资产。该等股权收购转让价款拟于本次发行募集资金到位后予以置换。截止２０１２年３月２８日，上述目标公司已完成工商注册登记变更手续，相应的股权持有人已变更为本公司。 （２）投资不超过４４１，９００万元用于以下固定资产投资项目。 序号 项目名称 总投资额（万元） 其中：固定资产投资额（万元） 总投资构成 拟投入募集资金（万元） 合计 ７１７，６９９ ６６４，１８６ ４４１，９００ 一 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 ２８０，２２６ ２４５，１６３ １８７，０００ １ 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 ４９，７００ ４６，７２３ ３２，０００ ２ 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 ２７，０００ ２４，６６２ １８，０００ ３ 北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目 ８３，３８１ ７０，９４１ ４３，０００ ４ 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 １０７，８６２ ９２，８５８ ８７，０００ ５ 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 １２，２８３ ９，９７９ ７，０００ 二 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目 ２５４，４６７ ２５４，４６７ １３０，０００ １ 山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 １６３，１８１ １６３，１８１ １００，０００ ２ 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设项目 ９１，２８６ ９１，２８６ ３０，０００ 三 能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目 １８３，００６ １６４，５５６ １２４，９００ １ 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期） ３９，６７３ ３４，９９５ １９，１９５ ２ 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期） ７４，８２６ ６８，４００ ６３，８０５ ３ 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 ２５，４５８ ２１，３０１ １４，０００ ４ 重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目 ４３，０４９ ３９，８６０ ２７，９００ 注： 总投资和固定资产投资差异系由包含铺底流动资金口径不同所致 如募集资金净额不能满足项目需求，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 ２３、担保事项 中船重工集团承诺对公司此次发行的债券的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保，已获得了国务院国资委的批准。 ２４、募集资金存放账户 公司已经建立募集资金专项存储账户，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体账户信息为： １、开户行：中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 户名：中国船舶重工股份有限公司 账号：１１００１０８５４０００５９６１３８８８ ２、开户行：招商银行北京万寿路支行 户名：中国船舶重工股份有限公司 账号：１２３９０４８８１７１０５０３ （三）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。债券持有人会议规则（以下简称"本规则"）具体内容如下： １、债券持有人会议的召开 １．１在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议： （１）拟变更募集说明书的约定； （２）公司不能按期支付本息； （３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （４）保证人或者担保物发生重大变化； （５）其他影响债券持有人重大权益的事项。 １．２下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （１）公司董事会提议； （２）单独或合计持有公司发行的债券１０％以上（含１０％）未偿还债券面值的持有人书面提议； （３）法律、法规规定的其他机构或人士。 ２、债券持有人会议的召集与通知 ２．１债券持有人会议由公司董事会负责召集。 ２．２公司董事会应在发出或收到提议之日起３０日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开１５日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告方式。 ３、债券持有人会议的出席人员 ３．１除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。 ３．２下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： （１）债券发行人（公司）； （２）债券担保人； （３）其他重要关联方。 ３．３公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 ４、会议召开的程序 ４．１首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 ４．２债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 ４．３召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 ５、会议的表决与决议 ５．１债券持有人会议进行表决时，以每１００元面值债券为一表决权。 ５．２债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 ５．３债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上的债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。 ５．４债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐步表决。 ５．５债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。 ５．６除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效。 ５．７债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 ６、附则 ６．１本规则由公司董事会负责制订、修改和解释。 ６．２本规则自公司董事会审议通过之日起施行。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经大公国际评级，中国重工主体信用级别为ＡＡＡ，本次可转换公司债券信用级别为ＡＡＡ。 （五）承销方式与承销期 本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。承销期为６个工作日。 （六）发行费用概算 （一） 发行人： 中国船舶重工股份有限公司 法定代表人： 李长印 地址： 北京市海淀区昆明湖南路７２号 联系电话： ０１０－８８５０ ８５９６ 传真： ０１０－８８４７ ５２３４ 联系人： 杨晓英、王善君、马凯、张乐 （二） 保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司 法定代表人： 李剑阁 地址： 北京市朝阳区建国门外大街１号国贸写字楼２座２７层及２８层 联系电话： ０１０－６５０５ １１６６ 传真： ０１０－６５０５ １１５６ 保荐代表人： 陈洁、许佳 项目协办人： 杨丽君 项目经办人： 魏奇、李响、刘云鹤、王晶、王丁、李航、郭庆、邱汛、尚晨、黄捷宁、林一成、周锴 （三） 副主承销商： 瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人： 雷杰 地址： 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼１５层 联系电话： ０１０－６６５３ ８６６６ 传真： ０１０－６６５３ ８５７３ 经办人： 郭宇辉、梁莉、王锦 副主承销商： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 地址： 北京市西城区武定侯街２号泰康国际大厦１１层１１０１室 联系电话： ０１０－５８０６ ７８０１ 传真： ０１０－５８０６ ７８３２ 经办人： 李世文 副主承销商： 华融证券股份有限公司 法定代表人： 丁之锁 地址： 北京市西城区金融大街８号Ａ座３层 联系电话： ０１０－５８５６ ８１５６ 传真： ０１０－５８５６ ８１４０ 经办人： 李厚啟 （四） 发行人律师： 北京市时代九和律师事务所 法定代表人： 张启富 注册地址： 北京市西城区宣武门外大街甲１号环球财讯中心Ｂ座２层 联系电话： ０１０－５９３３ ６１１６ 传真： ０１０－５９３３ ６１１８ 经办人员： 黄昌华、杨晓娥 （五） 会计师事务所： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 顾仁荣 注册地址： 北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层 联系电话： ０１０－ ８８０９ ５５８８ 传真： ０１０－ ８８０９ １１９０ 经办人员： 张伟、董旭 （六） 资产评估机构： 北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人： 孙月焕 注册地址： 北京市东城区青龙胡同３５号 联系电话： ０１０－６５８８ １８１８ 传真： ０１０－６５８８ ２６５１ 经办人员： 郁宁、伍王宾、陈彦君、余春东 （七） 土地估价机构： 北京国地房地产土地评估有限公司 法定代表人： 金昀 注册地址： 北京市海淀区中关村南大街１７号韦伯时代中心Ｃ座１４０１ 联系电话： ０１０－５１６６ ７２７３ 传真： ０１０－８８５７ ９３７９ 经办人员： 贺云海 、李翔 （八） 资信评级机构： 大公国际资信评估有限公司 法定代表人： 关建中 注册地址： 北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９０１ 联系电话： ０１０－５１０８ ７７６８ 传真： ０１０－８４５８ ３３５５ 经办人员： 杨靖、郑孝君、王劼 （九） 承销商律师： 北京市通商律师事务所 负责人： 徐晓飞 注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲１２号新华保险大厦６层 联系电话： ０１０－６５６９ ３３９９ 传真： ０１０－６５６９ ３８３８ 经办人员： 吴刚、陈巍、詹越 （十） 债券担保人： 中国船舶重工集团公司 法定代表人： 李长印 注册地址： 北京市海淀区昆明湖南路７２号 联系电话： ０１０－８８５９ ８０００ 传真： ０１０－８８５９ ８０００ （十一） 申请上市的证券交易所： 上海证券交易所 法定代表人： 张育军 注册地址： 上海市浦东南路５２８号证券大厦 联系电话： ０２１－６８８０ ８８８８ 传真： ０２１－６８８０ ４８６８ （十二） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 王迪彬 联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼 联系电话： ０２１－５８７０ ８８８８ 传真： ０２１－５８７５ ４１８５ 上述费用为概算费用，具体承销费用将根据本次发行的承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，发行相关的验资费用、手续费用、信息披露等费用将根据实际发生情况增减。 （七）承销期间停、复牌安排 项目 金额（人民币万元） 承销及保荐费用 【】 律师费用 【】 会计师费用 【】 评估费用 【】 资信评级费用 【】 信息披露等费用 【】 上述日期均为工作日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （八）本次发行的可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。 三、本次发行的有关机构 时间 事项 停牌安排 ５月３１日 Ｔ－２日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 ６月１日 Ｔ－１日 网上路演、除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东优先配售股权登记日 正常交易 ６月４日 Ｔ日 刊登发行方案提示性公告；除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东优先认购日；网上、网下申购日 正常交易 ６月５日 Ｔ＋１日 网下机构投资者申购定金验资 正常交易 ６月６日 Ｔ＋２日 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号 正常交易 ６月７日 Ｔ＋３日 刊登网上中签率及网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 正常交易 ６月８日 Ｔ＋４日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 正常交易 第二节 主要股东情况 截至本募集说明书摘要签署日，公司股本总额为１４，６６７，７０６，４９６股，股本结构如下： 股份类型 持股数量 持股比例 一、有限售条件股份 １．国家持股 ３１０，２８７，６２９股 ２．１２％ ２．国有法人持股 １０，２９１，０７５，１６５股 ７０．１６％ ３．其他内资持股 － － 其中：境内法人持股 － － 境内自然人持股 － － ４．外资持股 － － 其中：境外法人持股 － － 境外自然人持股 － － 有限售条件股份合计 １０，６０１，３６２，７９４股 ７２．２８％ 二、无限售条件股份 １．普通股 ４，０６６，３４３，７０２股 ２７．７２％ ２．境内上市的外资股 － － ３．境外上市的外资股 － － ４．其它 － － 无限售条件流通股份合计 ４，０６６，３４３，７０２股 ２７．７２％ 三、股份总数 １４，６６７，７０６，４９６股 １００．００％ 截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东及其持股情况如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例（％） 持有有限售条件股份数量（股） 中船重工集团 ８，０２９，０３５，１７４ ５４．７４ ８，０２９，０３５，１７４ 大船集团 １，６２１，３４１，１８２ １１．０５ １，６２１，３４１，１８２ 中信证券股份有限公司 ５６０，３１１，６４７ ３．８２ ０ 渤船集团 ５４０，６４０，４４６ ３．６９ ５４０，６４０，４４６ 华融资产 ３９３，７５０，１２７ ２．６８ ３９３，７５０，１２７ 全国社会保障基金理事会转持三户 ３１９，２００，０００ ２．１８ ３１０，２８７，６２９ 建行大连分行 １８９，９９１，３４９ １．３ １８９，９９１，３４９ 鞍钢集团 １５３，１４４，３３０ １．０４ ０ 国开金融 １００，０５８，３６３ ０．６８ １００，０５８，３６３ 东方资产 ８２，６０２，２２６ ０．５６ ８２，６０２，２２６ 第三节 财务会计信息 一、财务报告及审计情况 （一）最近三年实际报表口径财务报告 中瑞岳华对本公司２００９年、２０１０年和２０１１年实际报表口径的财务报告进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字［２０１０］第０４７６５号、中瑞岳华审字［２０１１］第０３９８９号、中瑞岳华审字［２０１２］第３９０７号标准无保留意见的审计报告。 （二）２００９年和２０１０年备考报表口径财务报告 ２０１１年２月，本公司完成了重大资产重组，向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连市分行、国开金融公司和东方资产发行股份并购买其持有的大船重工、渤船重工、北船重工、山船重工的相关股权。完成该重大资产重组后，本公司控股上述四家公司，并开始将这四家公司纳入合并报表范围。本公司根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求编制了备考模拟合并财务报表，假定本次重大资产重组完成后的公司架构在报告期期初（２００９年１月１日）即已存在，并基于此编制了以２０１０年１２月３１日为基准日的本公司备考模拟的合并资产负债表，本公司２０１０年度备考模拟合并利润表。该等备考模拟合并财务报表已经中瑞岳华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中瑞岳华专审字［２０１１］第１２０４号。 上述备考模拟合并财务报表、报表附注以及相关的专项审计报告已经由本公司公告，并因合并范围不同而与本公司的２０１０年度报告中所披露的财务报告内容存在差异。２０１１年３月，本公司下属子公司大连船舶重工集团有限公司收购关联方大连造船厂集团有限公司持有的大连船舶重工集团船务工程有限公司９０％股权、大连船舶重工船业有限公司１００％股权和大连船舶重工集团装备制造有限公司１００％股权。本公司按照同一控制下企业合并准则，将上述三家公司报表纳入合并报表范围，并对期初同比数据进行了重述。 除非特别说明，本募集说明书摘要所涉及的实际报表口径的财务数据引自本公司经审计的２００９年、２０１０年和２０１１年财务报表；备考报表口径的财务数据引自本公司经审计的按照本公司于２０１１年２月１５日完成重大资产重组后口径编制的备考模拟２００９年、２０１０年度财务报表。 本公司已于２０１２年４月１１日在《中国证券报》、《上海证券报》披露了《中国船舶重工股份有限公司２０１１年年度报告摘要》和在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《中国船舶重工股份有限公司２０１１年年度报告》。本公司在此之后未出现涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化。 二、公司最近三年的财务会计资料 （一）最近三年实际报表口径的财务报表 １、实际报表口径的简要合并财务报表 （１）简要合并资产负债表 单位：元 项目 ２０１１年 １２月３１日 ２０１０年 １２月３１日 ２００９年 １２月３１日 流动资产合计 １２４，６３０，０５０，５７２．４４ ３４，１１０，１５３，３３１．００ ３３，５１０，７６９，８４３．５８ 非流动资产合计 ３５，５５５，６２２，８２５．８０ ９，９０５，４９９，７７５．２９ ８，２７９，０４９，９５３．８６ 资产总计 １６０，１８５，６７３，３９８．２４ ４４，０１５，６５３，１０６．２９ ４１，７８９，８１９，７９７．４４ 流动负债合计 ８２，４７９，４８７，５０５．６４ １５，６９９，６１１，９８７．２１ １４，６４８，９７７，３４３．７１ 非流动负债合计 ３６，７５２，２３６，４５０．７０ ５，２２５，７１３，３５５．５９ ６，４４４，９６３，７９８．５７ 负债总计 １１９，２３１，７２３，９５６．３４ ２０，９２５，３２５，３４２．８０ ２１，０９３，９４１，１４２．２８ 归属于母公司股东权益合计 ３９，３１７，３３２，３５９．１７ ２２，８３０，５４３，１９３．６６ ２０，５７９，３６５，２８８．７４ 少数股东权益 １，６３６，６１７，０８２．７３ ２５９，７８４，５６９．８３ １１６，５１３，３６６．４２ 股东权益合计 ４０，９５３，９４９，４４１．９０ ２３，０９０，３２７，７６３．４９ ２０，６９５，８７８，６５５．１６ 负债及股东权益总计 １６０，１８５，６７３，３９８．２４ ４４，０１５，６５３，１０６．２９ ４１，７８９，８１９，７９７．４４ （２）简要合并利润表 单位：元 项目 ２０１１年 ２０１０年 ２００９年 营业收入 ５８，０４５，３４０，２０８．９４ ２０，４７２，６８７，６５３．０２ １８，５６２，２９７，５６１．００ 营业利润 ４，８８９，２１２，５３６．５９ １，８９８，５０５，５２１．５６ １，４５７，９１４，４５０．９５ 利润总额 ５，６４４，６６８，４７７．１３ １，９６３，８０９，１３９．２５ １，７９７，７４５，５８４．９１ 净利润 ４，７５０，４３４，６８５．１６ １，６１８，０９６，１３１．２７ １，５０５，５７３，２７７．１３ （３）简要合并现金流量表 单位：元 项目 ２０１１年 ２０１０年 ２００９年 经营活动产生的现金流量净额 －９，８７５，１７４，１７５．８８ －１，１２４，４７２，７４４．０５ －７２０，２４９，９０３．７０ 投资活动产生的现金流量净额 －３，８１０，７１７，１８８．２１ －７９２，４６２，８３６．４５ －１，４７９，０４１，４４８．９４ 筹资活动产生的现金流量净额 ４，１７８，７４５，０５８．５６ －６１４，３８２，８３８．６８ １６，４３３，２１３，７９０．５２ 现金及现金等价物净增加额 －９，５５４，０５３，８１８．３２ －２，５３１，３１８，４１９．１８ １４，２３３，９２２，４３７．８８ ２、实际报表口径的母公司财务报表 （１）简要母公司资产负债表 单位：元 项目 ２０１１年 １２月３１日 ２０１０年 １２月３１日 ２００９年 １２月３１日 流动资产合计 ８，６４３，４５５，１６７．４５ ９，１７８，４０３，４０１．０９ １１，４６３，３０８，２８９．８６ 非流动资产合计 ２４，７８０，０９６，７６１．２４ １０，４９８，５８５，９５０．００ ７，９８４，１８８，４３３．５１ 资产总计 ３３，４２３，５５１，９２８．６９ １９，６７６，９８９，３５１．０９ １９，４４７，４９６，７２３．３７ 流动负债合计 ２７，２９５，２６８．６６ ５４，９８１，４８８．８０ ６４，８７８，４０１．８０ 非流动负债合计 － － － 负债总计 ２７，２９５，２６８．６６ ５４，９８１，４８８．８０ ６４，８７８，４０１．８０ 股东权益合计 ３３，３９６，２５６，６６０．０３ １９，６２２，００７，８６２．２９ １９，３８２，６１８，３２１．５７ 负债及股东权益总计 ３３，４２３，５５１，９２８．６９ １９，６７６，９８９，３５１．０９ １９，４４７，４９６，７２３．３７ （２）简要母公司利润表 单位：元 项目 ２０１１年 ２０１０年 ２００９年 营业收入 － － ４２６，９８２，５９８．２４ 营业利润 １，３２５，０１５，２１２．３９ ５７５，４２０，０８３．８１ ５９２，７３３，８０７．２５ 利润总额 １，３２５，１３１，４６８．８８ ５７５，２４２，４９７．６１ ５９３，６５３，９２９．３９ 净利润 １，３０１，３７９，４９４．０４ ５３４，４８５，９０２．７０ ５８９，２１７，０５７．１０ （３）简要母公司现金流量表 单位：元 项 目 ２０１１年 ２０１０年 ２００９年 经营活动产生的现金流量净额 ４０，１８１，２８４．７０ －１，３９７，５７５，５１６．０７ １８９，９２２，７９８．０５ 投资活动产生的现金流量净额 －１，０６８，１１７，１７１．６６ －２，１５７，１３９，９１６．６１ －３，４５８，３３７，０３６．９８ 筹资活动产生的现金流量净额 －４４８，３９６，４６３．５２ －３０９，８１１，０３９．９０ １４，１４１，３７５，３５０．９４ 现金及现金等价物净增加额 －１，４７６，３３２，３５０．４８ －３，８６４，５２６，４７２．５８ １０，８７２，９６１，１１２．０１ （二）２００９年和２０１０年备考报表口径及２０１１年实际口径的简要合并财务报表 １、简要合并资产负债表 单位：元 项目 ２０１１年 １２月３１日 ２０１０年 １２月３１日 ２００９年 １２月３１日 流动资产合计 １２４，６３０，０５０，５７２．４４ １１６，１２１，０８９，８４３．８６ １１１，０７６，７５４，２８７．６２ 非流动资产合计 ３５，５５５，６２２，８２５．８０ ３２，０８２，２３７，２５４．３２ ２９，０４２，９４０，７７８．９６ 资产总计 １６０，１８５，６７３，３９８．２４ １４８，２０３，３２７，０９８．１８ １４０，１１９，６９５，０６６．５８ 流动负债合计 ８２，４７９，４８７，５０５．６４ ８４，２２８，９８６，５７８．５７ ６７，２７２，９５０，９６１．１６ 非流动负债合计 ３６，７５２，２３６，４５０．７０ ２６，２５７，３８２，５５５．７１ ３９，９０４，２７３，２２１．９５ 负债总计 １１９，２３１，７２３，９５６．３４ １１０，４８６，３６９，１３４．２８ １０７，１７７，２２４，１８３．１１ 归属于母公司股东权益合计 ３９，３１７，３３２，３５９．１７ ３６，２８５，０９９，７４９．４７ ３１，６４３，０３２，０４５．７７ 少数股东权益 １，６３６，６１７，０８２．７３ １，４３１，８５８，２１４．４３ １，２９９，４３８，８３７．７０ 股东权益合计 ４０，９５３，９４９，４４１．９０ ３７，７１６，９５７，９６３．９０ ３２，９４２，４７０，８８３．４７ 负债及股东权益总计 １６０，１８５，６７３，３９８．２４ １４８，２０３，３２７，０９８．１８ １４０，１１９，６９５，０６６．５８ ２、简要合并利润表 单位：元 项目 ２０１１年 ２０１０年 ２００９年 营业收入 ５８，０４５，３４０，２０８．９４ ５３，９３４，１１７，２９１．５４ ４４，６４８，３８６，２４４．８１ 营业利润 ４，８８９，２１２，５３６．５９ ４，９３４，０００，６６７．１５ ４，１７４，９１９，１６８．８６ 利润总额 ５，６４４，６６８，４７７．１３ ５，２８９，８４１，０７６．２４ ４，３８５，３７７，６０１．９０ 净利润 ４，７５０，４３４，６８５．１６ ４，３４７，１３３，６４７．７６ ３，７２５，２３０，２４４．９３ 三、主要财务指标 （一）最近三年实际报表口径的主要财务指标 财务指标 ２０１１年 １２月３１日 ２０１０年 １２月３１日 ２００９年 １２月３１日 流动比率 １．５１ ２．１７ ２．２９ 速动比率 １．２２ １．８１ １．９２ 资产负债率（合并） ７４．４３％ ４７．５４％ ５０．４８％ 资产负债率（母公司） ０．０８％ ０．２８％ ０．３３％ 每股净资产（元） ２．６８ ３．４３ ３．０９ ２０１１年度 ２０１０年度 ２００９年度 利息保障倍数（倍） ２．４５ ８．２６ ７．８５ 应收账款周转率 ３．１８ ４．２９ ６．５９ 存货周转率 ２．４６ ２．９８ ２．６４ 每股经营活动的现金流量（元） －０．６７ －０．１７ －０．１１ 每股净现金流（元） －０．６５ －０．３８ ２．１４ 注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并口径计算。 除另有说明外，上述各指标的具体计算方法如下： 流动比率 ＝ 流动资产／流动负债 速动比率 ＝ （流动资产 - 存货）／流动负债 利息保障倍数 ＝ （利润总额＋计入财务费用的利息支出－利息收入－利息资本化金额）／ 计入财务费用的利息支出 应收账款周转率 ＝ 营业收入＊２／（应收账款当期期末余额 ＋ 应收账款上期期末余额），其中２０１１年应收账款周转率＝２０１１年营业收入／２０１１年应收账款期初期末平均额（以２０１１年报数据为计算依据） 存货周转率 ＝ 营业成本＊２／（存货当期期末余额 ＋ 存货上期期末余额），其中２０１１年存货周转率＝２０１１年营业成本／２０１１年存货期初期末平均额（以２０１１年年报数据为计算依据） 资产负债率 ＝ 总负债／总资产 每股净资产 ＝ 期末归属于母公司的股东权益／期末普通股股份总数 每股经营活动的现金流量 ＝ 经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数 每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数 （二）２００９年和２０１０年备考报表口径及２０１１年实际报表口径的主要财务指标 财务指标 ２０１１年 １２月３１日 ２０１０年 １２月３１日 ２００９年 １２月３１日 流动比率 １．５１ １．３８ １．６５ 速动比率 １．２２ １．１８ １．４０ 资产负债率（合并）（％） ７４．４３％ ７４．５５％ ７６．４９％ 每股净资产（元） ２．６８ ３．９６ ３．４５． ２０１１年度 ２０１０年度 ２００９年度 利息保障倍数（倍） ２．４５ ２．３４ ２．０２ 应收账款周转率 ３．１８ ５．５２ ８．２１ 存货周转率 ２．４６ ２．７６ ２．２７ 每股经营活动的现金流量（元） －０．６７ ｎ．ａ． ｎ．ａ． 每股净现金流（元） －０．６５ ｎ．ａ． ｎ．ａ． 注：上述指标均依据合并口径计算，各指标的具体计算方法如下： 流动比率 ＝ 流动资产／流动负债 速动比率 ＝ （流动资产 - 存货）／流动负债 利息保障倍数 ＝ （利润总额＋计入财务费用的利息支出－利息收入－利息资本化金额）／ 计入财务费用的利息支出 应收账款周转率： ２００９年应收账款周转率＝营业收入／２００９年１２月３１日应收账款（以备考审计报告数据为计算依据）； ２０１０年应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均值（以备考审计报告数据为计算依据）； ２０１１年应收账款周转率＝２０１１年营业收入／２０１１年应收账款期初期末平均额（以２０１１年报数据为计算依据） 存货周转率： ２００９年存货周转率＝营业成本／２００９年１２月３１日存货（以备考审计报告数据为计算依据）； ２０１０年存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均值（以备考审计报告数据为计算依据）； ２０１１年存货周转率＝２０１１年营业成本／２０１１年存货期初期末平均额（以２０１１年年报数据为计算依据） 资产负债率 ＝ 总负债／总资产 每股净资产 ＝ 期末归属于母公司的股东权益／期末普通股股份总数，，其中截至２０１０年底和２００９年底的每股净资产均已考虑发行人２０１１年２月完成重大资产重组所造成的股本变化 每股经营活动的现金流量 ＝ 经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数 每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数 由于备考审计报告未编制现金流量表，故２０１０年和２００９年的每股经营活动的现金流量和每股净现金流量不可得。 第四节 管理层讨论与分析 一、２００９年和２０１０年备考报表口径及２０１１年实际报表口径的财务分析 ２０１１年２月，本公司完成了重大资产重组，向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连市分行、国开金融公司和东方资产发行股份并购买其持有的大船重工、渤船重工、北船重工、山船重工的相关股权。完成该重大资产重组后，本公司控股上述四家公司，并开始将这四家公司纳入合并报表范围。本公司根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求编制了备考模拟合并财务报表，假定本次重大资产重组完成后的公司架构在报告期期初（２００９年１月１日）即已存在，并基于此编制了以２０１０年１２月３１日为基准日的本公司备考模拟的合并资产负债表，本公司２０１０年度备考模拟合并利润表。该等备考模拟合并财务报表已经中瑞岳华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中瑞岳华专审字［２０１１］第１２０４号。 除非特别说明，本节所涉及的备考报表口径的财务数据引自本公司经审计的按照本公司于２０１１年２月１５日完成重大资产重组后口径编制的备考模拟财务报表；２０１１年的财务数据引自本公司经审计的２０１１年财务报表。 （一）资产分析 １、资产结构分析 公司最近三年资产构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 ２０１１年１２月３１日 ２０１０年１２月３１日 ２００９年１２月３１日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 １２，４６３，００５．０６ ７７．８０％ １１，６１２，１０８．９８ ７８．３５％ １１，１０７，６７５．４３ ７９．２７％ 非流动资产 ３，５５５，５６２．２８ ２２．２０％ ３，２０８，２２３．７３ ２１．６５％ ２，９０４，２９４．０８ ２０．７３％ 总资产 １６，０１８，５６７．３４ １００．００％ １４，８２０，３３２．７１ １００．００％ １４，０１１，９６９．５１ １００．００％ 最近三年，公司的资产结构稳定，主要以流动资产为主。截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，公司资产总额分别为１，４０１．２０亿元、１，４８２．０３亿元和１，６０１．８６亿元，其中流动资产占总资产的比例分别为７９．２７％、７８．３５％和７７．８０％，非流动资产占总资产的比例分别为２０．７３％、２１．６５％和２２．２０％。 ２、流动资产分析 公司最近三年流动资产构成如下表所示： 单位：万元 项目 ２０１１年１２月３１日 ２０１０年１２月３１日 ２００９年１２月３１日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 ６，６４７，１７８．２８ ５３．３４％ ７，３８２，００５．１５ ６３．５７％ ７，４０１，８６４．２３ ６６．６４％ 应收票据 ２０３，３９６．２９ １．６３％ １２０，１８８．６９ １．０４％ ６０，０１３．６７ ０．５４％ 应收账款 ２，２４３，７４２．００ １８．００％ １，４０８，８３５．１２ １２．１３％ ５４４，１１６．６１ ４．９０％ 预付款项 ８５９，０８７．７４ ６．８９％ ７２６，０４２．１１ ６．２５％ ８４４，７０３．６２ ７．６０％ 其他应收款 ５８，５９９．２３ ０．４７％ ４４，６７４．３１ ０．３８％ ３４８，５５８．８７ ３．１４％ 存货 ２，３８１，５５０．５５ １９．１１％ １，６３４，１２７．５９ １４．０７％ １，６７９，５８３．５２ １５．１２％ 其他流动资产 ２，５０１．４３ ０．０２％ ２，１３０．３０ ０．０２％ ３３５．８０ ０．００％ 应收利息 ６５，５５３．５３ ０．５３％ ２９３，４４２．８８ ２．５３％ ２２８，４９０．７０ ２．０６％ 应收股利 １，３９６．００ ０．０１％ ６６２．８４ ０．０１％ ８．４１ ０．００％ 流动资产合计 １２，４６３，００５．０６ １００．００％ １１，６１２，１０８．９８ １００．００％ １１，１０７，６７５．４３ １００．００％ 公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货等项目构成。截至２００９年１２月３１日，公司流动资产数额为１，１１０．７７亿元；截至２０１０年１２月３１日，公司流动资产数额为１，１６１．２１亿元，较２００９年１２月３１日增加了５０．４４亿元，增幅为４．５４％，主要系２０１０年公司应收账款大幅上升所致。截至２０１１年１２月３１日，公司流动资产数额为１，２４６．３０亿元，较２０１０年１２月３１日增加了８５．０９亿元，增幅为７．３３％。 ３、非流动资产分析 下表列示了公司非流动资产在最近三年的主要构成情况。 单位：万元 项目 ２０１１年１２月３１日 ２０１０年１２月３１日 ２００９年１２月３１日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 可供出售金融资产 １０２．８０ ０．００％ ２，８４４．４０ ０．０９％ ４３，８８６．９７ １．５１％ 持有至到期投资 － － ２８．００ ０．００％ ２８．００ ０．００％ 长期股权投资 ９２，４８７．１１ ２．６０％ ８６，５２７．５５ ２．７０％ ８３，１７５．８０ ２．８６％ 投资性房地产 ２，８３０．９６ ０．０８％ ２，８９２．１５ ０．０９％ ２，９７３．４５ ０．１０％ 固定资产 ２，１３５，５８６．２１ ６０．０６％ １，９８８，５１８．７９ ６１．９８％ １，７３５，３４８．４７ ５９．７５％ 在建工程 ８１３，９２２．５０ ２２．８９％ ６３９，８１５．１１ １９．９４％ ５６８，７４１．００ １９．５８％ 工程物资 ３，５０２．２０ ０．１０％ ８，１３５．１６ ０．２５％ ７，１８０．６９ ０．２５％ 无形资产 ４２１，８８０．１２ １１．８７％ ３８６，５４１．５４ １２．０５％ ３７５，９２３．８７ １２．９４％ 开发支出 １，３７７．２５ ０．０４％ ３００．００ ０．０１％ １５０．００ ０．０１％ 长期待摊费用 １２，４３５．３２ ０．３５％ １２，１８１．２５ ０．３８％ １２，２５５．１９ ０．４２％ 递延所得税资产 ７１，４３７．８２ ２．０１％ ８０，４３９．７９ ２．５１％ ７４，６３０．６４ ２．５７％ 非流动资产合计 ３，５５５，５６２．２８ １００．００％ ３，２０８，２２３．７３ １００．００％ ２，９０４，２９４．０８ １００．００％ 公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目构成。截至２００９年１２月３１日，公司非流动资产数额为２９０．４３亿元；截至２０１０年１２月３１日，公司非流动资产数额为３２０．８２亿元，较２００９年１２月３１日增加了３０．３９亿元，增幅为１０．４６％，主要系２０１０年公司固定资产和在建工程数额上升所致。截至２０１１年１２月３１日，公司非流动资产数额为３５５．５６亿元，较２０１０年１２月３１日增加了３４．７３亿元，增幅为１０．８３％。 （二）负债分析 １、负债结构分析 单位：万元 项目 ２０１１年１２月３１日 ２０１０年１２月３１日 ２００９年１２月３１日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 ８，２４７，９４８．７５ ６９．１８％ ８，４２２，８９８．６６ ７６．２３％ ６，７２７，２９５．１０ ６２．７７％ 非流动负债 ３，６７５，２２３．６５ ３０．８２％ ２，６２５，７３８．２６ ２３．７７％ ３，９９０，４２７．３２ ３７．２３％ 负债总额 １１，９２３，１７２．４０ １００．００％ １１，０４８，６３６．９１ １００．００％ １０，７１７，７２２．４２ １００．００％ 最近三年，公司的负债结构主要以流动负债为主。截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，公司负债总额分别为１，０７１．７７亿元、１，１０４．８６亿元和１，１９２．３２亿元，其中流动负债占总负债的比例分别为６２．７７％、７６．２３％和６９．１８％，非流动负债占总负债的比例分别为３７．２３％、２３．７７％和３０．８２％。截至２０１０年１２月３１日，公司流动负债占比较２００９年１２月３１日上升了１３．４６个百分点，主要由公司２０１０年一年内到期的非流动负债大幅上升所致。截至２０１１年１２月３１日，公司流动负债占比下降至６９．１８％。 ２、流动负债分析 单位：万元 项目 ２０１１年１２月３１日 ２０１０年１２月３１日 ２００９年１２月３１日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 １，０２７，２９８．５５ １２．４６％ ４３９，１２４．０５ ５．２１％ ４０７，５３５．２３ ６．０６％ 应付票据 ２１５，７００．７３ ２．６２％ ３４４，１７４．８３ ４．０９％ ２８１，７９５．３４ ４．１９％ 应付账款 ２，３０３，０６３．３３ ２７．９２％ １，３８０，０３５．５４ １６．３８％ ９３０，７４２．５６ １３．８４％ 预收款项 ３，９６７，７９４．４８ ４８．１１％ ４，６３７，３２６．８５ ５５．０６％ ４，４８７，８２９．３９ ６６．７１％ 应付职工薪酬 ４２，２８４．３５ ０．５１％ ３６，３２０．４７ ０．４３％ ３５，７３２．５１ ０．５３％ 应交税费 －１８２，４９１．９６ －２．２１％ －８４，２２７．６２ －１．００％ －８５，４３６．０４ －１．２７％ 应付利息 １６，２５６．１５ ０．２０％ ２９，５０６．７１ ０．３５％ ３０，４５９．７０ ０．４５％ 应付股利 ２０，５８６．９１ ０．２５％ ７，０６５．２７ ０．０８％ ４，８４０．２１ ０．０７％ 其他应付款 ３１７，８５３．２２ ３．８５％ ２９０，８０３．４２ ３．４５％ ５４３，６１６．８６ ８．０８％ 一年内到期的非流动负债 ５１７，０９２．３３ ６．２７％ １，３３３，４６４．７６ １５．８３％ ９０，１７９．３４ １．３４％ 其他流动负债 ２，５１０．６６ ０．０３％ ９，３０４．３７ ０．１１％ － － 流动负债合计 ８，２４７，９４８．７５ １００．００％ ８，４２２，８９８．６６ １００．００％ ６，７２７，２９５．１０ １００．００％ 公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、一年内到期非流动负债等项目构成。截至２００９年１２月３１日，公司流动负债数额为６７２．７３亿元；截至２０１０年１２月３１日，公司流动负债数额为８４２．２９亿元，较２００９年１２月３１日增加了１６９．５６亿元，增幅为２５．２０％，主要系２０１０年公司一年内到期非流动负债上升１２４．３３亿元所致。截至２０１１年１２月３１日，公司流动负债数额为８２４．７９亿元，较２０１０年１２月３１日减少了１７．４９亿元，降幅为２．０８％。 （三）盈利情况分析 最近三年，公司的营业收入、营业成本和毛利及其变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 ２０１１年 ２０１０年 ２００９年 营业收入 ５，８０４，５３４．０２ ５，３９３，４１１．７３ ４，４６４，８３８．６２ 营业成本 ４，９５７，６８６．６３ ４，５６７，７４５．００ ３，８１０，６４２．２５ 营业毛利 ８４６，８４７．３９ ８２５，６６６．７３ ６５４，１９６．３８ 毛利率 １４．５９％ １５．３１％ １４．６５％ 最近三年，公司营业收入同比稳步增长。２０１０年，公司营业收入为５３９．３４亿元，较２００９年４４６．４８亿元的营业收入增加９２．８６亿元，增幅为２０．８０％，主要原因是因为公司手持订单继续释放，产品交付和业务规模继续扩大。２０１１年，公司营业收入为５８０．４５亿元，较２０１０年增长４１．１１亿元，增加７．６２％。 随着公司业务规模的扩大，营业成本也相应地增加。２０１０年，公司营业成本为４５６．７７亿元，较２００９年的３８１．０６亿元增加了７５．７１亿元，增幅为１９．８７％。２０１１年，营业成本为４９５．７７亿元，较２０１０年上涨３８．９９亿元，上升幅度８．５４％。 最近三年，公司营业毛利也持续增长。２０１０年，公司营业毛利达８２．５７亿元，较２００９年６５．４２亿元增长１７．１５亿元，增幅达２６．２１％，高于同期营业收入增幅；２０１１年，公司营业毛利为８４．６８亿元，较２０１０年上涨２．１２亿元，增幅为２．５７％。２００９年、２０１０年和２０１１年，公司的毛利率分别为１４．６５％、１５．３１％和１４．５９％，反映了公司盈利水平稳中有升，主要系公司在业务规模扩张、销售收入增加的同时进行了有效的成本控制策略，提高了经营效率和盈利能力。 １、营业收入 公司主营业务收入由船舶制造及舰船配套、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他五大板块业务收入构成。下表为公司２０１１年、２０１０年和２００９年主营业务收入明细： 单位：万元 产品名称 ２０１１年 ２０１０年 ２００９年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 船舶制造及舰船配套 ３，５１９，８８２．７６ ５９．７６％ ３，１４４，７２５．４２ ５６．５７％ ２，２７６，０１３．００ ４９．２１％ 船舶修理及改装 １８０，６２５．６０ ３．０７％ ２２２，２０２．２７ ４．００％ ２４４，８６７．９６ ５．２９％ 舰船装备 １，４８６，８５２．４８ ２５．２４％ １，５３３，７６２．５０ ２７．５９％ １，４８５，３０９．０２ ３２．１１％ 海洋工程 １０３，７１０．０１ １．７６％ １７９，２７４．０４ ３．２３％ ２９４，５８３．５２ ６．３７％ 能源交通装备及其他 ５９９，０５６．７６ １０．１７％ ４７８，６４６．２９ ８．６１％ ３２４，７７４．６０ ７．０２％ 小计 ５，８９０，１２７．６１ １００．００％ ５，５５８，６１０．５３ １００．００％ ４，６２５，５４８．０９ １００．００％ 减：内部抵销数 ２５７，３０２．０７ ３１１，４４５．７１ ２９２，４７７．９０ 主营业务收入合计 ５，６３２，８２５．５４ ５，２４７，１６４．８２ ４，３３３，０７０．１９ 最近三年，公司船舶制造及舰船配套业务收入稳步增长。２０１０年，公司船舶制造及舰船配套业务实现收入３１４．４７亿元，较２００９年增长３８．１７％；２０１１年，公司船舶制造及舰船配套业务实现收入３５１．９９亿元，较２０１０年增长１１．９３％。船舶制造及舰船配套业务收入的增长主要因为公司手持订单进一步释放带来了业务增长，造船完工量由２００９年的５２８．４万载重吨增加至２０１０年的９００．３万载重吨，２０１１年进一步增加至１，０４３．０５万载重吨。 ２０１０年公司舰船装备业务实现收入１５３．３８亿元，较２００９年同期增长３．２６％，主要因为公司在持续加强接单能力的同时，继续保证现有订单的生产交付，舰船装备生产经营总体上保持稳定发展态势，低速柴油机、甲板机械、增压器、船舶齿轮箱、螺旋桨、阀门等主要舰船装备产品产量继续增长。２０１１年，公司舰船装备业务实现收入１４８．６９亿元，较２０１０年降低３．０６％。 最近三年，公司能源交通装备业务收入增长迅速。２０１０年，公司能源交通装备业务实现收入４７．８６亿元，较２００９年同期增长４７．３８％；２０１１年，能源交通装备业务实现收入５９．９１亿元，较２０１０年增长２５．１６％。公司能源交通装备业务收入的增长主要因为随着公司产业结构调整过程的推进，公司大力开拓非船产品市场，提高核电风电等非船业务在公司中的比重，进一步重视和加强能源交通装备产品研制和市场开发，重点产品产量和制造水平持续提高，市场空间进一步拓展。 ２、营业成本 公司２０１１年、２０１０年和２００９年各产品营业成本分布与营业收入一致，以船舶制造及舰船配套、舰船装备和能源交通装备及其他为主。公司最近三年的主营业务成本明细情况如下表所示： 单位：万元 产品名称 ２０１１年 ２０１０年 ２００９年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 船舶制造及舰船配套 ３，１３７，９８２．１１ ６１．７５％ ２，７９６，１９１．７１ ５８．８６％ ２，１０１，８８３．０５ ５２．６３％ 船舶修理及改装 １４３，６３４．６０ ２．８３％ １６８，２１５．３１ ３．５４％ １７６，６００．５７ ４．４２％ 舰船装备 １，２２７，９４２．６４ ２４．１７％ １，２１１，５５８．４４ ２５．５０％ １，２０３，７６５．３８ ３０．１４％ 海洋工程 ８２，０４４．１２ １．６１％ １６９，１６０．３８ ３．５６％ ２３１，５９８．４７ ５．８０％ 能源交通装备及其他 ４８９，７９９．５９ ９．６４％ ４０５，３３６．９５ ８．５３％ ２８０，１４４．４１ ７．０１％ 小计 ５，０８１，４０３．０７ １００．００％ ４，７５０，４６２．７８ １００．００％ ３，９９３，９９１．８８ １００．００％ 减：内部抵销数 ２６６，８１２．０２ ３０７，２０６．２９ ２９０，６７９．３８ 主营业务成本合计 ４，８１４，５９１．０４ ４，４４３，２５６．４９ ３，７０３，３１２．４９ 公司２０１０年船舶制造及舰船配套业务营业成本为２７９．６２亿元，较２００９年增长３３．０３％；２０１１年船舶制造及舰船配套业务营业成本为３１３．８０亿元，较２０１０年增长１２．２２％。２０１０年舰船装备业务营业成本为１２１．１６亿元，较２００９年增长０．６５％；２０１１年舰船装备业务营业成本为１２２．７９亿元，较２０１０年增长１．３５％。２０１０年能源交通装备及其他业务营业成本为４０．５３亿元，较２００９年增加４４．６９％；２０１１年能源交通装备及其他业务营业成本为４８．９８亿元，较２０１０年增长２０．８４％。上述三项主要业务板块中，除舰船装备业务营业成本变化与营业收入变化因产品结构变化略有差异外，其余两项均与其营业收入的变化基本一致。 ３、营业毛利 公司最近三年各业务板块毛利率如下表所示： 单位：万元 产品名称 ２０１１年 ２０１０年 ２００９年 船舶制造及舰船配套 １０．８５％ １１．０８％ ７．６５％ 船舶修理及改装 ２０．４８％ ２４．３０％ ２７．８８％ 舰船装备 １７．４１％ ２１．０１％ １８．９６％ 海洋工程 ２０．８９％ ５．６４％ ２１．３８％ 能源交通装备及其他 １８．２４％ １５．３２％ １３．７４％ 小计 １３．７３％ １４．５４％ １３．６５％ 减：内部抵销数 － － － 主营业务毛利合计 １４．５３％ １５．３２％ １４．５３％ 最近三年，公司船舶制造及舰船配套业务的毛利率稳中有升。２００９年，公司船舶制造及舰船配套业务毛利率为７．６５％；２０１０年，公司船舶制造及舰船配套业务毛利率为１１．０８％，较２００９年上升１７．４４亿元，毛利率上升了３．４３个百分点，体现了公司在船舶制造及舰船配套业务稳步发展的同时经营效率有进一步的提高。２０１１年，公司船舶制造及舰船配套业务毛利率为１０．８５％，与２０１０年基本持平。 船舶修理及改装业务方面，２００９年、２０１０年和２０１１年，公司船舶修理及改装业务毛利率分别为２７．８８％、２４．３０％和２０．４８％，变化系公司当年修理及改装的船舶类型及公司提供的服务内容不同所致。 舰船装备业务方面，２００９年和２０１０年，公司的盈利能力稳中带升，毛利率分别为１８．９６％和２１．０１％，主要得益于公司在该业务板块良好的经营发展战略和有效地成本控制措施；２０１１年，公司舰船装备业务的毛利率为１７．４１％，略有下降，主要因为受复杂严峻的市场环境影响，船舶及配套产品承接价格较低，使船舶及配套产品毛利率有所下降。 海洋工程业务方面，２００９年、２０１０年和２０１１年，公司毛利率分别为２１．３８％、５．６４％和２０．８９％。其中，２０１０年，公司海洋工程业务毛利率较２００９年下降了１５．７４个百分点，主要因为： １、公司２００９年交付了８座平台，其中包括毛利率较高的半潜式钻井平台和钻井船。相比之下，公司２０１０年仅交付１座自升式钻井平台，该座平台签署时间属于海工业务尚处于低谷的时期，建造价格相对较低，故使得２０１０年毛利率低于２００９年。 ２、公司２００９年交付的平台数量较２０１０年更多，能够集中批量生产，因而完工效率更高，劳动生产率较高，成本控制更容易实现，故毛利率更高。 ３、２０１０年是海洋工程业务的低谷时期。国内其他主要的海工厂商处于亏损状态。因此，在２０１０年这一相对特殊时期，公司仅交付１座海工平台，且价格较低，导致公司海洋工程业务的毛利率基本体现在该年所交付的一座价格较低的海工平台的毛利率，因此２０１０年毛利率较２００９年更低。 海洋工程装备对我国自主开发海洋资源、保障资源和能源供应安全，带动相关产业发展，推进产业结构调整升级，培育我国海洋产业竞争新优势，建设海洋强国等具有重要的战略意义，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔２０１０〕３２ 号）明确提出："面向海洋资源开发，大力发展海洋工程装备"。《国家战略性新兴产业发展十二五规划》及《海洋工程装备制造业中长期发展规划》均处于征求意见阶段，其中明确海洋工程装备发展目标为国内市场满足率６０％以上。在国家大力扶持下，国内海洋工程装备建造企业将迎来重大发展机遇。公司海洋工程业务在２０１０年下半年、２０１１年初开始大幅接单，２０１１年毛利率已有所回升，达２０．８９％。 能源交通装备及其他业务方面，公司的盈利水平稳步上升。２００９年、２０１０年和２０１１年，公司的毛利率分别为１３．７４％、１５．３２％和１８．２４％，反映了公司产业结构调整及战略转型初见成效。 整体而言，最近三年，公司的主营业务的盈利水平稳中有升。２００９年、２０１０年和２０１１年，公司主营业务的综合毛利率分别为１４．５３％、１５．３２％和１４．５３％，反映了公司各业务板块方面的良好统筹发展和业务能力的有效提高。 （四）财务指标分析以下为本公司最近三年的主要财务指标，均采用合并口径。 ２０１１年１２月３１日／２０１１年 ２０１０年１２月３１日／２０１０年 ２００９年１２月３１日／２００９年 １、偿债能力 资产负债率 ７４．４３％ ７４．５５％ ７６．４９％ 流动比率 １．５１ １．３８ １．６５ 速动比率 １．２２ １．１８ １．４０ 息税前利润（万元） ５４４，８０４．９２ ４７５，４６６．８７ ３４９，９１８．８７ 利息保障倍数 ２．４５ ２．３４ ２．０２ ２、盈利能力 毛利率 １４．５９％ １５．３１％ １４．６５％ 净利率 ８．１８％ ８．０６％ ８．３４％ 基本每股收益（元／股） ０．３２ ０．４７ ０．４９ 稀释每股收益（元／股） ０．３２ ０．４７ ０．４９ 扣除非经常性损益后的每股收益（元／股） ０．３１ ０．４６ ０．４８ 加权平均净资产收益率 １２．５６％ １２．７３％ ２０．９９％ 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 １２．１１％ １２．５１％ ２０．５８％ 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） ２．６８ ３．９６ ３．４５ ３、经营效率 应收账款周转率 ３．１８ ５．５２ ８．２１ 存货周转率 ２．４６ ２．７６ ２．２７ 预收账款周转率 １．３５ １．１８ ０．９９ 注：１、资产负债率＝负债总计／资产总计 ２、流动比率＝流动资产／流动负债 ３、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 ４、息税前利润＝利润总额＋利息支出－利息收入－当期利息资本化金额 ５、利息保障倍数＝息税前利润／利息支出 ６、毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入 ７、净利率＝净利润／营业收入 ８、２００９年和２０１０年的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率是按照备考模拟口径计算 ９、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产数据均已考虑本公司２０１１年２月完成重大资产重组所造成的股本变化。（以备考审计报告数据为计算依据）。 １０、应收账款周转率： ２００９年应收账款周转率＝营业收入／２００９年１２月３１日应收账款（以备考审计报告数据为计算依据）； ２０１０年应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均值（以备考审计报告数据为计算依据）； ２０１１年应收账款周转率＝ ２０１１年营业收入／２０１１年应收账款期初期末平均额（以２０１１年年报数据为计算依据） １１、存货周转率： ２００９年存货周转率＝营业成本／２００９年１２月３１日存货（以备考审计报告数据为计算依据）； ２０１０年存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均值（以备考审计报告数据为计算依据）； ２０１１年存货周转率＝ ２０１１年营业成本／２０１１年存货期初期末平均额（以２０１１年年报数据为计算依据） １２、预收账款周转率： ２００９年预收账款周转率＝营业收入／２００９年１２月３１日预收款项（以备考审计报告数据为计算依据）； ２０１０年预收账款周转率＝营业收入／预收款项期初期末平均值（以备考审计报告数据为计算依据）； ２０１１年预收账款周转率＝２０１１年营业收入／２０１１年预收款项期初期末平均额（以２０１１年年报数据为计算依据） 二、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素 公司未来财务状况和盈利能力受若干因素的影响，其中最重要的影响因素为行业发展趋势、宏观经济形势以及原材料和燃动力价格的波动等因素影响。 第五节 本次募集资金运用情况 一、本次募集资金的运用计划 本次发行募集资金总额不超过８０．５０１５亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下几个方面： １、以３６３，１１５万元收购中船重工集团持有的７家目标资产，即武船重工、河柴重工、平阳重工、中南装备、江峡船机、衡山机械等６家公司的１００％股权，以及民船设计中心２９．４１％的股权。 ２、投资不超过４４１，９００万元用于以下固定资产投资项目： 序号 项目名称 总投资额（万元） 其中：固定资产投资额（万元） 总投资构成 财务内部收益率（税后） 投资回收期（税后） 拟投入募集资金（万元） 合作方投入（万元） 企业自有资金投入（万元） 企业自有资金投入中拟使用贷款金额（万元） 合计 ７１７，６９９ ６６４，１８６ ４４１，９００ １６，８８８ １２４，４２２ １３４，７３３ 一 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 ２８０，２２６ ２４５，１６３ １８７，０００ １，８８８ ７０，１６６ ２１，４１６ １ 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 ４９，７００ ４６，７２３ ３２，０００ ０ ３，６８３ １４，０１７ １２．３７％ ８．９７年 ２ 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 ２７，０００ ２４，６６２ １８，０００ ０ １，８４５ ７，３９９ １２．６０％ ９．４１年 ３ 北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目 ８３，３８１ ７０，９４１ ４３，０００ ０ ４０，３８１ ０ １３．０４％ ９．４年 ４ 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 １０７，８６２ ９２，８５８ ８７，０００ ０ ２０，８６２ ０ １３．７０％ ８．９７年 ５ 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 １２，２８３ ９，９７９ ７，０００ １，８８８ ３，３９５ ０ １１．７０％ １２年 二 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目 ２５４，４６７ ２５４，４６７ １３０，０００ １５，０００ ３，７８７ １０５，６８０ １ 山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 １６３，１８１ １６３，１８１ １００，０００ ０ ３，１８１ ６０，０００注 １０．６８％ １１．５３年 ２ 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设项目 ９１，２８６ ９１，２８６ ３０，０００ １５，０００ ６０６ ４５，６８０ １５．８４％ ８．３年 三 能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目 １８３，００６ １６４，５５６ １２４，９００ ０ ５０，４６９ ７，６３７ １ 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期） ３９，６７３ ３４，９９５ １９，１９５ ０ ２０，４７８ ０ １３．８０％ ８．１３年 ２ 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期） ７４，８２６ ６８，４００ ６３，８０５ ０ １１，０２１ ０ １２．５９％ ９．８６年 ３ 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 ２５，４５８ ２１，３０１ １４，０００ ０ ３，８２１ ７，６３７ １５．１０％ ９．２１年 ４ 重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目 ４３，０４９ ３９，８６０ ２７，９００ ０ １５，１４９ ０ １６％ ８．１７年 注： 总投资和固定资产投资差异系由包含铺底流动资金口径不同所致 ２０１２年３月１９日，本公司已向中船重工集团支付股权收购转让价款１８．２亿元（占收购总价款的５０．０６％），用以收购目标资产。该等股权收购转让价款拟于本次发行募集资金到位后予以置换。截止２０１２年３月２８日，上述目标公司已完成工商注册登记变更手续，相应的股权持有人已变更为本公司。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 １、渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 建设主体：本项目建设主体为渤船重工。渤船重工是中国重工的全资子公司，是集造船、修船、钢结构加工、冶金设备和大型水电设备制造为一体的大型现代化企业和国家级重大技术装备国产化研制基地，在国内外享有很高的信誉和能力。渤船重工是国内较早从事海洋工程装备建造的企业，同时经过"十一五"造船能力的提升，为进一步发展海洋工程装备产业奠定了良好的基础。 建设纲领：本项目实施后，渤船重工将形成年产舰船及海洋工程模块２，８７４块、舾装件２．２万吨的生产能力。 建设内容：建设船舶及海洋工程模块专业化基地，新建机舱、泵舱模块制作厂房，管附件、铁舾件制作厂房，机加、模块配盘厂房，喷涂车间，集配场地和集配仓库等生产设施；新增下料、机加、弯管、焊接、喷涂等生产工艺设备；新建综合服务设施和动力公用设施。本项目建设地址位于葫芦岛经济开发区，涉及新增用地２５９．０亩。 项目前景：公司抓住海洋工程市场机遇，整合内部资源，调整产业结构，形成海洋工程及船舶模块批量建造能力，进一步改进总装造船模式，建设船舶及海洋工程专业化总装配套基地，并将长期依赖外单位配套的模块单元、舾装件制造工作转由企业自主生产，减少配套环节、缩短物流时间、保障造船周期，大幅度提高企业效益和核心竞争力。 财务评价：项目建成后，预计项目财务内部收益率为１２．３７％（税后），投资回收期为８．９７年（税后），项目的经济效益良好。 报批事项：本项目已获得葫芦岛经济开发区经济发展局于２０１１年５月１３日出具《辽宁省葫芦岛市企业投资项目备案确认书》（葫开发备［２０１１］６号）；辽宁省环境保护厅已于２０１１年６月２７日以"辽环函［２０１１］２５１号"文对该项目出具环境影响评价审批意见。渤船集团已经通过挂牌出让竞买方式取得４３３，４６３．２０平方米国有建设用地使用权（包含项目的新增用地），渤船集团已书面同意将相应土地租赁给渤船重工用于项目建设和运营。 ２、渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 建设主体：本项目建设主体为渤船重工。渤船重工是中国重工的全资子公司，是集造船、修船、钢结构加工、冶金设备和大型水电设备制造为一体的大型现代化企业和国家级重大技术装备国产化研制基地，在国内外享有很高的信誉和能力。渤船重工是国内较早从事海洋工程装备建造的企业，同时经过"十一五"造船能力的提升，为进一步发展海洋工程装备产业奠定了良好的基础。 建设纲领：调整产品结构，优化工艺流程，提升舰船及海洋工程的研发制造能力。 建设内容：新建产品研发中心，提高产品从方案设计、施工设计能力；新建６００Ｔ履带吊，提升海洋工程总装制造能力；新建综合舾装车间，改变舾装作业分散、距离远和无处存放的现状。本项目建设地址位于渤船重工现有厂区内。 项目前景：近年来，渤船重工造船设备及其配套的工艺流程在不断的更新改造，以适应不断增长的市场需求量和发展需要。本次建设项目建成后，将进一步提高渤船重工的整体造船能力和海洋工程装备制造的技术能力，满足高附加值海洋工程产品建造与低碳船型技术发展的转型要求，实现造船产业升级，大幅度提高企业核心竞争力。 财务评价：项目建成后，预计项目财务内部收益率为１２．６％（税后），投资回收期为９．４１年（税后），项目的经济效益良好。 报批事项：本项目已获得葫芦岛市发展和改革委员会于２０１１年５月９日出具《辽宁省葫芦岛市企业投资项目备案确认书》（葫发改备［２０１１］１９号）；辽宁省环境保护厅已于２０１１年６月２７日以"辽环审表［２０１１］３１号"文对该项目出具环境影响评价审批意见。 ３、北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目 建设主体：本项目建设主体为北船重工。北船重工是中国重工的控股子公司，该公司青岛海西湾造修船基地是国务院船舶工业中长期发展规划三个大型造船基地的重点建设项目之一，也是青岛市四大产业基地、六大产业集群建设的重点，主要从事船舶建造、船舶修理与改装、海洋工程修造、玻璃钢艇及艇机艇架设计与制造业务，享有自营进出口权。建设主体造船及修船分厂、游艇厂均通过了ＩＳＯ９００１－－２００８质量管理体系认证，先后被评为"全国质量效益型先进企业"、青岛市一等信誉ＡＡＡ级企业，海关ＡＡ类管理企业。 建设纲领：本项目建成后，年新增救生艇５００条、铝合金艇３５条、游艇１０条；年新增１．５万吨自升式海洋工程１座；年新增海洋工程及船舶上层建筑１４只。 建设内容：改造铝合金艇、舰船用玻璃钢救生艇及配套装备扩能改造，调整各产品生产线布局，提高各产品综合生产能力；增加高空作业平台、风动起重机、电焊机等坞修及修船设备，满足集装箱船改装和类似船型改装市场；改造完善船舶上层建筑生产场地、设施设备和部分船舶舾装场；增加部分设计软硬件，提升数字化造船能力；进行节能减排改造，淘汰、改造部分高能耗设备、设施，更新和添置ＬＥＤ新光源、逆变ＣＯ２焊机等新型低耗高效设备和环保设备，适应国家节能减排的发展战略和公司绿色造船的发展规划。本项目建设地址位于青岛经济技术开发区。（未完）  |