[公告]天原集团：关于加强公司治理专项活动自查报告及整改计划
宜宾天原集团股份有限公司 关于加强公司治理专项活动自查报告及整改计划 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28号）文件要求，宜宾天原集团股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关法律法规规章以及《公司章程》等内部规章制 度规定，公司于2012年2月1日至2012年4月30日期间，对公司 治理情况进行了全面深入细致的自查，现将自查情况及整改计划报告 如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、完善和健全公司内控体系，及时根据最新的法律法规和经营 环境的变化，并结合公司的实际情况，制订新的内部控制制度或对现 有的内部控制制度进行修订； 2、进一步加强对公司及各子公司董事、监事、高级管理人员和 相关人员规范运作的培训，强化公司董、监、高的透明意识、规范意 识、诚信意识和自律意识，提升其履职能力； 3、充分发挥董事会专业委员会及独立董事的作用，为董事会决 策提供服务； 4、加强投资者关系管理，完善和提升公司的信息披露管理工作。 5、更进一步规范和加强日常关联交易的管理和监督。 二、公司治理概况 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度规 定的要求，持续完善公司治理结构，建立健全各项内部管理和控制制 度，不断提高公司的治理水平。截至目前，公司治理的实际状况基本 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的相关规范性文 件规定。 根据此次治理专项活动的要求，公司进行了自上而下和自下而上 的全面自我检查，在集团公司及各子公司内部开展公司治理专项活动 自查，情况如下： 1、股东与股东大会 为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及 表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东 义务，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股 东大会职权、股东大会的召集、议事程序、提案与通知、召开、决议 和表决、决议的执行等进行了规定。 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》等规则的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保 全体股东特别是中小股东享有平等地位话语权，充分行使自己的权 利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律法规及 公司章程规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限和规定程 序审批后提交股东大会审议，基本不存在越权审批或先实施后审议的 情况。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进 行，无违反《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规的情形，每 次股东大会均由律师现场见证，并出具见证意见。 公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％ 以上的股东请求召开的临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召 开股东大会的情况，也无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临 时提案的情况。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易中小企业板上 市公司规范运作指引》规范行为，通过股东大会行使权利，并承担相 应的义务。公司重大决策由股东大会依法做出，控股股东按照规定依 法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司在人员、 机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东及其 下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保 的情形。公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。 3、董事与董事会 《公司章程》规定公司董事会由11名董事组成，其中独立董事 4名，均由股东大会选举产生。董事会的人数及构成符合法律、法规 和《公司章程》的规定。董事的任职资格符合《公司法》等有关法律 法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条和有 关法律法规规章规定的不得担任公司董事的情形，公司董事的聘任和 解聘程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规 和规范性文件的要求召集董事会会议。公司董事会成员包含业内专家 和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质，公司董 事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审 议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发 展提供了保障。 公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席或书面委托其 它董事代为出席公司董事会，公司监事及高级管理人员列席会议。董 事会定期会议以现场召开方式，在保障董事充分表达意见的前提下， 临时会议通过通讯或现场与通讯相结合的方式召开。公司董事会会议 的召集、召开程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市规则》、《公 司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。上市至今2010年召开的 5届20次董事会定期会议采取现场和通讯相结合方式召开，召开方 式存在瑕疵。 董事会会议记录按照《董事会议事规则》的规定制作完整，保存 安全。公司上市后召开的董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定在中国证监 会指定网站上进行了充分而及时的披露。 4、监事与监事会 公司监事会由11名监事组成，其中4名为职工代表出任的监事， 由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会的人数、构成及 选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的 有关规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司监 事的情形。 公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召 集监事会会议，公司监事按时出席监事会会议，认真履行职责，对公 司定期报告、相关重大事项、关联交易、财务状况、募集资金使用状 况以及公司董事和经管管理层履职的合法合规性进行了全面的检查 和监督，为公司规范运作做出了贡献，切实维护了公司和股东的合法 权益。 公司监事会由监事会主席召集并主持，定期会议以现场会议方式 召开为原则，在保证所有监事充分表达意见的情况下，临时会议通过 通讯方式或现场与通讯方式相结合的方式召开。所有监事均亲自出席 或委派代表出席历次会议，并在日常工作中通过列席董事会会议、审 阅财务报告并听取管理层汇报等多种形式有效行使其监督职责。 监事会会议记录严格按照《监事会议事规则》制作完整，保存安 全。公司上市后召开的监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定在中国证监会 指定网站上进行了充分而及时的披露。 5、经理和经理层 公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。设总裁1名，由 首席执行官提名，由董事会聘任或解聘。设副总裁7--10名，总会计 师1名，总工程师1名，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。设董事 会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司高级管理人员 的聘任是公开、透明的，完全符合相关法律法规的规定。公司经理层 职责分工明确，全体高管人员均能在其职责范围内忠实履行职务，对 公司的经营发展尽心尽责，充分维护公司和全体股东的利益。 公司董事会制定并通过了《宜宾天原集团股份有限公司首席执行 官（CEO）工作细则》、《宜宾天原集团股份有限公司总裁工作细则》。 根据《工作细则》，明确了首席执行官（CEO）、总裁的职责，保障CEO、 总裁依法行使职权。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控 制，有明确的分工，按权限职责实施分级管理，同时建立了较完善的 内部控制制度。董事会与监事会均能够对公司经理层实施有效的监督 和制约。公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。 6、公司内部控制情况 公司依照《公司法》等相关法律法规的规定，建立了科学和完善 的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层， 并明确了相应的职责和权限，决策、执行、监督分离，确保各机构协 调运转和有效制衡。股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对 公司进行管理和监督。董事会是公司股东大会常设的决策机构，向股 东大会负责，对公司的重大经营决策事项进行审议并将相关事项提交 股东大会审议。监事会是公司监督机构，负责对公司董事、经理的行 为及公司财务进行监督。公司经营层由董事会聘任，在董事会的领导 下全面负责公司的日常经营管理，组织实施董事会和股东大会的决 议。 公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，制订和 完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《首席执行官工作细则》《总裁工作细则》、《独立 董事工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核 委员会工作制度》、《董事会战略与发展委员会工作制度》、《董事会秘 书工作制度》等一系列法人治理制度及细则，明确了公司、股东及相 关责任人的权利和义务，规范了股东大会、董事会及下属各专业委员 会、监事会的构成、职责和议事规则。 公司按照《企业内部控制基本规范》（财会.2008.7号）、《企 业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制 审计指引》（财会.2010.11号）等企业内部控制配套指引，遵循科 学、规范、透明的基本原则，结合公司经营的实际情况，不断完善内 部控制制度，建立健全各项规章制度，使公司内部控制体系处于可控 制和持续更新状态。公司制订的内部管理制度符合国家法律法规的要 求，并基本得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营决策、执行和监 督起到了较为有效的指导、控制作用。 公司内部控制制度覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规 范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现 的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会 计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面 不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和 管理要求的提高，内部控制制度还需不断修订和完善。 7、相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利 益者合作，加强和各方的交流和沟通，实现公司、股东、员工、社会 公众等各方利益的均衡，以推动公司持续、健康、稳定的发展。 8、公司独立性情况 公司成立以来，严格按照相关法律法规和《公司章程》规范运作， 逐步建立健全了公司的法人治理结构。公司与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务，有独立完 整的研发、供应、生产及销售系统，具备直接面向市场、自主经营以 及独立承担风险的能力。公司所有的生产经营行为或重大事项的决策 均根据相关法律法规和《公司章程》及相关规章制度的规定进行讨论、 决策和实施，不存在受控于控股股东、实际控制的情形，也不存在同 业竞争的情形。 9、信息披露与透明度 公司根据相关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、 《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人 登记管理制度》、《对外报送文件和资料信息审批管理制度》、《分子公 司重大事项报告制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公 司股票管理制度》等管理制度。在日常工作中，严格按照相关规定开 展信息披露和投资者关系管理工作，公司开设了投资者关系管理专 线、专用电子邮箱和投资者关系互动平台以及在公司网站设立了投资 者关系管理专栏等多种交流渠道和平台，认真接受投资者各种咨询， 听取并反馈投资者的建议和意见。公司董事会秘书负责信息披露工 作，维护投资者关系，接待投资者来访，回答投资咨询。 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时 报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，真 实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，基本确保了所有投资 者及时公平的获取公司信息。 三、公司治理存在的问题及原因 公司通过本次自查，认为公司治理基本符合《公司法》、《上市公 司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司治理结构较为科学 完善，运行基本规范，不存在重大问题的失误。但上市公司的治理是 长期而系统的工程，需要不懈的努力，更需要不断的完善和提高治理 工作，进一步加强公司规范运作，提高公司治理水平和整体竞争力。 通过本次自查发现公司在以下方面还需要逐步提高： 1、不断完善和健全公司内控体系 虽然公司建立了较为完善的内部控制制度体系，但公司治理是一 项长期而系统的工程，随着资本市场新的法规政策不断地出台，国内 证券市场和公司自身业务的不断发展，在新的市场和商业环境下，结 合公司内控制度的运作情况，公司内控体系需要不断的补充、修订和 完善，下步公司将按规定制定《独立董事年报工作制度》、《财务资助 管理制度》等相关的内控制度。 2、继续深化公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、 法规、政策学习，增强规范运作意识，提高公司治理自觉性。 伴随着公司登陆中小板，公司大部分董事、监事、高级管理人员 是第一次接触到资本市场，虽然公司在上市之初就组织了董事、监事、 高级管理人员参加深圳证券交易所、证券监管部门组织以及辅导机 构、律师事务所、会计师事务所的培训与辅导，但由于培训辅导时间 有限，学习内容未能完全深入到日常工作中，因此，公司将加强与监 管部门的沟通，持续深化公司董事、监事、高级管理人员等相关人员 的法律、法规、政策学习，增强规范运作意识，提高公司治理自觉性。 3、充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，为董事会 决策提供服务。 公司董事会下设了4个专门委员会，并制订了相应的工作制度， 但各专门委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的 空间。公司将充分尊重独立董事意见，进一步发挥各专业委员会及独 立董事的作用，为董事会决策提供服务。 4、加强投资者关系管理，完善和提升公司的信息披露管理工作。 公司投资者关系管理目前仅限于通过电话、邮件及接待机构投资 者和流通股东的来访及深交所投资者关系互动平台，形式还不是多样 化。加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求，同时也是一项长期 战略任务，在以后的工作中，公司将坚持“以品质创品牌，以诚信待 股东”理念，努力做好与广大投资者的沟通、联络工作，公司要不断 探索上市后投资者关系管理，创新管理思路和方式，以适应新形势发 展对该项工作的要求，保障投资者与公司沟通渠道的畅通，维护广大 投资者、特别是中小投资者的利益。 5、进一步规范和加强日常关联交易的管理和监督。 公司关于年度日常关联交易预计的时间区间不明确，公司在以后 的工作中将按规则和制度明确日常关联交易预计的时间区间，加强日 常关联交易的合同管理和实际执行情况的监督。 四、整改措施、整改时间及责任人 为了做好公司治理专项活动的自查和整改工作，公司成立了治理 专项活动领导小组及工作机构。 （一）工作领导小组和工作小组成员情况如下： 领导小组组长：董事长肖池权。 领导小组副组长：副董事长、CEO兼总裁罗云。 领导小组成员：公司全体高管、监事会主席、工会主席及各子公 司董事长、总经理。 工作推进和验收小组组长：副总裁兼董事会秘书陈洪。 工作推进和验收小组副组长：总会计师罗明辉、监事会主席谢芝 明。 工作推进和验收小组成员：董事会办公室主任、证券事务代表、 内审部经理组成。董事会秘书陈洪负责具体实施，协调各职能部门做 好自查和整改工作。 （二）整改措施、整改时间及责任人： 1、完善和健全公司内控体系，建立《独立董事年报工作制度》、 《财务资助管理制度》。 整改措施： （1）依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》， 结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司内部管理制度进行系 统梳理，对执行情况进行审计、评价，及时建立或修订完善相关制度， 同时在实际工作中严格按照内部控制制度执行； （2）强化风险意识，针对有可能的风险建立切实有效的风险管 理体系，强化内审部门的建设，提高内审水平； （3）加强公司各部门间分工协作，建立、健全相关可操作性规 范制度。 整改时间：2012年12月31日前完成《独立董事年报工作制度》、 《财务资助管理制度》两个制度的制定工作；其他内控制度根据最新 的法律法规并结合公司的实际情况及时修订。 负责人：董事长、董事会秘书。 2、继续深化公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、 法规、政策学习，增强规范运作意识，提高公司治理自觉性。 整改措施：公司将加大学习培训的力度，定期或不定期组织董事、 监事、高级管理人员等相关人员对《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律法规以及《公司章程》等内部规章制度进行学习， 不断深化规范运作意识，提高公司治理自觉性。 整改时间：2012年1月起，持续改进。 责任人：董事长、董事会秘书。 3、充分发挥董事会专业委员会及独立董事的作用，为董事会决 策提供服务。 整改措施：完善董事会各专门委员会的工作体系，确保专门委员 会的会议常态化、规范化，更好的为董事会决策提供服务。 整改时间：在日常工作中持续改进。 整改责任人：董事长、董事会秘书。 4、加强投资者关系管理，完善和提升公司的信息披露管理工作。 整改措施： （1）认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管 部门的沟通，进一步提高责任意识； （2）加强对信息披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业 素养，通过建立程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行严格审核、 审批，进一步提高信息披露水平和质量，确保信息披露内容的真实、 准确、完整；加大主动信息披露的力度，将公司信息披露工作提高到 一个新的水平，使广大投资者通过公司主动信息披露进一步增强对公 司未来和前景的信心； （3）建立全方位、多渠道的投资者沟通机制，认真倾听投资者 对公司的意见、建议和批评，与投资者进行良性互动，提高投资者对 公司的关注度和认知度； （4）定期对投资者的电话记录、邮件等资料进行分析整理，遇 到重大问题及时反馈。 整改时间：在日常工作中持续改进。 整改责任人：董事会秘书。 5、进一步规范和加强日常关联交易的管理和监督。 整改措施： （1）审议日常关联交易相关议案时，严格按照相关制度和规定， 明确、细化相关事项。 （2）加强内审部门对日常关联交易合同签订和实际执行情况的 检查和监督工作。 整改时间：在日常工作中持续改进。 整改责任人：董事会秘书。 五、有特色的公司治理做法 1、公司坚持“市场第一、效益优先、创新为本、精细经营”经 营宗旨，全面推行公司独创的“精细创新”经营管理模式，并建立起 37大专业管理体系，全面涵盖了公司供应、生产、销售、财务、技术、 战略、人力资源等生产经营的各个环节，加速实现公司管理现代化和 国际化步伐。 2、公司创建的以“人本、理性、创新、激情”为特征，坚持追 求卓越的品质，致力于创建“人性”回归、具有强大生命力和原动力 的学习型个性化平民创业激情文化。从人性、回归人性、尊重人性， 崇尚自由竞争和个人奋斗，崇尚激情创业、艰苦创业，崇尚创新，鼓 励对事业的追求，强调生活的富有来自勤奋的工作，强调个人的能力、 毅力、智慧和决心，倡导理性主义，探索科学真理，遵从制度、规律， 讲求实际效果和办事效率，强调对企业的使命感和对社会的责任感。 发挥优秀企业文化的强大内动力，实现天原集团又好又快发展。 六、其他需要说明的事项 公司非常重视公司治理工作，作为新上市公司，很多方面还有欠 缺之处，需要进一步的完善和加强。公司希望通过本次公司治理专项 活动，根据自查结果及社会各方的意见和建议，进一步完善和提高公 司治理水平。欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式 对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。 联 系 人：陈洪、何波、程全 联系邮箱：chenhong@ybty.com tjhb@ybty.com cwcq@ybty.com 联系电话：0831-3608918 传 真：0831-3607026 通讯地址：四川省宜宾市下江北 邮 编：644004 广大投资者和社会公众亦可通过电子邮件方式，将相关评议意见 和整改建议发至以下监管机构： 中国证监会四川监管局电子邮箱：xujing@csrc.gov.cn 深圳证券交易所电子邮箱：mhchen@szse.cn 附：《关于加强公司治理专项活动的自查报告》 宜宾天原集团股份有限公司董事会 二0一二年六月四日 宜宾天原集团股份有限公司 关于加强公司治理专项活动自查事项报告 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，宜宾天原集团股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，对照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规规定 及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等内控制度，对公司的治理情况进行了逐项全面 自查，现将自查情况汇报如下： 一、公司基本情况、股东情况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 本公司是经原四川省体改委《关于对宜宾天原股份有限公司进行 定向募集股份制试点的批复》（川体改.1993.166号）批准，在宜 宾天原化工总厂整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限 公司。公司成立日期为1994年1月1日，在宜宾地区工商行政管理 局注册登记，工商注册登记号为20885067-X，注册资本为135066900 元。 1、1995年4月，根据《关于宜宾天原股份有限公司调整股本结 构的批复》（川体改.1994.407号），公司将误计入总股本和国家股 的37416600元予以核减，核减后的注册资本为97650300元。 2、1996年10月，根据《公司法》和《公司登记管理条例》的 规定，按照国务院“国发（1995）17号”和四川省政府“川府发（1995） 146号”的要求，公司进行了重新规范，1997年10月17日，公司领 取宜宾地区工商行政管理局核发的注册号为20886104－5的企业法 人营业执照，注册资本为97650300元。 3、2002年2月，公司变更登记机关为四川省工商行政管理局， 工商登记注册号为5100001814279，注册资本为97650300元。 4、2005年8月，公司以2004年12月31日的总股数97650300 股为基数，将未分配利润按每10股送10股的比例向全体股东送红股 97650300股，送红股后公司注册资本增至195300600元。 5、2007年2月，公司名称变更为“宜宾天原集团股份有限公司”。 6、2007年11月，公司进行股权转让及增资扩股，引进3名新 股东，注册资本增至299809409元，工商登记注册号变更为 511500000003613。 7、2010年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］ 439号文核准，公司于2010年3月28日采用网下向询价对象配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合方式首次公开发行10000万 股人民币普通股，股票面值为人民币1.00元。发行完成后，公司总 股本为399809409股。经深圳证券交易所深证上[2010]111号文同意, 公司股票于2010年4月9日在深圳证券交易所挂牌上市,股票简称 “天原集团”，股票代码“002386”。 8、公司于2010年6月11日召开2009年年度股东大会审议通过 了2009年度权益分派实施方案，按公司总股本399809409股向全体 股东按10股转增2股派0.5元现金（含税）。并于2011年7月15日 实施完毕，公司总股本由399809409股增加至479771290股。 9、公司目前情况 （1）公司名称 公司注册名称：宜宾天原集团股份有限公司 英文全称：YIBIN TIANYUAN GROUP CO.,LTD （2）公司基本情况 法定代表人：肖池权 营业执照注册号：511500000003613 注册登记地点：四川省宜宾市下江北 公司首次注册登记日期：1994年1月1日 公司最近一次变更登记日期：2010年8月20日 经营范围：基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、 销售（含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许 可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器， 电器维修，电线电缆，建材，叁级土建工程，化工防腐，化工机械制 造安装，电器仪表安装施工（需许可证的限取得许可证的分公司经 营），生产医用氧（有效期以许可证为准），香精香料的生产、销售（凭 许可证经营），电力业务（按许可证范围经营，有效期至2029年6月 16日止）。 （3）公司上市交易所及相关情况 股票上市交易所：深圳证券交易所 证券代码：002386 证券简称：天原集团 上市日期：2010年4月9日 总股本：479771290股 董事会秘书：陈洪 证券事务代表：程全 持续督导机构：宏源证券股份有限公司 信息披露指定媒体：巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》 （4）公司的联系方式 联系地址：四川省宜宾市下江北 邮政编码：644004 联系电话：0831-3608918 传真：0831-3607026 公司网址:http://www.ybty.com 公司邮箱：ybty@ybty.com （二）公司控制关系和控制链条，用方框图列示到最终实际控制 人。 公司控股股东为宜宾市国有资产经营有限公司，实际控制人为宜 宾市政府国有资产监督管理委员会，其控制关系如下图： 宜宾天原集团股份有限公司 长城公司德美化工荣盛控股国资公司东方公司杭州晨阳其他社保基金 29.841.39%8.6415.69%17.52%12.55%11.77%2.61% 李水荣 (实际控制人) 宜宾市国资委国家财政部浙江赐富国家财政部黄冠雄 (实际控制人) 100%100%100%60% 说明： 国资公司指：宜宾市国有资产经营有限公司 荣盛控股指：浙江荣盛控股集团有限公司 东方公司指：中国东方资产管理公司 杭州晨阳指：杭州晨阳投资有限公司 德美化工指：广东德美精细化工股份有限公司 长城公司指：中国长城资产管理公司 社会公众指：社会公众（A股）股东 浙江赐富指：浙江赐富化纤集团有限公司 宜宾市国资委指：宜宾市政府国有资产监督管理委员会 国家财政部指：中华人民共和国国家财政部 （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对 公司的影响 1、截至2011年12月31日，公司股权结构（前十名股东持股情 况）如下： 序号 机构名称 持股数量 (股) 1 宜宾市国有资产经营有限公司 84048050 2 浙江荣盛控股集团有限公司 75287427 3 中国东方资产管理公司 60204029 4 杭州晨阳投资有限公司 56465572 5 广东德美精细化工股份有限公司 41465571 6 中国长城资产管理公司 12537521 7 全国社会保障基金理事会转持三户 6659520 8 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 5200951 9 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红 3047740 10 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 1593980 股东性质 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 90732230 18.91 其中：1、国有法人持股 90707570 18.905 2、其他内资持股 3、境内自然人持股 24660 0.005 二、无限售条件股份 389039060 81.09 其中：人民币普通股 389039060 81.09 三、股份总数 479771290 100.00 1、截止2012年4月30日，公司股权结构（前十名股东持股情 况）如下： 序号 机构名称 持股数量(股) 1 宜宾市国有资产经营有限公司 84048050 2 浙江荣盛控股集团有限公司 75287427 3 中国东方资产管理公司 60204029 4 杭州晨阳投资有限公司 56465572 5 广东德美精细化工股份有限公司 41465571 6 中国长城资产管理公司 12537521 7 全国社会保障基金理事会转持三户 6659520 8 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 5200951 9 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 3209888 10 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红 3047740 2、控股股东或实际控制人的情况 公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司是经中共宜宾市委 机构编制委员会“宜市机编（1997）72号”《中共宜宾市委机构编制 委员会关于同意成立宜宾市国有资产经营公司的通知》批准，于1999 年8月4日成立的国有独资公司，领有四川省宜宾市工商行政管理局 颁发的注册号为511500000006030的《企业法人营业执照》，注册资 本139000万元，经营范围为在宜宾市人民政府授权范围内进行资本 经营和资产经营。 公司实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会，经宜宾 市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》及《企业国有资产 监督管理暂行条例》等法律、法规履行出资人职责。 3、控股股东或实际控制人对公司的影响 公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司主要从事对下属企 业的投资管理业务，与本公司的经营业务无关联，不存在同业竞争、 侵占本公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、资产、 人员、机构及财务独立性的情形。 公司实际控制人宜宾市政府国有资产监督管理委员会，按照国有 资产监督管理有关法律法规的规定履行宜宾市国资公司出资人职责。 公司控股股东和实际控制人能够严格按照《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及相关承诺事项。依法行使其权利，并承 担相应义务，未发生过其利用控制地位侵害其他股东，特别是中小股 东利益的行为，没有超越公司股东大会或董事会干预公司决策或生产 经营等情形。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如 存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之 间是否存在同业竞争、关联交易等情况 公司控股股东或实际控制人在宜宾市区内控制有宜宾五粮液股 份有限公司、宜宾纸业股份有限公司2家上市公司。上述2家公司与 本公司业务不同，不存在同业竞争，如本公司与上述2家公司发生交 易，本公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及本公司有关关联 交易制度的规定履行相关程序，保证交易事项的公允性。 上述现象对公司的治理结构、独立性和经营等没有产生不利影 响。 （五）机构投资者情况及对公司的影响 1、公司前十名机构投资者 截止2011年12月31日，公司前十名机构投资者情况如下： 序号 机构名称 持股数量(股) 1 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 5200951 2 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红 3047740 3 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 1593980 4 融通新蓝筹证券投资基金 1500165 5 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 1500000 6 光大证券股份有限公司 1430000 7 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 1269871 8 中国农业银行－南方中证500指数证券投资基金(LOF) 389840 9 中国工商银行－广发中证500指数证券投资基金(LOF) 278354 10 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 243500 截止2012年4月30日，公司前十名机构投资者情况如下： 序号 机构名称 持股数量(股) 1 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 5200951 2 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 3209888 3 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红 3047740 4 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 1593980 5 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 1500000 6 光大证券股份有限公司 1430000 7 中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金 1368900 8 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 1340642 9 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 1269871 10 中国建设银行－信诚中证500指数分级证券投资基金 634599 机构投资者的参与有利于公司治理结构的完善和公司价值的发 现，有利于促进公司长期稳定和健康发展。 （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指 引（2006年修订）》予以修改完善 公司已严格按照中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》 予以修改完善，2011年度股东大会对公司章程进行了修订完善，适 合公司实际和经营发展需要，修订后的公司章程登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票 上市规则（2008年修订）》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等 规定筹备和召开股东大会。规范股东大会召集、召开、表决程序，确 保所有股东享有平等地位、平等权利，并承担相应的义务，为股东参 加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。报告期内的股东大会 均由董事会召集召开，公司上市后的股东大会都聘请律师进行现场见 证，并出具见证意见。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大 会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越 权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。公司股东大会的召集 与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和公 司章程的规定，股东大会通过的决议合法有效。 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司股东大会的通知时间在年度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会在会议召开15日前以公告方式通知股 东；在股东或股东代理人出席股东大会时，公司相关工作人员和聘请 的见证律师将共同查验出席股东大会人员身份证明、持股凭证和授权 委托书等证件，保证出席股东大会的股东或股东代理人均具有合法有 效的资格，符合《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等 法律、法规的要求，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话 语权 公司《公司章程》、《股东大会议事规则》对股东大会召集、召开、 提案和议事程序等作了明确规定，自公司上市以来公司召开的每次股 东大会均按照规定程序筹备召开。同时公司按照中国证监会、深圳证 券交易所有关规定，股东大会在审议有关事项时实行网络投票制，确 保中小股东的话语权。 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有， 请说明其原因 自公司上市至今，无单独或合并持有公司有表决权股份总数10% 以上的股东请求召开临时股东大会，也无应监事会提议召开股东大会 的情形。 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情 况？如有，请说明其原因； 自公司上市至今，无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临 时提案情形。 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充 分及时披露； 公司股东大会会议记录内容真实、准确、完整，保存安全。本公 司于2010年4月9日上市，上市前股东大会决议无需披露；上市后 召开股东大会，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司 信息披露管理制度》等规定，充分、及时、披露股东大会决议。 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审 议的情况？如有，请说明原因 公司不存在重大事项绕过股东大会情况，基本不存在重大事项先 实施后审议的情况。 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的 其他情形。 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理 准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律、法规的要求，以及《公司章程》、《股东 大会议事规则》的规定，召开股东大会，不存在违反《上市公司股东 大会规则》的其他情形。 （二）董事会 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关 内部规则 公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规的要求，以及《公司章程》的规定，制定了《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战 略与发展委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会 薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》等相关 内部规则，并得到有效执行。并登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 2.公司董事会的构成与来源情况； 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，股东提名的 董事7名。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会，各委员会成员由不少于3名董事组成，除战略 与发展委员会外，其余委员会成员独立董事应当占半数以上并担任召 集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，薪酬与考核委员会 成员全部由外部董事组成。各委员会的职责由公司另行制订的各专门 委员会工作制度规定。 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺 乏制约监督的情形 董事长肖池权女士：中国国籍，无境外永久居留权，1955年4 月出生，汉族，研究生学历，高级经营管理者，高级经济师，高级政 工师，高级咨询师，享受国务院政府特殊津贴专家，九届全国人大代 表，四川省政协委员，宜宾市人大代表，宜宾市政协委员，四川省企 业联合会企业文化研究会副理事长，宜宾市女企业家协会会长，宜宾 市拔尖人才，宜宾市突出贡献企业家，四川省第三届“十大女杰”之 一，“四川省优秀经营团队”、“宜宾市企业优秀经营团队”成员之一， 曾获首届团中央“五四”奖章、四川省和全国“三八红旗手”称号等。 肖池权女士1972年12月进入宜宾天原化工总厂从事电力运行技 术工作，历任宜宾天原化工总厂及股份公司团委书记、宣传部部长、 组织部部长、党委委员、董事、监事会主席、工会主席、党委书记， 自2000年10月起担任本公司董事长，现任本公司董事、董事长、党 委书记。 董事长肖池权女士不存在股东单位兼职的情况，除在股东单位以 外的其他单位的任职或兼职情况如下：宜宾天亿特种树脂有限责任公 司董事、云南天原集团有限公司董事。 主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查 董事会决议的执行；签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价 证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。 公司通过建立完善的公司治理结构、发挥“三会”作用和健全决 策机制，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长 肖池权女士严格遵守《公司章程》和董事会授予的职权范围内行使权 力、履行义务，勤勉尽责，不存在缺乏制约监督的情形。 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任 免董事是否符合法定程序 公司董事的任职资格符合《公司法》、《独立董事工作制度》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，不存在 法律法规规定的不得担任公司董事的情形。董事任免情况符合法定程 序，公司在《公司章程》中明确规定了董事的任职资格、选聘和任免 程序，实际运作中严格按《公司法》等法律法规以及《公司章程》规 定的程序进行。 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职 责情况 公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》、《上市公司治理准则》等相关法规的要求和《公司章程》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行董事职 责，做到勤勉尽责，认真审议各项议案。能够持续关注公司经营状况， 主动参加相关培训，提高规范运作水平；积极参加董事会会议，充分 发挥各自的专业特长，审慎决策，维护公司和广大股东的利益。独立 董事依照相关规定就相关事项发表了独立意见。自公司2010年4月 9日上市后，董事会共召开了27次会议，全体董事均亲自出席了每 次会议，认真审议相关事项，没有缺席现象。 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及 投资方面发挥的专业作用如何 公司董事均有丰富的从业经验，在战略规划、经营管理、行业研 究、财务会计、法律以及公司运作和熟悉资本市场等方面有丰富的专 业知识和经验，在公司重大决策以及投资等方面能发挥较好的专业作 用。 董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会，根据各位董事的专业水平、行业背景等因素，将公司 董事分布在上述4个专门委员会任职。在审议事项时，每位董事均可 从自身专业角度对审议事项提出自己的观点和建议，行使各自的表决 权。在涉及公司战略发展、董事及高管任免和薪酬、内部控制和审计 等事项时，须经专门委员会审议后提交董事会或股东大会审议。 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董 事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司11名董事中有7名董事（其中3名独立董事）存在兼职， 兼职董事占全部董事的63.64%。董事兼职与公司不存在利益冲突， 不影响公司日常经营管理运作，如董事会在审议涉及关联交易事项 时，董事均按照《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》、《董 事会议事规则》、《关联交易管理制度》的规定，在相关议案表决时回 避。兼职董事在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累 的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，从更加客观的 角度对公司重大决策事项做出判断，在较大程度上有效提升了公司决 策的质量和水平。 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。公司2010年召开 的5届20次董事会定期会议召开方式存在瑕疵。 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。会议通知分别提前 10天和3天以专人、电子邮件等方式送达各位董事、监事以及董事 会认为需要列席会议的人员。 董事因故不能亲自出席会议需要授权委托出席的，其程序均按照 《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定执行。 自公司上市至今召开的每次董事会会议，每名董事均亲自出席，无委 托出席情况。 公司董事会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》《董事会 议事规则》相关规定。 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、 审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运 作情况 公司董事会设立了战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会、审计委员会等专门委员会，除战略与发展委员会外，其它委 员会的委员中独立董事占多数，且主任委员由独立董事担任。公司董 事会各专门委员会制定了《工作制度》，明确各委员会职责分工。 战略与发展委员会的主要职责权限：对公司中长期发展战略规划 进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投 资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批 准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；对其他影 响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行 检查；董事会授权的其他事宜。 提名委员会的主要职责权限：根据公司经营活动情况、资产规模 和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高 级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格 的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人选进行审 查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行资格审 查并提出建议；董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责权限：提议聘请或更换外部审计机构；监 督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟 通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联 交易进行审计；对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提 出评价意见；董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责权限：根据董事及高级管理人员管 理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬 水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评 价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审 查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授 权的其他事宜。 以上董事会4个专门委员会在公司战略发展、董事和高管选拔、 薪酬考核与激励、内部控制和审计等各个方面发挥了较为积极的作 用。 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露 公司董事会会议记录内容真实、准确、完整，会议记录作为重要 档案由董事会秘书负责保管，保管期限不低于10年。董事会会议记 录符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议决议按照公司 《信息披露管理制度》的要求，做到充分、及时披露，未出现延时或 信息遗漏现象。 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况 公司董事会决议均由董事本人签字，不存在他人代为签字的情 况。 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 公司独立董事在审议公司重大生产经营决策、对外投资、高管人 员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，能够用专业知识，通 过现场查阅资料或电话询问等方式做出审慎判断，并发表独立意见， 起到了监督、决策、咨询作用。 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人 等的影响 公司独立董事具有《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市规则》、《独立董事工作制度》规定的独立 性，能诚信、勤勉地履行职责，其履职行为不受上市公司主要股东、 实际控制人等的影响。 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关 机构、人员的配合 独立董事履行职责能够得到充分保障，公司董事会秘书直接负责 独立董事的联络和沟通工作，为独立董事开展工作提供条件。董事会 办公室和公司各部门能积极配合独立董事工作，确保其获得履行职责 所必须的各项资料和信息，保证其顺利履行职责。 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是 否得到恰当处理 公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3次未亲 自参会的情况 独立董事能够合理安排工作时间亲自参会并到公司进行调研、座 谈等，及时了解公司情况，不存在连续3次未亲自参加董事会会议的 情况。 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 本公司董事会秘书陈洪先生为公司副总裁，是公司高级管理人 员，其任职资格符合深圳证券交易以及本公司《公司章程》、《董事会 秘书工作制度》相关规定。陈洪先生思维敏捷，工作严谨，认真负责， 能勤勉尽职、忠于职守地履行好董事会秘书的各项职责。 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合 法，是否得到有效监督 根据《公司章程》规定，公司股东大会授权公司董事会批准项目 投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易、银行贷款等事项的权限为： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上且在50%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上且在 50%以下的，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且在50%以下的，且绝 对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10％以上且在50%以下的，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且在50%以下的，且绝对金额超过100万元； （6）公司章程第41条规定以外的对外担保事项；公司与关联自 然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者公司与关联法 人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5％以上的关联交易事项； （7）公司对外信贷（指贷款增加额，不含周转贷款）在一个完 整会计年度内累计超过公司最近经审计净资产值的15%且不超过50% 的； （8）在一个完整会计年度内，对因公司借款发生的资产抵押超 过公司最近经审计净资产的15%的； （9）公司在一个完整会计年度内投资不超过公司最近经审计净 资产30%的。董事会在会议闭会期间，以下事项董事会授权首席执行 官（CEO），组织经营管理层研究决定后执行： ①在一个完整会计年度新增固定资产投资不超过公司最近经审 计净资产3%的； ②在一个完整会计年度技术改造投资不超过公司最近经审计净 资产3%的。 （10）决定未超越公司章程第四十一条规定的对外担保，即： ①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最 近一期经审计净资产的50%的担保事项； ②公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计总资产的 30%的担保事项； ③不得决定为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ④单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保； ⑤不得决定对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述授权符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等 相关规章，上述授权除受公司独立董事、公司监事会、公司审计监察 部等公司内控体系的监督和检查外，因有关事项在做出决定后需要充 分披露，因此也受到监督管部门、社会公众的监督。 （三）监事会 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》等法律、法规的要求，以及《公司章程》的规定， 制定了《监事会议事规则》，并得到有效执行。 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 公司监事会由11名监事组成，设监事会主席1名，副主席1名。 监事会成员中由股东推荐并由公司股东大会选举产生的监事7名，由 职工代表大会选举产生的由职工代表出任的监事4名，符合职工代表 监事不少于监事人数三分之一的规定。 3.监事的任职资格、任免情况 公司监事的任职资格符合《公司法》《公司章程》的规定，公司 监事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司监事的情 形。由股东推荐的监事由公司股东大会任免，职工代表出任的监事由 职工代表大会任免，其任免符合相关规定。 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司监事会由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。临事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会会议 以现场召开方式为原则，必要时，监事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并做出决议。公司自上 市至今每次监事会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章程》、 《监事会议事规则》等相关规定。 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会会议通知应在会议召开10日前送达全体监事， 召开临时会议应在2日前通知。 公司监事会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》《董事会 议事规则》相关规定。 6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠 正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行 职务时的违法违规行为 近3年公司监事会没有否决董事会决议的情况；通过检查和监 督，公司监事会未发现公司财务报告有不实之处；未发现董事、总裁 履行职务时有违法违规行为。 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分 及时披露 公司监事会会议记录内容真实、准确、完整，会议记录作为重要 档案保管期限不低于10年。监事会会议记录符合《公司章程》、《监 事会议事规则》的规定。会议决议按照公司《信息披露管理制度》的 要求，做到充分、及时披露，未出现延时或信息遗漏现象。 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 公司监事会在日常工作中能够做到勤勉尽责，通过听取管理层工 作报告、列席董事会会议、出席股东大会、查阅公司财务资料、召开 监事会会议等，审核公司重大决议事项、对相关事项发表意见等方式 行使监事会职责。 （四）经理层 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 为明确公司首席执行官（CEO）、总裁的职责，保障CEO、总裁行 使职权，促进公司稳定健康发展，公司制定了《首席执行官工作细则》 和《总裁工作细则》，并经公司董事会审议通过。对公司CEO、总裁 及其他高管的职责权限、工作内容、议事程序等做出了明确规定，并 得到严格执行。 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选 出，是否形成合理的选聘机制 公司CEO由董事长提名，公司总裁由首席执行官提名，公司副总 裁由总裁提名，经董事会提名委员会按工作程序审议通过后报请董事 会聘任。形成了较为合理的董事和高级管理人员选聘机制，能遴选出 优秀的经营管理人员。 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位 公司总裁罗云先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964 年12 月出生，汉族，硕士研究生，高级经营管理者，高级经济师，高级工 程师，高级咨询师，享受国务院政府特殊津贴专家，首批中国经济管 理荣誉博士，四川省人大代表，中共宜宾市委委员，宜宾市人大代表， 全国劳动模范，全国优秀创业企业家，四川省杰出企业家，四川省化 工创业优秀企业家，四川省首届优秀创业企业家，四川省十大杰出青 年企业家之一，“四川省优秀经营团队”、“宜宾市企业优秀经营团队” 成员之一，宜宾市拔尖人才，宜宾市突出贡献企业家，宜宾市学术技 术带头人，中国氯碱工业协会副理事长，中国企业联合会/中国企业 家协会理事，四川省两碱协会副理事长，曾获中国氯碱工业突出贡献 奖、四川省杰出创新人才奖、四川省科学技术进步一等奖等。 罗云先生1983年进入宜宾天原化工总厂工作，历任宜宾天原化 工总厂及股份公司供销业务员、经营管理处副处长、供销处及经管处 长、公司副总经理、总经理、党委委员，自2000年5月起担任本公 司总裁，现任本公司CEO、总裁、董事、副董事长、党委副书记。 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，公司制定了 财务、资金、投资、采购、销售、人力资源管理、安全环保、技术研 发等相关内控制度，建立了37大专业管理体系，经理层人员按综合 管理、生产、技术、战略、供应、销售、人力资源、财务、法律等分 管职责实施对公司日常生产经营的有效控制。 5.经理层在任期内是否能保持稳定性 2010年4月公司2名副总裁辞职；2010年10董事会解聘1名副 总裁，同时聘任2名副总裁；2011年1月聘任1名董事会秘书。公 司经理层在任期内保持稳定。 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成 情况如何，是否有一定的奖惩措施 公司经理层年度有经营目标计划，最近任期内目标完成情况较 好。公司每年制订（或修订）了高级管理人员年薪考核办法，并报经 公司董事会审议批准后实施。 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对 公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 公司董事会、监事会、经理层严格按照《公司章程》规定履行职 责，公司的经营层严格按照董事会授权范围和相关工作细则、制度规 定开展经营管理工作，公司未发生经理层越权行使职权的行为，公司 董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内 部人控制”倾向。 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 公司经理层分管的各部门都建立了考核机制，管理人员的职权明 确。 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到 惩处 公司经理层等高级管理人员以忠实、勤勉、依法履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益为己任，未发生违背诚信义务的情况。公 司经理层等高级管理人员未受到过有关惩处。 10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股 票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施 过去3年及公司股票于2010年4月9日上市后，未发生董事、 监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否 得到有效地贯彻执行 公司根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业 内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》（《企业内部控制应用 指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》）等相 关规定，建立了较为完善的内部控制制度，公司治理层面主要有《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《董事会战略与发展委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作 制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工 作制度》、《首席执行官（CEO）工作细则》、《总裁工作细则》、《独立 董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《财务管理制度》、《对外担 保管理规定》、《对外投资管理制度》、《关联方资金占用管理制度》、 《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《内 部控制会计基本规范》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制 度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》、《董事监事高级管理人员持 有及买卖本公司股票管理制度》等；同时公司管理层面结合公司生产、 经营、财务、供应销售、质量、安全环保、技术、人力资源管理等企 业管理的各方面建立了37个专业管理体系，并建立了相关的管理制 度，以期达到公司管理现代现、国际化目标。公司的各项内控制度能 够得到有效的贯彻执行。 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 公司严格按照《会计法》《企业会计准则》等有关规定建立健全 了会计核算体系。 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节 是否有效执行 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务准则》、《会计 基础工作规范》等有关规定，建立了完善的财务管理制度。公司设立 独立会计机构并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的授权，授权、 签章等内部控制环节能有效执行。 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 公司制定有完善的公章、印鉴管理制度并严格执行，使用印章须 按程序签批后使用。 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建 设上保持独立性 公司根据自身管理要求建立健全各项管理制度，完全独立于控股 股东，控股股东也从未向本公司发送过相关的管理制度，公司制度建 设保持独立性，不存在与控股股东趋同的情况。 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情 况，对公司经营有何影响 本公司注册地、主要资产和办公地均在宜宾市。根据公司战略发 展目标，公司在宜宾市南溪县、江安县以及四川马边地区，云南水富、 彝良、大关地区，新疆伊犁地区设立子公司，上述子公司的注册地、 主要资产和办公地均在子公司所在地，本公司及控股子公司均不存在 注册地、主要资产和办公地不在同一地区情况。 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控 制，是否存在失控风险 本公司对子公司实行集团化管理，对子公司从治理结构、决策管 理、财务、投资、经营责任、审计、报告和信息披露等方面做了规定， 子公司的重大生产经营决策受控于母公司，重要人事任选由母公司决 策，母公司通过委派到各投资企业的董事、监事和高通级管理人员实 现对子公司的管控。公司通过NC和OA管理系统能即时了解和掌握子 公司的生产经营、财务信息。因公司的业务规模较大，产业链较长， 子公司较多且分布于不同地区，存在一定的管理有效性风险，但不存 在失控的情况。 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 公司高度重视风险防范，在决策规范和业务规范方面制定了相关 措施，建立了风险专业管理体系，以降低突发性风险对公司的影响。 公司还将制订突发事件应急处理制度和流程，提高系统抵御突发性风 险的能力。 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效 公司设立审计监察部，并制定了《内部审计制度》及相应的工作 制度和部门职责，公司内审部门对审计委员会负责并定期汇报内审工 作，确保了内部审计工作的独立、公正、客观。对公司内控制度进行 审计、评价，并提交审计报告，促进公司内控体系持续改进。公司的 内控体系基本完备有效。 10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法 律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何 公司设立了交易及法律事务部，并制定了部门职责和工作流程。 负责公司交易和各种合同审核及有关法律事务管理，对保障公司合法 经营发挥有效作用，有力维护了公司利益。 11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度 如何评价，公司整改情况如何 本公司审计机构为信永中和会计师事务所有限公司，未对公司出 具过管理建议书。 12.公司是否制定募集资金的管理制度 公司制定了《募集资金使用管理办法》，公司IPO所募集资金严 格按照深圳交易所有关规定及本公司《募集资金使用管理办法》执行。 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益 公司2010年4月9日首次公开发行股票并在深交所中小板上市， 首次公开发行股票募集资金净额为人民币146845.58万元。截至2011 年12月31日，公司募集资金项目已使用募集资金85931.31万元， 截止2011年12月，募集资金投资项目除2万吨/年80%水合肼外， 募投项目建设基本完成。因新生产线产品投放市场时间已近年底，因 而项目尚未达到预计效益；2万吨/年80%水合肼项目预计2012年12 月底完成建设工作，尚未产生效益。 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合 相关规定，理由是否合理、恰当 基于对股东、对投资者负责，公司依据市场变化，调整产品结构， 增加新品种，增强市场的调节能力，实现资源优化配臵及效益最大化 的目标，公司于2011年4月15日召开的第5届董事会第24次会议 和2011年5月13日召开的2010年度股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目的议案》，将募投项目中的40万吨/年聚氯 乙烯变更为30万吨/年聚氯乙烯和３万吨/年三氯乙烯项目。上述募 集资金投向变更程序符合相关规定，能最大限度地发挥募集资金使用 效率，最终实现集团整体效益的提高。 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的长效机制 公司以《公司章程》中规定了资金“占用即冻结”机制，同时建 立《关联方资金占用管理制度》，《关联交易管理制度》等制度，有效 防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。 三、公司独立性情况 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员 在股东及其关联企业中有无兼职 公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员在 股东及其关联企业中无兼职。 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 公司有独立的人力资源部门，建立了较为完善的人力资源管理制 度，包括人员招聘、辞职、晋升、奖惩、薪酬等各项规章制度，公司 经营管理人员和职工均由本公司自主招聘。 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具 有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形 公司设有独立的生产、采购、营销、人力资源等职能部门，公司 员工不存在与控股股东兼任任何职务。 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资 产未过户的情况 本公司由原宜宾天原化工总厂整体改制定向募集设立，资产权属 明确，不存在资产未过户的情况。 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大 股东 公司主要生产经营场所及土地使用权均在公司名下，各种资产权 属清晰、完整并独立于大股东。 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 公司具有完整、独立的辅助生产系统和配套设施。 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形 资产是否独立于大股东 公司的商标注册、工业产权、专利技术和非专利技术等无形资产 均为公司所有，完全独立于大股东。 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何 公司有独立的财务会计部门，并制订了《财务管理制度》等规章 制度，配备了相应的财务人员，建立了独立的财务管理体系和会计核 算体系，公司独立在银行开设资金账户，独立纳税，独立进行财务决 策，完全独立于大股东。 9.公司采购和销售的独立性如何 公司设有独立的采购和销售部门，负责公司的物质采购和产品销 售，完全独立于大股东。 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司 生产经营的独立性产生何种影响 公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公 司生产经营的独立性影响如何 公司对控股股东或其他关联单位不存在任何依赖性。公司生产经 营完全独立于大股东。 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易， 主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序 公司与控股股东控制的以下关联单位存在日常关联交易，2011 年度发生情况见下： 2011年度公司向控股股东的控制企业宜宾海丝特纤维有限责任 公司销售产品（烧碱）16731万元，采购原料22万元；向宜宾纸业 股份有限公司销售烧碱、液氯并提供运输服务878万元；向四川九河 电力股份有限公司采购原料295万元；接受四川省宜宾五粮液集团安 吉物流航运有限责任公司劳务128万元。 上述关联交易事项是公司日常生产经营必须的，交易均按照公司 《关联交易管理制度》规定履行了必要的董事会和股东大会决策程 序。 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产 经营的独立性有何种影响 公司目前的关联交易事项所带来的利润金额非常小，对公司生产 经营的独立性无重大影响。 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖， 公司如何防范其风险 公司不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，2011年公 司向前五名供应商采购货物金额194,935.62万元，占年度采购总金 额的33.96%；向前五名客户合计销售金额76,019.10万元，占公司 年销售金额的13.44%。 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东 公司有健全的治理结构，独立生产经营的各项决策。内部各项决 策完全独立于控股股东。 四、公司透明度情况 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事 务管理制度，是否得到执行 公司制定了《信息披露事务管理制度》，严格履行信息披露义务， 及时、准确、真实、完整、公开、公平、公正地披露信息。 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况， 公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告 是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除 公司《信息披露事务管理制度》对定期报告的编制、披露等作了 规定，并严格执行。公司自上市以来均及时披露了定期报告，无推迟 情况。审计机构没有对公司年度财务报告出具非标准无保留意见。 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序， 落实情况如何 公司《信息披露事务管理制度》中对发生可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的重大事件的范围、报告、传递、披露 程序作了明确规定，公司严格按《深圳证券交易所股票上市规则》及 信息披露的相关规定履行信息披露义务。同时公司制订了《对外报送 文件和资料信息审批管理制度》、《分子公司重大事项报告制度》,并 在实际运作针对问题进行进一步修订完善信息披露相关制度。 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保 障 公司董事会秘书通过参加董事会会议、公司办公会议及公司相关 业务会议全面了解公司情况，并从《公司章程》、《董事会议事规则》、 《董事会秘书工作制度》、《信息披露事务管理制度》等制度上保证董 事会秘书的知情权和信息披露的建议权。 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内 幕交易行为 公司信息披露保密机制完善，制订有《内幕信息知情人登记管理 制度》并严格执行。未发生过泄漏事件或发现内幕交易行为。 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止 类似情况 公司未发生过信息披露“打补丁”情况。 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披 露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况， 公司是否按整改意见进行了相应的整改 2009年，四川证监局对本公司进行了上市辅导验收的现场检查， 验收合格。2011年10月9日至10月24日四川证监局对公司进行了 现场检查。除此外未接受过监管部门的现场检查。 公司能够保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在因信 息披露不规范、不充分等情况被处理情形。 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒 措施 公司自上市至今不存在因信息披露问题被深圳证券交易所实施 批评、谴责等惩戒措施情形。2011年度公司信息披露评为“良”。 9.公司主动信息披露的意识如何 公司有较强的信息披露意识，能按照证券监管部门有关信息披露 的要求和公司《信息披露事务管理制度》规定，能够主动、及时、完 整、充分、认真、负责、严格地履行信息披露义务。 五、公司治理创新情况及综合评价 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度 如何；（不包括股权分臵改革过程中召开的相关股东会议。） 公司2010年第四次临时股东大会和2010年度股东大会采取了网 络投票形式，网络投票为投资者参与公司重大事项决策投票提供了便 利和机会，投资者参与情况良好。 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包 括股权分臵改革过程中召开的相关股东会议。） 公司自上市以未发生过征集投票权的情形。 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制 公司自2010年4月9日上市以来只更换选举了一名董事，按照 章程规定未采用累积投票制。 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系 管理工作制度，具体措施有哪些 公司积极开展投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理制 度》，公司坚持“以品质创品牌，以诚信待股东”理念，积极做好与 广大投资者的沟通、联络工作，公司董事会秘书、证券事务代表和董 事会办公室人员持之以恒、耐心地接听投资者的来电和咨询，认真接 待投资者来访，热情、细致地解答股东和投资者提出的各种问题。公 司开通了投资者联系电话、电子邮件等，并派专人做好投资者来访的 接待工作，通过业绩说明会、深交所投资者关系管理互动平台、接待 投资者实地调研等多种方式进行沟通、交流。 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施 公司制订了《企业文化及价值观专业管理大纲》，以创建全国企 业文化示范基地为目标，持续创新提升以“人本、理性、创新、激情” 为特征的学习型个性化平民创业激情文化。坚持“绿色化工专家、真 诚合作伙伴；以品牌提升价值、品牌提升市值”的品牌观，促进公司 可持续发展，推进公司战略目标的实现。 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制， 公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如 何 公司人力资源管理部门和目标绩效管理部门建立了合理的绩效 考核和评价体系，公司职位靠竞争，优者上，不优者下，收入靠业绩、 靠贡献。目前公司尚未实施股权激励计划。 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善 公司治理制度有何启示 公司高度重视，增强公司治理意识。公司董事、监事及高级管理 人员在上市辅导期间进行了培训与考试，后续又参加了深交所和四川 上市公司协会组织的各项规范运作培训。为进一步深入强化对资本市 场相关政策、法律法规及规章规则等知识的系统学习，公司在上市之 后还聘请了四川证监局、专业律师事务所、会计师事务所、上市辅导 机构对集团公司董事、监事、高级管理人员以及子公司董事、监事、 高级管理人员和部门负责人进行了深入系统的现场讲课培训，增强和 提升了整个集团经营管理人员对公司治理的认识高度和自觉性。 为进一步加强公司治理，提高规范运作水平，公司2011年初进 行了全面内控体系建设，对相关人员进行培训和考试。公司制订了详 细的体系建设方案，落实工作任务，并制订了工作考核方案。 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 建议证券监管部门提炼总结好的公司治理经验，形成规范指引或 指导意见。同时将公司治理科学、先进、完善的上市公司向其他上市 公司推广，加大相互学习和交流力度，提高整个上市公司质量和规范 运作水平，共同为中国资本市场发展做出积极贡献。 宜宾天原集团股份有限公司董事会 二0一二年六月四日 中财网
 |