[上市]*ST 金果：东海证券有限责任公司关于公司恢复上市保荐书
东海证券有限责任公司 关于湖南发展集团股份有限公司 恢复上市保荐书 东海证券有限责任公司 二〇一一年四月 东海证券有限责任公司 关于湖南发展集团股份有限公司恢复上市保荐书 深圳证券交易所： 东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为湖南 发展集团股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）恢复上市的保 荐机构，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》之恢复上市相关 规定，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责、诚实信用的原则，对湖 南发展的规范运作、财务会计、或有风险等方面进行了全面的调查，并出具《核 查报告》。 鉴于： 1、湖南发展重大资产重组已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准并实施完毕，重新具备持续盈利能力； 2、湖南发展2010年度报告已经2011年3月25日第七届董事会2011年度 第二次会议审议通过，并于2011年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》以及深圳证券交易所（以下简称“贵所”）和巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）网站； 3、根据天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健事务所”）出具的标准 无保留意见的《审计报告》（天健审【2011】2-99号），湖南发展2010年度实现 净利润为24,962,779.07元人民币，其中归属于母公司所有者的净利润为 25,140,518.60元人民币，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 -44,649,482.10元人民币； 4、湖南发展董事会于2011年3月25日审议通过了《关于公司符合恢复上 市条件，同意申请恢复上市的议案》。 本保荐机构认为：湖南发展重组后具备持续盈利能力，其2010年经审计的 年度财务报告显示实现盈利，且已按照贵所的规定于2011年3月28日在法定期 限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告，符合《深圳证券交易所股票上市 规则（2008年修订）》中申请恢复上市的条件。因此，东海证券同意担任湖南发 展恢复上市申请的保荐人，向贵所保荐湖南发展恢复上市。 一、湖南发展的基本情况 （一）基本情况简介 中文名称：湖南发展集团股份有限公司 英文名称：Hunan Fazhan Industrial Co., LTD. 注册资本：人民币464,158,282元 证券简称：*ST 金果 证券代码：000722 法定代表人：杨国平 公司总裁：杨国平 公司董事会秘书：苏千里 注册地址：长沙高新开发区火炬城M0组团 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼 邮政编码：410005 电话：0731-88789296 传真：0731-88789256 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年报的国际互联网址：http://www.szse.cn/ http://www.cninfo.com.cn/ （二）设立及股本变更情况 湖南发展的前身为湖南金果实业股份有限公司（以下简称“金果实业”），金 果实业原名为衡阳市金果农工商实业股份有限公司，其前身为衡阳市食杂果品总 公司。1993年经湖南省经济体制改革委员会以湘体改字（1993）131号文件和湖 南省股份制改革试点领导小组以湘股份改字（1993）12号文件批准，衡阳市食 杂果品总公司、中国农业银行衡阳市信托投资公司、湖南耒阳耒能实业总公司共 同发起，采用定向募集方式设立衡阳市金果农工商实业股份有限公司，并于1993 年8月12日经衡阳市工商行政管理局核准登记，注册号：18380306-7，注册资 本5,400万元，注册地址：湖南省衡阳市大码头横街（后更名为金果路）15号。 1997年2月24日，经金果实业股东大会决议，并报湖南省证监会批准，金 果实业股本按2：1比例缩股后变更为2,700万元，并于1997年3月5日，经湖 南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为2,700万元。 1997年4月29日，经中国证监会以证监发字（1997）182号文和证监发字 （1997）183号文批准，金果实业向社会公开发行A股股票25,000,000股，注 册资本变更为52,000,000元，同年5月22日在深圳证券交易所上市交易。 1997年8月5日，经湖南省证监会（1997）110号文件批准，金果实业以 注册资本52,000,000元为基数，以10:10的比例用资本公积转增股本，公司总 股本增至104,000,000股，并于1997年8月26日，经湖南省工商行政管理局依 法核准变更工商登记，注册资本变更为104,000,000元。 1999年9月26日，经中国证监会证监公司字（1999）102号文件批准，向 全体股东按10:6的比例配售58,333,320股，金果实业总股本增至162,333,320股， 并于2000年1月27日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册 资本变更为162,333,320元。 2000年5月12日，经股东大会通过，以金果实业1999年末总股本162,333,320 股为基数，金果实业以10:1的比例送红股16,233,332股，以10:1的比例用资本 公积转增股16,233,332股。金果实业总股本增至194,799,984股，并于2000年8 月4日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为 194,799,984元。 2002年9月，经中国证监会证监发行字(2002)104号文核准，金果实业按10:3 的比例向全体股东配售31,974,528股，配股完成后，金果实业总股本增至 226,774,512股，并于2003年1月13日，经湖南省工商行政管理局依法核准变 更工商登记，注册资本变更为226,774,512元。 2003年12月24日，经湖南省财政厅湘财权函[2003]148号文批准，中国银 泰投资有限公司以4.572元/股的价格收购了湖南省经济建设投资公司（现更名为 湖南湘投控股集团有限公司）持有的金果实业56,493,024股股份。收购完成后， 中国银泰投资有限公司持有金果实业56,493,024股股份，占其总股本的24.91%， 成为控股股东。 2005年6月15日，经湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函〔2005〕 141号批准，湖南省经济建设投资公司以3.9598元/股的价格收购了中国银泰投 资有限公司持有的56,493,024股股份。收购完成后，湖南省经济建设投资公司持 有金果实业57,383,511股股份，占金果实业总股本的25.30%，成为金果实业控 股股东。 2006年3月，金果实业完成了股权分置改革。股权分置改革方案结合资产 置换进行，具体方案为：湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投控股”） 将其拥有的湖南电子信息产业集团36.988%的股权与金果实业的相关资产进行 置换，置出资产和置入资产之间的差额34.68万元由金果实业以现金方式向湘投 控股支付。此外，金果实业以当时的流通股总股本137,854,080股为基数，根据 2005年9月30日的审计结果，以资本公积金向在股权分置改革方案的实施股权 登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3股，非流通股股东持股数量不 变。股权分置改革完成后，金果实业总股本为268,130,736股，并于2006年6 月19日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为 268,130,736元。 2006年，在金果实业股改完成后的两个月内，因二级市场股票价格低于2.60 元/股，湘投控股履行股权分置改革承诺，通过深圳证券交易所集中竞价的交易 方式，以不高于2.60元/股的价格，增持了金果实业社会公众股份1,371,480股， 增持股数占公司总股本的0.51%。截至2006年12月31日，湘投控股累计持有 金果实业股份58,754,991股，占总股本的21.91%。 由于2007年金果实业经营业绩未达到股权分置改革时的盈利承诺，金果实 业股东湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限 责任公司于2008年4月向无限售条件的流通股股东追送13,785,408股公司股份。 按当时无限售条件流通股股数计算，无限售条件流通股股东每10股获送1股股 份。由于金果实业在股改时实施了扩股（流通股股东每10股转增3股），再加上 部分限售股份的流通上市，按照股权登记日无限售条件流通股股份总数计算，相 当于股权登记日的每10股无限售条件流通股可获送0.755141股。股权分置改革 追送对价的实施方案已于2008年4月17日执行完毕。 2007年，湘投控股通过司法变卖、参与司法拍卖等形式合计受让衡阳市供 销合作社联合社所持金果实业6,000,000股股份。 2009年11月26日，金果实业第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案》及相关 事宜。2009年12月10日，金果实业第六届董事会第三十二次会议审议通过了 本次交易的相关议案。根据金果实业、湘投控股、湖南发展投资集团有限公司（以 下简称“发展集团”）三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重 组协议》，本次交易包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，即金果实业 将其所有的除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以下简称“蟒电股 份”）47.12%的股权以外的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与 上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，同时向发展集团发行股 份购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。上述 重大资产出售与发行股份购买资产同步实施、互为条件、不可分割。本次重组完 成以后，金果实业主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务，整体上改善公 司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。 2010年1月4日，金果实业采取网络投票和现场投票方式召开了2010年第 一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的所有相关议案。其 中涉及关联交易的议案，关联股东湘投控股回避表决。 2010年5月4日，深交所出具《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停 上市的决定》（深证【2010】141号），根据该决定，因公司2007年、2008年、 2009年连续三年亏损，公司股票自2010年5月10日起暂停上市。 2010年11月26日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有限 公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可【2010】1698号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖 南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 【2010】1699号），核准了本次重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对金 果实业股票的要约收购义务。 2010年12月24日，金果实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了向发展集团发行股份购买资产的股份登记工作。 2011年1月10日金果实业召开了2011年第一次临时股东大会审议通过了 《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于改变公司 经营范围的议案》。上市公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖 南发展集团股份有限公司”，证券代码和证券简称保持不变。注册资本变更为人 民币464,158,282元。变更后公司经营范围为：房地产项目投资；土地资源、矿 产资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环 保、旅游等项目的建设和经营管理（涉及法律、行政法规和国务院规定需经审批 的项目经审批后方可经营）。湖南发展于2011年1月25日办理完毕上述变更的 工商登记手续。 截止本保荐书出具之日，湖南发展总股本为464,158,282股，股权结构如下： 类别 股数 比例（%） 一、有限售条件的流通股份 252,721,662 54.44 其中：发展集团 196,027,546 42.23 湘投控股 55,482,454 11.95 其他 1,211,662 0.26 二、无限售条件的流通股份 211,436,620 45.56 合计 464,158,282 100.00 （三）暂停上市情况 上市公司股票自1997年5月22日起在贵所挂牌交易。由于2007年度、2008 年度、2009年度连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 相关规定，上市公司股票自2010年5月10日起暂停上市。 （四）股权结构和内部组织结构 1、股权结构 截至本保荐书出具之日，湖南发展股权结构图示如下： 2、内部组织结构 为建立规范的法人治理结构，满足重组后主营业务向水力发电综合开发经营 业务转型的需要，湖南发展在重组后对公司内部组织架构进行了调整。湖南发展 调整后的组织架构如下： 湖南省人民政府 湖南湘江航运建设开发有限公司 湖南省国资委 湘投控股 湖南发展 其他股东 发展集团 100% 11.95% 1.42% 98.58% 45.81% 42.23% 股东大会 监事会 董事会 战略委员会 提名、薪酬与考核委员会 审计委员会 董事会秘书 总裁办公室 总裁 董事会下设“审计委员会”、“战略委员会”和“提名、薪酬与考核委员会” 等3个专门委员会，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各专业委 员会的职能如下： 资产管理部 发展研究部 资金财务部 审计法务部 证券事务部 人力资源部 专业委员会 职责 战略委员会 (1) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (2) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研 究并提出建议； (3) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； (4) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (5) 对以上事项的实施进行检查； (6) 董事会授权的其他事宜。 审计委员会 (1) 提议聘请或更换外部审计机构； (2) 监督公司内部审计制度及其实施； (3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (4) 审核公司的财务信息及其披露； (5) 协助制订和审查公司内控制度，并向董事会报告； (6) 配合公司监事会进行检查监督活动； (7) 法律、法规、公司章程规定或董事会授权的其他事宜。 提名、薪酬与 考核委员会 (1) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对公司高级管 理人员的职数和构成向董事会提出建议； (2) 研究制订董事、公司高级管理人员的选拔办法等，并向董事 会提出建议； (3) 对董事候选人、公司高级管理人员候选人进行初步审查并提 出建议； (4) 研究董事、公司高级管理人员考核的标准，进行考核并提出 建议； (5) 研究和审查董事、公司高级管理人员的薪酬政策与方案。 (6) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和 高级管理人员的股权激励计划； (7) 负责对公司股权激励计划进行管理； (8) 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条 件等审查； (9) 董事会授权委托的其他事宜。 总裁主持公司的日常经营管理工作，下设证券事务部、人力资源部、审计法 务部、资金财务部、发展研究部和资产管理部等6个职能部门。 3、公司董事、监事和高级管理人员 公司第六届董事会第三十九次会议聘任杨国平先生为公司总裁。根据杨国平 的提名，公司董事会聘请刘健同志为公司常务副总裁，聘请张洁同志为公司副总 裁兼财务总监。 经公司2011年第一次临时股东大会决议，杨国平、罗丽娜、刘健、彭平、 谢朝斌、黄忠国当选为公司第七届董事会成员，其中，谢朝斌、黄忠国为独立董 事。公司第七届董事会第一次会议选举杨国平先生为公司第七届董事会董事长， 聘任苏千里先生为公司董事会秘书。 公司董事、监事、高级管理人员名单请见下表： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 杨国平 董事长兼总裁 男 48 2011年01月10日 2014年01月10日 刘健 董事兼副总裁 男 48 2011年01月10日 2014年01月10日 彭平 董事 男 50 2011年01月10日 2014年01月10日 谢朝斌 独立董事 男 48 2011年01月10日 2014年01月10日 黄忠国 独立董事 男 44 2011年01月10日 2014年01月10日 罗丽娜 董事 女 53 2006年06月30日 2014年01月10日 丁平桂 监事 女 54 2006年06月30日 2009年06月30日 陈志毅 监事 男 55 2006年06月30日 2009年06月30日 江树邦 监事 男 62 2006年06月30日 2009年06月30日 黄燕桥 监事 女 47 2006年06月30日 2009年06月30日 李伯林 监事 女 49 2006年06月30日 2009年06月30日 毛利辉 监事 男 53 2008 年05 月16 日 2010 年12 月31 日 张洁 副总裁兼财务总监 女 41 2010年12月17日 2013年12月17日 苏千里 董事会秘书 男 36 2011年01月10日 2014年01月10日 （五）股东数量及持股情况 截至本保荐书出具之日，湖南发展前十大股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 湖南发展投资集团有限公司 国有法人 42.23% 196,027,546 湖南湘投控股集团有限公司 国有法人 11.95% 55,482,454 魏兆琪 境内自然人 1.89% 8,789,300 衡阳市供销合作总社 境内非国有法人 1.72% 8,000,000 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 1.15% 5,358,892 广州市华成机械设备有限公司 境内非国有法人 0.90% 4,194,250 新疆联创兴业有限责任公司 境内非国有法人 0.86% 4,000,000 李文娟 境内自然人 0.80% 3,712,436 王云 境内自然人 0.57% 2,658,563 耒阳耒能实业有限责任公司 境内非国有法人 0.43% 2,007,855 （六）控股股东和实际控制人简介 控股股东名称：湖南发展投资集团有限公司 法定代表人：杨国平 注册资本：100亿元 成立日期：2002年4月26日 经营范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息 工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合 开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改 制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家 法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目， 凭批准文件方可经营）。 湖南发展投资集团有限公司前身为湖南省土地资本经营有限公司，代表湖南 省人民政府行使以土地入资企业的股权管理职能，2009年8月24日，更名为湖 南发展投资集团有限公司，由湖南省财政厅和湖南省国土资源厅代表湖南省人民 政府作为出资人。 目前湖南省人民政府持有发展集团98.58%的股权，是上市公司的实际控制 人。 （七）湖南发展经营范围 湖南发展经营范围为：房地产项目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合 经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建 设和经营管理（涉及法律、行政法规和国务院规定需经审批的项目经审批后方可 经营）。 二、湖南发展存在的主要风险以及原有风险是否已经消 除的说明 （一）业务转移风险 本次重大资产重组购买的资产为株洲航电枢纽经营性资产，与上市公司原有 的电子信息类主营业务有较明显的区别。尽管上市公司在本次重组前通过控股蟒 电公司具备一定的管理水力发电综合开发经营的能力，但由于蟒电公司原资产规 模较小且与株洲航电枢纽分处不同区位和河流流域，可能会给公司未来的经营管 理带来一定的风险。 湖南发展的重大资产重组已实施完毕，目前公司的主营业务为水力发电综合 开发经营。上市公司已召开董事会与股东大会，选举新一届董事会并聘请新的高 级管理人员。上述人员中既有负责过上市公司业务的管理人员，也有从事过水电 等业务的专业人员，具有多年的专业从业经历，为湖南发展成功实现业务转型， 实现稳健发展奠定了基础。 （二）大股东控制风险 本次交易完成后，发展集团成为公司的控股股东，湘投控股为第二大股东， 两者均为湖南省人民政府同一控制。发展集团与湘投控股可能通过行使投票权或 其它方式对上市公司的经营决策等方面保持一致行动并进行共同控制，如控制不 当，将给中小股东带来一定的风险。 发展集团与湖南发展在人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独立，保 证了上市公司的独立性。湖南发展在建立以法人治理结构为核心的现代企业制度 的基础上，严格执行各项法人治理制度，对关联交易，特别是关联方表决等相关 事项以制度的形式确定下来，最大程度上保护公司和中小股东的利益不受侵害， 保证上市公司的相关决议建立在“公平、公正、公开”的原则上。 （三）终止上市风险 因2007年度、2008年度、2009年度连续亏损，根据《深圳证券交易所股票 上市规则（2008年修订）》有关规定，湖南发展于2010年5月10日被暂停上市。 湖南发展在2010年度实现盈利，具备了恢复上市条件，上市公司在年度报告披 露后5个交易日内向深圳证券交易所提出恢复上市申请。但是，若恢复上市申请 不被深圳证券交易所核准，公司存在终止上市风险。 针对以上风险，随着重大资产重组实施完毕，盈利能力更强的水电资产置入 上市公司，公司将继续完善公司治理结构，并通过发展水电业务，保证上市公司 具备持续盈利能力，努力创造恢复上市的条件。 三、对公司发展前景的评价 本次重大资产重组后，湖南发展具备持续盈利能力和较好的发展前景，具体 分析如下： （一）本次重组完成后，上市公司持续发展能力能够得到切实保 障 本次重大资产重组前，金果实业的主营业务为电子信息产业，受平板液晶显 示器市场迅速扩张的冲击，公司主营的CRT行业已面临严峻的挑战，市场竞争 加剧，生产能力过剩，产品价格持续下降，原材料成本不断增加，导致公司出现 严重经营困难。 本次重大资产重组交易完成后，上市公司主营业务将转型为水力发电综合开 发经营，通过株洲航电枢纽经营性资产和持股47.12%的蟒电公司从事水力发电 业务。重组完成后能够使上市公司取得稳定的发电收入，公司的持续发展能力能 够得到切实保证，且随着未来水电火电“同网同价”政策的渐行渐近，将进一步 增强未来上市公司的持续盈利能力。 （二）上市公司未来中长期发展前景与战略规划 本次重组购入资产为株洲航电枢纽经营性资产，该航电枢纽位于长株潭“两 型”社会综合配套改革试验区范围之内，重组后上市公司的主营业务将变更为水 力发电业务，是符合“两型”社会产业和能源战略发展要求的清洁、可循环的基 础能源业务。未来，公司将在稳固发展湘江流域航电枢纽和水电综合开发经营业 务的基础上，积极参与长株潭“两型”社会重大项目建设，以湖南省“两型”建 设为契机、以资源节约和环境友好为发展理念，在不断做大做强上市公司主营业 务，提升综合经济效益和增长空间的同时，全力为长株潭“两型”社会建设的长 期发展战略服务。 1、公司未来定位于长株潭“两型”社会建设引导者 长株潭城市群包括长沙、株洲、湘潭三市，沿湘江呈“品”字形分布，两两 之间半小时车程，总面积2.8万平方公里，总人口1,310万，经济总量占湖南全 省四成多。2007年12月14日，国家正式批准长株潭城市群为全国资源节约型 和环境友好型社会建设综合配套改革试验区。2010年1月，国务院正式批准长 株潭城市群“两型”社会建设改革试验总体方案。 根据长株潭“两型”社会改革总体方案，改革目标任务将努力做到“三个率 先”：率先形成有利于资源节约、环境友好的新机制；率先积累传统工业化成功 转型的新经验；率先形成城市群发展的新模式。总体方案提出，试验改革分“三 个阶段”推进：2008年―2010年，全面启动各项改革，初步建立“两型”社会框 架，初步形成区域经济一体化格局；2011年―2015年，初步形成“两型”特色 的产业结构、增长方式和消费模式；2016年―2020年，完成“两型”社会建设综 合配套改革的主要任务，形成“两型”社会体制机制和新型工业化、城市化的发 展模式。 本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为发展集团。发展集团是湖南省 人民政府授权经营的具有独立法人资格的大型国有公司，注册资本为100亿元， 辖全资、控股、参股企业30多家。发展集团作为湖南省“两型”社会建设的主 要投资建设主体，将在湖南省新型工业化建设和国家“中部崛起”战略中发挥重要 的推动作用和主导地位。本次重组完成后，发展集团将利用其在“两型”社会建设 中的主体作用，推动公司在长株潭“两型”社会建设进程中发挥更大作用，积极 将“两型”社会建设中具有良好发展前景和盈利能力的重大项目和资产注入上市 公司，以更好地提升公司整体盈利能力和综合经济效益。 2、积极参与湘江流域梯级开发及周边区域规划 水电是世界上能够进行大规模商业开发的第一大清洁能源，其随着水文循环 周而复始，可重复再生，在生产运行中不消耗燃料，在水能转化为电能的过程中 不发生化学变化，不排泄有害物质，对环境影响较小，是符合“两型”社会建设和 湖南省当地实际情况的能源产业。 在本次重组完成后的中长期发展规划中，公司将积极参与湘江流域航电枢纽 工程建设，继续做大做强湘江流域水力发电业务，增强水电业务规模效应和区位 优势，提升公司整体经济效益，为推进湘江流域水电资源开发建设、缓解湘江流 域枯水期用电用水瓶颈、促进湘江两岸环境整治及旅游资源综合开发、推动湘江 流域经济社会发展发挥更大的作用。 湘江发源于广西壮族自治区灵川县海洋山，全长969km，其中湖南省境内 长773km，是湖南的母亲河和长江主要支流，流域面积近全省总面积一半，水 量丰富，水流平缓，含沙量少，为洞庭湖水系各大支流之冠。湖南主要工业城市 岳阳、长沙、湘潭、株洲、衡阳、永州雄踞湘江两岸，形成的沿江经济走廊历来 是湖南省最重要的经济区。据2008年统计数据，湘江流域集中了湖南全省 67.02％的运力，货运量、干流主要港口吞吐量分别占全省总量的67.03%和 80.67%。 为了更好地开发利用湘江水资源，1956年以来，交通、水利水电、国土等 国家、省级有关部门先后组织编制了《湘江规划要点报告》、《长江水系航运规 划》、《湖南省内河航运发展规划》等专题规划，这些规划均把发展水运作为湘 江开发的主要任务之一。1986年，由湖南省国土委员会编制完成的《湘江干流 规划》，明确了“以航运、发电为主，综合利用水资源”的开发方针，提出了湘江 进行九级开发的规划，自下而上依次是长沙、株洲、大源渡、土谷塘、近尾洲、 归阳、高山庙（后改为浯溪枢纽）、潇湘、太洲等九座航电枢纽，设计总装机容 量为73.8万千瓦，并远景规划按III级航道标准建设湘桂运河，实现长江和珠江 两大水系的贯通。 目前，按照规划已建成的梯级枢纽有株洲、大源渡、近尾洲、潇湘等四座， 合计总装机容量为37.5万千瓦，多年设计发电量合计为17.55亿千瓦时；正在建 设中的有浯溪（原高山庙）、长沙航电枢纽，合计总装机容量为18.4万千瓦， 多年设计发电量合计为7.6亿千瓦时；即将立项实施的有土谷塘航电枢纽，总装 机容量为8万千瓦，多年设计发电量为3.3亿千瓦时，拟于2010年开工建设； 剩余的归阳、太洲两座均在可行性研究的论证中。 湘江流域航电枢纽工程基本情况 名称 工程状态 装机容量 （万千瓦） 设计年发电量 （亿千瓦时） 地理位置 长沙 在建 8.4 3.64 望城县蔡家洲 株洲 建成 14 6.63 株洲县空洲滩 大源渡 建成 12 5.85 衡山县永和乡 土谷塘 拟建 8 3.30 衡南县云集镇 近尾洲 建成 6.3 2.92 衡南县近尾洲镇 归阳 可研论证中 -- -- 祁东县归阳镇 浯溪 在建 10 3.96 永州市祁阳县 潇湘 建成 5.2 2.15 冷水滩宋家洲 太洲 可研论证中 -- -- 永州市冷水滩 数据来源：湖南省统计信息网，湖南省交通运输厅网站 未来，公司将依据湖南省“湘江流域航电枢纽”综合建设治理规划，积极参与 湘江流域航电枢纽工程的建设与管理，通过兼并收购、合作开发等方式，进一步 做大公司水力发电规模和区位优势。同时，公司将依托湘江流域航电枢纽项目开 发经营，着力参与湘江流域航电枢纽周边区域规划与开发工作，统筹规划、科学 开发湘江流域周边区域，通过与政府签订区域开发协议或合作开发等模式，提高 公司生产经营的综合经济效益，以自行开发、BOT模式或合资合作等方式参与 湘江流域航电枢纽周边区域开发、湘江两岸旅游产业和环保产业重点项目的开发 建设，努力提升公司长远发展空间和盈利能力，增强为公司股东创造长期价值的 能力，力求在促进湖南省“一化三基”战略和长株潭城市群“两型”社会建设进程 中发挥更大的作用。 3、积极介入长株潭“3+5”城际铁路及周边区域开发建设 新型工业化和现代化城市群的建设发展首先离不开方便、快捷、顺畅的交通 网路建设。未来“两型”社会建设将重点推进城市群内高速公路、城际干道、湘 江过江通道、铁路与轨道交通等项目建设，形成快速便捷的城市群公共交通体系。 其中，长株潭“3+5”城际轨道交通项目是公司未来积极争取参与的重点项目之 一。 长株潭“3+5”城际轨道涉及8市25个县（区），以长沙、株洲、湘潭三个 城市为中心，包括岳阳、常德、益阳、娄底、衡阳五市构成的区域，合计里程为 1200公里，作为远景展望城市群外围城市间的联络线和支线，最终形成“一核、 主轴线、半圆、支线”的网络。 目前，湖南省人民政府已经同意将重组方发展集团作为长株潭“3+5”城市 群“两型”社会建设重大项目的运作主体，主导上述城际轨道项目的投融资管理。 根据上述测算，城际铁路项目需要的投资总额约为200亿元，按建设项目收 益率10%-15%计算，参与城际铁路建设的主体收益总额为20亿元—30亿元。同 时，城际轨道项目需要大量的配套基础设施，按照一般配套设施费用占主施工项 目30%的费用计算，至少需要60亿元的配套设施建设项目。上市公司将充分利 用一切有利因素，积极参与城际轨道交通主体或配套设施建设项目，提升公司综 合盈利能力和发展潜力。 上市公司将充分利用重组方发展集团的重要角色和定位，积极参与项目的建 设，按建设——移交（BT）方式负责项目的基础及配套设施的投资建设，项目 建成后由湖南省政府或其授权主体负责回购。同时，公司还将通过与政府签订铁 路周边区域开发协议或采取合作开发的模式，对“3+5”城际铁路周边区域进行 统筹规划、合理开发，上述项目建设将会给上市公司带来丰厚的收益，将成为上 市公司未来业绩增长的有力支撑。 （三）资产重组后，湖南发展经营状况发生实质性好转 本次重大资产重组完成后，湖南发展主营业务变更为水力发电综合经营业 务，能够使上市公司取得稳定的发电收入，公司的持续发展能力能够得到切实保 证，且随着未来水电火电“同网同价”政策的渐行渐近，将进一步增强上市公司 的持续盈利能力。 根据天健事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2011】2-99 号）。2010年公司实现营业收入5.87亿元，净利润2,496.28万元，其中资产交 割日（2010年10月31日）之前的营业收入为5.40亿元，净利润为亏损5,166.28 万元，，购入的株洲航电经营性资产2010年度实现净利润5,613.47万元，其中 资产交割日后实现净利润1,476.19万元。 四、核查报告的主要内容 （一）规范运作 1、人员独立 上市公司严格执行有关人事管理政策，实现了人员单独管理、工资报表单独 编制、工资单独发放、费用单独核算、养老和医疗保险独立计提上缴。上市公司 的劳动、人事及工资管理体系均保持独立完整。上市公司制定了一系列劳动、人 事及工资管理制度，保证了公司人员与控股股东人员独立。 湖南发展董事、监事、高管人员2010年度任职及薪酬情况见下表： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 杨国平 董事长 兼总裁 男 48 2011年01月10日 2014年01月10日 0 0 0.00 是 刘健 董事兼 副总裁 男 48 2011年01月10日 2014年01月10日 0 0 0.00 否 彭平 董事 男 50 2011年01月10日 2014年01月10日 0 0 0.00 否 谢朝斌 独立董 事 男 48 2011年01月10日 2014年01月10日 0 0 0.00 否 黄忠国 独立董 事 男 44 2011年01月10日 2014年01月10日 0 0 0.00 否 罗丽娜 董事 女 53 2006年06月30日 2014年01月10日 0 0 0.00 否 丁平桂 监事 女 54 2006年06月30日 2009年6月30日 0 0 0.00 是 陈志毅 监事 男 55 2006年06月30日 2009年6月30日 0 0 0.00 是 江树邦 监事 男 62 2006年06月30日 2009年6月30日 0 0 0.00 是 黄燕桥 监事 女 47 2006年06月30日 2009年6月30日 0 0 0.00 是 李伯林 监事 女 49 2006年06月30日 2009年6月30日 0 0 0.00 是 毛利辉 监事 男 53 2008 年05 月16 日 2010 年12 月31 日 0 0 0.00 是 张洁 副总裁 兼财务 总监 女 41 2010年12月17日 2013年12月17日 0 0 0.00 否 苏千里 董事会 秘书 男 36 2011年01月10日 2014年01月10日 0 0 0.00 否 邓军民 离任董 事长 男 50 2006年06月30日 2011年01月10日 0 0 0.00 是 张兴武 离任副 董事长 男 64 2006年06月30日 2011年01月10日 0 0 0.00 是 周世明 离任董 事 男 62 2006年06月30日 2011年01月10日 0 0 17.15 否 欧阳芳 荣 离任董 事 男 52 2006年06月30日 2011年01月10日 4,162 4,162 0.00 是 彭亚文 离任董 事 男 45 2006年06月30日 2011年01月10日 0 0 0.00 是 朱开悉 离任独 立董事 男 47 2006年06月30日 2011年01月10日 0 0 5.00 否 王志达 离任独 立董事 男 59 2006年06月30日 2011年01月10日 10,000 10,000 5.00 否 郁文贤 离任独 立董事 男 47 2006年06月30日 2011年01月10日 0 0 5.00 否 孙小波 离任总 经理 男 42 2008年01月08日 2010年12月17日 0 0 22.03 否 邓朝晖 离任董 事会秘 书 男 42 2006年06月30日 2010年12月17日 0 0 14.35 否 赵海兵 离任副 总经理 男 46 2005年06月17日 2010年12月17日 0 0 14.35 否 黄珏 离任财 务总监 女 48 2009年01月08日 2010年12月17日 0 0 14.35 否 合计 - - - - - 14,162 14,162 - 97.23 - 湖南发展董事、监事、高管人员2010年度在股东单位任职情况见下表： 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取 报酬津贴 杨国平 湖南发展投资集团有限公司 董事长 是 罗丽娜 湖南湘投控股集团有限公司 总会计师、副总裁 是 陈志毅 衡阳市供销合作总社 副主任 是 李伯林 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 - 是 毛利辉 湖南湘投控股集团有限公司 监事 是 江树邦 衡阳市供销合作总社 工会主席 是 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取 报酬津贴 黄忠国 华寅会计师事务所 副主任会计师、湖 南分所所长 是 谢朝斌 中国社会科学院研究生院政府政策系 教授 是 黄燕桥 湖南电子信息产业集团 审计部经理 是 湖南发展董事、监事、高管人员2010年度在其他单位任职情况见下表： 本保荐机构经核查认为：湖南发展董事、监事及高级管理人员符合《公司 法》及公司章程的相关规定。高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员专职在公司 工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；员 工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障独立管理。湖南发展与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业做到了人员独立。 2、资产完整 本保荐机构查阅了重大资产重组完成后湖南发展的无形资产以及房产、土地 使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料。经核查， 湖南发展拥有独立于控股股东的完整的生产、销售系统及配套设施，资产独立、 完整。湖南发展对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产或资金被控股股 东占用的情况。目前重大资产重组已实施完成，湖南发展已转型为一家以水电综 合开发经营为主要业务的公司。主要资产为剥离全部负债和公益性资产后的株洲 航电枢纽经营性资产与持有的蟒电公司47.12%股权。 本次重大资产重组购入的株洲航电枢纽经营性资产系2009年10月由湖南湘 江航运建设开发有限公司（以下简称“湘江航运”）划转至控股股东发展集团名 下，2003年6月20日，湘江航运将株洲航电枢纽电费收费权质押予国家开发银 行湖南省分行（以下简称“国开湖南分行”），作为其对国开湖南分行4亿5 千万元借款（借款期限23年，2003年6月25日-2026年6月24日）的担保。 2009年12月1日，发展集团向国开湖南分行申请将贷款主体由湘江航运变更为 发展集团，担保方式由电费收费权质押变更为由湖南省县域经济与产业发展融资 中心担保，国开湖南分行已出具同意债务转移的书面文件，担保方式变更手续正 在办理中。 为保证上市公司资产完整性，维护中小股东的利益，发展集团2011年3月 24日向上市公司出具承诺函，承诺将尽最大努力尽快获得国开湖南分行出具的 正式批准本质押担保解除、变更债务担保方式的文件，并保证本质押担保解除前 依约偿还债务以确保国开湖南分行不会行使质押权，否则，发展集团将承担本质 押担保带给上市公司的一切不利后果。因此，与该电费收费权质押相关的风险已 经全部转移至发展集团。 本保荐机构经核查认为：湖南发展资产独立、具备完整、独立的经营系统 及配套设施，不存在资产被控股股东或实际控制人及其他关联方控制和占用的 实质性风险。 3、财务独立 上市公司按照有关法律、法规的要求，建立健全了规范的财务会计制度和对 分公司的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系；公司设有独立的财务部门， 并配备了专职财务人员。 上市公司开设了独立的银行账户，并建立了资金存取、使用等管理制度，严 格资金管理，不存在与大股东或其他关联方共用银行账号的情况。 上市公司作为独立的法人实体依法进行纳税申报和纳税。上市公司地税登记 证为地税湘字430104186034687。 本保荐机构经核查认为：湖南发展具有独立的财务会计核算体系、独立的 银行账号、独立的纳税体系，做到了财务独立。 4、机构独立 本保荐机构通过实地调查、与公司高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董 事会决议、查阅公司内部规章制度等方式，对公司办公场所、组织结构进行了核 查。目前，公司内部设立了证券事务部、人力资源部、审计法务部、资金财务部、 发展研究部和资产管理部等6个职能部门，公司的办公场所为湖南省长沙市芙蓉 中路二段106号中国石油大厦九楼，而控股股东发展集团办公场所在湖南省长沙 市天心区城南西路1号。公司组织机构的设置按照《公司法》和《公司章程》的 规定，由公司总裁拟定，报公司董事会批准。 本保荐机构经核查认为，湖南发展的机构与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业完全分开、独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，不存 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。 5、业务独立 经本保荐机构核查，本次交易完成后，上市公司的控股股东发展集团及其下 属的控股子公司、联营和参股公司中所生产的产品在产品种类、用途和服务范围 方面与株洲航电枢纽资产及重组后的上市公司存在较大差别，不存在同业竞争关 系。为规避未来可能会出现的同业竞争，发展集团向上市公司出具了《避免同业 竞争承诺函》，承诺： (1) 在本次交易完成后，发展集团作为上市公司控股股东期间，不会在中国 境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公 司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。 (2) 发展集团承诺将采取合法及有效的措施，促使发展集团的其他控股、参 股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务，如果有同时适用于上市公司和发 展集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，上市公司在同等条件下享有 优先选择权。 (3) 发展集团承诺给予上市公司与发展集团其他控股、参股子公司同等待遇， 避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 (4) 对于上市公司的正常生产、经营活动，发展集团保证不利用其控股股东 地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 (5) 发展集团保证上述承诺在发展集团作为上市公司控股股东期间持续有 效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承担因此给上市 公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 本保荐机构经核查认为：湖南发展在业务上和控股股东、实际控制人保持 独立，具有独立面向市场的能力，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业干扰公司正常经营、损害上市公司利益的情形。 6、关联交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形 本次交易完成后，现株洲航电枢纽的经营性资产将进入上市公司，公益性资 产将保留在发展集团。发展集团已经出具有关承诺，“公益性资产运行维护产生 的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部 由发展集团承担”，不会因本次交易的完成而产生新的关联交易事项。 为了规范上市公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关 联股东的合法权益，上市公司结合实际情况，制定了《湖南金果实业股份有限公 司关联交易管理制度》，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》对关联关系及关联人、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息 披露进行了相应的规定。 此外，为减少和规范关联交易，发展集团向上市公司就本次交易完成后的业 务发展出具了《减少并规范关联交易的承诺函》，承诺： (1) 发展集团确认：在本次交易前，发展集团及发展集团其他控股、参股子 公司与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易。 (2) 发展集团承诺：在本次交易完成后，发展集团及发展集团其他控股、参 股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，发展集团及发展集团其他控股、参股子公 司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务 和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害上市公司的利益。 (3) 发展集团承诺，发展集团作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股 股东地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。 (4) 发展集团保证上述承诺在本次交易完成后且发展集团作为上市公司控股 股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承 担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 本保荐机构经核查认为：湖南发展与控股股东及其下属企业的关联交易履 行了法定批准程序，交易价格公允，披露充分、及时、准确，不存在损害上市 公司及其股东利益的情形。 7、重大资产出售和收购行为合法合规 （1）重大资产重组方案的基本情况 2009年12月10日，金果实业第六届董事会第三十二次会议审议通过了本 次交易的相关议案。根据金果实业、湘投控股、发展集团三方共同签署的《湖南 金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，本次交易包括重大资产出售和发行 股份购买资产两部分构成，即上市公司将其所有的除蟒电公司47.12%的股权以 外的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的 一切权利和义务出售给湘投控股，同时向发展集团发行股份购买其拥有的剥离全 部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。上述重大资产出售与发行股 份购买资产同步实施、互为条件、不可分割。本次重大资产重组完成后上市公司 主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务。 （2）重大资产重组方案已经获得的授权、核准、同意 ①2009年11月26日，上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了 《关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生 效条件的〈重大资产重组框架协议〉》以及《关于公司向特定对象发行股份购买 资产及重大资产出售暨关联交易的预案》等相关议案；上市公司独立董事发表独 立意见，同意上市公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意待本次 重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会 议审议相关重组事宜并提交股东大会审议； ②2009年11月27日，发展集团召开第一届董事会第五次会议，审议通过 了《框架协议》，并同意以持有的株洲航电枢纽经营性资产对金果实业进行重组， 同时申请湖南省人民政府授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜。 ③2009年12月3日，金果实业职工代表大会作出决议，同意本次交易涉及 的职工安置方案； ④2009年12月8日，湖南省人民政府出具了《关于湖南发展投资集团有限 公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》（湘政办函【2009】228 号），同意发展集团以持有的株洲航电经营性资产对金果实业进行重组，原则同 意《框架协议》及发展集团第一届董事会第五次会议决议，并授权发展集团董事 会负责处理有关重组工作事宜； ⑤2009年12月10日，金果实业第六届董事会第三十二次会议审议通过本 次交易的相关议案，其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。金果实业 独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见；2009年12月10日，金果实业 第五届监事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表 监事会意见； ⑥2009年12月10日，拟售出资产的评估结果取得湖南省国资委的备案； 2009年12月10日，拟购入资产的评估结果取得湖南省财政厅的备案； ⑦2009年12月16日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南金 果实业股份有限公司资产重组方案的批复》（湘政函【2009】286号），原则同 意金果实业本次重大资产重组方案； ⑧2009年12月23日，发展集团召开第一届董事会第六次会议，同意关于 金果实业重大资产重组方案；同意与湘投控股、金果实业签订附生效条件的《重 组协议》； ⑨2009年12月28日，湖南省国资委出具《关于湖南金果实业股份有限公 司重大资产重组有关问题的意见》（湘国资产产权函【2009】258号）, 原则同 意金果实业本次重大资产重组方案； ⑩2010年1月4日，金果实业采取网络投票和现场投票方式召开了2010年 第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的所有相关议案。 该等议案均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以 上通过，其中涉及关联交易的议案，关联股东湘投控股回避表决； ○112010年10月22日，财政部办公厅和交通部办公厅联合对湖南省交通厅 下发了《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划 [2010]170号），同意株洲航电枢纽工程参与金果实业重组； ○122010年11月26日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有 限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可【2010】1698号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖 南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 【2010】1699号），核准了本次重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对 金果实业股票的要约收购义务。 本保荐机构经核查认为，湖南发展本次重大资产重组交易行为履行了法定 批准程序，已获得必要的授权、核准、同意，本次重大资产重组交易行为合法 合规。 8、重组后主营业务变更为水力发电综合开发经营业务，经营状况发生实质 性好转 本次重大资产重组已顺利完成，已注入的剥离全部负债和公益性资产后的株 洲航电枢纽经营性资产将从根本上改善上市公司目前经营状况，提高上市公司持 续稳定的盈利能力。同时，随着国家电价改革的继续深化，水电火电“同网同价” 政策渐行渐近，将进一步增强上市公司未来的盈利能力。2010年度公司财务状 况得到根本改善，实现扭亏为盈。 （1）株洲航电枢纽业务基本情况及主要财务情况 株洲航电枢纽是“十五”期间国家重点建设项目，也是我国第三批利用世界 银行贷款的内河航运建设项目。工程位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，下距株 洲县城6公里，距株洲市24公里，距湖南省省会长沙市108公里，上距大源渡 航电枢纽96公里，坝址控制流域面积66,002平方公里。株洲航电枢纽总投资为 19.34亿元，于2002年8月开工建设，2006年8月全面建成投产。工程主要建 筑物包括船闸、电站、泄水闸、坝顶公路桥等建筑物。电站设计装机容量为14 万千瓦，设计多年平均发电量为6.636亿千瓦时。 2010年，株洲航电全年实现营业收入1.70亿元，净利润为5,613.47万元。 （2）蟒电公司业务基本情况及主要财务指标 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司成立于1997年5月，企业法人 营业执照：4312281100598，位于湖南省怀化市芷江侗族自治县境内，注册资本 26,179.73万元，法定代表人：王云林。蟒电公司主营水利水电开发、经营，负 责经营管理蟒塘溪水电站，是严格按照《公司法》组建的，实行建设、运营一体 化管理的规范化的中型水电有限责任公司。装机容量6万千瓦时，设计多年平均 发电量为2.676亿千瓦时。 蟒电公司最近三年的主要财务数据及指标如下： 单位：元 项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 总资产 378,335,722.85 521,709,793.23 545,281,913.09 净资产 360,291,880.89 339,753,564.44 320,677,419.27 项目 2010年 2009年 2008年 营业收入 72,232,755.53 73,214,490.95 66,762,815.16 净利润 20,538,316.45 18,725,223.47 7,360,122.49 （3）上市公司2010年度经营业绩 上市公司2010年度财务报告经天健事务所审计并出具标准无保留意见的 《审计报告》（天健审【2011】2-99号）。上市公司2010年已实现盈利，主要 财务指标如下： 单位：元 项目 2010年12月31日 总资产 1,881,093,465.31 总负债 23,200,890.05 归属于母公司股东的所有者权益 1,857,892,575.26 归属于上市公司股东的每股净资产 4.00 2010年度 营业收入 587,159,977.44 净利润 24,962,779.07 归属于上市公司股东的净利润 25,140,518.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -44,649,482.10 基本每股收益 0.08 本保荐机构经核查认为，本次重大资产重组完成后，湖南发展已成功转型 为以水力发电综合开发经营业务为主的公司，行业品牌良好、项目进展合理、 盈利能力较强，公司的经营状况实现实质性好转，具备持续盈利能力。 （二）财务会计符合会计规范 1、上市公司的收入确认、非经常损益的确认合规 （1）收入确认原则 ①销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制； C、收入的金额能够可靠计量； D、相关经济利益很可能流入上市公司； E、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量 ②提供劳务收入的确认方法 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例/已经发 生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结 果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认劳务收入。 ③让渡资产使用权收入的确认方法 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用上市公司货币资金 的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。 （2）非经常性损益确认原则 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务 有关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力 做出正常判断的各项交易和事项发生的损益。 2010年度湖南发展非经常性损益项目和金额如下表所示： 单位：元 项 目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 部分 69,026,423.47 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 12,600,162.71 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的 政府补助除外） 2,437,280.67 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 66,666.67 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,530,545.12 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 855,233.16 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -17,658,984.37 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,019,564.39 少数股东权益影响额(税后) 1,047,762.34 合计 69,790,000.70 本保荐机构根据天健事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审 【2011】2-99号）并经审慎核查认为，湖南发展的收入和非经常性损益确认原 则符合财务会计相关规定的要求。湖南发展2010年确认的收入符合会计规范， 真实反映了上市公司的状况。 2、公司是否存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项 本保荐机构经核查认为，湖南发展不存在明显违反会计准则、制度及相关信 息披露规范规定的事项。 （三）或有风险及对公司生产经营所产生的影响 1、资产出售和收购 湖南发展2010年度除《东海证券有限责任公司关于湖南发展集团股份有限 公司恢复上市的核查报告》“二、上市公司规范运作（七）重大资产出售和收购 行为合法合规”所述重大资产重组中出售资产外，无其他重大资产出售和收购情 形。 本保荐机构经核查认为，湖南发展2010年度除上述重大资产重组中出售资 产外，无资产出售的情形。 2、资产抵押 根据《重组协议》和发展集团就株洲航电枢纽电费收费权质押出具的专项承 诺函，与《东海证券有限责任公司关于湖南发展集团股份有限公司恢复上市的核 查报告》“二、上市公司独立运作（二）资产完整”所述的株洲航电枢纽电费收 费权质押相关的风险已经转移到发展集团。除此之外，上市公司无资产抵押的情 形。 本保荐机构经核查认为，我们对公司提供的与资产抵押事项相关的资料进 行了详细核查，除株洲航电枢纽电费收费权质押（风险已转移至发展集团）外， 未发现湖南发展有资产抵押的情形存在。 3、委托经营 湖南发展无委托经营的情形。 本保荐机构经核查认为，我们对公司提供的与委托经营事项相关的资料进 行了详细核查，未发现湖南发展有委托经营的情形存在。 4、重大对外担保 湖南发展无重大对外担保的情形。 本保荐机构经核查认为，我们对公司提供的与重大对外担保事项相关的资 料进行了详细核查，截止本保荐书出具之日，未发现湖南发展有重大对外担保 的情形存在。 5、重大诉讼与仲裁 湖南发展近三年以来无重大诉讼与仲裁案件的情形。 本保荐机构经核查认为，我们对公司提供的与重大诉讼与仲裁事项相关的 资料进行了详细核查，未发现湖南发展近三年有重大诉讼与仲裁的情形存在。 五、湖南发展股票符合恢复上市条件 （一）湖南发展具备恢复上市的主体资格 1、经批准合法设立 湖南发展的前身为湖南金果实业股份有限公司（以下简称“金果实业”），金 果实业原名为衡阳市金果农工商实业股份有限公司，其前身为衡阳市食杂果品总 公司。1993年经湖南省经济体制改革委员会以湘体改字（1993）131号文件和湖 南省股份制改革试点领导小组以湘股份改字（1993）12号文件批准，衡阳市食 杂果品总公司、中国农业银行衡阳市信托投资公司、湖南耒阳耒能实业总公司共 同发起，采用定向募集方式设立衡阳市金果农工商实业股份有限公司，并于1993 年8月12日经衡阳市工商行政管理局核准登记，注册号：18380306-7，注册资 本5,400万元，注册地址：湖南省衡阳市大码头横街（后更名为金果路）15号。 2、经批准发行股票并上市 1997年4月29日，经中国证监会以证监发字（1997）182号文和证监发字 （1997）183号文批准，上市公司向社会公开发行A股股票25,000,000股，注 册资本变更为52,000,000元，同年5月22日在深圳证券交易所上市交易。 3、因连续三年亏损暂停上市 因2007年度、2008年度、2009年度连续亏损，根据《深圳证券交易所股票 上市规则（2008年修订）》有关规定，上市公司于2010年5月10日被暂停上市。 （二）湖南发展符合恢复上市的条件 1、在法定期限内披露2010年年度报告 湖南发展《2010年年度报告》已经2011年3月25日召开的第七届董事会 2011年第二次会议审议通过，并于2011年3月28日刊载于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》以及贵所网站。 2、2010年度实现盈利 根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2011】 2-99号），公司2010年度实现净利润24,962,779.07 元。其中归属于母公司所有 者的净利润为25,140,518.60元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为-44,649,482.10元。 3、湖南发展2011年第七届董事会第二次会议审议批准了《关于公司符合恢 复上市条件，同意申请恢复上市的议案》。 本保荐机构经核查认为，湖南发展具备恢复上市的主体资格、恢复上市的 程序符合条件、在规定期限内出具年度报告并在暂停上市后的第一个年度实现 盈利，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》关于恢复上市的有 关规定。 六、保荐意见及其理由 东海证券对湖南发展申请恢复上市的相关事宜进行了尽职调查，同时审慎地 查阅了其他中介机构出具的相关文件，认为：湖南发展2010年经审计的年度财 务会计报告显示实现盈利，且已按照深圳证券交易所的规定于2011年3月28日 在法定期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告，符合《深圳证券交易所股 票上市规则（2008年修订）》中申请恢复上市的条件。湖南发展公司治理结构健 全，运作规范；财务会计处理合规，不存在对公司生产经营产生重大影响的或有 风险。 鉴于湖南发展已经具备恢复上市实质条件，因此，东海证券同意担任湖南发 展申请恢复上市保荐人，向深圳证券交易所保荐湖南发展股票恢复上市。 七、保荐机构和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及 保荐机构内部审核程序的说明 （一）东海证券及其保荐人资格说明 东海证券有限责任公司经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，具有深圳 证券交易所会员资格及中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业 务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格，具备 恢复上市保荐资格。 根据业务性质，东海证券安排黎滢和张宜生为本项目保荐代表人。黎滢和张 宜生两人的保荐资格均经中国证监会登记，且未受到中国证监会或中国证券业协 会通报批评或其他任何处罚。两位保荐代表人具备相应的保荐资格，执业情况如 下： 黎滢：保荐代表人，现任东海证券投资银行部总经理助理。参与、主持了硅 宝科技（300019）首次公开发行股票并在创业板上市项目、广东鸿图（002101） 非公开发行项目，未来之窗、量子高科等改制、辅导项目，作为财务顾问参与中 外运股份有限公司收购南海九江码头项目、中外运股份有限公司收购新会港项 目、正佳广场等企业并购项目。 张宜生：保荐代表人，中国注册会计师，中国注册税务师，现任东海证券有 限责任公司投资银行部业务董事，张宜生于2008年通过保荐代表人资格考试， 并于2010年作为项目主办人完成东光微电IPO项目后正式注册为保荐代表人。 目前担任肇庆华锋电子铝箔IPO项目的保荐代表人。 （二）审核程序简介 1、保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审核、内核部门 审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 （1）项目的立项审批 本保荐机构严格按照《投资银行项目立项规则》的规定，在前期尽职调查的 基础上于2011年3月17日提出立项申请，经运营管理部初审无异议后，2011 年3月17日投行立项委员会负责人同意本项目的立项申请。 （2）内核部门的审核 本保荐机构在投行部门设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审核。本 项目的项目负责人于2011年3月17日向运营管理部提出内核申请；运营管理部 相关人员对本项目的申请文件进行了审核，于2011年3月18日出具了关于本项 目的内核意见，同意向深圳证券交易所推荐本项目。 2、本保荐机构关于本项目的内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对湖南发展的实际情况充分 履行尽职调查职责，并在此基础上，东海证券内核部门对本项目的恢复上市申请 相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为湖南发展本次恢复 上市申请符合深圳证券交易所相关法规规定的条件，同意作为保荐机构向深圳证 券交易所推荐湖南发展恢复上市项目。 八、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的 情形的说明 东海证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合 计超过7%； 2、上市公司持有或者控制保荐机构股份超过7%； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 上市公司权益、在上市公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为上市公司提供担保或 融资。 九、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交 易所的规定，对湖南发展进行了尽职调查、审慎核查。根据湖南发展 的委托，本机构组织编制了申请文件，并据此出具本恢复上市保荐书。 （二）本机构通过尽职调查和对恢复上市申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信湖南发展恢复上市符合相关规定的要求，且其证券适合 在证券交易所上市、交易； 2、有充分理由确信湖南发展恢复上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信湖南发展及其董事在恢复上市申请文件中表达意见的依 据充分合理； 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对湖南 发展恢复上市申请文件进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本恢复上市保荐书、与履行保荐职责相关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对湖南发展提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 十、对公司持续督导期间的工作安排 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，持续督 导期间是指自公司股票恢复上市之日起计算，包括证券恢复上市当年剩余时间及 其后一个完整会计年度的期间。东海证券受聘担任推荐湖南发展恢复上市的保荐 机构，对湖南发展持续督导期间的主要工作安排如下： 事项 安排 （一）持续督导 1、督导湖南发展防 止大股东、其他关联 方违规占用上市公 司资源 （1）督导湖南发展制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往 来等方面的工作管理规则，强化审批程序； （2）与湖南发展建立经常性沟通机制，湖南发展应及时向本机构 通报有关情况，重大事项应及时告知本机构； 2、督导湖南发展防 止高管人员利用职 务之便损害上市公 司利益 （1）督导湖南发展进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制 度等相关规章； （2）督导湖南发展建立起严格的内部处罚制度及法律责任追究制 度，以防止高管人员利用职务之便损害湖南发展利益。 3、督导湖南发展有 效执行并完善保障 关联交易公允性和 合规性的制度 （1）督导湖南发展完善关联交易决策权限、表决程序等工作规则； （2）督导湖南发展严格执行有关关联交易的信息披露制度； （3）督导湖南发展及时向本机构通报有关的关联交易情况； （4）湖南发展因关联交易事项召开董事会、股东大会时，本机构 有权派保荐代表人列席会议并提出意见和建议。 4、督导湖南发展履 行信息披露的义务， 审阅信息披露文件 及向监管部门提交 的其他文件 （1）督导湖南发展严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）督导湖南发展在发生须进行信息披露的事件后，立即通知本 机构，并将相关文件送本机构审阅； （3）督导湖南发展严格执行有关的信息披露制度。 5、持续关注湖南发 展对外担保等事项 （1）督导湖南发展严格执行公司对外担保有关规则，明确相应担 保的决策权限、决策程序及禁止性规定； （2）湖南发展在对外提供担保时，必须提前告知本机构； （二）湖南发展和其 他中介机构配合配 合保荐机构履行保 1、湖南发展确认自己已具备恢复上市条件，承诺遵守深圳证券交 易所关于恢复上市的各项规则。 2、湖南发展根据东海证券的要求及时、全面提供股票恢复上市以 荐职责的相关约定 及履行持续督导责任所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供 文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； 3、按照有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要 求，积极配合东海证券的尽职核查和持续督导工作，提供必要的条 件和便利，并承担有关本项工作各项公告的费用； 4、股票恢复上市公告书公布之日止，在事先未与东海证券协商并 取得书面同意的情况下，不得以新闻发布、散发文件或其他任何形 式向公众披露《恢复上市公告书》的有关内容或可能影响本次股票 恢复上市的其他文件信息、材料及有关信息。 5、在协议有效期内，未经东海证券书面同意不得与其他任何机构 签订与本协议类似的协议、合同或约定。 6、湖南发展在恢复上市保荐和持续督导期间内，须按以下要求履 行信息披露义务： （1）在发生须进行信息披露的事件后，应立即书面通知东海证券， 并将相关文件送东海证券查阅，就信息披露事宜听取东海证券的指 导意见。 （2）在向监管机关和深圳证券交易所呈报并向社会公开进行信息 披露之前，需将有关报告和信息披露文稿送东海证券审阅。 （3）在信息披露后，将正式文件送一份给东海证券备案； （4）未经东海证券同意，不得就东海证券在履行保荐职责时所作 出的意见，在湖南发展的公开披露文件、报告和报刊上予以引述。 7、湖南发展在恢复上市保荐和持续督导期内召开董事会和股东大 会，应履行如下义务： （1）在根据公司章程规定向董事或者股东发出相关会议通知的同 时，以书面形式通知东海证券，告之召开会议的时间、地点、参加 人员、会议议程，并附会议审议文件；如有会议提案和决议草案的， 应一并提交； （2）确保东海证券的保荐工作人员能够列席湖南发展和董事会和 股东大会会议，并就湖南发展要求事项及东海证券认为应当陈述的 事项，向会议发表意见和建议，该等意见和建议应当记录在案； （3）董事会和股东大会结束以后，湖南发展应将会议记录、会议 决议等有关材料的复印件及时抄送东海证券备案。 8、在恢复上市保荐和持续督导期内，湖南发展应按以下要求提供 财务和业务资料： （1）在季度、半年和年度财务报表编制完成后的五个工作日内， 将上述报表（包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表等） 的复印件抄送东海证券； （2）在相关的业务统计资料或工作总结完成后的五个工作日内， 将上述材料抄送东海证券； （3）东海证券保荐工作人员如果认为必要，经提前通知，可以随 时向湖南发展的董事、监事、高级管理人员和相关雇员、律师、会 计师等了解公司的经营情况和财务状况，并索取相关资料。 9、在恢复上市保荐和持续督导期内，湖南发展拟与中国证监会及 其他各级监管机关或深圳证券交易所进行正式会谈时，应当事先通 知东海证券并通报会谈要点。 十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和 其他通讯方式 保荐机构：东海证券有限责任公司 法定代表人：朱科敏 联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼 联系电话：021-50586660 联系传真：021-50817295 保荐代表人：张宜生 联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼 联系电话：021-50586660 电子邮箱：zys@longone.com.cn （未完）  |