[年报]ST鲁北：2011年年度报告(修订版)
山东鲁北化工股份有限公司 600727 修订版 2011年年度报告 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 ......................................................................................................................12 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................15 八、董事会报告 ..........................................................................................................................15 九、监事会报告 ..........................................................................................................................28 十、重要事项 ..............................................................................................................................29 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................36 十二、备查文件目录 ..................................................................................................................96 1 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 陈树常 主管会计工作负责人姓名 马文举 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 胡林浩 公司负责人陈树常、主管会计工作负责人马文举及会计机构负责人（会计主管人员）胡林浩 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 山东鲁北化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 鲁北化工 公司的法定英文名称 SHANDONG LUBEI CHEMICAL CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 LBC 公司法定代表人 陈树常 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张金增 联系地址 山东省无棣县埕口镇 电话 0543-6451265 传真 0543-6451265 电子信箱 lubeichem@lubeichem.com (三) 基本情况简介 注册地址 山东省无棣县埕口镇 2 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 注册地址的邮政编码 251909 办公地址 山东省无棣县埕口镇 办公地址的邮政编码 251909 公司国际互联网网址 http://www.lubeichem.com 电子信箱 lubeichem@lubeichem.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST鲁北 600727 *ST鲁北 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996年 6月 19日 公司首次注册登记地点 山东省无棣县马山子镇 首次变更 公司变更注册登记日期 1996年 6月 19日 公司变更注册登记地点 山东省无棣县马山子镇 企业法人营业执照注册号 3700001801572 税务登记号码 372324725423801 组织机构代码 72542380-1 最近变更 公司变更注册登记日期 2011年 7月 19日 公司变更注册登记地点 山东省无棣县埕口镇 企业法人营业执照注册号 3700001801572 税务登记号码 372324725423801 组织机构代码 72542380-1 公司聘请的会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京丰台区星火路 1号昌宁大厦 8层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 17,944,634.47 利润总额 18,234,001.65 归属于上市公司股东的净利润 18,234,001.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,551,501.73 3 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 -22,836,615.63 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 18,809.33 87,776,667.28 -2,854,329.79 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 40,000,000.00 2,622,197.09 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 1,736,471.54 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 1,235,120.51 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -571,429.92 -6,557,377.08 101,705,446.75 合计 682,499.92 121,219,290.20 103,209,785.59 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比 上年增 减（%） 2009年 调整后 调整前 营业总收入 810,178,348.77 452,622,706.77 79.00 347,285,534.40 347,285,534.40 营业利润 17,944,634.47 -107,340,783.10不适用 -107,340,783.10 -105,034,563.90 利润总额 18,234,001.65 15,692,637.67 16.19 -578,536,793.81 -14,881,685.45 归属于上市公 司股东的净利 润 18,234,001.65 15,692,637.67 16.19 -611,642,816.69 -47,987,708.33 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 17,551,501.73 -105,526,652.53不适用 -712,230,405.19 -151,197,493.92 经营活动产生 的现金流量净 额 -22,836,615.63 8,743,639.39 -361.18 680,654,368.05 680,654,368.05 2011年末 2010年末 本年末 比上年 末增减 （%） 2009年末 调整后 调整前 4 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 资产总额 1,348,612,849.02 1,322,253,923.17 1.99 1,482,317,234.00 2,008,850,127.51 负债总额 303,152,062.67 305,284,590.42 -0.70 490,850,953.24 477,907,907.15 归属于上市公 司股东的所有 者权益 1,045,460,786.35 1,016,969,332.75 2.80 991,466,280.43 1,530,942,220.36 总股本 350,986,607.00 350,986,607.00 0.00 350,986,607.00 350,986,607.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 调整后 调整前 基本每股收益（元／ 股） 0.05 0.04 25 -1.74 -0.14 稀释每股收益（元／ 股） 0.05 0.04 25 -1.74 -0.14 用最新股本计算的每 股收益（元/股） 不适用 / / / / 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 ／股） 0.05 -0.3不适用 2.03 -0.43 加权平均净资产收益 率（%） 1.77 1.56 增加 0.21个 百分点 -46.51 -3.26 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 1.70 -10.51不适用 -57.26 -10.27 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 股） -0.07 0.02 -450.00 1.94 1.94 2011年末 2010年末 本年末比上2009年末 年末增减（%）调整后 调整前 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 股） 2.98 2.90 2.76 2.82 4.36 资产负债率（%） 22.48 23.09 减少 0.61个 百分点 33.11 23.79 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 送 股 公 积 金 其他 小计 数量 比例 (%) 5 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 股转 股 一、有限 售条件股 份 84,412,847 24.05 -70,352,847 -70,352,847 14,060,000 4.01 1、国家持 股 2、国有法 人持股 69,142,847 19.7 -69,142,847 -69,142,847 0 0.00 3、其他内 资持股 15,270,000 4.35 -1,210,000 -1,210,000 14,060,000 4.01 其中：境 内非国有 法人持股 15,270,000 4.35 -1,210,000 -1,210,000 14,060,000 4.01 境内自然 人持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境外自然 人持股 二、无限 售条件流 通股份 266,573,760 75.95 70,352,847 70,352,847 336,926,607 95.99 1、人民币 普通股 266,573,760 75.95 70,352,847 70,352,847 336,926,607 95.99 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 350,986,607 100 0 0 350,986,607 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售 原因 解除限售日期 6 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 山东鲁北企业集团总 公司 69,142,847 69,512,990 370,143 0股改 2011年 11月 23日 常熟市市属工业企业 资产管理与劳动服务 中心 1,210,000 839,857 -370,143 0股改 2011年 11月 23日 合计 70,352,847 70,352,847 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 38,379户本年度报告公布日前一个月末股东总数 37,885户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份 数量 山东鲁北企业集团总公司 国有法人 29.71 104,261,650 220,143 0无 山东建邦投资管理有限公司 境内非国有法人 3.99 14,000,000 0 0质押 14,000,000 山东永道投资有限公司 境内非国有法人 2.11 7,392,134 0 0质押 7,392,134 冯元生 境内自然人 0.82 2,891,100 0无 陈奕彬 境内自然人 0.76 2,684,700 0无 中融国际信托有限公司－融 新 80号资金信托合同 未知 0.66 2,310,900 0无 金妹香 境内自然人 0.33 1,158,958 0无 朱敏强 境内自然人 0.30 1,065,100 0无 冯怡生 境内自然人 0.29 1,028,600 -90,000 0无 刘淡君 境内自然人 0.29 1,020,000 0 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 山东鲁北企业集团总公司 104,261,650人民币普通股 104,261,650 7 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 山东永道投资有限公司 7,392,134人民币普通股 7,392,134 冯元生 2,891,100人民币普通股 2,891,100 陈奕彬 2,684,700人民币普通股 2,684,700 中融国际信托有限公司－融新 80号资金信托合同 2,310,900人民币普通股 2,310,900 金妹香 1,158,958人民币普通股 1,158,958 朱敏强 1,065,100人民币普通股 1,065,100 冯怡生 1,028,600人民币普通股 1,028,600 刘淡君 1,020,000人民币普通股 1,020,000 上官纯 1,002,985人民币普通股 1,002,985 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序有限售条件股东名 持有的有限 售条件股份 有限售条件股份可上市交 易情况 限售条件 号 称 数量 可上市交 易时间 新增可上市交 易股份数量 1 山东建邦投资管理 有限公司 14,000,000 注 1：鲁北集团承诺其持有的 鲁北化工非流通股份自获得 流通权之日起，在十二个月内 不上市交易，在上述禁售期满 后通过证券交易所挂牌交易 出售的股份在十二个月内不 超过公司股份总数的百分之 五，在二十四个月内不超过百 分之十。 注 2：其他非流通股股东承诺 其持有的鲁北化工非流通股 股份自获得流通权之日起，在 十二个月内不上市交易。 注 3：未明确表示同意参与公 司本次股权分置改革以及所 持股份存在质押、冻结情况而 无法安排对价的非流通股股 东，由鲁北集团代为支付对 价，该等股东持有的鲁北化工 非流通股股份自获得流通权 之日起，在十二个月内不上市 交易；在上述禁售期满后，其 所持股份的流通须获得鲁北 集团的同意，并由鲁北化工向 上海证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。 2 江西宜春开元实业 有限责任公司 60,000 8 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：亿元币种：人民币 名称 山东鲁北企业集团总公司 单位负责人或法定代表人 张宝东 成立日期 1989年 8月 15日 注册资本 10 主要经营业务或管理活动 原盐、电、海水养殖等 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 陈树常董事长男 49 2010年10月14日 2013年 3月 22日 0 0 27.29否 张云峰董事男 54 2010年10月14日 2013年 3月 22日 0 0 18.75否 丁宝胜董事男 43 2010年 3月 23日 2013年 3月 22日 0 0 18.25否 9 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 房崇民 独立董 事 男 57 2010年 3月 23日 2013年 3月 22日 0 0 3.2否 王成福 独立董 事 男 34 2010年 3月 23日 2013年 3月 22日 0 0 3.2否 马文举 董事、财 务总监 男 33 2011年 3月 23日 2013年 3月 22日 0 0 18.64否 步宝和 监事会 召集人 男 57 2010年 3月 23日 2013年 3月 22日 74,760 60,000 出 售 27.29否 蔡敬军 职工代 表监事 男 42 2011年 3月 5日 2013年 3月 22日 0 0 16.75否 冯其森监事男 44 2011年 3月 23日 2013年 3月 22日 0 0 16.47否 武文焕总经理男 57 2011年 3月 7日 2013年 3月 22日 83,300 63,300 出 售 27.29否 张金增董秘男 37 2011年 3月 7日 2013年 3月 22日 0 0 11.78否 胡林浩 财务负 责人 男 38 2011年 8月 29日 2013年 3月 22日 0 0 2.59否 佘洪华 职工代 表监事 男 58 2005年 7月 6日 2011年 3月 4日 78,078 60,000 出 售 4.5否 张式芳监事男 58 2010年10月14日 2011年 3月 23日 74,900 74,900 4.5否 翟洪轩 副总经 理 男 52 2005年 7月 6日 2011年 3月 4日 0 0 4.5否 冯怡深董事男 46 2005年 7月 6日 2011年 3月 23日 0 0 5否 合计 / / / / / 311,038 258,200 / 210 / 陈树常：2006年至 2010年任山东埕口盐化集团党委副书记、副总经理， 2010年 10月 14日 至今任公司董事长，2010年 10月 14日至 2011年 3月 7日代行董事会秘书职责。 张云峰：2006年至 2010年 10月 13日任山东鲁北企业集团总公司副总工程师，2010年 10 月 14日至今任公司董事。 丁宝胜：2006年至 2010年 3月任山东鲁北企业集团总公司审计处处长， 2010年 2月 3日至 2011年 9月 23日任公司财务总监， 2010年 3月 23日至今任公司董事。 房崇民：2006年至 2010年任山东埕口盐化有限责任公司党委书记、总经理，2010年 3月 23日至今任公司独立董事。 王成福：2006年至 2007年任山东东慧会计师事务所项目经理，2007年至今任滨州四环五海 会计师事务所审计部主任，2010年 3月 23日至今任公司独立董事。 马文举：2006年至 2010年任公司财务处处长。2010年 10月 16日至 2011年 8月 28日任财 务部门负责人。2011年 3月 23日至今任公司董事。 2011年 9月 23日至今任公司财务总监。 步宝和：2006年至 2010年 3月任山东鲁北企业集团总公司副总经理，2010年 3月 23日至 今任公司监事会召集人。 蔡敬军：2006年至今任公司氯碱厂厂长， 2011年 3月 5日至今任公司职工代表监事。 冯其森：2004年至 2011年 3月 22日任公司设备处处长。 2011年 3月 23日至今任公司监事。 10 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 武文焕：2006年任山东鲁北企业集团总公司副总经理； 2007年任济南大陆机电副总经理； 2009年工作于埕口盐化有限公司； 2011年 3月 7日至今任公司总经理。 张金增：2007年至 2009年任山东鲁北企业集团总公司技术中心副主任。2010年至 2011年 8月 28日历任公司证券部副主任、主任， 2011年 3月 7日至今任公司董事会秘书。 胡林浩：2007年至 2011年 8月 28日历任山东鲁北企业集团总公司财务处会计、主管会计、 副处长。2011年 8月 29日至今任公司财务负责人。 佘洪华：1996年至 2011年 3月 4日任公司监事。 张式芳：2006年至 2010年任山东鲁北企业集团总公司副总经理，2010年 10月 14日至 2011 年 3月 23日任公司监事。 翟洪轩：2002年至 2011年 3月 4日任公司副总经理。 冯怡深：2005年 6月至 2011年 3月 4日任公司董事，2010年 9月 27日至 2011年 3月 4日 任公司总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 陈树常 山东鲁北企业集团总公司 党委副书记 2010年 9月 1日 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 经董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据公司的业绩和具体岗位及个人对公司的贡献程度进行考评。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 按时支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 冯怡深 董事、总经理 离任 辞职 翟洪轩 副总经理 离任 辞职 佘洪华 职工监事 离任 辞职 张式芳 监事 离任 辞职 蔡敬军 职工监事 聘任 选举 马文举 董事、财务总监 聘任 聘任 武文焕 总经理 聘任 聘任 张金增 董秘 聘任 聘任 冯其森 监事 聘任 聘任 11 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,049 公司需承担费用的离退休职工人数 121 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 74 财务人员 12 技术人员 213 生产人员 750 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上 490 中专及高中 472 其他 87 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上 市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律建立完善了公司 法人治理结构，制定和完善了《内部审计制度》、《防范控股股东和关联方资金占用制度》等 内部控制制度，提升了公司治理水平，规范了公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤 勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。 公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《投资者关系管理制度》、 《信息披露制度》及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、及时、准确、真实、完整。 1、公司目前的治理结构如下： (1) 关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，并由律师 出席见证。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，平时认真 接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况。 (2) 关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股 股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在 人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运 作。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机 制。 (3) 关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事， 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，公司独立董事的人数 12 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 占到董事会总人数的 1/3。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参 加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。公司独立董事严格遵守《独立董事制度》。公司 董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会， 在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报 董事会审议，专门委员会的作用得到了真正的发挥。 (4) 关于监事和监事会 :公司监事会严格遵守《监事会议事规则》，人数和人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的 态度，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意 见。 (5) 关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公正、透明的董事、监事、高级管理人 员的绩效评价标准与激励约束机制。 (6) 关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨 询，加强与股东的交流，严格执行《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》，规范本公 司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资 者的合法权益。公司能够做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有 平等的机会获得信息。 2、报告期内公司治理专项活动开展情况： 2011年度，公司相继修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《总经理工作细则》。根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规的有关 规定制定完善了《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、《董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用 制度》、《独立董事年报工作制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责 任追究制度》等内部控制制度，并经公司董事会及股东大会审议通过。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 陈树常 否 8 8 0 0 0 否 张云峰 否 8 8 0 0 0 否 丁宝胜 否 8 8 0 0 0 否 房崇民 是 8 8 0 0 0 否 王成福 是 8 8 0 0 0 否 冯怡深 否 1 1 0 0 0 否 马文举 否 7 7 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 8 13 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事工作制度》，明确了公司独立董事的任职条件、提名选举和更换、 提名、选举和更换、赋予的职权、承担的责任义务等相关事项。 报告期公司各位独立董事均按照相关制度的要求，勤勉尽责地开展工作，积极参加董事 会会议及董事会各专门委员会的专题会议，对公司重大事项进行认真审核并发表专项意见， 公司修订完善了《独立董事年报工作制度》，独立董事按照年报工作制度的要求，认真了解 公司年度的生产经营和重大事项进展情况，参加与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程 中发现的问题，切实履行了独立董事的相关职责。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有完整的生产系统及有关采购和销售渠道，具有独 立完整的产供销业务方面独立情况系统。公司自主经营， 业务结构完整。 人员方面独立完整情况 是 公司具有独立的劳动人事部门，建立健全了人事管理制 度，独立履行人事管理职责，总经理、副总经理、财务负 责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技 术人员专职在公司工作并领取薪酬，未在关联公司担任任 何职务。 资产方面独立完整情况 是 公司具有完整的资产，公司不存在与控股股东共享生产设 备的情况。 机构方面独立完整情况 是 公司具有完善的组织机构，独立于控股股东。 财务方面独立完整情况 是 公司具有完善的财务管理制度，独立于控股股东。公司目 前独立纳税，独立核算，不存在控股股东干涉公司财务的 情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立健全了较为完善的符合公司实际情况的内部管理制度，并得到有效贯彻 内部控制建设执行。董事会全面负责公司经营与管理活动，董事会及其下设的专门委员会发挥职 的总体方案 能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人 员和董事会之间权责关系明晰。 14 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司相关部门每月对高级管理人员进行考核，按照考评结果兑现薪酬，公司董事会薪酬 与考核委员会对高级高级管理人员的考评和薪酬发放情况进行监督。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2011年 9月 23日，经公司第五届董事会第 14次会议审议通过了公司建立的《年报信 息披露重大差错责任追究制度》，对在年报信息披露工作中有关人员因不履行或者不正确履 行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的，将按制度严格追究责任。 1、报告期内发生重大会计差错更正情况 报告期内无重大会计差错更正情况。 2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况 报告期内无重大遗漏信息补充情况。 3、报告期内业绩预告修正情况 报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 2010年度股东大会 2011年 5月 23日《中国证券报》、《上海证券报》 2011年 5月 24日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 2011年第一次临时股东大会 2011年 3月 23日 《中国证券报》、《上海证券报》 2011年 3月 24日 2011年第二次临时股东大会 2011年 7月 5日 《中国证券报》、《上海证券报》 2011年 7月 6日 2011年第三次临时股东大会 2011年 10月 10日《中国证券报》、《上海证券报》 2011年 10月 11日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内，公司在 2010年度扭亏保壳成功的基础上，制定了详细的资产重组、恢复上 市方案。根据公司的现状，通过注入鲁北集团全资子公司海生生物拥有的两条溴素装置及鲁 北集团全资子公司鲁北盐化 40%的国有股权，提高了公司的资产质量和盈利能力；同时公 司对现有装置加大了生产经营、市场开发、技术改造和设备升级力度，逐步恢复了装置产能， 15 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 降低了产品成本，提高了装置的运转率和设备的现代化水平，增强了现有装置的自身盈利能 力。通过采取上述措施，有力地改善了上市公司的财务状况，提升了公司的持续盈利能力， 达到了公司股票恢复上市的条件，公司股票于 2011年 8月 18日在上海证券交易所恢复交易。 报告期内，公司经营团队在董事会的正确领导下，凝心聚力、团结协作，根据董事会的 战略目标，坚持深化发展战略，紧紧围绕“艰苦创业、科技创新、诚信和谐、发展共赢”的 核心思想，坚持以科学发展观为指导，本着“权利下放、加强监督”的原则，健全制度，理 顺流程，规范管理，加大装置技改投入，深挖装置潜能，进一步强化基础管理，发挥循环经 济产业集群优势，扎扎实实推进各项工作的深入开展，圆满完成了董事会下达的各项经营目 标，也为公司长远、健康、稳定发展打下了坚实的基础。 一）、报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内主要工作情况 报告期内公司围绕恢复上市、改善资产质量、提升上市公司整体盈利能力，组织开展了 以下重点工作： ①、收购鲁北盐化 40%国有股权 2011年 3月 7日召开第五届董事会第八次会议和 2011年 3月 23日召开 2011年第一次 临时股东大会审议通过了关于参与竞买鲁北盐化 40%国有股权的议案，同意以 18,237万元 为底价参与竞买在山东省产权交易中心挂牌的“鲁北盐化 40%国有股权转让”项目，以提 高公司持续盈利能力，改善财务状况。 2011年 4月 2日，公司与鲁北集团签订了《山东鲁北盐化有限公司 40%国有股权转让 产权交易合同》，以 18,237万元成功竞买到上述股权，并于 2011年 4月 11日办理完了鲁北 盐化的工商变更、国资部门股权变动备案以及公司购买股权的资金划拨等有关手续。 ②、购买鲁北集团的溴素装置 2011年 3月 7日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于收购山东鲁北海生生 物有限公司溴素装置资产的议案》，将海生生物拥有的溴素装置以评估价值 543.13万元注入 上市公司，该项资产的注入有力的提升了公司整体盈利能力，避免了同业竞争。 3月 29日， 公司支付给鲁北集团溴素装置收购价款，并完成了资产交割手续。 原盐、溴素属资源性产品，市场行情较好，盈利能力稳定，上述资产注入完成后，极大 地增强了公司资产的可持续盈利能力，同时公司的主营业务也将向盐化工与海洋资源综合利 用转移，公司的持续经营能力大大增强。 ③、加大市场开发力度，提高产品市场占有率。 公司在加大生产经营、技术改造力度的同时，加强了市场开发力度。首先，制定和完善 了一系列销售环节的管理制度和工作流程，与公司业务人员签订了销售目标责任书，销售目 标层层分解，责任到人、月度考核，能者上、庸者下。同时制定了合理的奖惩和激励机制， 极大地提高了业务人员的工作积极性；其次，积极开发社会经销商，提高市场占有率，先后 与中邮、中农、中化等大客户建立了良好的合作关系，产品销量明显提高。 ④、完善内部控制制度，强化企业内部管理。 公司依法建立、完善了一整套较为完善、且符合公司自身发展需要的内部管理制度，包 16 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 括“三会”制度、总经理工作细则、关联交易、信息披露、投资者关系管理、募集资金管理、 对外投资、担保、重大合同签订、内部人员持股等管理制度，以及公司日常经营管理（包括 产品销售、大宗原材料采购、设备备品备件、产品出厂等 16项制度）、会计与财务管理、人 力资源管理、法律合同管理、行政管理制度等。以上内控制度的实施，有效降低了产品的生 产成本和公司的经营风险，理顺了企业内部管理体制，杜绝了生产经营的各种漏洞，为公司 整体运营的规范化、效率化提供了有力的保障。 ⑤、优化人才结构，增加企业技术人才储备。 企业要想做强做大，离不开优秀的人才。鉴于公司人才结构不合理、技术人才缺乏的情 况，公司 2011年共招聘了 50多名大学生，在生产、科研、管理等方面对人员进行了合理配 置。依托鲁北集团国家级企业技术中心和博士后科研工作站，采取引进来、送出去、传帮带 等多种形式积极培养各类专业技术人员和管理人员，同时依托公司现有的硫酸污水封闭循 环、二水-半水磷酸生产等重大科研和在建项目，将技术人员充实到科研和在建项目中去， 在实践中培养和锻炼技术人才。 为了提高公司技术人才队伍的整体素质和业务水平，我们先后与清华大学、中国海洋大 学、中国科技大学、中石化抚顺研究院、中国石油化工研究院等 30多家院校建立了科技联 盟，走“产、学、研”相结合的发展道路，形成了以企业为主体、适应市场需要的技术创新 产业化体系，有效地增加了企业的研发能力和技术人才储备。 2、报告期总体经营情况 报告期内，公司通过注入优质资产、加大生产经营、技术改造、市场开发和设备升级力 度，改善了公司的资产质量和盈利能力。报告期内，公司实现营业收入 81,017.83万元，同 比增长 79%，实现利润总额 1,823.40万元，同比增长 16.19%，归属上市公司股东的净利润 1,823.40万元，同比增长 16.19%。主要是因为公司恢复了装置产能，降低了生产成本，加 大了市场营销力度所致。 3、公司参股公司、收购资产经营业绩情况 公司参股的山东鲁北盐化有限公司本年度实现营业收入 16,090.73万元，利润 5,010.75 万元。公司本年度取得投资收益 1,917.69万元。 公司收购的山东鲁北海生物有限公司溴素生产线本年度实现营业收入 1,417.22万元，贡 献利润 768.23万元。 二）、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况和原因 1、资产负债项目发生重大变化及其主要原因 单位：元币种：人民币 项目 2011年度 2010年度 增减比 例（%） 备注 货币资金 232,899,504.10 463,033,501.16 -49.7 注 1 应收票据 79,287,574.76 144,496,660.50 -45.13注 2 存货 226,309,949.33 104,840,190.54 115.86 注 3 在建工程 471,885.64 7,150,492.30 93.40 注 4 长期股权投资 211,299,858.92 8,532,992.08 2376.27注 5 预收账款 64,080,138.40 29,646,305.90 116.15 注 6 17 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 注 1、主要原因是 2011年度公司购买鲁北盐化 40%国有股权支出，同时各项产品产能 同比有较高增加，原材料采购支出增加较大； 注 2、应收票据年末比年初减少 45.13%：主要系上年度与江苏三木集团有限公司交易 收到的承兑汇票本期均已兑付，年末余额均为正常业务往来收到的承兑汇票； 注 3、存货账面余额较上年增加 115.86%，主要是库存商品增加所致； 注 4、主要原因是 2011年度公司大部分技改项目竣工已结转资产； 注 5、主要原因是 2011年度公司购入山东鲁北盐化有限公司 40%国有股权所致； 注 6、预收账款年末余额比上年增加 116.15%，主要是公司本年度化肥产品产量加大， 客户提前订货量增加所致。 2、利润项目发生重大变动及其主要原因 单位：元币种：人民币 项目 2011年度 2010年度 增减比例 （%） 备注 销售费用 12,357,871.17 1,965,885.96 528.62 注 7 财务费用 -5,367,314.70 -288,040.23 注 8 资产减值损失 934,250.23 34,533,287.93 -97.29注 9 营业外收入 878,126.05 129,822,453.42 -99.32注 10 投资收益 18,977,269.09 -303,765.46 注 11 注 7、主要原因是 2011年度公司销售业绩攀升及销售策略变化导致的销售提成等费用 的增长； 注 8、主要原因是公司本年度无银行贷款，本期无利息支出； 注 9、主要原因是公司本年度加大清欠力度，收回部分以往款项，转回坏账准备所致； 注 10、本年度营业外收入较上年减少 99.33%，主要系上年度发生出售热电厂非化水生 产线给江苏三木集团及财政补贴事项所致； 注 11、主要原因是公司本年度投资山东鲁北盐化有限公司 40%股权及投资收益所致。 三）、经营中出现的困难及所采取的措施 报告期内，公司生产经营面临的困难主要为： 1、公司主要原燃料价格高位运行，对经营业绩产生较大的影响； 2、公司主要原燃料运输成本较高，制约公司产品生产成本。 为此公司采取以下措施： 1、积极筹措资金，抓好大宗原燃料的采购。保证各种原燃料的合理库存； 2、加强市场营销，探索新的营销模式，扩大市场占有率，控制销售风险； 3、抓好安全生产，加强基础管理，确保生产装置长周期稳定运行； 4、积极采用铁路、水路等低成本运输方式，降低运输成本。 18 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 四）、公司技术改造、安全生产和环保情况 1、技术改造情况。 报告期内，公司加大了对现有生产装置的技术改造力度，先后投入 4500万元对硫磺制 酸、磷铵、硫酸、水泥、氯碱等生产装置进行了技术改造和设备升级。磷铵系统：更换了球 磨机隔仓板、萃取槽搅拌桨、真空盘式过滤机及加大了 I效换热器的面积等；硫酸水泥系统： 对石膏烘干机内扬料板进行了改造、对一、二系统回转窑（φ 4*75m）窑尾四级旋风预热器 加料改为溢流式螺旋输送机密封加料、更换了部分镁硌砖、磷酸盐砖及耐火保温砖、加煤装 置改用煤粉转子秤计量、更换了静电除尘器设备本体、灰斗，净化系统增加了反洗过滤器和 两台板式过滤器和阳极保护浓酸冷凝器等；氯碱系统：先后更换了真空脱氯器、氯酸盐分解 装置、氯水洗涤塔、整流控制器、高压开关柜等设备；溴素系统：对卤水泵和吹出塔的填料 进行了更换。另外对硫酸污水封闭循环利用、二水-半水磷酸生产技术进行了技术改造。通 过对上述系统进行技术改造和设备升级，逐步恢复了装置产能，降低了产品生产成本，提高 了设备的现代化水平，增强了产品的市场竞争力，进一步提高了装置的运转率，装置产能实 现满负荷运行，同时增强了公司的技术储备能力。 2、安全生产和环保情况。 2011年公司坚持以“安全第一，预防为主，综合治理”为指导思想，加强广大职工的 安全生产意识，明确安全管理人员的职责，加大安全生产的管理力度，公司全年未发生死亡 及重伤事故； 2011年全年未发生环境污染事故，没有出现因事故性排放被环保部门查处或 罚款事件，没有发生被上级环保部门通报批评和挂牌督办的事件。 五）、公司行业前景 1、化肥行业前景 预计 2012年化肥价格仍将在高位运行，总体呈震荡上行趋势，但上升幅度将小于 2011 年。主要原因有：一是成本压力加大。 2012年，天然气、煤炭、电力等能源价格均有极大 可能向上调整，国际市场硫磺、钾肥上涨也几成定局，化肥行业在能源、原材料、劳动力等 方面均承受极大压力，但化肥产品继续涨价转移成本的空间已经不大。二是行业产能过剩。 目前我国尿素、磷肥市场产能过剩格局已经形成，国家对于基础性、资源性化肥出口的税收 政策也不断收紧，企业通过出口调整产能的操作将越来越难；我国钾肥生产自足率不断提高， 2011年已升至 58.1%，而随着钾肥价格持续走高，钾肥用量不断下滑。总体而言， 2012年 国内市场氮肥、磷肥、钾肥供大于求的现象仍将持续。三是需求增长见顶。近年来各类化肥 价格均有大幅上升，但种植业在农民收入中比重有所下降，农民屯肥、购肥热情下降。四是 产业利润较低。随着国内化肥价格的放开和化肥产能的不断上升，化肥市场竞争加剧，同时 承受上下游压力，整个产业利润逐渐下降，即使像 2011年的丰收之年，行业利润也基本在 1.7%至 3%。以上原因综合考虑， 2012年肥料价格既有上涨动力，也有下跌压力，基本将呈 震荡上行格局。 19 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 2、氯碱行业前景 “十一五”期间，国内氯碱行业规模增长迅速，生产、运营模式的简单复制是这一时期 行业增长的显著特点。也正是这种同质化的简单复制导致了行业在高速增长过后，仍然面临 着产业集中度不高、低端产品产能结构性过剩等一系列影响行业可持续发展的内生性根本问 题。进入“十二五”，政策、市场等多个层面将引导氯碱行业逐步摆脱单纯以追求规模扩张 为目的的增长方式，进入以“产业结构调整、提升行业增长质量”为核心的新的历史发展阶 段。在这行业发展的重要战略机遇期，氯碱及相关上下游行业企业间的资源重组、高附加值 新产品制造技术的研发推广、环境友好型生产工艺的广泛应用等将成为这一阶段氯碱行业发 展的新趋势，这也是“十二五”期间国内氯碱行业实现规模优势向竞争力优势转化的必然选 择。 预计未来我国氯碱行业发展将存在如下特点：（1）、新增产能较多：目前国内烧碱产能 供大于求的形势十分明显，但行业扩产、扩能的步伐并未停止。据中国氯碱网统计， 2011 年，我国烧碱总能力达到 3400万吨/年，同比增长 12.9%，而 2012年，我国计划建设的烧 碱产能仍有 800多万吨。若按计划完成率在 50-60%计算，年末预计实际增加产能在 400万 吨左右。由于 2011年国内 PVC、液氯市场行情持续低迷、需求不旺，氯碱平衡问题突出， 产能并未完全发挥，若该问题在行业内得到缓解，产能将快速释放，势必加剧烧碱市场供求 矛盾。（2）、生产成本增加：氯碱行业是高耗能行业，能源政策及价格走势将决定氯碱行业 发展速度和生存环境。2011年 12月 1日起，全国销售电价平均每千瓦时提高约 3分钱，势 必对氯碱行业生产经营造成不同程度的影响。（3）、行情或将谨慎乐观：伴随着国际经济环 境的复杂多变，国内经济运行出现新情况。 2012年中国宏观经济政策的基调、方向和重要 任务已经明确，“稳中求进”的中国经济发展轮廓已显现。在经济环境利好的带动下， 2012 年，预计下游需求仍有支撑，近年来，烧碱应用领域中的主要消耗量来自氧化铝行业。“十 二五”期间，随着氧化铝在建项目的陆续投产，对烧碱的需求将形成一定支撑。但由于烧碱 市场面临供大于求的现状，结合生产成本上涨因素，市场价格将会维持目前的高位运行，市 场行情谨慎乐观。 3、水泥行业前景 2012年随着工业化、城镇化和农业现代化持续推进，水泥工业将稳中求进，把转方式、 调结构、拓功能、促和谐结合起来，进一步提高发展质量和效益。预计水泥产量增速将回落 到 10%以内，水泥制品业产量将保持较快增长态势。 2012年水泥行业拟重点落实以下工作： 一是加强规划引导，落实相关政策。宣传贯彻《建材工业“十二五”发展规划》和《水 泥工业“十二五”发展规划》，狠抓重点任务和重大工程的落实，推进转型升级和发展方式 转变。 二是提升产品质量和效益。以降低万元工业增加值能源消耗、二氧化碳排放和削减污染 物排放总量为出发点和落脚点，研究制定相关配套政策，引导行业围绕熟料做精做优，大力 20 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 延伸产业链，推进节能减排，淘汰落后产能，增强核心竞争力。 三是加强行业管理力度。以行业准入和兼并重组为抓手，进一步优化组织结构和产能结 构。严格行业准入，适时公告符合准入条件的企业和生产线名单，支持优势企业通过并购、 参股、兼并不符合准入条件的落后产能，提高产业集中度。研究完善新建项目与节能减排、 等量或减量置换落后产能相衔接的制度，控制产能增长，推进产能置换。 四是加大环保治理力度。围绕行业急需的氮氧化物减排、协同处置等关键技术，开展产 业化技术攻关和工业化试验示范，依据攻关和示范成果，组织制修订产品技术标准、设计规 范和研究相关政策，推进技术进步，增强行业应对污染物减排、资源能源和环境约束的能力。 五是推进提质减量延寿。积极配合减量化用钢、绿色节能建筑等工作，在推广使用高强 钢筋、强化建筑节材节能的同时，研究制修定相关标准规范和鼓励政策，引导建筑工程，增 大高性能混凝土和高标号水泥用量，从建筑工程源头上实现节材、节能和减排。 4、溴素行业前景 溴素是重要的化工原料，在阻燃剂、灭火剂、制冷剂、感光材料、医药、农药、油田等 行业有广泛用途。 目前世界上溴素的生产能力约 60万 t/a，近几年的年产量在 40万 t左右。制溴工业主要 分布在美国（占世界溴总产量的 40%），以色列（ 30%），中国（ 10%），以及俄罗斯、英国、 法国、日本（合计 5%）等国。世界上著名的溴及溴衍生化学品生产企业有美国的大湖化学 公司、雅宝公司、以色列的死海溴集团等。美国和以色列的溴生产都以天然的盐湖为原料， 因此世界上以海水为最初原料提取的溴占的比例约 7%。溴素产品的需求量近年来始终保持 增长的势头，今后将还会保持稳定的增长，预计年增长率 3-5%。全国溴化学品生产企业有 200多家，品种 200多个，主要有医药、农药、染料、阻燃剂、灭火剂、制冷剂、感光材料 等系列。溴素市场预计仍将延续 2011年的势头，出现持续高位运行的态势。因产量偏低、 受原料限制等因素，难以弥补市场需求旺盛带来的缺口，2012年仍将供不应求。 5、原盐行业前景 原盐是人们生活必需品。此外，又可作为基本的化工原料，主要用于生产纯碱、烧碱、 氯酸钠、氯气、漂白粉、金属钠等。在陶瓷、医药、饲料方面也有广泛用途。 世界上生产盐主要集中在亚太地区、美洲、欧洲三个区域，原盐产能占世界总产能的 95%左右，中国从 2005年起，产能产量均列世界第一。目前，中国和美国产量比例超过 40%。 2009年世界盐产量为 2.7亿吨，其中，中国占 26.8％；美国占 16.86％。据预测，世界盐的 总产销量在今后五、六年内将以每年 2-2.5%的幅度递增， 2015年将达到 3.1-3.2亿吨。 “十二五”期间，是我国进行经济结构战略性调整的重要时期，也是应对国内外发展环 境重大变化、加快实现全面建设小康社会目标的关键时期。面对经济全球化深入发展，科技 进步日新月异，推进制盐产业结构调整和升级，解决盐业长期积累的结构性矛盾，优化资源 21 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 配置，促进产品更新换代，提高行业的经济效益和竞争能力，实现盐业，是制盐行业“十二 五”发展的主要任务。 2012年，虽然面临国内外经济形势严峻而复杂，国际市场的不确定不稳定因素增多， 国际竞争更趋激烈，国内经济结构调整压力加大，资源环境压力持续增大等不利因素，但新 近召开的中央经济工作会议确定了经济社会发展“稳中求进”的总基调，同时我国仍处于主 要的战略发展机遇期，国内经济将较长时期保持平稳较快增长，从中长期看，对石油和化工 产品的市场需求仍将保持较快增长，行业发展的潜在动力不断加强，原盐行业仍存在较大发 展空间。 六）、公司未来发展战略 公司将依托黄河三角洲高效生态经济区和山东半岛蓝色经济区叠加带的区位优势，近靠 黄骅大港、津汕高速和修建在即的黄大铁路的交通优势、临港地区丰富的海水资源优势，实 施“二次创业”，继续高举“循环经济”大旗，着力培植“三大产业”，全力打造区域关系协 调、产业基础雄厚、经济实力强大、生态环境良好的现代新型上市公司。 1、继续优化创新现有循环经济产业链条，确保主营业务的可持续盈利能力。 继续对现有磷铵副产磷石膏制硫酸联产水泥装置进行工艺优化、设备改造、延伸产业链 条、扩大生产规模，重点对二水—半水法磷酸、窑外分解磷石膏、水泥余热和硫酸反应热回 收、磷石膏节能烘干等关键技术进行优化创新；利用氯碱厂生产的氢气与空气中的氮气去合 成氨，富氧气体去分解磷石膏，在提高窑气中 SO2浓度的同时，氨又和磷酸中和生产磷铵； 依托磷酸装置扩能升级改造发展饲料级磷酸氢钙；优化化肥产品结构，围绕复混肥专用化、 多元化、长效化的发展目标，开发研制新产品，向掺合型、料浆型、液体型、包膜（衣）型 肥料方向扩展，把鲁北打造成低碳生态环保型国内最大的磷复肥生产基地和石膏制酸基地。 2、依托海水资源优势，打造全国最大的高效、生态、循环型海洋产业基地。 全力做好鲁北集团持有鲁北盐化 60%国有股权的转让工作，这是做大做强鲁北化工的 坚实基础，我们将鲁北盐化整体注入上市公司后，更加确保了鲁北化工的可持续盈利能力。 今后我们将充分利用上市公司融资平台，围绕海水资源深度梯级利用，做足做强海水养殖、 海水冷却、海水淡化、制盐、溴素及深加工、苦卤综合利用提取钾、镁、溴、盐，依托充足 的土地资源和上市公司的资本运作优势，拓展壮大初级卤水养殖、海水冷却、海水淡化，中 级卤水提溴，饱和卤水制盐、制取氯碱，苦卤提取钾镁盐、废渣盐石膏制硫酸和水泥的海洋 化工产业链，打造全国最大的高效、生态、循环型海洋产业基地。 3、推进盐化工和油化工深度结合 依托鲁北盐化百万吨盐场丰富的卤水资源，扩建溴素生产规模，近期达到 2000吨/年的 生产规模，并进行高纯氢溴酸、溴系列阻燃剂等吃溴产品的研究开发；依托丰富的苦卤资源， 开发苦卤资源综合利用项目，建设 5000吨氯化钾、 8万吨氯化镁联产 3万吨精制盐及 500 22 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 吨溴素项目和采用国内最先进的超重力法工艺，利用苦卤和液碱为原料建设 10000吨/年高 端环保型超细氢氧化镁阻燃剂项目。同时采用先进的零极距、复极式离子膜电解槽技术，对 现有氯碱装置进行改造扩建，延伸关联吃氯项目产业链，开发合成树脂及高新精细化工产品， 公司产品向有机化、精细化、高附加值的新型化工产业发展。 下一步，鲁北化工将立足主业，着力培植“三大产业”的同时，按照“统一规划、合理 布局、有利生产、方便生活”高层次、高起点的要求，大力实施美化、亮化、净化、绿化、 硬化工程，进一步完善公司基础设施建设。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比上年增 减（%） 硫酸钾 79,283,369.25 71,823,518.69 9.41 30.22 -3.93 增加 32.20个百分点 磷铵 396,042,494.05 379,335,636.00 4.22 95.18 92.86 增加 1.15个百分点 复合肥 19,364,761.70 17,595,131.94 9.14 硫酸 68,835,898.08 65,145,798.20 5.36 3,807.96 1,789.62 增加 101.09个百分点 氯碱 148,902,590.05 148,434,062.47 0.31 21.92 14.88 增加 6.11个百分点 水泥 54,132,286.42 69,591,369.61 -28.56 42.40 53.99 减少 9.68个百分点 溴及溴化物 35,219,088.94 15,796,924.69 55.15 72.84 75.98 减少 0.80个百分点 其他 885,022.31 2,662,022.17 -200.79 -62.47 -78.36 增加 220.78个百分点 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划 (亿元) 费用计划 (亿元) 新年度经 营目标 为达目标拟采取的策略和行动 9.42 8.86 0.56 1、大力实施科技创新计划，加大技术创新和研发力度，引进和 培养多门类的技术领头人，提高企业的核心竞争力。 2、通过采取系列节能减排措施，发展低碳经济，实现企业可持 续健康发展。 3、落实安全生产责任制，强化安全管理，确保生产装置长期稳 定运行。 4、降本增效，节约挖潜，树立牢固的节能降耗意识。 5、加强财务预算管理，提高经营绩效。 6、精心制订销售策略，细分市场，进一步提高公司产品的市场 占有率及竞争力。 23 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 (2)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 18,237 投资额增减变动数 18,237 上年同期投资额 0 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的 比例(%) 备注 山东鲁萨风电有限公司 风发电项目建设 30 山东鲁北盐化有限公司 工业盐生产、销售、海水养殖等 40 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2000配股 56,320.53 0 42,880.53 13,440 合计 / 56,320.53 0 42,880.53 13,440 / 3、承诺项目使用情况 单位:万元币种 :人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集 资金 拟投 入金 额 募集 资金 实际 投入 金额 是否 符合 计划 进度 项 目 进 度 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因及募集资 金变更程序说明 环氧 丙烷 项目 是 18,073 0否 否 公司于 2000年配 股所募集的资金， 因环氧丙烷项目所 需的原材料不能得 到有效保证， 2008 年经董事会慎重考 24 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 虑决定改变募集资 金投向，由原来的 环氧丙烷项目变更 为风力发电项目， 本次募集资金项目 变更已经公司 2008年第二次临 时股东大会表决通 过。 合计 / 18,073 0 / / / / / / 4、募集资金变更项目情况 单位:万元币种 :人民币 变更投资 项目资金18,073 总额 变更后的 项目名称 对应的原 承诺项目 变更 项目 拟投 入金 额 实际 投入 金额 是否 符合 计划 进度 变更项 目的预 计收益 产生 收益 情况 项目 进度 是否 符合 预计 收益 未达到计划 进度和收益 说明 因欧债危 鲁萨风力 发电 环氧丙烷 项目 14,400 960否 2,433.89否 机，致使外 方资金迟迟 未到位，项 目进展缓 慢。 合计 / 14,400 960 / 2,433.89 / / / / 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 第五届董事会 第八次会议 2011年 3月 7日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 3月 8日 第五届董事会 第九次会议 2011年 3月 28日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年3月29日 25 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 第五届董事会 第十次会议 2011年 4月 25日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年4月26日 第五届董事会 第十一次会议 第五届董事会 第六次会议 2011年 4月 28日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年4月30日 第五届董事会 第十二次会议 2011年 6月 17日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年6月18日 第五届董事会 第十三次会议 2011年 7月 14日 审议 2011年中期报告 第五届董事会 第十四次会议 2011年 9月 23日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年9月24日 第五届董事会 第十五次会议 2011年 10月 24日 审议 2011年第三季度 报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，严格按照股东大会的决议及 授权，认真执行股东大会通过的各项决议，做到对股东负责，对股东的投资利益负责。公司 2010年度股东大会及 2011年临时股东大会通过的各议案均得到切实执行。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 为加强公司董事会审计委员会对年度财务报告审计的监督，公司董事会审计委员会严格 执行《董事会审计委员会年报工作规程》：首先，在年审会计师进场前，认真审阅了公司编 制的初步年度会计报表，认为会计报表能真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。其 次，在年审会计师进场后，审计委员会和会计师事务所协商确定了公司 2011年度财务会计 报告审计工作的时间安排，并不断与会计师事务所进行沟通，督促其认真地开展工作并在约 定时间内完成审计工作，提交审计报告。最后，在年审会计师出具初步审计意见后，审计委 员会又一次审阅了公司的财务报告，认为经审计的公司年度财务会计报告真实、准确、完整 地反映了公司 2011年度的整体财务情况。公司董事会审计委员会认为：公司聘请的中磊会 计师事务所在为公司提供 2011年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的 职业准则，建议继续聘请中磊会计师事务所为 2012年度财务报告审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司薪酬与考核委员会通过了解公司年度财务状况、经营成果、安全生产和 服务质量等目标的综合完成情况，对 2011年董事、监事和高级管理人员的薪酬结构和额度 进行了分析。经审核，薪酬与考核委员会认为公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬符合 公司现有薪酬管理制度。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 26 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 公司建立了《外部信息使用人管理制度》。报告期内，公司严格执行外部信息使用人管 理制度的相关规定，并作为内幕信息知情人进行登记管理，保证公司信息披露的公开、公平、 公正。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司一直按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公 司资产安全，合理控制了各种经营风险。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财 务报告相关内部控制进行了评价，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷， 并认为其在 2011年 12月 31日有效。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 公司将根据《公司法》、《证券法》、财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、 上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及规章的要求，全面推行内控 控制体系建设： （1）加强内控规范的宣传培训，组织公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工参 加内控相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化，加强 内控规范意识，提高内部控制的执行效力。 （2）对照内控要求，梳理内控相关制度，对重要业务流程进行梳理、检查查找公司的 内控缺陷。 （3）结合实际情况，按照《内部控制缺陷评价标准》对内部控制制度进行补充和完善， 巩固内控基础，提高内控制度的可执行性。 （4）对制定、完善的内控制度，按照工艺流程进行编制、理顺，编制内部控制体系报 告。 （5）加强对内部控制的检查监督力度，对内控制度的实施效果进行客观的评价，指导 内部控制的持续规范和改进。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司已建立《内幕信息知情人登记制度》。公司在日常工作中严格按照内幕信息知情人 登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止泄露信息，保证信息披露的公平 性。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 27 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 1、《公司章程》规定的现金分红政策为：“公司利润分配政策为采取现金或者股票方式 分配股利。 公司应保持现金分红和利润分配政策的连续性和稳定性，在公司现金流充裕，且无其他 重大资产投资计划的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之十五。公司可以进行中期现金分红。” 2、公司在报告期内未有需要执行现金分红的情况。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 由于公司前期未弥补亏损金额较大，本期净利润仍不足以弥 补，故不进行利润分配。 用于公司经营。 (七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008 0 -676,582,990.19 2009 0 -611,642,816.69 2010 0 15,692,637.67 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 第五届监事会第七次会议 审议通过收购山东鲁北盐化有限公司 40%股权等议案 第五届监事会第八次会议 审议通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 第五届监事会第九次会议 审议通过关于前期会计差错更正的议案 第五届监事会第十次会议 审议通过 2010年年度报告 第五届监事会第十一次会议 审议通过 2011年半年度报告 第五届监事会第十二次会议 审议通过继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 第五届监事会第十三次会议 审议通过 2011年第三季度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，经公司监事会检查，公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，以 公司利益为出发点，工作勤奋务实，作风清正廉洁，无违法违纪和侵害公司及股东利益的行 为。 28 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 中磊会计师事务所有限责任公司对年度会计报表进行全面审计，出具了标准无保留意见 的审计报告，监事会认为，财务报告真实、公正、全面地反映了公司 2011年的财务状况和 经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 截止报告期末最近三年，公司未募集资金。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，不存在损害部分股东的权益或造 成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的各项关联交易做到了公开、公平、公正，严格按协议执行，未发生损害股东和公 司利益的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元币种 :人民币 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 被 收 购 资 产 购 买 日 资产 收购 价格 自收购日 起至本年 末为上市 公司贡献 的净利润 自本年 初至本 年末为 上市公 司贡献 的净利 润（适用 于同一 控制下 的企业 合并） 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 贡献的 净利润 占上市 公司净 利润的 比例(%) 关联关 系 29 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 山 东 鲁 北 盐 化 有 限 公 司 40% 国 有 股 权 2011 年 4 月 2 日 18,237 1,917.64是 挂牌拍 卖 是是 其他关 联人 山 东 鲁 北 海 生 生 物 有 限 公 司 溴 素 生 产 装 置 2011 年 3 月 7 日 543.13是 评估价 格 是是 其他关 联人 2011年 3月 7日召开第五届董事会第八次会议和 2011年 3月 23日召开 2011年第一次 临时股东大会审议通过了关于参与竞买鲁北盐化 40%国有股权的议案，同意以 18,237万元 为底价参与竞买在山东省产权交易中心挂牌的“鲁北盐化 40%国有股权转让”项目，以提 高公司持续盈利能力，改善财务状况。 2011年 4月 2日，公司与鲁北集团签订了《山东鲁北盐化有限公司 40%国有股权转让 产权交易合同》，以 18,237万元成功竞买到上述股权，并于 2011年 4月 11日办理完了鲁北 盐化的工商变更、国资部门股权变动备案以及公司购买股权的资金划拨等有关手续。 2011年 3月 7日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于收购山东鲁北海生生 物有限公司溴素装置资产的议案》，将海生生物拥有的溴素装置以评估价值 543.13万元注入 上市公司，该项资产的注入有力的提升了公司整体盈利能力，避免了同业竞争。 3月 29日， 公司支付给鲁北集团溴素装置收购价款，并完成了资产交割手续。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元币种 :人民币 关联 方 关联 关系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 转让 资产 的账 面价 值 转让 资产 的评 估价 值 转让 价格 转让 价格 与账 面价 值或 关联 交易 结算 方式 转让 资产 获得 的收 益 30 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 评估 价值 差异 较大 的原 因 山东 鲁北 盐化 有限 公司 其他 关联 人 收购股 权 鲁北 盐化 40%国 有股 权 拍卖 价格 16,725 18,237 18,237现金 2011年 3月 7日召开第五届董事会第八次会议和 2011年 3月 23日召开 2011年第一次 临时股东大会审议通过了关于参与竞买鲁北盐化 40%国有股权的议案，同意以 18,237万元 为底价参与竞买在山东省产权交易中心挂牌的“鲁北盐化 40%国有股权转让”项目。 2011 年 4月 2日，公司与鲁北集团签订了《山东鲁北盐化有限公司 40%国有股权转让产权交易 合同》，以 18,237万元成功竞买到上述股权，并于 2011年 4月 11日办理完了鲁北盐化的工 商变更、国资部门股权变动备案以及公司购买股权的资金划拨等有关手续。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 31 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方承诺内容 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 资 产 注 入 山东鲁 北企业 集团总 公司 在鲁北化工股票恢复交易后 12个月内启动 剩余 60%国有股权的转让工作，将鲁北盐 化整体注入鲁北化工，以提高公司的可持续 盈利能力，促进企业的发展。 是 是 其 他 承 诺 盈 利 预 测 及 补 偿 山东鲁 北企业 集团总 公司 鲁北集团对注入公司的溴素生产装置和鲁 北盐化股权的盈利能力承诺：若因市场、生 产经营等因素导致不能实现盈利预测中 2011年 2,389万元、2012年 7，390万元、 2013年 8，735万元（2012年和 2013年实 现的盈利为100%鲁北盐化股权和购入的溴 素装置实现的盈利）的利润额，鲁北集团将 在 2011年、2012年、2013年年报披露后一 个月内以现金向鲁北化工补足差额部分利 润。 是 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否 达到原盈利预测及其原因作出说明 公司控股股东鲁北集团在 2011年 8月 11日公司临 2011-032号公告中做出承诺：为保 护广大投资者的切身利益，消除生产经营风险，鲁北集团针对上述两项资产今后三年的盈利 能力承诺：若因市场、生产经营等因素导致不能实现盈利预测中 2011年 2,389万元、 2012 年 7，390万元、 2013年 8，735万元（ 2012年和 2013年实现的盈利为 100%鲁北盐化股权 和购入的溴素装置实现的盈利）的利润额，鲁北集团将在 2011年、2012年、2013年年报披 露后一个月内以现金向鲁北化工补足差额部分利润。 公司参股的山东鲁北盐化有限公司本年度实现营业收入 16,090.73万元，利润 5,010.75 万元。公司本年度取得投资收益 1,917.69万元。 公司收购的山东鲁北海生物有限公司溴素生产线本年度实现营业收入 1,417.22万元，贡 献利润 768.23万元。 上述经营业绩符合公司控股股东鲁北集团在 2011年 8月 11日公司临 2011-032号公告 中所做出的盈利能力承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 40 32 山东鲁北化工股份有限公司 2011年年度报告 境内会计师事务所审计年限 2 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称 及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及 检索路径 ST鲁北有限售条件的流通股上市 流通的公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 11月 21日 http://www.sse.com.cn ST鲁北第三季度季报 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 10月 26日 http://www.sse.com.cn ST鲁北2011年第三次临时股东大 会的法律意见书 2011年 10月 11日 http://www.sse.com.cn ST鲁北2011年第三次临时股东大 会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 10月 11日 http://www.sse.com.cn ST鲁北董事会议事规则 2011年 10月 11日 http://www.sse.com.cn ST鲁北公司章程（2011修订） 2011年 10月 11日 http://www.sse.com.cn ST鲁北股东大会议事规则 2011年 10月 11日 http://www.sse.com.cn （未完）  |