[年报]深圳机场：2011年年度报告（更新后）
深圳市机场股份有限公司 2011年年度报告 二〇一二年三月二十二日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 中审国际会计师事务所为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 董事汤大杰因公请假未能亲自出席本次会议，特委托陈金祖董事代为出席并就本次会议的 议题行使表决权；其余董事均亲自出席了本次董事会会议。 公司董事长汪洋先生、总经理陈繁华先生、财务负责人秦长生先生、财务总监支广纬先生、 会计机构负责人（财务部经理）史晓梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 释义：除非另有说明，以下名称在本报告中之含义如下： 本公司、公司：深圳市机场股份有限公司 本报告期、报告期：2011 年度 机场集团：公司控股股东—深圳市机场（集团）有限公司 机场运输公司：深圳市机场运输有限公司 机场货运公司：深圳市机场航空货运有限公司 机场广告公司：深圳市机场广告有限公司 机场港务公司：深圳市机场港务有限公司 物流园公司：深圳机场物流园发展有限公司 快件监管中心：深圳机场国际快件海关监管中心有限公司 目 录 第一节 公司简介 ................................................................ 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ................................................... 5 第三节 股本变动及股东情况 ...................................................... 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................... 11 第五节 公司治理结构 ........................................................... 15 第六节 股东大会情况简介 ....................................................... 31 第七节 董事会报告 ............................................................. 32 第八节 监事会报告 ............................................................. 49 第九节 重大事项 ............................................................... 53 第十节 财务报告 ............................................................... 64 第十一节 备查文件 ............................................................ 150 第一节 公司简介 公司的法定中文名称：深圳市机场股份有限公司 公司的法定英文名称：SHENZHEN AIRPORT CO.,LTD. 中文缩写：深圳机场 英文缩写：SACL 公司法定代表人：汪 洋 公司董事会秘书：孙郑岭 公司证券事务代表：林俊 联系电话：（0755）23456331 电子信箱：szjc@szairport.cn 传 真：（0755）23456327 公司电子信箱：szjc@szairport.cn 联系地址：深圳市宝安国际机场信息大楼509 邮政编码：518128 公司注册地址：深圳市宝安国际机场第一办公楼三、四层 公司办公地址：深圳市宝安国际机场信息大楼 邮政编码：518128 公司国际互联网网址：http://www.szairport.com 公司选定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 刊登公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点：公司董事会办公室 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：深圳机场 股票代码：000089 其他有关资料 1、公司首次注册日期：1998年4月10日 2、公司首次注册地：深圳市工商行政管理局 3、企业法人营业执照注册号：440301103462216 4、税务登记号码：44030027954141X 5、组织机构代码：27954141-X 6、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 （1）名称：中审国际会计师事务所 （2）办公地址：深圳市深南大道7028号时代科技大厦8楼西 7、公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称、办公地址及保荐代表人 （1）机构名称：中信建投证券股份有限公司 （2）办公地址：北京市东城区朝内大街188号 （3）保荐代表人：庄云志、陈友新 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 主要利润指标 单位：（人民币）元 主要利润指标 金额 营业利润 849,288,598.80 利润总额 855,827,759.47 归属于上市公司股东的净利润 657,309,522.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 652,401,579.73 经营活动产生的现金流量净额 750,085,717.15 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 项目 2011年度 非流动资产处置损益 -63,239.10 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 6,299,985.76 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 82,573.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 302,414.01 所得税影响额 -1,516,926.75 少数股东损益影响额 -196,864.49 合计 4,907,942.63 二、公司近三年会计数据和主要财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 营业总收入（元） 2,023,340,374.76 1,899,466,194.00 6.52% 1,662,716,619.50 营业利润（元） 849,288,598.80 830,383,515.04 2.28% 716,617,305.39 利润总额（元） 855,827,759.47 895,702,088.27 -4.45% 723,743,115.18 归属于上市公司股东的净利润 （元） 657,309,522.36 714,150,167.35 -7.96% 575,077,588.09 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 652,401,579.73 650,028,119.88 0.37% 570,722,966.22 经营活动产生的现金流量净额 （元） 750,085,717.15 912,380,069.66 -17.79% 579,917,579.34 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 资产总额（元） 9,164,060,105.70 6,536,070,906.86 40.21% 5,790,766,696.75 负债总额（元） 2,302,867,697.83 681,149,401.98 238.09% 597,931,196.45 归属于上市公司股东的所有者 权益（元） 6,836,939,573.08 5,830,494,565.51 17.26% 5,167,702,590.64 总股本（股） 1,690,243,200.00 1,690,243,200.00 0.00% 1,690,243,200.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.3889 0.4225 -7.95% 0.3402 稀释每股收益（元/股） 0.3544 0.4225 -16.12% 0.3402 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.3889 - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.3860 0.3846 0.36% 0.3377 加权平均净资产收益率（％） 10.23% 12.99% -2.76% 11.74% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 10.15% 11.82% -1.67% 11.65% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.444 0.540 -17.78% 0.343 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.045 3.450 17.25% 3.057 资产负债率（％） 25.13% 10.42% 14.71% 10.33% 注：公司可转换债券于2012年1月16日起可实施转股，截至2011年年度报告公布日前一个月末股东总数为1,690,252,526 股，用最新股本计算的每股收益0.3889元/股。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 限制性股票 解除限售 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,037,117,986 61.359% -786,499,200 －786,499,200 250,618,786 14.827% 1、国家持股 2、国有法人持股 1,037,059,200 61.356% -786,499,200 －786,499,200 250,560,000 14.824% 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 58,786 0.003% 58,786 0.003% 二、无限售条件股份 653,125,214 38.641% +786,499,200 +786,499,200 1,439,624,414 85.173% 1、人民币普通股 653,125,214 38.641% +786,499,200 +786,499,200 1,439,624,414 85.173% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,690,243,200 100.00% 1,690,243,200 100.00% （二）限售股份情况变动表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股 数 本年增加限售 股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 机场集团 786,499,200 786,499,200 0 0 - 2011年12月16日 机场集团 250,560,000 0 0 250,560,000 非公开发行股份 购买资产限售股 2012年01月06日 支广纬 58,786 0 0 58,786 高管锁定股 － 合计 1,037,117,986 786,499,200 0 250,618,786 － － 备注1：公司控股股东—机场集团年初持有本公司有限售条件股份总数为1,037,059,200股。其中因股权分置改革产生的 有条件限售股份786,499,200股已满限售期，已于2011年12月16日解除限售上市流通；因非公开发行购买股份产生的有条 件限售股份250,560,000股已满限售期，已于2012年1月6日解除限售上市流通。 备注2：本公司控股股东－机场集团没有在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上的计划。 本公司控股股东－机场集团承诺：如果机场集团计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持的深圳机场解除限售流通 股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，机场集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露 出售提示性公告。 （三） 股票发行与上市情况 截止报告期末，公司前3年股票发行情况： 公司于2006年9月启动非公开发行股份购买资产事项，2007年召开董事会和股东大会审 议并通过了相关议案，2007 年12月28日获中国证券监督管理委员会重组委员会有条件审核通 过，2008年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次非公开发行股 份的股权登记手续，新增股份250,560,000 股于2008 年2月22日上市，为有限售条件股份， 公司总股本变更为1,690,243,200股。 公司第四届董事会第十五次临时会议和2009年第一次临时股东大会审议通过了公司发行 总额不超过人民币20亿元，期限不超过6年，票面利率不超过2.8%的可转换公司债券的相关 议案；本次发行方案授权有效期延期一年的议案经公司2010年11月26日召开的第四届董事会 第十六次会议和2010年12月13日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过。2011年6月 22日本次发行已经中国证监会证监许可[2011]989号《关于核准深圳市机场股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》核准。公司于2011年7月15日公开发行了2,000万张可转换公 司债券，每张面值100元，发行总额200,000万元。公司已在上海浦东发展银行股份有限公司 深圳分行开设募集资金专项账户，本次发行可转债募集资金扣除承销、保荐费及登记费后的余 额196,980万元已于2011年7月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。经深圳证券交 易所深证上【2011】238号文同意，公司可转换公司债券于2011年8月10日起在深圳证券交 易所挂牌交易，债券简称“深机转债”，债券代码“125089”。2011年7月13日，公司在《中 国证券报》、《证券时报》刊载《深圳市机场股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 摘要》并在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）刊载了募集说明书全文。 本次发行的可转债向公司原股东优先配售，机场集团共计配售公司可转债12,270,484张，占本 次发行总量的61.35%。2011年8月10日机场集团已通过深圳证券交易所竞价交易系统减持公 司可转债4,999,991张，占发行总量的25.00%。机场集团现仍持有公司可转债7,270,493张， 占发行总量的36.35%。根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》约定，公司本次发 行的深机转债自2012年1月16日起可转换为本公司A股股份。 二、股东情况 （一）股东数量和持股情况 2011年末股东总数（户） 115,925 本年度报告公布日前一个月末股东 总数（户） 115,153 前10名股东持股情况 单位：股 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数量 深圳市机场（集团）有限公司 国有法人 61.36% 1,037,059,200 250,560,000 0 中国建设银行－长城品牌优 选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.97% 33,231,904 0 0 王雪松 境内自然人 0.42% 7,120,357 0 0 瑞银环球资产管理（新加坡） －瑞银卢森堡机构SICAVII 中国Ａ股 境外法人 0.41% 6,907,945 0 0 生命人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 境内非国有法人 0.35% 5,999,960 0 0 周生杰 境内自然人 0.26% 4,399,269 0 0 王玉生 境内自然人 0.23% 3,898,590 0 0 苏运江 境内自然人 0.20% 3,326,300 0 0 张定强 境内自然人 0.15% 2,512,755 0 0 冯德文 境内自然人 0.14% 2,319,614 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资 基金 33,231,904 人民币普通股 王雪松 7,120,357 人民币普通股 瑞银环球资产管理（新加坡）－瑞银卢森堡机 构SICAVII中国Ａ股 6,907,945 人民币普通股 生命人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 产品 5,999,960 人民币普通股 周生杰 4,399,269 人民币普通股 王玉生 3,898,590 人民币普通股 苏运江 3,326,300 人民币普通股 张定强 2,512,755 人民币普通股 冯德文 2,319,614 人民币普通股 中国农业银行－南方中证500指数证券投资基 金(LOF) 1,831,194 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 （二）前十名深机转债（债券代码：125089）持有人持有债券情况 序号 持有人名称 持有数量(张) 比例(%) 1 深圳市机场（集团）有限公司 7,270,493 36.35 2 兴业银行－兴全保本混合型证券投资基金 1,044,107 5.22 3 中国工商银行－国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 869,995 4.35 4 中国工商银行－兴全可转债混合型证券投资基金 764,143 3.82 5 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 593,390 2.97 6 海通－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 573,428 2.87 7 光大证券股份有限公司 466,332 2.33 8 中信证券－中信－中信证券债券优化集合资产管理计划 434,748 2.17 9 中国银行－易方达岁丰添利债券型证券投资基金 371,223 1.86 10 中国建设银行－宝盈增强收益债券型证券投资基金 365,575 1.83 备注：截至2011年末深机转债持有人总数9,480户，截至本年度报告公布日前一个月末深机转债持有人总数9,313户。 （三）控股股东 控股股东：深圳市机场（集团）有限公司 成立时间：1989年5月11日 法人代表：汪 洋 注册资本：400,000万元人民币 经营范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯及通讯导航器材； 售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经 营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业； 教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗业务；机 场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。 本报告期内控股股东未发生变更。 （四）实际控制人 公司实际控制人：深圳市国有资产监督管理委员会 本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 深圳市国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有的机场集团100%股权 已划至深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称“特区建发”）名下，相关工商变更手续已 办理完毕。特区建发由深圳市国资委出资成立，为市属国有独资公司，深圳市国资委持有特区 建发100%股权。本次股权划转后，本公司实际控制人仍为深圳市国资委。 61.36% 100% 100% 深圳市机场股份有限公司 深圳市特区建设发展集团有限公司 深圳市机场（集团）有限公司 深圳市国有资产监督管理委员会 （五）有限售条件股份及股东情况 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市 交易股份数量 有限售条件股份数 量余额 无限售条件股份数量 余额 说 明 2011年8月4日 250,560,000 58,786 1,690,184,414 该部分限售股份已 于2012年1月6日 解除限售 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股 份数量 限售条件 深圳市机场（集团）有限公司 250,560,000 2011年8月4日 250,560,000 见备注 支广纬 58,786 — — 高管锁定股 备注：在《非公开发行股份购买资产情况暨上市公告书》中机场集团承诺：非公开发行的250,560,000股股份在与此相关 的三宗土地的房产证全部办理至公司名下之日起三年内不转让；2008年8月4日，上述三宗土地的房产证明已过户至本公司名下。 该部分限售股份已于2012年1月6日解除限售上市流通。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 (股) 年末持 股数 (股) 报告期内从公司领 取的报酬总额 （元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 汪洋 董事长 男 47 2010.12.13 2013.12.13 0 0 0 是 张功平 董事 男 56 2010.12.13 2013.12.13 0 0 0 是 陈金祖 董事 男 48 2010.12.13 2013.12.13 0 0 0 是 汤大杰 董事 男 43 2010.12.13 2013.12.13 0 0 0 是 陈繁华 董事总经理 男 45 2010.12.13 2013.12.13 0 0 704,624 否 秦长生 董事副总经理 男 51 2010.12.13 2013.12.13 0 0 541,674 否 袁耀辉 独立董事 男 66 2006.05.23 2012.05.23 0 0 100,000 否 王彩章 独立董事 男 45 2008.11.12 2013.12.13 0 0 100,000 否 张建军 独立董事 男 47 2010.12.13 2013.12.13 0 0 100,000 否 吴建飞 监事会主席 男 52 2010.12.13 2013.12.13 0 0 0 是 赵青萍 监事 女 47 2010.12.13 2013.12.13 0 0 0 是 应学民 职工监事 男 46 2010.12.13 2013.12.13 0 0 445,976 否 廖造阳 副总经理 男 56 2010.12.13 2013.12.13 0 0 597,464 否 秦里钟 副总经理 男 46 2010.12.13 2013.12.13 0 0 596,841 否 张淮 副总经理 男 47 2010.12.13 2013.12.13 0 0 599,218 否 贾华 副总经理 男 51 2010.12.13 2013.12.13 0 0 606,600 否 支广纬 财务总监 男 48 2010.12.13 2013.12.13 58,786 58,786 600,852 否 孙郑岭 董事会秘书 男 45 2011.04.19 2013.12.13 0 0 523,562 否 罗毅 原董事会秘书 男 33 2008.04.21 2011.04.19 0 0 102,270 否 史晓梅 财务部经理 女 41 2010.12.13 2013.12.13 0 0 373,393 否 注：原董事会秘书罗毅于2011年4月19日不再担任公司董事会秘书，其报告期内1-4月薪酬为人民币102,270元。 （二）董事、监事、高级管理人员工作经历及在其他单位任职情况 1、董事、监事、高级管理人员最近5年工作经历 汪洋，董事长，1992年至2004年在深圳市人事局工作，2004年6月至2005年6月任深圳市国有资产 监督管理委员会企业领导人员管理处处长，2005年6月至2007年3月任深圳市机场（集团）有限公司党委 副书记、纪委书记，2007年4月至2010年11月任深圳市机场（集团）有限公司总经理，2010年4月至今 任深圳市机场（集团）有限公司董事长、党委书记。2005年8月至2007年8月任本公司监事会主席，2008 年2月起任本公司董事，2010年5月起任本公司董事长。 张功平，董事，1998年9月至2004年4月任中国水利水电闽江工程局副局长，2004年4月至2004年9 月任深圳市大铲湾港口投资发展有限公司负责人，2004年9月至2005年10月任深圳市大铲湾港口投资发展 有限公司副总经理，2005年10月至2010年11月任深圳市大铲湾港口投资发展有限公司党总支副书记、书 记、总经理、法定代表人，2010年11月至今任深圳市机场（集团）有限公司总经理、党委委员，2010年12 月起任本公司董事。 陈金祖，董事，1998年9月至2001年8月任中国民航总局机场司运行管理处副处长、处长。2001年9 月至2005年6月任深圳市机场（集团）有限公司副总经理，2005年6月至2010年12月任本公司总经理，2010年12月至今任深圳市机场（集团）有限公司副总经理、党委委员，自2007年3月起任本公司董事。 汤大杰，董事，2002年7月至2003年3月任深圳市金信安水务投资有限公司投资总监。2003年4月至 2004年4月任本公司投资发展部经理。2004年4月至2005年6月任深圳市机场（集团）有限公司投资经营 部经理，2005年6月至2011年8月任深圳市机场（集团）有限公司副总经理、党委委员。自2005年8月起 任本公司董事。 陈繁华，董事兼总经理，2004年4月至2005年7月任深圳市机场股份公司旅客服务部经理，2005年7 月至2007年8月任深圳机场（集团）有限公司办公室主任，2007年8月至2010年12月任深圳市机场股份 有限公司党委副书记、纪委书记。2010年12月起任本公司董事兼总经理。 秦长生，董事兼副总经理、财务负责人，2000年12月至2004年2月任深圳一致药业股份有限公司财务 总监。2004年3月至2005年4月任深圳市航运总公司财务总监。2005年4月至2010年12月任深圳市国资 委委派至深圳市机场（集团）有限公司的财务总监。2010年12月至今任本公司副总经理，2006年5月至今 任本公司董事。 袁耀辉，独立董事，研究员级高级工程师，中共第十五次全国代表大会代表，1995年国务院授予全国劳 动模范称号。历任航空工业部昌河飞机工业公司副总经理、昌河飞机工业公司总经理兼党委书记、江西省经 济贸易委员会主任兼党组书记、中国民航总局体改法规企管司副司长、规划科技体改司副司长、中国国际航 空公司党委书记兼副总裁、中国民航总局政策法规司司长。自2006年5月起任本公司独立董事。 王彩章，独立董事，1998年5月至2006年7月历任平安证券有限责任公司法律室主任、平安证券有限责任 公司资本市场事业部首席律师，2006 年8月至今任国浩律师事务所合伙人，自2008年11月起任本公司独立董 事。 张建军，独立董事，1985年7月至1999年8月江西财经大学会计学院历任助教、讲师、副教授、教授、 系副主任、副院长，1999年8 月至2001年4 月任深圳鹏元资信评估有限公司副总裁，2001年4月至今历 任深圳大学经济学院教授、院长，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授。2010年12月起任本公司独 立董事。 吴建飞，监事会主席，1999年11月至2004年11月任深圳市机场股份有限公司党委副书记,2004年11月至 2006年1月任深圳市机场（集团）有限公司总经理助理,2006年1月至2007年7月任深圳市机场股份有限公司副 总经理,2007年7月至今任深圳市机场(集团)有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。2010年12月起任本 公司第五届监事会监事、监事会主席。 赵青萍，监事，2001年至2005年任深圳市机场股份有限公司计划财务部副经理，2005年至今任深圳市机 场（集团）有限公司计划财务部部长，自2008年2月起任本公司监事。 应学民，监事，2005年8月至2006年8月任深圳市机场（集团）有限公司投资发展部副部长，2006年 8月至2007年6月任深圳市机场（集团）有限公司党群工作部副部长（主持工作）、部长；2007年6月至 2011年4月任公司航空业务部部长，2011年4月起任深圳市机场地面服务公司总经理。自2009年5月起任 本公司职工监事。 廖造阳，副总经理，1998年2月至2003年6月任深圳机场（集团）公司总裁助理，2003年6月至2010 年12月任深圳市机场（集团）公司副总经理、党委委员。2009年12月至2010年12月任本公司董事。自 2010年12月起任本公司副总经理。 秦里钟，副总经理，2000年8月至2005年6月任深圳机场海关快件监管中心有限公司经理，2005年6 月至今任本公司副总经理。 张淮，副总经理，1999年4月至2003年5月任深圳市机场航空货运有限公司副总经理，2003年5月至 2005年7月任深圳市机场物流园发展有限公司总经理，2005年7月至2007年8月任本公司经营管理部经理，2007年8月至今任本公司副总经理。 贾华，副总经理，1996年5月至2000年10月任深圳机场公司机坪服务部副经理，2000年10月至2007 年8月任本公司机坪服务部副经理、经理，2007年8月至今任本公司副总经理。 支广纬，财务总监，1997年3月至2004年4月任深圳市机场（集团）有限公司财务部经理，2004年4 月至2005年6月任副总会计师兼计划财务部部长；2005年6月至今任本公司财务总监，2005年6月至2008 年4月期间兼任本公司董事会秘书。 孙郑岭，董事会秘书，2004年4月至2005年12月任深圳市机场（集团）有限公司人力资源部副部长，2005 年12月至2007年6月任深圳市机场国际航空销售代理有限公司副总经理，2007年6月至2008年5月任深圳机场 国际旅行社有限公司总经理，2008年5月至2009年3月任深圳市机场股份有限公司办公室主任，2009年3月至 2010年12月任深圳市机场集团有限公司办公室主任，2010年12月至今在深圳市机场股份有限公司分管相关工 作。2011年4月起任本公司董事会秘书。 罗毅，原董事会秘书，2001年6月至2005年6月任深圳市机场（集团）有限公司航空业务部业务员，2005 年7月至2006年5月，深圳市机场（集团）有限公司投资发展部战略规划研究助理经理，2006年6月至2008年4 月任深圳市机场（集团）有限公司董事长秘书。2008年4月至2011年4月任本公司董事会秘书。 史晓梅，财务部经理，1999年4月至2005年4月在深圳市机场（集团）有限公司计划财务部财务管理 科工作，2005年4月至2007年6月任会计科助理经理，2007年10月至2009年10月担任本公司财务部副 经理，2009年10月至今担任本公司财务部经理。 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 在公司职务 在股东单位职务 任职期间 汪 洋 董事长 董事长 2010.04— 张功平 董事 总经理 2010.11— 陈金祖 董事 副总经理 2010.12— 汤大杰 董事 副总经理 2005.06—2011.08 吴建飞 监事会主席 党委副书记 2007.07— 赵青萍 监事 计划财务部部长 2005.06— （三）年度报酬情况 依据深圳市上市公司平均独立董事津贴水平，经公司2011年度第一次临时股东大会批准， 公司独立董事年度津贴调整为人民币10万元/人。公司高级管理人员报酬根据公司年度经营目 标完成情况拟订，由公司董事会批准。 报告期内，董事长汪洋先生、董事张功平先生、陈金祖先生、汤大杰先生、监事会主席吴 建飞先生、监事赵青萍女士在控股股东－机场集团领取薪酬；公司独立董事张建军、袁耀辉、 王彩章先生从本公司领取独立董事津贴，其他董事、监事及全体高级管理人员从公司获得报酬， 总额共计569.25万元。 （四）董事、监事、高级管理人员变更情况 1、董事更换情况 报告期内，公司董事未发生变化。 2、监事更换情况 报告期内，公司监事未发生变化。 3、高级管理人员更换情况 2011年4月18日，公司召开第五届董事会第二次会议聘任孙郑岭先生为公司第五届董事 会秘书。 二、员工情况 截止2011年12月31日，本公司（包括控股子公司）共有在册员工4,222人，较去年同期 增加69人，需要承担部分费用的离退休员工114人。 员工专业分工和教育程度构成如下： 专业分工 行政人员 财务人员 技术人员 生产人员 合计 人数 332 78 351 3461 4222 比例 7.86% 1.85% 8.31% 81.98% 100.00% 教育程度 硕士(含)以上 本 科 大 专 中 专 中专以下 合计 人数 84 599 1318 553 1668 4222 比例 1.99% 14.19% 31.22% 13.10% 39.50% 100.00% 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 按照监管部门的要求，结合公司运营发展的实际情况，公司切实推进规范公司治理的各项 工作，强化内部控制规范体系建设，不断提升规范运作水平。公司治理的实际状况与《上市公 司治理准则》的要求基本一致。 报告期内，公司股东和股东大会、董事和董事会、监事和监事会、独立董事、董事会各专业 委员会、经理层的职责明确，议事程序规范，均能有效行使各自的职权，依法规范运作，切实 维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 公司控股股东、实际控制人通过股东大会行使出资人的权利，公司与控股股东、实际控制人 在人员、资产、财务、机构和业务上保持了独立，公司与关联方股东关联交易遵循了公开、公 平的交易原则。 公司信息披露方面：按监管要求，公司制定了《信息披露事务管理制度》，并不断完善。明 确信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，公 司总经理和董事会秘书为公司信息披露的直接责任人。董事会公告和监事会公告由董事会办公 室统一对外发布，从而保证了公司信息披露的公平性。 （一）主要工作开展情况 1、加强公司治理制度的建设与完善 制订公司《内部信息外部使用人管理制度》 根据监管部门要求，公司建立了《内部信息外部使用人管理制度》，制度对“内部信息” 和“外部使用人”的范围进行了界定，明确了外部使用人的责任义务，规定了外部使用人申请 使用内部信息的审批程序和外部使用人登记备案制度，强化了公司对外部使用人的监督控制措 施以及对违规行为的责任追究机制。 2、开展内幕交易防控的内部培训，坚决打击内幕交易 根据深圳证监局关于落实“深圳上市公司信息披露专项工作会议”精神的通知，公司组织 全体董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人进行防控内幕交易的专题培训，建立了内幕 信息知情人管理档案，在监管部门规定的敏感期前以短信方式提醒董监高及相关内幕知情人， 将防范内幕交易工作落到实处，从而进一步增强防范内幕交易意识，推进内幕交易防控体系建 设。 3、继续做好防止控股股东或实际控制人及其关联人占用上市资金的清查工作 为继续贯彻深圳证监局“巩固清欠成效，防止大股东占用上市公司资金问题复发”的专项 工作会议精神，公司切实落实控股股东或实际控制人及其关联人占用本公司资金和关联交易内 部清查工作，使防范工作日常化、制度化。自2007年来，公司每月向深圳证监局报送关联方往 来资金占用情况汇总表。制订了较为完善的关联交易决策制度，与大股东及其他关联方的经营 性资金往来以双方签订的经济合同为依据，经济合同按照关联交易的决策程序进行审批。报告 期内，公司大股东或实际控制人及其关联人不存在占用上市公司资金的情形。 4、公司与控股股东、实际控制人及其所属企业同业经营和关联交易相关情况说明 （1）1997年8月8日，机场集团作为本公司的控股股东不可撤销地承诺：在股份公司依 法设立后，集团公司将确保受集团公司控制的子企业或关联企业不会从事与股份公司构成实质 性竞争的业务。 2008年初，公司完成了非公开发行股份购买资产事项。2007年初，机场集团对此出具了关 于避免同业竞争事项的《承诺函》，非公开发行股份购买资产事项完成后，深圳机场航空主业业 务已经纳入本公司，完成业务生产链条闭合。机场集团和公司之间不存在实质性的同业竞争。 截至目前，机场集团履行了上述承诺，公司与深圳机场集团及其所属企业不存在同业经营 的情况。 （2）本公司存在因行业特性、国家政策等原因导致的部分关联交易 公司由控股股东机场集团剥离部分资产的方式上市。公司上市后，包括土地、房屋、道路 以及后勤保障有关的部分资产以及相应业务仍由机场集团拥有或运营，机场集团为本公司提供 水电服务、并拥有机场土地资源，由于上述原因，故本公司不可避免存在向其支付水电费、土 地使用费、办公楼租赁等关联交易行为，均属于公司日常性经营业务。 解决措施：①不断完善《公司关联交易决策制度》，严格执行关联交易审议程序。公司已建 立关联交易专项决策制度，并依据公司经营发展的需要不断完善。审议关联交易事项时，股东 大会和董事会严格执行关联股东和关联董事回避制度，从公司治理层面保证了关联交易的公允 性。公司具备防止大股东或实际控制人及其关联人占用上市公司资金的管理职责和工作程序， 针对关联交易制定了较为完善内控制度，并在工作中得到了有效的执行与落实；公司的关联交 易遵循市场公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基准,以不损害公司及股东的 利益为根本出发点，交易价格公平合理，有利于发挥双方资产的规模效益，有利于本公司主业 的发展。 ②通过非公开发行股份购买资产，实现了公司主业生产链条一体化，减少关联交易，使公 司治理结构得到进一步完善。2008年2月，公司完成了非公开发行股份向机场集团购买飞行区 资产事项，与航空主业相关的资产进入本公司，关联交易事项与金额大为减少，提升了公司的 核心竞争力。 ③全力推进部分资产权属不清问题的尽早解决。公司所属的民用机场具有社会公共基础设 施和企业经济效益双重属性。由于机场对土地资源占用量大的行业属性、国家土地政策以及公 司滚动建设模式中遗留下来的历史问题等因素，导致本公司包括A、B号航站楼、国内货运村一 期、国际货运村一期、国内货站以及物流联检大厦等六项资产未办理相关的房地产证明。针对 上述资产权属问题，公司与机场集团共同成立工作组，协调政府有关部门，加紧推进房地产证 明办理工作。为规避在完成上述资产产权证明前因相关土地问题可能给公司带来的损失风险， 机场集团作出承诺，在上述六项资产所对应的土地过户至公司名下之前，如出现该六项资产现 有的建筑物因未取得房屋产权证而被有关部门责令拆除的情形，给公司所引至的任何损失均由 机场集团承担。截止2011年上半年，A、B号航站楼、国内货运村一期房地产证已过户至本公 司名下。至此，公司主要的核心运营资产权属证明已经办理至本公司名下，存在权属不清资产 占总资产的比重已经大幅下降。公司将与机场集团将继续努力，全力推进其余资产产权的办理 工作，争取早日取得相关权属证明。 5、存在的治理非规范情形的整改情况 （1）仍存在部分资产权属不清晰的问题 公司存在国际货运村一期、国内货站、物流联检大厦等项尚未办理产权变更手续或房地产 证明的情形。此问题主要是由于机场行业属性、国家土地登记政策以及建设与发展过程中遗留 的历史问题等多重因素导致的。经过多方努力，截至目前，公司取得A、B号航站楼和国内货运 村一期等主要资产的房地产证明。公司将与控股股东－机场集团一起，继续全力推进尚未办结 产权证明资产的产权办理工作。 （2）公司存在向控股股东上报三类未公开信息的情形 作为国有控股的上市公司，依照国家国有资产管理有关规定的要求，政府国资管理部门主 要从控制国有上市公司的经营风险和国有资产保值增值的角度考虑，要求国有上市公司对于重 大投资、预算管理等重大事项实行报告或报备制度。因此，本公司存在向机场集团报送公司月 度财务、重大投资、年度预算等三类未公开信息资料的情形，以保证国有资产管理机构对国有 资产经营进行有效的监管。 公司已按照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证 局公司字[2007]14号）和《关于对深圳市机场股份有限公司治理情况的监管意见》（深证公司字 [2007]54号）的要求采取了以下整改措施：第一，对于月度业务量统计数据，在向控股股东报 送的同时，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行公告；第二，根据深圳证监局 《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监督的补充通 知》，经公司第四届董事会第三次会议批准，同意向控股股东—机场集团报送本公司月度财务报 告、年度财务预算、重大投资事项三类未公开信息，并严格执行内幕信息知情人员报备制度， 按照监管要求定期报送内幕信息知情人信息；第三，与内幕信息知情人签署承诺书，要求在其 获知本公司未公开信息时，未经公司许可，不得向外泄露，并不得利用这些信息获取不正当利 益；第四，一旦出现信息泄露，本公司将立即报告深圳证券交易所并及时公告。对内幕信息知 情人违反承诺造成公司或投资者合法利益受到损害的，本公司将积极采取措施维护公司和投资 者合法权益。 本公司将继续严格执行已采取的整改措施，严格执行《关于对上市公司向大股东、实际控 制人提供未公开信息行为加强监管的通知》和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未 公开信息等治理非规范行为加强监督的补充通知》的规定。 二、公司内部控制 （一）公司内部控制体系建设工作进展情况 根据财政部、证监会等五部委关于推动上市公司实施内部控制基本规范的总体部署，公司 制定了内控规范实施工作方案，并经董事会审计委员会2011年第一次临时会议和公司第五届董 事会第二次会议审议通过。通过公开招标，公司选定深圳市迪博企业风险管理技术有限公司为 全面风险管理和内部控制体系建设的咨询机构，协助公司全面开展内控规范实施工作。 2011年内部控制项目实施的范围包括：股份公司母公司各职能部门、一线生产单位以及2 家分公司——商业开发分公司和地面服务分公司，2家控股公司——航空货运公司和物流园公 司。目前，项目历经7个月的时间，既定工作目标基本完成。具体工作进展如下： 第一阶段：项目启动阶段 截止2011年7月底，公司风控办和咨询机构组成联合项目组，收集了项目范围内各单位相关 基础材料，并准备访谈工作。 第二阶段：项目实施阶段 2011年8月初开始，项目咨询公司通过访谈、查阅资料，形成风险调查问卷，经过多次讨论 和修正形成风险数据库。截止2011年10月底，项目组已搭建公司流程框架体系，辨识公司层面 风险102项，包括战略风险、运营风险、市场风险、财务风险和法律风险五大类；评估并应对公 司层面航空器隐载风险等十二项重大风险；梳理了企业业务流程，识别并明确业务活动中的关 键控制点，为评价控制活动的有效性提供依据。 截止2011年12月底，组织相关部门对梳理中发现的管理建议进行沟通确认，最终确认13个 部门的41条管理建议和整改措施。项目组提交了全面风险评估报告、全面风险管理报告、管理 建议书、内部控制手册初稿。 第三阶段：项目评价跟踪阶段 2012年1月，股份公司对重大风险应对和41条管理建议组织了全面的整改落实。截止2012 年2月底，项目组根据各方意见对工作报告做了进一步修订。项目组实施了内部控制测试，评价 了内部控制系统执行的有效性，出具内部控制自我评价报告。为进一步深化风控工作，制定了 全面风险管理和内部控制评价和考核办法。 目前，风控统筹部门正在完善修订全面风险管理和内部控制评价和考核办法。跟进缺陷和 管理整改落实情况。 （二）内部控制自我评价报告 1、内部控制评价工作的总体情况 公司董事会授权审计委员会整体规划和组织企业风险管理和内部控制工作，风控办公室和 审计法律部负责内部控制评价的具体实施工作。 2011年末，在公司本部职能部门、一线生产单位、两家分公司——地面服务公司、商业开 发分公司和两家控股公司——物流园公司、航空货运公司建立起一套较完整且运行有效的内部 控制体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了 合理保障。 公司内部控制评价的组织形式是在公司董事会下设临时的内部控制评价小组，承担公司内 部控制体系评价工作，小组成员由公司审计法律部和公司聘请的外部咨询机构人员共同担任。 董事会对内部控制评价承担最终的责任，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理 层负责支持和配合内部控制评价工作的开展。对于内部控制评价中发现的问题或报告的缺陷， 积极采取有效措施予以整改。 2、内部控制评价的依据 本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 (下称“基本规范”)及《企业内部控制评价指引》(下称“评价指引”)的要求，在内部控制日 常监督和专项监督的基础上，对公司截至2011年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进 行评价。 3、内部控制评价的程序 公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、 认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。 4、内部控制体系的总体情况 （1）内部环境 ①治理结构 公司已建立规范的治理结构——包括股东大会、董事会、监事会和经理层，并制定相应的 议事规则和工作规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和 制衡机制。 公司股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使职权，决定公司重大事 项。公司严格按照公司章程的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关 规定，维护上市公司和股东的合法权益。 公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照公司章程履行职责，依法 行使公司的经营决策权，并负责内部控制体系的建立健全和有效实施。为提高董事会运作效率， 董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。董事 会由九名董事组成，其中独立董事三名。 公司监事会对股东大会负责，监督公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员依法 履行职责，监事会由三名监事组成。 公司经理层是董事会决策的执行机构，总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，其他高级管理人员按照相关制度及分工，协助董事长和总经理开展工作。 报告期内，公司召开股东大会3次，董事会8次，监事会5次，总经理办公会47次。 ②组织结构 公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上，设立满足公司经营管理所需要的 职能机构。2011年，公司进一步健全全面风险管理与内部控制的组织机构，其中： 公司董事会负责就全面风险管理与内部控制工作的有效性进行管理，对股东大会负责，听 取审计委员会和经营管理层的工作汇报，全面把握和决策股份公司的全面风险管理与内部控制 工作。 公司拟将“审计委员会”更名为“审计与风险管理委员会”，并在其职责中新增了对全面风 险管理和内部控制的全面管控及监督评价等工作内容，委员会负责对股份公司全面风险管理与 内部控制体系有效性进行监督、评价。 总经理负责主持全面风险管理与内部控制的日常工作。 风控办公室履行公司范围内全面风险管理的职责，负责组织协调全面风险管理与内部控制 的日常工作。 审计法律部在风险管理方面，负责研究提出全面风险管理监督评价体系及制度，开展监督 与评价工作，出具监督评价审计报告。 截止2011年12月31日，公司组织结构图如下： 注：为了加强T3航站区运营准备工作的组织领导和统一协调，实现T3航站楼按期搬迁和启用，保障新 航站区顺利投入运营，公司成立了T3航站区运营准备工作领导小组和办公室，主要负责T3航站区运营准备 工作的组织、协调、实施和监督。 ③发展战略 2011年，公司确定了《深圳市机场股份有限公司“十二五”发展战略规划》，明确未来五 年内公司发展战略、重点及每个阶段的具体目标、工作任务、实施路径及保障措施等，并在实 施过程中对发展战略进行了适当分解，设置了相应的控制点和控制措施，以确保战略目标的实 现，从而提高公司核心竞争力，推动公司健康可持续发展。 截止2011年12月31日，深圳机场2011年旅客吞吐量累计2824.57万人次，同比增长5.7%； 货邮吞吐量累计82.84万吨，同比增长2.4%；航空器起降累计22.43万架次，同比增长3.4%。 ④内部审计 公司已建立了完善的内部审计工作程序与机制，每季度开展季度经济效益完成情况审计， 对合资公司每年开展经营情况审计，对控股公司开展内控制度健全性和执行情况检查，促进公 司完善内部控制体系。 ⑤人力资源政策 公司已制定较为完善的员工招聘、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩、关键岗 位的强制休假和定期轮岗、重要岗位员工离岗的限制等政策及程序。 2011年，公司进一步优化人力资源结构、建立工时管理制度、完善人才选拔机制、建立人 才梯队、加强对管理人员的培育与考核、打造职业经理人管理团队、完善激励机制等工作对人 力资源管理效能进行了全面提升。 ⑥企业文化 公司将全面风险管理与内部控制文化融入企业文化建设全过程，树立和传播正确的全面风 险和内部控制管理理念，将全面风险管理和内部控制意识转化为员工的共同认识和自觉行动， 提高全员风险与内部控制意识。 ⑦社会责任 公司在经营发展的同时履行社会职责和义务，已通过了质量、环境、职业健康安全三个管 理体系一体整合认证，2011年，深圳机场被世界航空货运权威杂志《Air Cargo News》评为“年 度最佳货运”机场；并连续第二年被评为交通运输安全生产先进单位。公司勇于承担社会责任， 积极实施对口扶贫慈善活动，荣获广东省“扶贫爱心企业”称号。公司努力促进就业，注重员 工权益保护，被中国民用航空局授予“全国民航先进劳动关系和谐企业”荣誉称号。 （2）风险评估 2011年，公司开展战略风险、财务风险、法律风险、市场风险、运营风险评估。风险评估 程序从公司层面和业务活动层面展开。 ①公司层面风险评估 2011年，公司在战略风险、运营风险、市场风险、财务风险和法律风险五类内共提出了102 个相关风险事项，筛选出航空器隐载风险、安全检查风险、航空器检修保养与派遣风险、围界 安全风险、跑道机坪管理风险、服务车辆及设备碰撞航空器风险、招标采购风险、净空区巡查 风险、对下属公司管控风险、信息披露风险、投资风险、应收账款风险共计12项重大风险，公 司针对这12项重大风险制定了管理制度、管理策略及进一步防范的措施。 ②业务层面风险评估 为保证全面风险管理与内部控制体系的有效执行，2011年，公司将全面风险管理与内部控 制体系有效融入到现有流程体系与管理制度之中，对包括公司治理、战略管理、运营管理、报 告管理等在内的19个一级模块，56个二级模块，287个三级流程进行了梳理，识别出各流程制 度控制环节中存在的风险事项，从兼顾管理投入与效果两方面的角度出发制定了科学、有效的 控制措施，同时将这些控制措施有机的融入现有业务流程与管理制度中，从而达到在日常经营 管理活动中有效控制各类风险的目标。 （3）控制活动 公司根据内部控制目标，将控制活动与风险应对策略相结合，通过多种控制措施对各种业 务事项实施有效控制，同时，公司还建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，确保 突发事件得到及时妥善处理。 ①公司层面的控制活动 公司以重要性原则为前提，着重对公司层面控制活动进行了关注： a控制环境范围内的内部控制，包括道德准则的建立与推行、高层管理者基调、检举揭发 机制、权限和职责分工、审计委员会以及人力资源政策等； b 反舞弊程序与控制； c 风险评估流程； d 集中化的处理和程序； e 监督，包括持续监督、独立评估和缺陷报告； f 经营活动分析、审核； g 期末财务报告流程； h 统一的规章制度。 ②业务活动层面的控制活动 公司通过梳理、编制287个流程体系文件来描述业务流程控制现状，并分析流程控制目标 以及风险，认定控制缺陷及改进建议，并积极实施整改。 ③主要控制措施 a 不相容职务分离控制 公司对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，采取相应的分离措施，形成各 司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 b 授权审批控制 2011年，公司对各项需审批的业务再次进行了梳理、完善、优化，制定了《深圳市机场股 份有限公司全面风险管理与内部控制流程体系文档》。 同时，公司再次明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序，制定了《深圳市机 场股份有限公司权限指引表》以保证授权审批控制的效率和效果。 c会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作。公司目前已建立了完善的财 务核算制度、财务报表管理制度及资金管理制度，并使用了用友财务管理系统、拜特资金管理 系统、ABS结算系统等信息系统，实现了财务核算工作的信息化处理，保证会计信息及资料真 实、安全、完整，信息得到及时提供和有效使用。 d 财产保护控制 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，且各项实物财产均已建立了资产信息系统 台账，对台账进行有效的记录、保管。公司坚持由计划财务部与财产管理归口部门一同定期开 展盘点及账实核对等工作，从而有效保障了公司各项实物财产的安全。 e 预算控制 公司已制定了较为完善的预算管理制度，成立了预算管理委员会，通过实行全面预算管理 措施来进行预算控制，公司和下属单位根据年度经营目标设立预算考核的主要指标。在预算执 行过程中，公司和下属单位定期对预算执行情况进行分析，根据分析结果采取改进措施，以确 保预算目标的达成。 f 运营分析控制 公司建立了较为全面的运营分析体系，每季度由总经理主持召开运营分析会，控股公司、 分公司及股份公司各部门负责人等参加，就公司运营状况进行分析，对存在的问题提出解决意 见，以实现对运营分析的有效控制。 g 绩效考评控制 公司建立了以价值创造为导向的绩效管理机制，并通过实施设定绩效目标、进行绩效沟通、 实施绩效考核和运用考核结果的完整绩效管理循环，将绩效考核与人才的选拔任用、岗位调整、 薪酬分配和职业发展相结合，不断提高人才激励的针对性和时效性。 (4)信息与沟通 公司已建立了符合发展战略并与经营管理活动一体化的信息系统，以及时、准确地收集、 传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 公司通过多种形式实现与内、外部的充分、有效沟通。 (5)内部监督 公司通过日常审计和纪检监督、专项监督、缺陷跟踪、内部控制评价等方式对内部控制建 立与实施情况进行监督检查，评价内部控制有效性并及时加以改进。 5、内部控制缺陷的整改情况 公司在《深圳市机场股份有限公司全面风险管理与内部控制评价和考核办法》中明确了内 部控制缺陷认定标准。 通过公司自我评价及整改，报告期内公司全面风险管理与内部控制体系基本健全，未发现 对公司治理、经营管理及发展有重大影响的缺陷及异常事项。 2011年，对于已有效控制的重大风险之外所存在的剩余风险，公司对其进行了充分识别和 分析，针对性的提出了解决方案，并已采取了相应的整改措施。 6、内部控制有效性的结论 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2011年12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大 缺陷，公司整体内部控制体系运行有效。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环 境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部 控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供 合理保障。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质 性影响的内部控制的重大变化。 （三）董事会对公司2011年度内部控制责任的声明 董事会对建立健全和有效实施内部控制履行了指导和监督职责。董事会全体成员保证公司 内部控制自我评价报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认 为其在 2011年12月31日有效，评估未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （四）独立董事对《公司内部控制自我评价报告》的意见 我们本着客观公正、实事求是的态度，对截至2011年12月31日公司内部控制状况和《公司 内部控制自我评价报告》进行了认真审核，发表意见如下： 根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及监管部门有关规定 的要求，公司董事会、经理层高度重视，通过公开招标聘请了深圳市迪博企业风险管理技术有 限公司为公司内控咨询机构，协助推进公司内部控制基本规范建设与实施工作。董事会制定了 内控规范实施工作方案，明确了组织机构、组织机构、人员安排、工作内容及时间计划。公司 按既定的工作方案，切实开展了公司内部控制规范体系的建设工作，使公司内部控制的执行力 得到进一步提升。 公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况和包括对控股子公 司的管理控制、关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露等重点控制活动的 内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大 问题和异常事项。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，规范和监督了公司运作。报 告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。 同时，管理层关注到由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续 变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善， 为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。 总体来说，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、 运行及监督情况，其改进措施具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强 内控治理能力，起到了防范经营风险的作用。 （五）公司年报信息披露重大差错责任追究制度的执行情况 按监管要求，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追 究制度》，制度对年报信息披露重大差错的定义、种类、范围等作了明确的界定，对应当追究 责任的情形，追究责任的形式及种类等做出了明确规定，加大了对年报信息披露责任人的问责 力度。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错，未发生违反《年报信息披露重大差错责 任追究制度》规定的情形。 三、独立董事履行职责情况 （一）公司独立董事工作制度的建立健全情况 依据《公司法》、国家证券监管相关法律法规，公司在《公司章程》中规定了独立董事的提 名、选举的程序，独立董事行使的权利与应尽的义务。同时，公司专门制订了《独立董事制度》， 明确规定了独立董事构成、独立董事的任职条件和独立性规范、独立董事的提名、选举和更换 程序、独立董事的职责以及公司和独立董事的相互义务等等，保证了独立董事能够依据自身的 专业能力，独立、客观的发表意见，履行职责。 （二）公司独立董事履职情况 报告期内独立董事出席会议情况： 姓 名 应出席会议次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 袁耀辉 8 7 1 0 第五届第二次临时董事会因事请假 王彩章 8 8 0 0 张建军 8 8 0 0 公司独立董事袁耀辉、王彩章、张建军先生本着对中小股东负责、实事求是的精神，认真 勤勉的履行了职责。对历次董事会会议议案以及公司其他审议事项进行了仔细审阅，客观、公 正、专业的发表独立意见，对各项董事会议案表决未提出异议；对关联方资金占用、对外担保 和关联交易等事项进行了认真审核，保证审议程序符合规范要求。按照中国证监会、深圳证监 局和深圳证券交易所的要求，独立董事积极参与了公司年度审计工作，在年报的编制和披露过 程中切实履行了独立董事的责任和义务，勤勉尽责，参加公司年度审计工作会议，与审计会计 师当面沟通年审情况，指导、督促会计师的审计工作，认真审阅公司财务报表和审计报告。 在促进公司规范治理方面，独立董事充分利用其独立性，在维护中小股东乃至整个公司利 益起着重要作用。独立董事参与和指导公司内部控制规范体系建设工作；重点关注公司关联交 易的必要性和公允性，对关联交易进行事前审查。同时，独立董事积极、充分的与公司经营层 进行沟通，及时了解公司经营运行情况，重点关注T3航站楼及航站区扩建主体工程的建设和融 资情况，为公司持续发展提出了宝贵的意见。 独立董事实地考察情况：2011年10月27日，公司组织独立董事对T3航站楼建设和商业 开发分公司进行了实地调研。通过考察独立董事认为，在机遇与挑战并存的情况下，公司按照 工程进度节点稳步推进各项扩建工程建设，圆满完成既定任务，尤其是对T3航站楼商业规划的 调整和完善，为增加非航业务收入、转场后公司可持续经营打下了坚实的基础。 报告期内，独立董事能客观、公正地发表独立意见，工作积极、专业，独立性强，切实维 护了公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。 （三）报告期内，独立董事发表了如下独立意见： 1、2011年2月21日，在公司第五届董事会第二次临时会议上发表了： （1）关于向深圳市机场（集团）有限公司租用深圳机场南停机坪（二期）的关联交易意见； （2）关于深圳机场基建工程项目委托代建管理费的关联交易意见； （3）关于控股子公司－深圳市机场港务公司租用深圳机场新码头的关联交易意见； 2、2011年3月17日，在公司第五届董事会第一次会议上发表了： （1）关联方占用资金、关联交易和对外担保情况的专项说明及独立意见； （2）关于公司2010年关联交易和2011年日常关联交易预计的独立董事意见； （3）关于召开2010年年度董事会的审查意见； （4）关于聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2011年财务审计机构的专门意见； （5）关于公司《2010年内部控制自我评价报告》的专项意见； （6）关于聘任公司审计部部长的专项意见； （7）关于给货运公司提供担保的专项意见。 3、2011年4月18日，在公司第五届董事会第二次会议上发表了： （1）为深圳市航空货运有限公司提供担保的独立董事意见； （2）关于提名公司董事会秘书的独立董事意见； 4、2011年5月31日，在公司第五届董事会第三临时次会议上发表了： （1）关于深圳机场航站区扩建主体工程委托代建管理费的关联交易意见。 5、2011年10月27日，在公司第五届董事会第四次会议上发表了： （1）关于向深圳市机场（集团）有限公司购置B号候机楼扩建土地的关联交易意见； （2）关于聘任公司审计法律部部长的独立董事意见。 6、2011年12月23日，在公司第五届董事会第五次临时会议上发表了： （1）关于向机场集团支付T3航站楼前期工程代垫款项的独立董事意见。 报告期内，独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、公司董事出席董事会会议情况 董 事 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 汪 洋 董事长 8 4 3 1 0 否 张功平 董事 8 3 3 2 0 否 陈金祖 董事 8 5 3 0 0 否 汤大杰 董事 8 4 3 1 0 否 陈繁华 董事总经理 8 5 3 0 0 否 秦长生 董事副总经理 8 4 3 1 0 否 袁耀辉 独立董事 8 4 3 1 0 否 王彩章 独立董事 8 5 3 0 0 否 张建军 独立董事 8 5 3 0 0 否 报告期内公司召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 3 五、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开的情况 公司控股股东依法严格行使股东权利，承担股东义务；公司能够与控股股东在业务、资产、 机构、人员和财务等方面保持分开，保证较好的独立自主的经营能力。 （一）人员方面，公司总经理、副总经理、财务总监、财务经理、董事会秘书等高级管理 人员不在股东单位任职，财务人员不在关联公司兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。 （二）机构方面，公司机构设置与控股股东相互独立，办公场所分开，公司相应机构与控 股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。 （三）财务方面，公司财务机构和财务人员完全独立，有独立的银行账户和纳税专户，资 金完全独立地存放在公司的银行账户，公司有完整的财务管理制度，公司的财务管理制度是根 据国家会计制度，结合公司实际情况制定的，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位 财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部 门审批、备案或签署意见。 （四）资产方面，公司与控股股东的资产实现了从帐务到实物分离。双方固定资产的使用、 转移，按“有偿”原则进行，有效地避免了资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的 情况。 （五）业务方面，公司形成了闭合的业务链条和生产链条，航空性业务运作由公司独立进 行，机场集团完全退出。 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 董事会制订了年度经营目标并与高级管理人员签订经营目标责任书。董事会对高级管理人 员履职情况、经营目标责任完成情况进行全面考评，根据考评结果对高级管理人员进行相应奖 惩。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了3次股东大会，情况如下： 一、2011年第一次临时股东大会 2011年3月10日，公司以现场投票表决的方式召开了2011年第一次临时股东大会，决议刊登 在2011年3月11日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过如下议案： （未完）  |