[公告]宁沪高速：2011年度股东周年大会会议资料
江苏宁沪高速公路股份有限公司 二○一一年度股东周年大会会议资料 2012年6月8日 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2011年度股东周年大会议程 以下议案将以普通决议案方式审议： 1、批准本公司截至2011年12月31日止年度的董事会报告书； 2、批准本公司截至2011年12月31日止年度的监事会报告书； 3、批准本公司2011年度财务决算报告； 4、批准本公司截至2011年12月31日止期间的财务报表及审计 报告； 5、确定2011度末期利润分配预案：本公司拟决定2011年度每 十股分配现金红利人民币3.6元（含税）； 6、批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2012年度 审计师，批准其薪酬不超过人民币210万元/年； 7、批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2012年度 内部控制审计师，批准其薪酬为人民币68万元/年； 8、董事换届选举 1）提议杨根林先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与杨 先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股 东周年大会召开日止； 2）提议张杨女士担任本公司非执行董事，并批准本公司与张女 士签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东 周年大会召开日止； 3）提议陈祥辉先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与陈 先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股 东周年大会召开日止； 4）提议杜文毅先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与杜 先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股 东周年大会召开日止； 5）提议钱永祥先生担任本公司执行董事，并批准本公司与钱先 生签订执行董事委聘合同，任期自2011年度股东周年大会日起至 2014年度股东周年大会召开日止； 6）提议郑张永珍女士担任本公司非执行董事，并批准本公司与 张女士签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度 股东周年大会召开日止，年酬金为港币30万元（税后）； 7）提议方铿先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与方先 生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东 周年大会召开日止，年酬金为港币30万元（税后）； 8）提议许长新先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司 与许先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2011年度股东周年 大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币6万 元（税后）； 9）提议高波先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与 高先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2011年度股东周年大 会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币6万元 （税后）； 10）提议陈冬华先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司 与陈先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2011年度股东周年 大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币6万 元（税后）； 11）提议张二震先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司 与张先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2011年度股东周年 大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币6万 元（税后）； 9、监事换届选举 1）提议常青先生担任本公司监事，并批准本公司与常先生签订 委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大 会召开日止； 2）提议孙宏宁先生担任本公司监事，并批准本公司与孙先生签 订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年 大会召开日止； 3）提议胡煜女士担任本公司监事，并批准本公司与胡女士签订 委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大 会召开日止； 10、批准本公司附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司对江苏 沿江高速公路有限公司长期股权投资，确认参与沿江高速增资扩股的 方案。确认增资扩股参考沿江高速公司现有实收资本人民币 2,100,000,000元和评估沿江高速截止2011年12月31日资产价值 计算，按1：1.4662的比率，广靖锡澄高速出资人民币146,620万元， 进入注册资本人民币100,000万元，占沿江高速公司扩大后注册资本 32.26%，进入资本公积人民币46,620万元； 11、批准本公司发行规模不超过人民币20亿元的短期融资券， 授权钱永祥董事处理相关发行事宜,周年股东大会批准日起一年内发 行； 以下议案将以特别决议案方式审议： 12、将《公司章程》中原9.6（五）本公司召开股东大会的地点 为：中国南京市马群街238号； 现修改为9.6（五）本公司召开股东大会的地点为本公司住所地 或董事会指定的地点。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2011年度股东周年大会董事会报告 杨根林 各位股东、各位来宾： 我谨代表董事会向大会作2011年度董事会报告，向各位股东汇 报本集团2011年度的业务进展和经营业绩，以及对2012年度的展望 和发展策略。 一、2011年度业务回顾 2011年，是宁沪公司在错综复杂的经济和政策环境中寻求发展 的一年。面对各种困难和挑战，在公司管理层的带领和全体员工的共 同努力下，公司按照“稳步实现管理升级，提升高速公路管理品牌形 象”的总要求，推进转型发展，积极开展“十二五”规划研究编制； 以迎国检为切入点，全面提升道路品质及保畅能力；以推进“温馨沪 宁路”标准化服务活动为手段，不断提升优质文明服务水平；以全面 执行企业内控指引为契机，优化内部管理。公司的各项业务得到了进 一步推进。 （一）2011年度业绩和派息 本集团于2011年度累计实现营业总收入约人民币7,401,310千 元，同比增长约9.55%，其中，实现道路通行费收入约人民币 5,170,306千元，同比增长约3.42％；配套业务收入约人民币 2,171,925千元，同比增长约31.09%；其他业务收入约人民币59,079 千元，同比下降约41.08％；按照中国会计准则，报告期内本集团实 现营业利润约人民币3,270,727千元，比2010年同期下降约1.84％； 归属于上市公司股东的净利润约为人民币2,429,750千元，每股盈利 约人民币0.482元，比2010年同期下降约2.20%。 虽然业绩略有下滑，但董事会依然维持高比例派息政策回报股 东。董事会建议派发2011年度末期现金股利每股人民币0.36元（含 税），为本年度可分配利润的83.96％，提交本次股东周年大会审议。 （二）业务经营回顾 1、收费路桥业务经营情况 2011年，集团收费路桥业务主要受到下列因素的影响： 宏观经济环境方面： 2011年，中国及区域经济增速温和放缓， 虽然全国及江苏省GDP仍分别取得9.2%及11%的增长，但同比呈现小 幅回落态势。受宏观经济环境影响，公路货运增长明显放缓，集团所 属各路桥项目的货车流量与去年同期相比都基本持平或略有增长，车 型结构中货车比例明显下降，导致了日均单车收入下降及通行费增速 放缓。 交通需求方面：2011年交通运输业继续保持较快发展，民用汽 车保有量同比增长21.3%，其中私人汽车的增幅达到24.7%，成为本 年度拉动公路总车流量增长的主要力量，各路桥项目客车的增速明显 高于货车增速，一类车的占比也有所提高。在货车流量增速放缓的情 况下，客车流量的快速增长也使通行费收入的增长保持了相对稳定。 交通竞争格局变化方面： 2011本集团经营区域内未有新的竞争 路段建成通车，路网保持稳定。同时，区域内的两条铁路客运专线沪 宁城际高铁和2011年6月底开通运营的京沪高铁对高速公路的交通 流量并没有体现出明显分流影响。 收费公路政策影响：根据交通运输部等相关部委要求，2011年6 月开始了全国范围内的收费公路专项清理活动，到目前为止，江苏省 政府已经公布了两阶段的整改措施，第一阶段下调了个别高速公路以 及与上海接壤的三个收费站的收费标准，本公司312 国道古南收费站 位于其中。第二阶段下调全省联网收费高速公路客车通行费最低收费 标准。从目前情况看，两阶段整改对公司收入、盈利的负面影响轻微。 绿色通道政策方面：2010年12月1日起绿色通道免费政策扩大 到全省收费公路后，本公司的经营路网压力反而有所下降， 2011年 本集团收费公路累计免收绿色通道车辆通行费约人民币9193万元， 比去年同期下降约29.3%。 受上述各主要因素影响，2011年度，本集团路桥业务收费虽然 仍保持增长趋势，但增幅较以往年度有所降低，实现通行费收入约人 民币51.7亿元，同比增长约3.42%。 从各项目经营情况看，除312国道和宁连公路南京段之外，2011 年集团其他路桥项目的交通流量均保持了双位数的增长，贡献主要来 自于客车，但由于货车增速放缓，通行费收入的增幅都低于交通流量 的表现，车型结构也都发生小幅变动。其中核心资产沪宁高速公路日 均交通流量及通行费收入分别比去年同期增长约13.1％及3.68％， 日均货车比例约29.5%，比2010年度下降约3个百分点，单车收入 也同比下降约8.33%。 2、配套服务经营情况 2011年，公司实现服务区配套业务收入约人民币21.72亿元， 比去年同期增长约31.09%，主要是随着交通流量增长油品销量上升， 以及年内成品油价格上调带动了油品销售收入的大幅增长，油品销售 收入19.77亿元，增幅达到34.32%；其他包括餐饮、商品零售等业 务收入1.95亿元，比去年同期增长约5.39%。 3、房地产开发销售业务 虽然2011年宏观调控政策仍在收紧，但公司始终坚持既定的稳 健发展策略，对现有项目进行合理定位，不断调整各项目的开发策略 和开发进度，放缓节奏，以适应市场变化，在2011年度房地产市场 量价齐跌的情况下，仍取得良好进展，开发产品显现出了一定的竞争 力。公司向市场推出的首期产品昆山花桥C4地块“同城·虹桥公馆” 于1月14日正式开始预售，可销售面积约4.23万平米，其中住宅 3.85万平米，商铺0.38万平米。2011年末，已完成住宅销售约93.7%， 预售合同金额约3.27亿元。作为公司首个推向市场的地产项目，C4 地块的为整个花桥地块的后期开发奠定了良好的基础。其他各项目也 都在按计划推进中，苏州“庆园”项目已取得预售许可，已经开始销 售预约工作。 4、其他业务经营 本集团其他业务主要包括子公司宁沪投资公司的项目开发与经 营。2011年实现其他收入约人民币5908万元，同比下降约41.08%。 主要是由于年内江苏省政府对高速公路沿线广告设施开展了大规模 整治活动，导致广告经营收入同比减少约14.08%；另一方面，宁沪 投资公司开发的昆山地产项目在报告期内只有少量尾盘销售，销售收 入有较大幅度下降。 5、投资收益 2011年本集团获得投资收益约人民币2.01亿元，同比下降 17.12%，主要是参股的联营公司收入增长减缓及成本费用增加，净利 润同比下降；扬子大桥公司受新投资项目利润摊薄影响，净利润同比 下降11.42%，贡献投资收益同比下降。 二、对2012年的展望 （一）经营形势 2012年，在欧债危机的影响下全球经济有可能继续下降，中国 的经济增长目标已略有降低，宏观经济存在下行的可能性。社会经济 发展是决定交通需求增长的关键因素，虽然客货运输需求仍将保持一 定的增长，但增速有可能放缓，从而影响到道路交通流量的表现。 交通流量虽然短期受到经济下行影响，但从长期来看，中国经济 仍处于稳步增长轨道，江苏及长三角区逐渐实现现代化，经济总量和 实力将继续增长，以及社会汽车保有量的不断提升以及居民消费升 级，公路客货运输需求将逐步释放，从而推动收费公路行业的持续发 展。 根据对2012年经营形势和政策环境的预期，我们认为集团业务 经营短期内还面临一定的不确定因素，因此设定2012年度总收入目 标力争超过人民币77亿元，考虑到人工及配套业务成本增长因素， 经营成本及相关费用目标力争控制在人民币47亿元之内，实现税后 净利力争超过人民币23亿元。 （二）发展策略 为了确保全年盈利目标的实现，以及为未来战略发展做好谋划准 备，本集团2012年的重点工作措施包括： 1、推进“十二五”战略发展规划的宣传推行。目前已编制完成 “十二五”战略发展规划并经董事会审议通过，公司将积极开展规划 的宣贯工作，使员工对未来战略发展规划有一个全面而清晰的认识。 同时，公司将对规划提出的战略关键绩效指标进行分解，构建量化战 略指标体系，以此作为战略落实执行的重要工具。稳健有序地推进公 司战略发展，积极推进战略布局，为保证2015年全面达成战略目标， 今年必须迈出坚实的第一步。 2、推进高速公路运营管理现代化建设。公司将研究制定科学、 系统的高速公路运营管理现代化指标体系，将其作为今后2-3年内衡 量公路营运管理现代化水平的标准，并按此标准积极探索管理创新、 技术创新和服务创新，以道路使用者的需求为出发点，全力打造“智 慧”高速、“畅行”高速、“温馨”高速的服务品质，以最优质的现代 化服务回馈社会。 3、推进管理和服务工作的信息化建设。2012年公司将积极推进 成立信息化专职机构，统筹规划公司信息化建设工作，实现和生产管 理的有机融合以及和内控、贯标体系的有效衔接，切实发挥现有各个 生产和管理子系统的功能，最大程度地实现资源共享，为决策、指挥、 生产和服务提供最有效的信息，提高经营管理和生产服务效率。 4、提升道路管养和安全保畅能力。不断提高道路养护管理现代 化水平，完善预防性养护机制，加强创新技术的开发与应用。提升对 突发事件和恶劣天气的处置能力，通过积极的营销手段扩大ETC用户 规模，改善收费道口通行效率，以服务提优为目标，实现一流的工程 品牌向一流的服务品牌的转变。 5、有序推进地产项目的开发销售。根据国家政策及市场形势， 进一步调整发展步伐，按计划做好现有项目的开发和销售工作，并逐 步创建公司产品品牌。把握政策动态，认真评估沪宁沿线二三线城市 的房地产市场需求和投资分析，在充分控制投资风险的前提下，利用 自身优势把握合适的项目投资机会，适当增加土地储备，拓展业务空 间。 各位股东，“十二五”战略规划为宁沪公司绘制了新的发展蓝图， 新一轮的发展序幕已经拉开，本公司董事会、管理层、全体员工有信 心、也有能力去战胜各种困难与挑战，不断实现对自我的超越。同时， 公司也更需要得到所有利益相关者的支持与信任，在发展的道路上携 手共进！ 谢谢各位！ 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2011年度股东周年大会监事会报告 常青 各位股东、各位来宾: （一）报告期内监事会会议情况 监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东、 公司和员工的合法权益不受侵犯。其主要职能包括检查公司财务、监 督重大经营活动及关联交易的决策与操作程序、以及监督董事和高级 管理人员履行职责的合法合规性等。本公司的章程及《监事会议事规 则》已详细列明了监事会的职权。 2011年度，本公司监事会全体成员遵照《公司法》、上市规则和 其他相关法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，遵守诚 信原则，忠实履行职责，积极、谨慎开展工作，竭诚维护股东、公司 和员工的合法权益。 2011年度，本公司监事会共召开五次全体会议，会议的召集、召 开和决议均符合法律程序。监事会审议、审查的主要事项包括： 监事会会议召开情 况 监事会会议议题内容 六届十次监事会 － 以通讯方式推选常青先生担任本公司监事 六届十一次监事会 － 选举常青先生担任本公司监事会主席 － 审议公司2010年度业绩报告及摘要 － 审议2010年度监事会工作报告 － 审议并批准《公司2010年度内部控制自我评 价报告》 六届十二次监事会 － 审议公司2011年一季度业绩报告 六届十三次监事会 － 审议公司2011年半年度业绩报告及摘要 六届十四次监事会 － 审议公司2011年三季度业绩报告 （二）监事会独立意见 报告期内，监事会依法出席、列席了股东大会及董事会现场会议， 审查了董事会书面决议案的签署情况，对公司决策程序的合法性、董 事会对股东大会决议的执行情况、以及公司董事、管理层的履职情况 进行了有效监督，及时提醒公司董事会和经理层关注可能存在的风 险。 通过以上监督，监事会对本公司2011年度有关事项发表以下独 立意见。 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事 项，对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的 情况进行了监督，认为公司严格按照相关法规制度经营决策、规范运 作，不断完善内部控制制度，公司治理水平有进一步提升，获得了境 内外监管机构以及市场投资者的充分认可，公司治理荣获多项嘉奖。 公司董事及高级管理人员均能按照有关法律、法规之规定，从维护股 东及公司利益的角度出发，认真履行职责，没有发生违反法律、法规 的行为，亦无滥用职权或损害本公司利益、本公司股东及员工权益的 行为。 2、公司财务情况 监事会认真审查了本公司2011年度财务报告、利润分配方案及 其他会计资料等，认为本公司的财务收支帐目清晰，会计核算和财务 管理均符合有关规定，并无发现问题。本公司聘请的德勤华永会计师 事务所有限公司按中国会计准则对公司2011年度财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为审计报告如实 地反映了本公司的财务收支状况和经营成果，实现的经营业绩是真实 的。 3、募集资金使用情况 本公司于2008年度发行了总额人民币11亿元的公司债券，债券 期限3年，发行资金用于调整公司债务结构。经监事会审查，上述募 集资金的使用与募集说明书承诺一致，并未发生任何变更，同时，在 本年度内已如期还本付息，保证了投资者收益。 4、公司资产交易情况 报告期内，公司董事会决定出资不超过5亿元人民币参股常嘉高 速公路昆吴段新建项目，并批准附属子公司广靖锡澄公司参与金融租 赁公司增资扩股事项。监事会参与了这两项资产交易的决策过程，认 为相关投资决策符合公司及股东的长远利益，决策程序符合法定要 求，并未发现存在内幕交易的情形。 5、公司关联交易情况 报告期内，本公司与现代路桥签订了道路养护关联交易合同，并 与其他关联方联网公司、江苏高速石油、现代路桥续订了有关服务与 租赁协议，附属子公司广靖锡澄公司参与金融租赁公司增资扩股的关 联交易事项。监事会对本年度公司的所有关联交易事项进行了审查， 认为本年度内公司所有涉及关联交易的合同、协议以及其他相关文件 符合法律要求，有关交易关联董事均已回避表决，审议程序合法，交 易条款对公司及全体股东而言是公平合理的，关联交易严格按照“公 平、公正、公开”的原则进行处理，并无发现内幕交易或存在董事会 违反诚信原则进行的决策、签署协议和信息披露等情形。 6、内部控制自我评价情况 监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，未发现本公司存在内 部控制设计或执行方面的重大缺陷。通过对内部控制体系各要素的基 本评估以及本年度内实施的各项检查监督和评价工作，监事会认为， 自本年度1月1日起至本报告期末，本公司内部控制制度及执行基本健 全有效，能够满足公司治理、运营、管理、财务、投资和行政人事管 理等各方面需求，对本公司各项经营管理风险起到了有效的控制作 用。 监事会对各董事会成员2011年度履职情况进行了考评，未发现董 事存在违反法律法规、《公司章程》、损害公司利益或不当履行职责 的情形。报告期内，本公司未发生监事代表向公司董事交涉或对董事 起诉的事项。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 二零一一年度财务决算报告 尊敬的各位股东： 2011年，江苏宁沪高速公路股份有限公司在全体股东的大力支 持和董事会的正确决策指导下，经过经营层和全体员工共同努力， 以全面执行企业内部控制指引为契机，通过强化管理、规范运作，集 团各项业务经营发展事态良好，较好地完成了年度经营目标。 2011年度财务报表委托德勤华永会计师事务所有限公司审计。 经过审计，认为本集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了本集团2011年12月31日的公司及合并财 务状况以及2011年度的公司及合并经营成果和现金流量，并为2011 年财务报表出具了无解释性说明的标准无保留意见的审计报告。 现将2011年度财务决算情况报告如下： 一、合并财务状况 截至2011年12月31日，按中国会计准则，本集团资产总额人 民币253.75亿元，负债总额人民币67.67亿元，股东权益人民币 186.08亿元，归属于上市公司股东权益人民币181.45亿元。资产负 债率为26.67%。 二、合并业绩及主要财务数据 1.整体经营情况 按中国会计准则，本集团2011年度净利润人民币24.80亿元， 归属于上市公司股东的净利润人民币24.30亿元，每股收益人民币 0.4823元。 2.主要财务数据 单位：人民币万元 项目/年份 2011年度 2010年度 增减% 1.营业收入 740,131 675,624 9.55% 2.营业成本 363,578 295,885 22.88% 3.管理费用 18,377 16,363 12.31% 4.财务费用 31,695 36,239 -12.54% 5.投资收益 20,146 24,308 -17.12% 6.利润总额 326,323 333,219 -2.07% 7.净利润 247,970 253,954 -2.36% 8.归属于上市公司股东的净利润 242,975 248,440 -2.20% 9.基本每股收益 0.4823 0.4932 -2.20% 10.加权平均净资产收益率 13.96% 14.81% 降低0.85个百分 点 2011年末 2010年末 增减% 11.总资产 2,537,544 2,489,749 1.92% 12.总负债 676,763 687,345 -1.54% 其中：短期借款 286,500 189,000 51.59% 长期借款 246,498 307,789 -19.91% 一年内到期的长期借款 20,156 129,921 -84.49% 13.归属于上市公司股东权益 1,814,469 1,756,372 3.31% 14.总资产负债率 26.67% 27.61% 降低0.94个百分 点 15.归属于上市公司股东的每股净 资产 3.60 3.49 3.31% 注：1、2011年末短期借款中包含公司出于补充营运资金、优化债务结构以及降低财务成本 的考虑，对外发行的短期融资券20亿元（其中2011年度新增10亿元）。 2、集团2010年末一年内到期的长期借款中包含10.98亿公司债，该批债券已于2011 年7月到期兑付完毕。 以上财务决算报告，请予审议。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 截至2011年12月31日止期间的审计报告 各位股东： 依照中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》及其相 关的补充规定，本公司编制了2011年度的经审核帐目和核数师报告。 这份报告经过了德勤华永会计师事务所有限公司的审计，审计师认为 这份报告真实及公允地显示了本公司截至2011年12月31日止的财 务状况，并出具了无保留意见的审计报告。2012年3月23日公司董 事会讨论并同意了公司2011年度的审计报告；2011年3月26日在 《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公司2011年度业绩报告摘 要上刊登了公司的审计报告，报告全文同时刊登于香港联交所网站 www.hkex.com 、上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站 www.jesxpressway.com。 请各位股东予以审议。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 关于2011年度利润分配方案的建议 各位股东： 2011年本集团按中国企业会计准则获得归属于母公司股东净利 润约为人民币2,429,750千元； 根据中国有关法规及《公司章程》，需先提取10％的法定盈余 公积金约为人民币269,652千元；加上期初未分配利润约为人民币 1,113,582千元，2011年末累积可供分配利润合计约为人民币 3,273,680千元。建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派 发末期股息每十股人民币3.6元（含税）；本年度不实施资本公积金 转增股本。 以上建议请各位股东审议。 关于聘任德勤华永会计师事务所有限公司 为本公司2012年度审计师和内部控制审计师的建议 各位股东： 公司今年继续聘任德勤华永会计师事务所有限公司为本公 司2012年的审计师；另根据境内外监管机构的要求，公司同时 续聘了公司的审计师公司担任公司的内部控制审计师。 经公司董事会审计委员会同意继续聘任德勤华永会计师事 务所有限公司为公司2012年度内审计师，批准其薪酬不超过人 民币210万元/年；同时批准聘任德勤华永会计师事务所有限公 司为本公司2012年度内部控制审计师，批准其薪酬为人民币68 万元/年；此决议已提交董事会审议通过。 现提请股东大会审议批准，请各位股东审议。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 独立董事年度述职报告书 各位股东： 作为江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的 利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事 工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地 履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权 利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事 会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远 发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到 了积极作用。现就以下五个方面向各位汇报本年度独立董事的履职情 况： 一、会议出席情况 2011年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及 任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。在召开相关会议前，我 们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件 及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出 合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。 本年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们独 立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况， 会议出席的具体情况如下： 董事会会议出席情况 独立董 事姓名 应参加董 事会会议 次数 出席方式 是否连续 两次未亲 自出席会 议 现场方 式 通讯方 式 委托出 席 缺席 范从来 8 4 4 0 0 否 许长新 8 4 4 0 0 否 高 波 8 4 4 0 0 否 陈冬华 8 4 4 0 0 否 股东大会及专门委员会会议出席情况 独立董 事 姓名 召开股 东 大会次 数 参会 次数 应参加专门委员会 会议情况 应参加 会议次 数 参会 次数 范从来 3 2 战略委员会 2 2 审计委员会 5 5 许长新 3 2 提名、薪酬与考核委 员会* 1 1 高 波 3 3 提名、薪酬与考核委 员会 1 1 陈冬华 3 2 审计委员会* 5 5 提名、薪酬与考核委 员会 1 1 *表示独立董事做为该委员会召集人履行职责 二 、发表独立意见情况 2011年度，我们根据相关规定，对公司聘任高管、关联交易、 资产收购、大股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专 业性独立意见，并密切关注公司担保事项、关联交易和投资项目审议 决策程序的规范性，交易的必要性与价格的公允性。具体情况如下： 发表独立意见情况 发表时 间 对应董 事会会 议届次 对应事项 意见内容 2011年 3月18 日 6届15次 关于日常关联交 易的独立意见 公司所发生的日常关联交易是符合 公司业务和行业特点的，交易是必 要的，且将一直持续，交易内容合 法有效、公允合理，不损害公司的 利益，不影响公司的独立性，对公 司及全体股东是平等的，没有损害 非关联股东的利益，符合公开、公 正和公平的原则，符合公司及全体 股东的最大利益。 关于公司对外担 保情况的专项说 明和独立意见 公司没有发生对外担保事项；《公司 章程》已经根据证监发[2003]56号 文的有关规定作了相应的修改；《公 司章程》已经明确对外担保要求对 方提供发担保，并要求反担保的提 供方具有实际承担能力；公司严格 按照《上市规则》、《公司章程》的 有关规定，履行对外担保情况的信 息披露义务，如实提供公司全部对 外担保事项。 关于聘任高级管 理人员的独立意 见 公司聘任高级管理人员的程序规 范，符合《公司法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》及《董事会 发表时 间 对应董 事会会 议届次 对应事项 意见内容 议事规则》的有关规定；尚红女士、 姚永嘉先生诚实信用，勤勉务实， 具有较高的专业理论知识和丰富的 实际工作经验，能够胜任所聘任的 副总经理及总经理助理职务要求。 2011年 5月27 日 6届17次 关于日常关联交 易的独立意见 公司所发生的日常关联交易是符合 公司业务和行业特点的，交易是必 要的，交易内容合法有效、公允合 理，不损害公司的利益，不影响公 司的独立性，对公司及全体股东是 平等的，没有损害非关联股东的利 益，符合公开、公正和公平的原则， 符合公司及全体股东的最大利益。 2011年 6月3日 6届18次 关于投资项目的 独立意见 公司所发生的投资项目交易是符合 公司业务和行业特点的，交易是必 要的，交易内容合法有效、公允合 理，不损害公司的利益，不影响公 司的独立性，对公司及全体股东是 平等的，符合公开、公正和公平的 原则，符合公司及全体股东的最大 利益。 2011年 8月19 日 6届19次 关于日常关联交 易的独立意见 公司所发生的日常关联交易是符合 公司业务和行业特点的，交易是必 要的，且将一直持续，交易内容合 法有效、公允合理，不损害公司的 利益，不影响公司的独立性，对公 司及全体股东是平等的，没有损害 非关联股东的利益，符合公开、公 正和公平的原则，符合公司及全体 股东的最大利益。 三、独立董事制度建设情况 公司现任独立董事四名，占董事会人数的三分之一，均为经济、 金融、会计的业界资深人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要 求。公司已经建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》 和《审计委员会年报工作规程》等相关制度，确保独立董事对公司重 大事项的沟通渠道畅通，明确独立董事在工作中的责任和义务，保障 独立董事的独立性。 公司董事会目前设有项目提名、薪酬与考核、战略、审计等三个 专门委员会，独立董事在审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中均 占有三分之二的多数席位，且审计委员会及提名、薪酬与考核委员会 召集人均由独立董事担任，其中审计委员会召集人由会计学专业人士 陈冬华独立董事担任，保证各个专门委员会的专业性与独立性。本年 度，我们依据公司各专门委员会议事规则履行职责，发挥了各专门委 员会对董事会科学决策和支持监督作用。 四、年度报告工作情况 在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的 指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、 监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审 会计师召开一次沟通会议，现场实地考察公司经营办公场地，参与年 报审计的各个重要阶段，确保公司2011年度报告真实、准确、完整。 五、日常职责履行情况 1、2011年度，我们深入了解公司的生产经营、管理和内部控制 等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发 展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作及重点项目 巡视，加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师 的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。与此 同时，我们还针对募集资金投资项目情况、重大关联交易情况等事宜 开展专项现场办公工作，本年度共计现场办公四次，监督公司合法合 规经营，有效维护中小股东权益。 2、我们对公司2011年中期报告及其它有关事项等做出了客观、 公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整， 切实保护公众股股东的利益。 3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董 事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司 和广大社会公众股股东的利益。 4、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证 券法》、 《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的 相关培训，重点关注《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》，认真研读《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第2号——年度报告的内容与格式（2011年修订）（征求意见稿）》 的内容，参加中国特色社会主义法律体系知识竞赛活动，及时跟进中 国证监会、上海证券交易所出台的新文件，规范公司的经营。 5、持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公 司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的 监督和核查。同时，我们也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公 司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。 六、其他事项 1、无建议未被采纳的情况； 2、无提议召开董事会的情况； 3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 2012年度我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维 护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。 此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了积 极有效的配合，在此深表感谢！ 江苏宁沪高速公路股份有限公司 对沿江高速公路股权投资事宜 本公司附属子公司广靖锡澄公司主要经营锡澄高速公路及广靖 高速公路（江阴长江大桥的南北接线）。近几年来，广靖锡澄公司的 主营利润及投资收益稳定增长，帐面有一定数量现金储备，截至2011 年12月31日三年间，广靖锡澄公司经审计税后利润总额分别为人民 币3.15亿元、人民币3.53亿元和人民币3.26亿元。广靖锡澄公司 除应交税金及应付帐款外，没有其他有息负债。因此，广靖锡澄公司 应通过改变其资产负债结构并采用更高的财务杠杆，进一步提高经营 效益，同时谋求发展，增强区域路网地位。 为了实现本公司经营管理收费公路主业的发展，释放其拥有85% 权益的子公司广靖锡澄公司的投资能力，利用签订沿江高速公司增资 扩股合同及其项下的机会，由广靖锡澄公司对沿江高速公司增资入 股，旨在进一步提升广靖锡澄公司经营效益的同时，通过间接持有沿 江高速公司的股权从而实现本公司主业扩张。 沿江高速公司经营的核心资产沿江高速公路连接江苏经济发达 的江阴、张家港、常熟、太仓四个县级市，2004年建成通车以来， 交通流量呈现较为快速的增长势头，年均基本保持着15%-20%的增长 速度，沿江高速公路是江苏省经营效益最好的高速公路之一。预计随 着江苏沿江产业带的发展及江苏南部地区在“十二五”期间将率先实 现现代化，沿江高速公路的交通流量，仍将保持较长时期的快速增长 势头。 沿江高速公路在常州横林与沪宁高速公路搭接，向东止于江苏与 上海交界地太仓，随着沪宁高速公路无锡以东路段交通流量日趋饱 和，新增的交通预料将逐步分流到沿江高速公路上。因此，入股沿江 高速公司有助于公司控制沪宁通道内交通流量。另外，拥有江苏南部 区域沿江和沿沪宁两个重要产业带中的核心陆路交通走廊，对于确保 并提高本公司在江苏南部地区高速公路网中的主导地位具有战略意 义。 沿江高速公司将成为本公司一间间接持有权益的联营公司。 于2012年3月23日，本公司持有85%股权之附属公司广靖锡澄公司 与包括交通控股在内的订约各方就沿江高速公司订立了增资扩股合 同，据此广靖锡澄公司附条件同意以增资扩股形式向沿江高速公司现 金出资人民币1,466,200,000元，约占沿江高速公司扩大后注册资本 人民币3,100,000,000元的32.26％。 请各位股东审议。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 候选董事、监事简历 提名换届选举之董事候选人个人资料： 提名换届选举或选举董事之杨根林先生、张杨女士、陈祥辉先生、 杜文毅先生、钱永祥先生、郑张永珍女士、方铿先生、陈冬华先生、 许长新先生、高波先生及张二震先生的个人资料如下： 杨根林先生：非执行董事及董事长，战略委员会主席，1953年出 生，59岁，大学学历。曾先后担任江苏省苏州市太仓县交通局局长、 党委书记，太仓县委常委、太仓市副市长兼太仓经济开发区党工委书 记；历任江苏省镇江市丹阳市代市长、市委书记，镇江市委常委，江 苏省交通运输厅副厅长、党组副书记。现任江苏交通控股有限公司党 委书记、董事长、总经理。杨先生长期从事管理工作，具有丰富的经 济管理和交通管理经验。 张杨女士：非执行董事及提名、薪酬与考核委员会委员。1964 年出生，48岁，研究生学历。张女士1987年参加工作，1988年至1994 年就职于航天工业部航天工业总公司，1994年至2007年任招商局华建 公路投资有限公司证券管理部经理、总经理助理，现任招商局华建公 路投资有限公司副总经理，兼任深圳高速公路股份有限公司、浙江沪 杭甬高速公路股份有限公司、厦门港务发展股份有限公司董事及四川 成渝高速公路股份有限公司副董事长。张女士具有丰富的交通行业、 证券行业的知识及管理经验。 陈祥辉先生：非执行董事及战略委员会委员。1963年出生，49 岁，工学学士、工商管理硕士，研究员级高级工程师。陈先生长期从 事交通建设管理和高速公路营运管理工作。曾任江苏省交通厅工程质 量监督站副站长，江苏省宁连宁通公路管理处处长，本公司总经理等 职务。现任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任中国公路 学会高速公路运营管理分会副理事长、江苏省公路学会高速公路营运 专业委员会主任委员等职。 杜文毅先生：非执行董事及审计委员会委员。1963年出生，49 岁，大学学历，高级经济师。杜先生自1983年在南京交通学校财会教 研室任职，自1987年曾任江苏省交通规划设计院计划财务室副主任、 主任，2000年起任江苏交通控股有限公司财务审计处副处长，2001 年至2004年曾任江苏交通产业集团有限公司董事及财务审计处副处 长、处长，2004年起任江苏京沪高速公路有限公司副总经理，2007 年11月起任江苏交通控股有限公司财务审计部部长。杜先生长期从事 交通管理工作及财务管理工作，是具有丰富的交通管理及财务管理经 验的高级专家。 钱永祥先生：执行董事及本公司总经理，战略委员会委员，1964 年出生，48岁，工学硕士、工商管理硕士。钱先生1987年至1992年于 东南大学任教，1992年起加入本公司，曾先后任计划科科长、投资发 展部副经理、经理、公司副总经理等职。钱先生长期从事交通领域的 行业与产业战略研究、投融资管理、项目建设与运营管理等，对公司 管理和上市公司运作工作有非常丰富的经验。 郑张永珍女士：非执行董事及战略委员会委员，1932年出生，80 岁。张女士曾任香港特别行政区筹备委员会委员、中国全国政治协商 委员会常务委员、中国国务院港澳办及新华社香港分社香港事务顾问 及香港管理专业协会企业发展中心主席。张女士也是大庆油田有限责 任公司董事经理、永兴企业公司总裁、瑞典爱立信电话有限公司中国 高级顾问、南京爱立信熊猫通信有限公司董事、北京索爱普天移动通 信有限公司董事、上海华侨商务总汇有限公司董事长、苏港航空企业 有限公司董事长，具有几十年商业投资和创业经验，更荣获瑞典国王 卡尔十六世古斯塔夫颁发瑞典皇家北极星勇士勋章及香港特别行政 区金紫荆星章。 方铿先生：非执行董事及提名、薪酬及考核委员会委员，1938 年出生，74岁。六零年代毕业于美国麻省理工学院并取得硕士学位。 方先生现任肇丰针织有限公司董事长、香港联合交易所主板上市公司 亿都（国际控股）有限公司主席、香港联合交易所主板上市公司富联 国际集团有限公司独立非执行董事。方先生并担任全国政协委员，同 时担任工商贸团体职位如香港纺织业联会名誉会长、香港羊毛化纤针 织业厂商会名誉会长、香港纺织及成衣研发中心董事局主席。 许长新先生：独立非执行董事及提名、薪酬及考核委员会主席，1963年出生，49岁，工学博士，经济学教授，博士生导师。现任河海 大学商学院副院长、基础设施投融资研究中心主任、管理科学与工程 专业博士生导师，兼任江苏省九、十届政协常委、中国民主建国会江 苏省委副主任委员、中国民主建国会中央经济委员会委员。中国海洋 经济学会理事、江苏省数量经济与管理科学学会副会长、江苏省统计 学会副会长、江苏省金融学会常务理事、澳门科技大学兼职博士生导 师以及多个项目评审专家，曾主持部省级科研课题50余项，发表论文 100余篇，出版论著6本，获部省级科技进步奖三等以上奖项8次，获 江苏省青年骨干教师称号。 陈冬华先生：独立非执行董事及审计委员会主席，1975年出生，37岁，教授、博士生导师。现任南京大学会计系书记及博士生导师。 陈先生2003年至2005年曾任上海财经大学会计学院助教、副教授，自 2005年起历任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师。陈先生长 期从事会计学科的研究和具体实务工作，是具有丰富的财务理论和管 理经验高级专家。陈冬华先生担任南京港股份有限公司独立非执行董 事、江苏悦达投资股份有限公司独立非执行董事及苏州工业园区新海 宜电信发展股份有限公司的独立非执行董事。 高波先生：独立非执行董事及提名、薪酬及考核委员会委员，1962 年出生，50岁，博士，经济学教授，博士生导师。现任南京大学不动 产研究中心主任，国家教育部人文社科重点研究基地—南京大学长江 三角洲经济社会发展研究中心研究员，兼任世界华人不动产学会常务 理事、江苏省房地产经济学会副会长、江苏省经济学会副秘书长，出 版著作10余部，在《经济研究》、《管理世界》等学术刊物发表论文 130多篇，主持完成了国家社会科学基金重点项目、国家自然科学基 金项目、教育部人文社会科学研究规划基金项目等研究课题10多项， 正在主持教育部哲学社会科学重大课题攻关项目，获得部级科技进步 一等奖、江苏省政府优秀社科成果二等奖等科研奖励10多项。 张二震先生：独立非执行董事，1953年出生，59岁，教授，博士 生导师。1985年－1987年南京大学经济系任讲师，1987年－1993年南 京大学国际经贸系副教授，1993年－1995年南京大学国际经济贸易系 教授、副系主任，1995年至今南京大学国际经济贸易系主任、教授、 世界经济学专业博士生导师，同时为西北大学、厦门大学兼职教授， 从1992年起享受国务院颁发的政府特殊津贴。张教授长期从事国际经 贸领域研究，并着力于城市及企业的现代化建设及自主创新的研究， 是具有丰富经济学经验的高级专家。 提名换届选举之监事候选人个人资料 提名换届选举之监事候选人常青先生、孙宏宁先生及胡煜女士的 个人资料如下： 常青先生：监事会主席，1963年出生，49岁，大学学历，学士学 位。历任江苏省常州市交通局副局长、党委副书记兼常州市港务管理 局副局长、常州市建设局副局长、常州市交通局局长、党委副书记兼 常州市港务管理局局长。曾担任中共江苏省常州市委秘书长。现任江 苏交通控股有限公司副总经理、党委副书记。常先生长期从事管理工 作，具有丰富的经济管理和交通管理经验。 孙宏宁先生：监事，1961年出生，51岁，上海中欧高级管理人员 工商管理硕士。孙先生自1994年任江苏省国家保密局副处长；1995 年任江苏省委办公厅秘书；2001年任江苏省政府办公厅秘书；2003 年任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任苏州苏嘉杭高速 公路有限公司副董事长，华泰证券股份有限公司董事，金陵饭店股份 有限公司董事等职，具有丰富的经营和管理经验。 胡煜女士：监事，1975年出生，37岁，大学学历。曾担任北京城 市开发集团会计、上海三菱电梯有限公司北京分公司财务经理，历任 招商局华建公路投资有限公司计划财务部会计、招商局集团有限公司 财务部经理、华北高速公路股份有限公司监事及广西五洲交通股份有 限公司监事；现任招商局华建公路投资有限公司计划财务部总经理。 胡女士长期从事财务管理工作，具有丰富的财务管理和交通管理经 验。 严师民先生及邵莉女士（本公司工会代表选举产生的监事，无需 参与换届选举为新一届监事会监事）个人资料如下： 严师民先生：监事，1954年出生，58岁，大学学历，高级政工师。 严先生自1976至1978年就职于江苏省运河航运公司；1981至1992曾任 江苏省运河公司宣传科办事员、副科长、科长；1992起曾任江苏省港 航集团公司政治部副主任、主任；1998起历任本公司312管理处副处 长、党委办公室副主任兼纪检监察室副主任、本公司办公室副主任、 常州管理处处长，现任本公司工会副主席。严先生长期从事交通行业 工作，具有丰富的理论知识和实际管理经验。 邵莉女士：监事，1978年出生，34岁，研究生学历，经济师。邵 女士自2003起就职于中国平安人寿保险股份有限公司南京分公司；自 2004起历任本公司人力资源部主管、经理助理；现任本公司人力资源 部经理。邵女士一直从事人力资源管理工作，具有丰富的人力资源管 理经验。 中财网
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