[公告]中兴通讯：公开发行2012年公司债券募集说明书（第一期）
股票简称：中兴通讯 股票代码：000063（A股）、763（H股） 中兴通讯股份有限公司 （住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦） 公开发行2012年公司债券 募集说明书 （第一期） 保荐人、联席主承销商、债券受托管理人 联席主承销商 中信证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 （住所：上海市浦东新区商城路 8号卓越时代广场（二期）北座 ） 618号） 财务顾问 国开证券有限责任公司 （住所:北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层） 签署日期：2012年6月11日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 除发行人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供 未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本公司本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的 净资产为262.89亿元（截至2011年12月31日经审计的合并报表中股东权益）； 本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25.90亿元 （2009年、2010年及2011年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的 平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安 排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价 值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深 圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券 交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债务为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司 主体信用等级为AAA，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经 济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA，该级别反映本期债 券的信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报， 进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息 的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能 对债券持有人的利益造成不利影响。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、2009年、2010年和2011年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别 为37.29亿元、9.42亿元和-18.12亿元，经营性现金流逐年下降，主要原因是： （1）公司采取的市场竞争策略所致，2009年至2011年公司全力以赴争取通信 系统设备产品进入所有大型跨国电信运营商。到2011年底，公司已突破除美国 外的其他大型运营商，此项市场策略基本取得了成功。受此策略影响，公司毛利 率有所下降，给予客户的商务条件更加优惠，使得公司收款时间延长、获取现金 能力受到制约。（2）资金市场流动性下降导致。2011年开始，中国资金市场货 币流动性持续紧缩，造成贷款利率、贴现率不断上涨，公司为节约贴现费用，放 弃了票据贴现提前收款，造成经营性现金流量出现负数，而应收票据余额大幅增 长。（3）公司经营规模扩大，材料采购、税金、人力资金、运营费用等现金支出 增长。为改善经营性活动现金流现状，公司制定了应对措施，包括合同商务条款 转变为以提高盈利性、加速现金周转为目标；运用保理等方式加快应收账款回售 速度、清理历史欠款、盘活长期应收款；改善原材料采购策略；严格控制经营费 用支出；选择恰当时机进行票据贴现增加现金流；利用财务公司平台促进内部子 公司之间现金流通等措施。 七、2011年本公司实现净利润22.43亿元，较2010年下降35.48%，实现归 属于母公司股东的净利润20.60亿元人民币，同比下降36.62%，实现扣除非经常 性损益后净利润12.50亿元，同比下降57.75%。2011年公司非经常性损益较2010 年增加4.76亿元，主要是由于公司于2011年出售国民技术的股票收益使得处置 股权投资产生的投资收益较大所致。2011年公司净利润下降幅度较大，主要是 受世界经济增长放缓、国内货币政策调整及本公司推行市场规模扩张策略的影 响。具体而言，首先，公司采取通信系统设备产品进入所有大型跨国电信运营商 的市场竞争策略，受此策略影响，公司通信系统设备产品毛利率有所下降。其次， 公司终端产品销售规模迅速增长，但毛利率下降，导致公司净利润水平下降较快。 此外，2011年，外币汇率波动造成公司汇兑损失增加，进而导致财务费用大幅 增长、利润下降。最后，公司资产减值损失增加，导致净利润下降。为应对印度 政府收回部分电信运营商牌照带来的风险，公司及时对出现风险的应收账款计提 了坏账损失。预计未来，随着公司在欧美等发达市场收入不断增长、终端业务由 中低端向中高端转变，公司盈利水平将有所上升。 八、2009年、2010年和2011年本公司利息保障倍数分别为5.42、6.98和 2.92。其中，2011年本公司利息保障倍数下降幅度较大，主要是受世界经济增长 放缓、国内货币政策调整及公司推行市场规模扩张策略等因素影响，公司净利润 水平较2010年有所下降，从而使得息税前利润较2010年下降。 九、在本期债券评级信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机 构将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期 债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包 括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行主体年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报 告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及 时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行调研、分 析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相 关信息将通过资信评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）和深交所网站 （http://www.szse.cn）予以公告。 十、本公司于2012年4月26日披露了2012年第一季度报告，本公司2012 年第一季度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。 目 录 释义 ............................................................................................................................... 8 第一节 发行概况 ...................................................................................................... 14 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 14 二、本期债券发行的有关机构 ........................................................................... 18 三、认购人承诺 ................................................................................................... 22 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 22 第二节 风险因素 ...................................................................................................... 24 一、本期债券的投资风险 ................................................................................... 24 二、发行人的相关风险 ....................................................................................... 26 第三节 发行人的资信情况 ...................................................................................... 31 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................... 31 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 31 三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 33 第四节 担保 .............................................................................................................. 35 第五节 偿债计划及其他保障措施 .......................................................................... 36 一、偿债计划 ....................................................................................................... 36 二、偿债资金来源 ............................................................................................... 36 三、偿债应急保障方案 ....................................................................................... 36 四、偿债保障措施 ............................................................................................... 37 五、发行人违约责任 ........................................................................................... 39 第六节 债券持有人会议 .......................................................................................... 40 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................... 40 二、债券持有人会议规则 ................................................................................... 40 第七节 债券受托管理人 .......................................................................................... 49 一、债券受托管理人 ........................................................................................... 49 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................. 50 第八节 发行人基本情况 .......................................................................................... 63 一、发行人设立、上市及股本变更情况 ........................................................... 63 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................................... 72 三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ........................... 73 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................... 76 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................... 78 六、发行人主要业务基本情况 ........................................................................... 90 第九节 财务会计信息 .............................................................................................. 96 一、最近三年财务会计资料 ............................................................................... 97 二、合并报表范围的变化 ................................................................................. 105 三、最近三年主要财务指标 ............................................................................. 107 四、发行人最近三年非经常性损益明细表 ..................................................... 108 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 109 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ..................................................... 132 第十节 本次募集资金运用 .................................................................................... 134 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................. 134 二、本次募集资金运用计划 ............................................................................. 134 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................. 135 第十一节 其他重要事项 ........................................................................................ 137 一、最近一期末对外担保情况 ......................................................................... 137 二、未决诉讼或仲裁 ......................................................................................... 139 第十二节 董事及有关中介机构声明 .................................................................... 145 第十三节 备查文件 ................................................................................................ 160 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 控股股东、中兴新 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司 本期债券 指 发行人本次公开发行的“中兴通讯股份有限公司 2012年公司债券（第一期）” 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的《中兴通讯股份有限公司公开发行2012年 公司债券募集说明书（第一期）》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的《中兴通讯股份有限公司公开发行2012年 公司债券募集说明书摘要（第一期）》 保荐人、债券受托管理 人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限 公司 财务顾问 指 国开证券有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 航天广宇 指 深圳市航天广宇工业有限公司 西安微电子 指 西安微电子技术研究所 中兴维先通 指 深圳市中兴维先通设备有限公司 中兴新宇 指 深圳市中兴新宇软电路有限公司 中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司 中兴软件 指 深圳市中兴软件有限责任公司 中兴香港 指 中兴通讯（香港）有限公司 承销协议 指 发行人与联席主承销商为本期债券发行签订的 《中兴通讯股份有限公司2012年公司债券之承 销协议》 承销团 指 由联席主承销商为承销本期债券而组织的承销 机构的总称 承销团协议 指 由联席主承销商与每一承销团其他成员签订的 各承销商之间有关本次发行及交易流通的若干 权利和义务的协议，包括但不限于承销商为承销 本期债券签订的本期债券承销团协议，以及联席 主承销商与每一承销团其他成员签订的全部补 充协议 余额包销 指 联席主承销商组织承销团成员按承销协议及承 销团协议的约定承担本期债券的发行风险，即： 若本期债券出现认购不足、任何承销商和/或投资 者缴款违约的情况，联席主承销商及承销团其他 成员有义务按照承销协议及承销团协议的约定 按时足额地划付全部募集款项净额 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《2012年中兴通 讯股份有限公司公司债券受托管理协议》及其变 更和补充 债券持有人会议规则 指 《2012年中兴通讯股份有限公司公司债券（第一 期）债券持有人会议规则》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两 者具有同一涵义 公司股东大会 指 中兴通讯股份有限公司股东大会 公司董事会 指 中兴通讯股份有限公司董事会 公司监事会 指 中兴通讯股份有限公司监事会 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 审计机构 指 安永华明会计师事务所 资信评级机构、评级机 构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企 业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他 相关规定 最近三年、近三年 指 2009年度、2010年度和2011年度 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元 指 人民币元 2G 指 第二代移动网络，引入数字无线电技术组成，提 供较高的网络容量，改善了话音质量和保密性， 并为用户提供无缝的国际漫游。现有的移动通信 网络主要以第二代的GSM和CDMA为主，采用 GSM、GPRS、CDMA的IS-95B技术，数据提供 能力可达115.2Kbps，全球移动通信系统（GSM） 采用增强型数据速率（EDGE）技术，速率可达 384Kbps。 3G 指 第三代移动网络，在用户高速移动状态时的峰值 速率可达144Kbps，处于步行状态时峰值速率可 达384Kbps，处于静止状态时峰值速率可达 2Mbps，不过有些初始网络建设仅支持64Kbps。 ITU通过其IMT-2000项目和一些关键标准组织如 3GPP和3GPP2来协调3G标准。 4G 指 按照ITU定义的IMT-Advanced标准，包括了 LTE-Advanced与WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准。能够提供固定状态下1Gbit/s 和移动状态下100Mbit/s的理论峰值下行速率。 GSM 指 起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统， 已经在170多个国家建设网络，使用TDMA无线 传播技术。 CDMA 指 码分多址，是2G移动通信技术标准之一，属于扩 频技术标准，对所有的话音和数据位分配一个伪 随机（PN）码，通过扰码方式在空中发送编码话 音，并按照原始格式对话音进行译码。对每个发 射机分配一个独特的相关码，可以使多个对话共 享同一频谱。 WCDMA 指 宽带CDMA，是3G数字移动网络的UMTS标准， 采用CDMA技术，提供增强的语音容量，理论上 数据速率的峰值可达到3Mbps。 UMTS 指 是欧洲对WCDMA标准的一种提法。早在90年代 初期，欧洲电信标准协会(ETSI)就把3G技术统称 之为UMTS(Universal Mobile Telecommunications System)，意即通用移动通信系统。 xPON 指 xPON技术就是以光纤为传输媒质、采用波分复 用技术、具备高接入带宽、全程无源分光传输的 光接入技术，相比其他光接入技术具有明显的优 势。 接入网 指 公用电信网中，接入网介于本地交换机和用户之 间，主要完成使用户接入到核心网的任务，接入 网由业务节点接口（SNI）和用户网络接口（UNI） 之间一系列设备组成。 承载网 指 即承载层网络，为业务提供基础承载功能。按照 业务层的要求把每个业务信息流从源端引导到 目的端；按照每种业务的属性要求调度网络资源 确保业务的功能和性能；并为不同类型和性质的 通信提供其所需要的QoS保证和网络安全保证。 核心网 指 移动网络分为无线接入网和核心网两部分。核心 网提供呼叫控制、计费、移动性。 LTE 指 LTE（Long Term Evolution），是指3G的长期演进 技术，以OFDM为核心技术，被看作“准4G”技 术。LTE在3GPP标准组织推动，其主要性能目标 包括：在20MHz频谱带宽能够提供下行100Mbps、 上行50Mbps的峰值速率。 SDR 指 软件定义无线电（Software Defined Radio），即在 不更换硬件的情况下，通过软件和配置变更，实 现不同制式、协议的技术。SDR技术为实现多模 式、多频段、可演进的无线系统提供了解决方案。 SDR平台为中兴通讯研制的多模式、多频段、可 演进的新一代无线技术平台。 ICT 指 IT指信息处理技术，CT指通信（信息传递）的技 术，ICT指信息及通信技术融合后产生新的产品 及服务。 三网融合 指 广播电视网、电信网与互联网的融合。从实现方 式上看，三网融合可以是指相同的服务和内容既 可在广电网又可在电信网上被提供；也可以指是 广播电视网与电信网配合，从而实现业务融合， 例如前者负责视频广播，后者承载互动功能。 物联网 指 是“万物沟通”的、具有全面感知、可靠传送、 智能处理特征的连接物理世界的网络，实现了任 何时间、任何地点及任何物体的连结。可以帮助 实现人类社会与物理世界的有机结合，使人类可 以以更加精细和动态的方式管理生产和生活，从 而提高整个社会的信息化能力。 云计算 指 是网格计算、分布式计算等传统计算机技术和网 络技术发展融合的产物,核心思想是将大量用网 络连接的计算资源统一管理和调度，构成一个计 算资源池向用户按需服务。云计算的应用存在 SaaS、PaaS、IaaS等商业模式。 移动互联网 指 通过智能手机/手持数字助理、笔记本电脑和Pad 等移动终端接入互联网业务。移动互联网的业务 将随着智能终端的普及更为丰富，包括移动计 算、移动音乐、手机游戏、定位技术、无线社群、 无线支付等。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：中兴通讯股份有限公司 英文名称：ZTE CORPORATION 注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 法定代表人：侯为贵 注册资本：344,007.802万元 股票上市交易所：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司 股票简称：中兴通讯 股票代码：000063（A股）、763（H股） 办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 邮政编码：518057 联系电话：0755-26770282 传真号码：0755-26770286 企业法人营业执照注册号：440301103852869 税务登记证号：44030127939873X 互联网网址：http://www.zte.com.cn/ 电子邮箱：fengjianxiong@zte.com.cn 经营范围：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生 产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路 电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系 统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公 路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服 务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商 品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、 材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开 发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发 局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有 房屋租赁。 （二）核准情况及核准规模 2012年3月8日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于拟发行公司债券的议案》及《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。 2012年4月11日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于拟发行公司债券的议案》及《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。 根据本次发行公司债券工作的需要，股东大会授权董事会及董事会获授权人 士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行 试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护 公司股东利益最大化的原则出发，全权决定/办理本次发行公司债券的相关事宜。 公司董事会授权公司法定代表人侯为贵先生，或侯为贵先生授权的相关人士在授 权范围内具体办理与本次发行有关的事务。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月9日、2012年 4月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网及深交所 网站，董事会决议公告和股东大会决议公告还分别刊登在2012年3月8日、2012 年4月11日的香港联交所网站。 经中国证监会于2012年6月6日签发的“证监许可[2012]754号”文核准， 公司获准向社会公开发行面值总额不超过60亿元（含60亿元）的公司债券。公 司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 经公司法定代表人侯为贵先生决定，本期债券基本发行规模为人民币40亿 元，根据市场情况可超额增发不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。本期 债券的发行为第一期发行。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：中兴通讯股份有限公司。 债券名称：中兴通讯股份有限公司2012年公司债券（第一期）。 债券期限：本期债券期限为3年期。 发行总额：本期债券基本发行规模为人民币40亿元，根据市场情况可超额 增发不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。 债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合 的发行方式，票面利率将由本公司与联席主承销商根据网下利率询价结果在预设 利率区间内协商确定。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向 机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交， 网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。 发行对象：（1）网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资 者（法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规 禁止购买者除外）。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排：本期债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为2012年6月13日。 付息日：2013年至2015年每年的6月13日为上一个计息年度的付息日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计 利息。 到期日：本期债券的到期日为2015年6月13日。 兑付日：本期债券的兑付日期为2015年6月13日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为2012年6月13日至2015年6月12日。 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至 付息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债 券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的 主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 承销方式：本期债券由联席主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销； 投资者认购金额不足的部分，全部由承销团余额包销。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机 构的相关规定执行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%，主要 包括保荐及承销费用、财务顾问费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、 发行推介费用和信息披露费用等。 募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公 司营运资金。其中拟将25.82亿元用于偿还银行贷款，拟将剩余部分用于补充公 司营运资金。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012年6月11日。 发行首日：2012年6月13日。 预计发行期限：2012年6月13日至2012年6月15日，共3个工作日。 网上申购日：2012年6月13日。 网下发行期限：2012年6月13日至2012年6月15日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中兴通讯股份有限公司 住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 法定代表人：侯为贵 办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 联系人：冯健雄、徐宇龙、曹巍 联系电话：0755-26770282 传真：0755-26770286 （二）保荐人、联席主承销商 1、保荐人、联席主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 项目主办人：王进、白雯萱 项目协办人：刘蓓蓓 项目组人员：王阅微、陈智罡、韩翔、林杰夫、黄静秋、孙洛 联系电话：010-60833511、60833520 传真：010-60833504 2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路618号 法定代表人：万建华 办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼 项目主办人：刘龙、凌杨斌 项目协办人：张帆 项目组人员：孙兴涛、王成、孙逸然 联系电话：021-38676666 传真：021-38674374 （三）分销商 1、宏源证券股份有限公司 住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦 法定代表人：冯戎 办公地址：北京市西城区太平桥大街19号 联系人：叶凡 联系电话：010-88085136 传真：010-88085135 2、招商证券股份有限公司 住所：深圳市益田路江苏大厦A座38-45层 法定代表人：宫少林 办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 联系人：施杨、王雨泽 联系电话：010-57601903、57601911 传真：010-57601911 3、南京证券有限责任公司 住所：南京市玄武区大钟亭8号 法定代表人：张华东 办公地址：南京市玄武区大钟亭8号 联系人：刘玲基 联系电话：025-83367888-3117 传真：025-83213223 4、安信证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 法定代表人：牛冠兴 办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 联系人：郭方域、马艳 联系电话：010-66581760、66581702 传真：010-66581721 （四）财务顾问：国开证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层 法定代表人：黎维彬 办公地址：北京市东直门南大街1号来福士中心办公楼23层 联系人：张利中 联系电话：010-51789001 传真：010-51789038 （五）发行人律师：北京市君合律师事务所 住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层 负责人：肖微 经办律师：张建伟、留永昭 联系电话：010-85191300、0755-25870765 传真：010-85191350、0755-25870780 （六）会计师事务所：安永华明会计师事务所 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼15、16 层 法定代表人：葛明 经办注册会计师：黄悦栋、黎宇行、谢枫、廖文佳 联系电话：010-58153000、0755-25028288 传真：010-85188298、0755-25026188 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 法定代表人：关敬如 评级人员：邵津宏、肖鹏、宋诚 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 （八）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 联系人：王进、白雯萱、刘蓓蓓、王阅微、陈智罡、韩翔、林杰夫、黄静秋、 孙洛 电话：010-60833511、60833520 传真：010-60833504 （九）保荐人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行瑞诚中心支行 银行账户：7116810192300001079 汇入行地点：北京 汇入行人行支付系统号：302100011681 联系人：王进、白雯萱 联系电话：010-60833511、60833520 （十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 法定代表人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2011年12月31日，本次发行的保荐人、联席主承销商中信证券通过 自营业务股票账户持有中兴通讯A股（000063）股票11,804,421股，占中兴通 讯总股本的0.34%；通过信用融券专户持有中兴通讯A股（000063）股票19,040 股，占中兴通讯总股本的比例低于0.01%；通过资产管理股票账户持有中兴通讯 A股（000063）股票1,178,066股，占中兴通讯总股本的0.03%。截至2011年12 月31日，本次发行的联席主承销商国泰君安证券股份有限公司通过自营业务股 票账户持有中兴通讯A股（000063）股票943,079股，占中兴通讯总股本的0.03%； 通过信用融券专户持有中兴通讯A股（000063）股票125,680股，占中兴通讯总 股本的比例低于0.01%。除此之外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中 介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间 接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以 上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市 流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法 持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动 性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 本公司具有良好的信誉，按时偿还债务本息，未发生贷款逾期未还的情形。 公司海外市场的业务快速发展，主营业务获取现金能力不断增强，且目前公司 EBITDA表现良好，2009年、2010年和2011年公司EBITDA分别为54.33亿元、 61.60亿元和50.23亿元，主要偿债能力指标保持在健康水平，具有较强偿付债 务利息的能力。截至2011年12月31日，本公司的流动比率为1.33，速动比率 为1.09，2011年的利息保障倍数为2.92倍。此外，公司通过与银行保持良好银 企合作关系，获得了多家银行的授信，截至2011年12月31日，中兴通讯母公 司尚未使用的银行授信额度为531.86亿元，为公司的债务偿付提供了保障。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能完全充分的或无法完全的履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主 要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中， 本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但 在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可 能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一 个规避风险的参考值。 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用 等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法 保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调 低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益 造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、债务规模扩大及财务费用增加的风险 近年来，公司为了抓住市场机遇，加大了对研发领域和海外市场的投入，随 着公司经营规模的持续扩大，公司债务规模呈现上升态势，2009年、2010年及 2011年公司总债务规模为503.93亿元、591.90亿元和790.79亿元，资产负债率 分别为73.74%、70.34%及75.05%。随着公司经营规模的扩大，同时受到汇率变 动和宏观经济形势影响，公司财务费用近三年逐年增长，2009年、2010年及2011 年财务费用分别为7.85亿元、11.98亿元和23.56亿元，利息支出分别为7.52亿 元、7.29亿元和13.74亿元。随着业务的发展，未来公司的负债规模可能继续扩 大，可能造成如下的不利影响：更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减 少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流。同时，由于本公司债务融资方式 主要采用向银行贷款的间接融资方式，融资成本受到国家借贷利率变动的影响。 若未来人民币贷款基准利率提高，将可能进一步增加公司的财务费用支出，从而 影响公司的经营业绩。 2、经营性现金流下降风险 随着公司业务的快速扩张，受现金支付的销售费用、管理费用上升的影响， 公司购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工的现金及支付的其他与经营活 动有关的现金增加使得2010年公司经营活动产生的现金流量净额为9.42亿元， 较上年减少74.74%，2011年继续下降为-18.12亿元，较上年减少292.40%，经 营现金流对债务偿还的保障能力下降。若未来公司经营性现金流持续出现负面变 化，可能对公司未来偿债能力产生不利影响。 3、负债结构风险 截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司 流动负债占负债总额的比例分别为81.55%、81.46%和80.27%，公司的负债以流 动负债为主，非流动负债占比相对较低，较高的流动负债比重使得公司面临一定 的短期偿债压力。本期债券发行后，部分募集资金将用于偿还公司短期借款或一 年内到期的长期借款，预计公司的流动负债占负债总额比率将有所降低，降低公 司的负债结构风险。 4、汇率风险 本公司采购的部分设备、组件及原料以美元和日元计价，销售的部分产品亦 以外币计价。本公司国际业务比重已占到50%以上，各国汇率波动给公司外币收 入带来不确定性，并造成一定程度的外汇收支不平衡情况。本公司的外汇风险主 要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本公司功能货币人民币的汇兑差异。 另外，人民币汇率波动可能影响公司产品的价格竞争力，从而影响公司的销售收 入。 本公司一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，以敞口管理为原 则通过各种举措降低本公司外汇净敞口，除采取自然对冲的方法，通过对不同业 务币种的选择及现汇买卖实现外币资产负债的匹配以外，亦通过金融衍生品进行 外汇保值。 （二）经营风险 1、经济周期波动的风险 本公司主要为国内外电信运营商提供硬件设备及软件支持，电信运营商的 资本投入水平将直接影响到本公司的产品销售及效益情况。受经济环境、行业政 策、市场变化等因素的影响，电信运营商的投资存在波动性。通讯设备制造行业 的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或者衰退， 通讯设备的使用需求可能会同时减少，从而对公司盈利能力产生不利影响。 2、行业竞争加剧带来的风险 目前，全球电信设备制造行业集中度高，行业竞争激烈，规模效益要求的生 产规模日益扩大，公司作为全球五大电信设备商之一、国内最大的电信设备制造 业上市公司，正面临着越来越多来自其他设备制造厂商的竞争。本公司国内外的 竞争对手普遍具有资金、技术、研发、销售、营销等资源优势。公司在市场和盈 利方面面临的竞争压力逐步加大，若竞争对手对电信运营商的需求变化和各类新 兴技术反应更为迅速，或在产品研发、销售等方面投入更多资源，给予运营商更 大的商业折扣，或利用本国政府的有利政策，对某些财力和外汇有限的运营商提 供融资安排，则将对公司在竞争中的地位产生不利影响。 3、技术风险 由于通信设备制造业的技术发展较快，新产品、新技术的出现可能会改变现 有通讯服务方式和行业竞争格局，公司产品的研发和产业化是否跟上市场需求是 公司生存与发展的关键。如果不能适应行业的发展变化、快速响应技术变革要求， 公司的经营与发展可能会受到影响。同时，公司部分技术还需要向国外特定的厂 商购买，存在一定的依赖性风险。 4、知识产权风险 本公司一直注重产品技术研发和知识产权管理，每年本公司在科研开发上的 投入均保持在销售收入的10%左右，目前已建有3万人以上的研发队伍，知识产 权是公司作为高科技企业最重要的资产之一。虽然本公司已采取严格的知识产权 保护措施，仍不能排除与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本公司存在合 作关系运营商之间的知识产权摩擦。若发生对本公司不利的知识产权纠纷，则可 能会对公司生产和销售造成负面的影响。 5、国际化经营风险 本公司的业务拓展到全球100多个国家和地区，各国、各地区的政治体制、 法律法规、税务制度、市场需求、文化环境都不同，各国的债务风险、贸易保护、 政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，对本公司的经营和控制风 险能力提出了很高的要求。除了汇率风险，本公司还面临着以下的一些国际化经 营风险：（1）因满足不同地区的需求差异而增加的研发和设计成本；（2）面临 较长的销售周期、应收账款周期以及更高的回收难度；（3）某些地区的贸易壁 垒、对知识产权保护不力、当地法律法规及税收政策等政策性风险；（4）政治 和经济局势不稳定的风险。 6、客户相关风险 本公司业务依赖于主要客户在业务、基础设施和设备投资的持续增长。公司 的客户集中度较高，大部分主营业务收入来自境内外的电信运营商或政府部门， 2009年至2011年向前五名客户的销售额分别占当期主营业务收入的47.10%、 41.31%和33.89%。如果本公司上述客户流失，或者公司未获得上述客户的重大 业务，或者该等客户因其投资的减少导致对本公司产品和服务需求的缩减，将对 本公司经营和盈利产生不利影响。 同时，电信设备的采购金额往往较大，若主要客户因大型系统实施延期或发 生困难等原因延迟支付对本公司货款，将会影响公司的现金流入。 此外，由于本公司业务开展迅速，客户群体庞大，客户的信用存在一定差异， 不同信用状况会对本公司的业务发展带来一定的影响，本公司已加强国际客户评 级和信用管理系统建设以减少上述影响。 7、诉讼风险 随着通讯行业竞争的日益激烈以及本公司国际化进程的加快，公司涉及的国 内外诉讼也有所增多。通讯行业对知识产权依赖性较高，知识产权保护意识较强， 因此涉及知识产权的诉讼纠纷也相对较多。此外，本公司海外市场业务快速发展。 世界各国政治、经济、文化、法律环境千差万别，各国经济形势、政策以及其他 客观条件也时刻在发生着变化，作为电信设备制造商，公司海外市场发展中涉及 面广、业务环节多，所要面临的法律问题也较多。发行人在海外市场拓展和国际 化的进程中，可能面临国际诉讼纠纷，可能影响到本公司海外业务的正常开展， 进而影响本公司的财务状况和盈利能力。 （三）管理风险 随着公司业务的不断扩张，子公司特别是境外子公司的数量不断增加，加大 了公司业务管理和资源整合的难度，组织结构和管理体制也趋于复杂。为了降低 由此带来的管理风险，公司建立了科学的管理和内控制度，以达到规范运作，增 强执行力，减少各层级信息不对称性的目的。公司建立了对控股子公司的控制架 构，加强对控股子公司的管理监督。对于重大投资决策，公司重大投资的内控遵 循合法、审慎、安全、有效的原则，采取措施控制投资风险，保证投资效益，公 司在《公司章程》中规定，股东大会行使职权包含决定公司的经营方针和投资计 划，董事会对股东大会负责，行使职权包含决定公司的经营计划和投资方案。 （四）政策风险 1、产业政策风险 本公司目前主要从事通讯设备制造业务，在很大程度上受到国家政策等宏观 因素的影响。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程 度的调整。相关产业政策变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。国 家信息产业政策调整、对不同通信标准或不同技术的支持力度会影响通讯设备制 造商的产品销售。 2、税收政策风险 本公司作为国家重点扶持的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得 税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企 业所得税。公司开发新技术、新产品、新工艺的研究开发费用，可以在计算应纳 税所得额时加计扣除。此外，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），本公司符合条件的软件产品 销售，可以享受软件产品退税政策。根据《出口货物退（免）税管理办法》，本 公司适用出口“免、抵、退”政策。根据《深圳市技术转让、技术开发及相关服 务性收入免征营业税审批管理办法》（深地税发[2003]348号），本公司技术合同 免征营业税。如果未来政策发生变化或公司不能保持国家重点扶持的高新技术企 业资格，导致本公司享受的税收优惠政策不再适用，将对公司业绩产生一定的不 利影响。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本 期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司出具了《中兴通讯股份有 限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信证券评 估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定， 该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低。本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券债券信用质 量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的主要内容 中诚信证评肯定了公司在全球电信设备制造领域的领先地位，突出的规模及 成本优势、雄厚的研发实力和日益完善的全球化布局等有利的评级因素；同时， 中诚信证评也关注到公司终端业务的盈利能力仍有待提升、现金流状况不佳以及 债务规模扩大等因素，这些都将在一定程度上影响到公司的信用水平。 1、优势 （1）规模及成本优势突出。公司为全球五大电信设备制造商之一，规模排 名前列。同时，依托集中采购、精细化管理等全流程成本控制和较低的人力成本， 公司在收入规模快速增长的同时，保持着较高的毛利水平，成本优势突显。 （2）研发实力雄厚。公司为中国重点高新技术企业、技术创新试点企业和 国家863高技术成果转化基地，承担了近30项国家“863”重大课题，是通信设 备领域承担国家863课题最多的企业之一。目前，公司在美国、法国、瑞典、印 度、中国等地共设有15个全球研发机构，拥有3万多名研发人员，2011年公司 专利申请量均位居国内、国际第一。 （3）日益完善的全球化布局。公司依托分布于全球的107个分支机构，凭 借不断增强的创新能力、突出的灵活定制能力、日趋完善的交付能力赢得全球客 户的信任与合作，且公司在欧美日高端市场的销售比重快速提升，以高端市场为 核心的国际市场格局正在形成。 2、关注 （1）终端业务盈利能力有待提升。在全球手机制造行业竞争加剧的背景下， 公司手机产品的定位将逐步实现从中低端向高端转型，并迈入美国、日本等手机 大国市场，但盈利能力偏弱，仍有待提升。 （2）经营性现金流状况不佳。公司运营商网络业务结算周期较长，使得经 营性现金流状况不佳。2009~2011年，公司经营性现金净流入分别为37.29亿元、 9.42亿元和-18.12亿元。 （3）负债规模扩大。截至2011年末，公司的资产负债率及总资本化比率分 别达到75.05%和61.39%，且考虑到公司后续在研发等方面资本支出规模较大， 预计公司的债务压力将有所上升。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成 该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行 主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提 供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行 分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网 站（http://www.ccxr.com.cn）和深交所网站（http://www.szse.cn）予以公告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，获得 较高的授信额度，间接融资能力较强。 截至2011年12月31日，中兴通讯母公司在国家开发银行股份有限公司、 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公 司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国进出口银行、招 商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、民 生银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上 海浦东发展银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国平安银行股份 有限公司等多家中资银行以及汇丰银行（中国）有限公司、渣打银行（中国）有 限公司、花旗银行（中国）有限公司、法国兴业银行（中国）有限公司、德意志 银行（中国）有限公司、西班牙桑坦德银行等多家银行的授信额度合计为978.87 亿元，其中已使用授信额度为447.01亿元，未使用的授信额度为531.86亿元1。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 2008年1月30日本公司公开发行分离交易的可转换公司债券，每张面值100 元，发行规模为40亿元，票面年利率为0.8%，债券期限为5年。 最近三年本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资 产的比例 本公司于2008年1月30日公开发行分离交易的可转换公司债券，实际发行 规模为40亿元，债券期限为5年，票面利率为0.8%。 1 汇率采用本公司2011年12月记账汇率：USD/CNY=6.30090。 本次发行的公司债券基本发行为40亿元，根据市场情况可超额增发不超过 人民币20亿元（含人民币20亿元）。以60亿元的发行规模计算，本期债券经中 国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计债券余额为100亿元，占公司截 至2011年12月31日经审计的合并口径所有者权益合计的比例为38.04%，累计 债券余额不超过公司净资产的40%。 （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 根据发行人2009年、2010年和2011年审计报告，最近三年主要财务指标 如下： 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产负债率 75.05% 70.34% 73.74% 流动比率 1.33 1.36 1.35 速动比率 1.09 1.11 1.13 贷款偿还率 100% 100% 100% 项目 2011年度 2010年度 2009年度 利息保障倍数 2.92 6.98 5.42 利息偿付率 100% 100% 100% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 担保 本期债券无担保。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 本期债券的起息日为2012年6月13日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次。2013年至2015年间每年的6月13日为本期债券上一计息年 度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）。 本期债券到期日为2015年6月13日，到期支付本金及最后一期利息。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付 的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以 说明。 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2011 年、2010年和2009年本公司合并财务报表营业收入分别为862.54亿元、699.07 亿元和602.73亿元，实现归属于母公司的净利润分别为20.60亿元、32.50亿元 和24.58亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-18.12亿元、9.42亿元和37.29 亿元。尽管因购买商品、接受劳务支付的现金等现金流出增加导致近三年公司经 营活动产生的现金流量净额减少，但公司收入水平保持快速增长。随着公司业务 的不断发展，公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券 本息提供保障。 此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有 广泛的融资渠道和较强的融资能力。 三、偿债应急保障方案 1、流动资产变现 长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要 时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，公司合并 财务报表口径下流动资产余额为844.77亿元，不含存货的流动资产余额为694.89 亿元。 2、通过“A+H”融资平台筹集应急偿债资金 公司是“A+H”两地上市公司，具有灵活的境内外融资渠道，必要时可以通 过其他融资渠道取得资金来补充偿债资金。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额 偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执 行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信 息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行 使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出 了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 本公司指定证券及投资者关系部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过 公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保 证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 （三）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取 一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议 采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管 理人”。 （五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。 本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金； 订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或 者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼可能对本公司 还本付息能力产生重大影响；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行 重大债务重组可能对本公司还本付息能力产生重大影响；未能履行募集说明书中 有关本期债券还本付息的约定；债券被暂停转让交易；中国证监会规定的其他情 形。 （六）发行人承诺 根据公司2012年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在 出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取 如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。 第六节 债券持有人会议 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意 并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”） 并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束 力。 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的 程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债 券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。 二、债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范本期债券债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的 组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）以及《公司债券发行试点办法》的规定，并结合中兴 通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）实际情况，特制定本规则。 第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规 则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和 表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接 受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。 第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表 决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下 同）具有同等的效力和约束力。 债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行 使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。 第四条 本规则中使用的词语与《2012年中兴通讯股份有限公司公司债券受 托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。 第二章 债券持有人会议的权限范围 第五条 债券持有人会议的权限范围如下： （1）就发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会 议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集 说明书中的回购条款； （2）决定变更本期债券受托管理人； （3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券 持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息； （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措 施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项 作出决议； （5）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施 维护债券持有人权益； （6）根据法律、行政法规及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议 并决定的事项。 第三章 债券持有人会议的召集 第六条 在本期债券存续期内，发生下列情况之一的，应当召开债券持有人 会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟变更债券受托管理人； （3）发行人不能按期支付本息； （4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产； （5）单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人书面提议 召开； （6）发行人书面提议召开； （7）债券受托管理人书面提议召开； （8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会 议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该 等事项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议 通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10日，但经代表本期债券表决权总数 三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。 第八条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或 合并持有的本期债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开 债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受 托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未 发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议 的通知。 第九条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有 规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列 明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议 通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前以公告方 式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一 指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更 债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人 会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集 人；单独持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会 议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数10%以上的多 个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券 持有人为召集人。 第十条 债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2）提交会议审议的事项； （3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可 以委托代理人出席会议和参加表决； （5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点； （6）会议的议事程序和表决方式； （7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （9）召集人需要通知的其他事项。 第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿 还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在深圳市区内。会议场所由 发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。 第四章 议案、委托及授权事项 第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应 符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议 事项。 第十四条 单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人有权 向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会 议并提出临时议案。 临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整 的临时议案提交召集人，召集人应在在会议召开日期的至少2个交易日前发出债 券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债 券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明 的议案或增加新的议案。 第十五条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人 会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人 应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除 外）。应单独和/或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债 券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”） 应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债 券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10% 以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债 券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持 有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股 东的股权登记日为债权登记日当日。 经会议主席同意，本期债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并 有权就相关事项进行说明，但无表决权。 第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持 有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定 代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责 人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证 明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理 人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明 文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文 件。 第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应 当载明下列内容： （1）代理人的姓名、身份证号码； （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； （3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （4）授权委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人 代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交 债券受托管理人。 第五章 债券持有人会议的召开 第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式 召开。 第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。 如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券 持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未 偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主 持会议。 第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加 会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有 或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其 他证明文件的相关信息等事项。 第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿 费用等，均由债券持有人自行承担。 第二十三条 债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数50% 以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。 第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。 经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复 会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 第六章 表决、决议及会议记录 第二十五条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的 登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。 第二十六条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意 或反对或弃权。 第二十七条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议 之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持 有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人 有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进 行表决时,应由监票人负责计票、监票。 第二十八条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人 会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议 案,不得在该次会议上进行表决。 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席 应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或 直接终止该次会议，并及时公告。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 第二十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 重新点票，会议主席应当即时点票。 第三十条 除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议 形成的决议应获得持有本期债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同 意方为有效。 第三十一条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向 发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议 结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。 第三十二条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日 的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。 第三十三条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1） 召开会议的日期、具体时间、地点； （2） 会议主席姓名、会议议程； （3） 出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券 的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表 决权总数占所有本期债券表决权总数的比例； （4） 各发言人对每个审议事项的发言要点； （5） 每一表决事项的表决结果； （6） 债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； （7） 债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 第三十四条 债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并 由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券 持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。 第七章 附则 第三十五条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持 有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会 议决议的具体落实。 第三十六条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议 的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。 第三十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效 性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。 第三十八条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。 第三十九条 本规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒 体上进行公告。 第四十条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。 第四十一条 本规则自本期债券《募集说明书》公告之日起实施。本规则进 行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准。 第四十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。 第七节 债券受托管理人 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资 者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》履行其职责。 一、债券受托管理人 根据发行人与中信证券于2012年4月签署的《债券受托管理协议》，中信证 券受聘担任本期债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人的基本情况 中信证券的前身系中信证券有限责任公司，于1995年10月25日在北京成 立。经中国证监会批准，中信证券于1999年增资改制为中信证券股份有限公司。 2002年12月13日，经中国证监会核准，中信证券向社会公开发行4亿股 普通A股股票，并于2003年1月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为中 国证券市场上首家IPO发行上市的证券公司，股票代码为600030。中信证券于 2007年9月4日完成股份增发，总股本增至3,315,233,800元。2011年9月22 日，中信证券公开发行995,300,000股H股，并于2011年10月6日在香港联交 所主板挂牌上市。截至2011年12月31日，中信证券总资产1,482.80亿元人民（未完）  |