[发行]百隆东方：首次公开发行A股股票招股说明书
newlogo1 百隆东方股份有限公司 （宁波市镇海区骆驼街道南二东路1号） 首次公开发行A股股票招股说明书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 （深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层） 百隆东方股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过15,000万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 13.60元 发行日期： 2012年5月31日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过75,000万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司实际控制人杨卫新、杨卫国，控股股东新国投资发展有限公司及其 他股东三牛有限公司、宁波九牛投资咨询有限公司、宁波卫进投资咨询有限公 司、宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨询有限公司、宁波祥东投资 咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部 分股份。 本公司董事、监事及高级管理人员杨卫新、杨卫国、曹燕春、潘虹、卫国、 韩共进承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份； 三十六个月届满后，任职期间每年转让股份不超过其直接或间接持有的公司股 份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 本公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）及中信产业投资基金（香 港）投资有限公司承诺：自增资入股工商变更登记之日起三十六个月和公司股 票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司本次公开发行 股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份。 本公司股东金石投资有限公司承诺：自增资入股工商变更登记之日起四十 二个月和公司股票上市之日起十八个月内，不转让或委托他人管理所持有的公 司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2012 年 2 月 28 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文尤其是“风险因素”部分， 并特别注意下列重大事项提示： 一、股东关于股份锁定的承诺 本公司实际控制人杨卫新、杨卫国，控股股东新国投资发展有限公司及其他 股东三牛有限公司、宁波九牛投资咨询有限公司、宁波卫进投资咨询有限公司、 宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨询有限公司、宁波祥东投资咨询有 限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份。 本公司董事、监事及高级管理人员杨卫新、杨卫国、曹燕春、潘虹、卫国、 韩共进承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份；三 十六个月届满后，任职期间每年转让股份不超过其直接或间接持有的公司股份总 数的25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 本公司股东绵阳产业基金及中信产业基金（香港）承诺：自增资入股工商变 更登记之日起三十六个月和公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人 管理所持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股 份。 本公司股东金石投资承诺：自增资入股工商变更登记之日起四十二个月和公 司股票上市之日起十八个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司本次公开发 行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份。 二、滚存利润分配方案 经2010年第四次临时股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票并上市 前的滚存未分配利润，由首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。 三、上市后的股利分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在满足原材料集中采购 的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司可根据当期 经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案需经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准； （三）公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十五； （四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分 享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具 体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准； （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利的派发事项。公司董事会未做出现金利润分配预案的， 应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （六）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如公司根据生产经营情 况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。 关于公司上市后的股利分配政策的具体内容，请详细参阅本招股说明书“第 十四节 股利分配政策”。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、主要原材料价格波动及供应风险 棉花是公司色纺纱产品的主要原材料，2009年、2010年及2011年，棉花成 本占公司主营业务成本的70%以上。受产棉地区天气、世界棉花供求形势及流动 性充裕等多重因素影响，2010年以来棉花价格出现剧烈波动，中国棉花价格指 数CC Index 328由2010年初的近15,000元/吨上涨至2011年3月31,000元/吨 以上，至2012年1月又逐步下跌至约19,000元/吨，价格震荡幅度超过100%。 公司色纺纱销售多采取成本加成的定价方式，定价参考基准为棉花现货价 格，而生产领用库存的棉花采购价格为历史价格，因此在原材料价格上涨的过程 中，产品定价基础可能高于成本价格，除了定价加成的利润，公司还享有定价基 础高于材料成本价格部分的额外收益；在原材料价格下降的过程中，定价基础可 能低于成本价格，除了定价加成的利润，公司还面临定价基础低于材料成本价格 部分的损失。此外，原材料价格波动过程中上游供应商往往惜售观望，对公司采 购节奏也带来一定影响。 公司将密切关注国内外市场棉纱价格和棉花价格的变动，利用多年来积累的 市场采购经验，通过多种采购方式和合理储备相结合，最大限度地降低因原材料 价格波动对产品成本和资金配置造成的不利影响。 2、竞争加剧导致的市场风险 纺织行业作为我国传统的支柱产业，在国民经济中占有重要的地位。但由于 传统纺织行业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，初 级产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。色纺行业与传统纺织行业不 同，公司起点较高，生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国 同行业中排名前列，并一直定位于中高档色纺纱的生产和销售，已经形成了一定 的行业准入门槛，但在纺织行业整体受到挑战的情况下，不排除有传统纺织企业 进入利润水平较高的色纺行业可能性，届时公司经营将会面临较大的行业竞争风 险。公司将致力于提高产品档次，开发高附加值的产品，通过选择新的细分目标 市场，实行差异化竞争，规避潜在的行业竞争风险。 3、贸易环境变化对出口业务影响的风险 2009年、2010年及2011年，公司色纺纱出口销售收入为137,333.50万元、 171,925.18万元及149,109.29万元，分别占当期公司主营业务收入的44.30%、 42.82%及37.08%。近年来，美欧作为我国纺织品的重要出口市场，其对纺织品 进口贸易政策仍是影响国内纺织行业发展的重要因素之一。随着经济危机以后美 欧贸易保护主义有所抬头，中国与美欧国家在纺织品进出口贸易方面的贸易摩擦 增多，主要体现为发达国家对我国纺织品在特别保障、数量管理、知识产权、绿 色壁垒、反倾销、反补贴、技术标准等方面的限制。虽然2008年以来，公司依 托品牌和产品质量优势实现了出口收入的稳步增长，但贸易环境的变化也将在一 定程度上影响公司产品出口份额的进一步扩大。 4、现金支付方式采购棉花的内控风险 公司在国内主要棉产地新疆地区设有轧花厂，其主要生产原材料棉花部分来 自于新疆地区向棉农直接采购的籽棉。该部分采购采用现金支付的方式，金额较 高，2009年、2010年及2011年，每年现金支付金额为69,802.55万元、60,723.77 万元及92,461.38万元。在现金管理、运输等环节公司委托专业机构执行，并购 买了相关保险，针对现金支付采购棉花公司已经建立了健全的内控制度，且能够 得以有效实施，但由于现金支付金额较高，存在一定内控风险。 目 录 第一节 释 义 ........................................................................................................... 1 第二节 概 览 ........................................................................................................... 7 一、发行人基本情况................................................................................................ 7 二、公司控股股东和实际控制人简介.................................................................... 9 三、主要财务数据和财务指标................................................................................ 9 四、本次发行基本情况.......................................................................................... 11 五、募集资金的主要用途...................................................................................... 11 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 12 一、本次发行的基本情况...................................................................................... 12 二、本次发行的有关当事人.................................................................................. 13 三、本公司与中介机构的关系.............................................................................. 15 四、本次发行有关重要日期.................................................................................. 16 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 17 一、主要原材料价格波动及供应风险.................................................................. 17 二、竞争加剧导致的市场风险.............................................................................. 18 三、贸易环境变化对出口业务影响的风险.......................................................... 18 四、现金支付方式采购棉花的内控风险.............................................................. 19 五、税收优惠到期的风险...................................................................................... 19 六、棉花期货投资的风险...................................................................................... 19 七、产业政策变化风险.......................................................................................... 21 八、人民币汇率变化的风险.................................................................................. 21 九、劳动力成本上升的风险.................................................................................. 22 十、出口退税率变化的风险.................................................................................. 22 十一、外协加工质量控制风险.............................................................................. 22 十二、募投项目产能扩张风险.............................................................................. 23 十三、募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩带来的风险.......................... 23 十四、净资产收益率降低的风险.......................................................................... 23 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 24 一、发行人基本信息.............................................................................................. 24 二、发行人改制重组及设立情况.......................................................................... 24 三、发行人设立以来的股本形成及资产重组情况.............................................. 28 四、验资情况.......................................................................................................... 54 五、发行人组织结构及股权架构.......................................................................... 56 六、发行人下属公司基本情况.............................................................................. 61 七、发起人、其他股东及实际控制人基本情况.................................................. 84 八、发行人股本情况.............................................................................................. 94 九、发行人员工及社会保障情况.......................................................................... 96 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.............. 98 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 100 一、公司主营业务及产品.................................................................................... 100 二、纺织及色纺行业基本情况............................................................................ 101 三、公司的行业地位............................................................................................ 129 四、公司主营业务具体情况................................................................................ 138 五、公司主要固定资产和无形资产.................................................................... 166 六、公司的技术及研发情况................................................................................ 183 第七节 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 190 一、同业竞争........................................................................................................ 190 二、关联方及关联关系........................................................................................ 192 三、关联交易........................................................................................................ 195 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ....................................... 213 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................................... 213 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况............................ 218 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况........ 219 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况........................ 219 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况........................ 220 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系........ 222 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议............ 223 八、董事、监事、高级管理人员任职资格........................................................ 223 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况............................................ 223 第九节 公司治理 ................................................................................................... 225 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运 行情况.................................................................................................................... 225 二、发行人最近三年违法违规情况.................................................................... 231 三、控股股东资金占用和关联担保情况............................................................ 232 四、公司内部控制制度的情况............................................................................ 232 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 233 一、财务报表........................................................................................................ 233 二、财务报表编制基础........................................................................................ 241 三、合并财务报表范围及变化情况.................................................................... 242 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计................................................ 249 五、报告期内非经常性损益情况........................................................................ 263 六、最近一期末主要固定资产情况.................................................................... 264 七、最近一期末长期股权投资情况.................................................................... 265 八、最近一期末无形资产情况............................................................................ 265 九、最近一期末的主要债项................................................................................ 265 十、报告期内各期末股东权益的情况................................................................ 268 十一、报告期内现金流量情况............................................................................ 272 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项.................................................... 272 十三、公司主要财务指标.................................................................................... 274 十四、公司历次资产评估及验资情况................................................................ 275 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 279 一、财务状况分析................................................................................................ 279 二、盈利能力分析................................................................................................ 298 三、资本性支出分析............................................................................................ 310 四、上市后的股利分配政策分析........................................................................ 311 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................ 315 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 318 一、公司的发展战略与计划................................................................................ 318 二、上述计划所依据的假设条件和实施的主要困难........................................ 321 三、上述业务发展计划与公司现有业务的关系................................................ 322 四、本次公开发行并上市对业务发展目标的作用............................................ 322 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 323 一、募集资金运用概况........................................................................................ 323 二、募集资金投资项目建设的必要性................................................................ 324 三、募集资金投资项目建设的可行性................................................................ 326 四、募集资金投资项目基本情况........................................................................ 332 五、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响............................................ 340 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 341 一、股利分配的一般政策.................................................................................... 341 二、最近三年股利实际分配情况........................................................................ 342 三、发行前滚存利润的分配方案........................................................................ 343 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 344 一、信息披露及投资者关系管理........................................................................ 344 二、重大合同........................................................................................................ 344 三、对外担保........................................................................................................ 346 四、其它重大事项................................................................................................ 346 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 350 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 357 一、备查文件........................................................................................................ 357 二、备查文件的查阅............................................................................................ 357 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一般性释义 发行人、百隆东方、公 司、股份公司 指 百隆东方股份有限公司，系本次发行并上市之主体 百隆有限 指 百隆东方有限公司，系发行人之前身 新国投资 指 新国投资发展有限公司（Great State Investments Limited）， 系发行人之控股股东 三牛公司 指 三牛有限公司（San Bulls Limited），系发行人之外资股东 九牛公司 指 宁波九牛投资咨询有限公司，系发行人之内资股东 燕春投资 指 宁波燕春投资咨询有限公司，系发行人之内资股东 超宏投资 指 宁波超宏投资咨询有限公司，系发行人之内资股东 卫进投资 指 宁波卫进投资咨询有限公司，系发行人之内资股东 祥东投资 指 宁波祥东投资咨询有限公司，系发行人之内资股东 绵阳产业基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙），系发行人之内资 股东 中信产业基金（香港） 指 中信产业投资基金（香港）投资有限公司（CITIC PE Investment (Hong Kong) Limited），系发行人之外资股东 CJ MOTOR 指 CJ Motor Investment Limited，系中信产业基金（香港）之 前身 金石投资 指 金石投资有限公司，系发行人之内资股东 宁波百隆 指 宁波百隆纺织有限公司，系发行人之境内控股子公司 曹县百隆 指 曹县百隆纺织有限公司，系发行人之境内控股子公司 南宫百隆 指 南宫百隆纺织有限公司，系发行人之境内控股子公司 深圳百隆 指 深圳百隆东方纺织有限公司，系发行人之境内控股子公司 海德针织 指 宁波海德针织漂染有限公司，系发行人之境内控股子公司 余姚百利 指 余姚百利特种纺织染整有限公司，系发行人之境内控股子 公司 阿克苏百隆 指 阿克苏地区百隆棉业有限责任公司，系发行人之境内全资 子公司 喀什久久棉纺 指 喀什地区久久棉纺有限公司，系发行人之境内控股子公司 阿克苏久久棉纺 指 阿克苏地区久久棉纺有限公司，系发行人之境内控股子公 司 麦盖提九九棉业 指 麦盖提九九棉业有限公司，系发行人之境内全资子公司 尉犁九九棉业 指 尉犁县九九棉业有限公司，系麦盖提九九棉业之全资子公 司 沙雅九九棉业 指 沙雅九九棉业有限公司，系宁波百隆之全资子公司 百隆投资 指 百隆东方投资有限公司（Bros Eastern Investment Co. Limited），系发行人之香港全资子公司 淮安百隆 指 淮安百隆实业有限公司，系百隆投资之境内全资子公司 山东百隆 指 山东百隆纺织有限公司，系百隆投资之境内全资子公司 淮安新国 指 淮安新国纺织有限公司，系百隆投资之境内全资子公司 香港百隆 指 百隆东方（香港）有限公司（Bros Eastern (Hong Kong) Limited），系百隆投资之香港全资子公司 百隆集团 指 百隆集团有限公司（Bros Holding Limited），系百隆投资 之香港全资子公司 澳门百隆 指 百隆澳门离岸商业服务有限公司（Bros Macao Commercial Offshore Limited），系百隆投资之澳门全资子公司 东方香港 指 东方香港有限公司（Eastern Hong Kong Limited），系百隆 投资之香港全资子公司 百隆深圳 指 百隆纺织（深圳）有限公司，系东方香港之境内全资子公 司 百隆房产 指 宁波百隆房地产有限公司 百隆东外滩房产 指 宁波百隆东外滩房地产有限公司 余姚百隆房产 指 余姚百隆房地产有限公司 江东百隆房产 指 宁波江东百隆房地产有限公司 百锐房产 指 宁波百锐房地产投资咨询有限公司 三德置业 指 江苏三德置业有限公司，已转让 百隆贸易 指 宁波百隆贸易有限公司 宁波中汇 指 宁波中汇纺织有限公司，已转让 百隆特纺 指 百隆特种纺织品（余姚）有限公司，已注销 孟加拉百隆 指 百隆孟加拉纺织有限公司（Bros Bangladesh Textile Limited），已注销 百利实业 指 宁波保税区百利实业有限公司，已注销 迪赛建设 指 宁波迪赛建设有限公司，已注销 百隆BVI 指 百隆控股（BVI）有限公司（Bros Holding (BVI) Limited）， 已注销 合泰亚洲 指 合泰亚洲有限公司（Union Time Asia Limited），已注销 八隆实业 指 深圳市八隆实业有限公司，已转让 中信产业基金 指 中信产业投资基金管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股 中信证券、保荐人或主 承销商 指 中信证券股份有限公司，系本次发行的保荐人、主承销商 国浩所、发行人律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所，系本次发行的发行人律师 天健所、发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行的发行 人审计机构、验资机构 香港补充法律意见书 指 香港卢王徐律师事务所于2012年2月为百隆东方股份有限 公司在中国境内公开发行股票并在中国上海股票交易所上 市（涉及中华人民共和国香港特别行政区境内权益）所出 具的《补充法律意见书》 澳门补充法律意见书 指 澳门罗道新大律师事务所于2012年2月出具的《关于百隆 东方股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并上市 （涉及中华人民共和国澳门特别行政区境内权益）之补充 法律意见书》 报告期 指 2009年度、2010年度、2011年度 元 指 除特别注明的币种外，指人民币元 专业术语释义 色纺纱 指 色纺纱又称有色纤维纺纱，一般由两种及以上不同颜色、 不同材质的纤维经过充分混和纺成的纱线。该纱线色彩自 然、时尚，织成的面料具有朦胧的立体效果 莫代尔 指 奥地利兰精纤维有限公司开发的高湿模量粘胶纤维的纤维 素再生纤维，该纤维原料采用欧洲榉木，先将其制成木浆， 再通过专门的纺丝工艺加工成纤维 SUPIMA棉 指 一种超长纤维棉，SUPIMA棉仅生长在美国、秘鲁且在其 产地只有有限的产量，其强度、耐用性及一致性的检测远 比陆地棉高级 籽棉 指 直接从棉株采栽，棉纤维与棉籽尚未分离，且未经任何加 工的棉纤维 皮棉 指 籽棉经轧花后除去棉籽的棉纤维 洋行 指 国际品牌运营商 支数 指 表示纤维或纱线粗细程度的单位，对于相同重量的纱线， 纤维或纱线越细，支数就越高，常用S代表其单位 纱锭 指 纺纱机主要部件，用以将棉纤维捻成细缕并绕在滚筒上。 纱厂的规模通常以纱锭的数量来表示，正常生产条件下每 万纱锭年产量可达到1,500吨色纺纱，具体数量会随支数 及产品类型的不同发生变动 混纺 指 两种或以上不同种类的纤维混合在一起纺纱的工艺，特点 是可以将性质不同的纤维扬长避短、优势互补混合一起， 制成不同特性的混纺纱 针织 指 利用织针把各种原料和品种的纱线构成线圈、再经串套连 接成针织物的工艺过程 梭织 指 以纱线作经、纬按织物结构加工成梭织物的工艺过程，通 常包括把经纱做成织轴、把纬纱做成纡子（或筒子）的织 前准备、织造和织坯整理三个部分 疵点 指 纱线上不应当有的斑点，设定条件不当、人员操作疏忽、 机械故障等均可能致使产品产生疵点 缸差 指 同一种纤维用不同染缸染同一种颜色产生的色差 色光 指 染料检测术语。在染色深度一致的条件下，待测染料染色 物的颜色与标准染料染色物的颜色的偏差程度，包括色相、 明度、饱和度方面的差异 色牢度 指 纺织品的颜色对在加工和使用过程中各种作用的抵抗力， 如水、汗渍、阳光曝晒等 回潮率 指 纤维材料及其制品的含水重量与干燥重量的差数对其干燥 重量的百分率 短绒率 指 长度短于一定界限的短纤维重量（或根数）占纤维总重（或 总根数）的百分率 OEKO-Tex Standard 100 指 国际市场上最权威的、影响最广的生态纺织品认证，用以 测试纱线、面料、服装及其辅料等产品的生态环保性能 CONTROL UNION 指 Control Union World Group（管制联盟全球集团），长期从 事检验认证服务，荷兰知名的检验认证机构 GOT 指 全球有机纺织品认证标准，其要求纺织品制造商以全球公 认的标准来规范有机纺织品和服装的生产 IMO 指 瑞士生态市场研究所，首批从事全球环境友好产品检查、 认证和质量控制的机构之一 乌斯特公报 指 全世界纺织工业中纤维、条子、粗纱和纱线进行分类的质 量分级的参考指标，每相隔3~5年发表一次试验结果的统 计值即USTER统计值 Cotlook 指 英国考特鲁克有限公司，其组织发布的Cotlook A指数目 前公认为反映世界棉花价格的权威指数 ICA 指 国际棉花协会（International Cotton Association） ICAC 指 国际棉花咨询委员会（International Cotton Advisory Committee） USDA 指 美国农业部（United States Department of Agriculture） 本招股说明书的表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，系四舍五入所致。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）公司简介 中文名称 ： 百隆东方股份有限公司 英文名称 ： Bros Eastern Co., Ltd. 注册资本 ： 60,000万元 法定代表人 ： 杨卫新 成立日期 ： 2004年4月29日（2010年9月15日整体变更设立股份公司） 经营范围 ： 工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用 品生产；棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品 和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；货运：普 通货运（在许可证有效期限内经营） （二）业务概况 公司主要从事色纺纱的研发、生产和销售，经营产品包括纯棉色纺纱、混纺 色纺纱等。 公司在色纺纱行业经过数十年的积淀，已建立起经验丰富的核心管理、研发、 生产及销售团队。作为国内领先的色纺纱生产企业，公司在浙江、山东、河北、 江苏等地均设立有生产基地，各类色纺纱产品的年生产能力接近100万锭。 公司在我国新疆地区重点发展棉花生产基地，目前在阿克苏地区、喀什地区、 巴音郭楞蒙古族自治州等地均投资兴建设有原棉收购及初加工基地，向当地棉农 收购和加工优质籽棉。同时，公司还积极扩大对海外棉花及其他纤维的采购规模， 多渠道地保证生产原材料的稳定、充足供应。 公司通过潜心研发新品种，目前推出的色纺纱颜色已达5,500余种，基本覆 盖全部的流行色系列，可以满足各类布料生产的需要。此外，公司根据市场需求 成功开发出天然色纺（SUPIMA棉、亚麻、绢丝、山羊绒、防缩羊毛等）、健康 环保色纺（莫代尔纤维、竹纤维、天丝纤维、大豆蛋白纤维、海藻纤维、牛奶蛋 白纤维、玉米纤维等）、功能色纺（抗紫外线涤纶、抗菌纤维、空调纤维、快干 涤纶、保暖纤维、吸湿排汗纤维等）三大系列产品。公司的创新产品曾多次入围 中国流行面料行列，并荣获“中国纺织工业协会产品开发贡献奖”、“优秀创新 奖”、“优秀设计奖”等多项荣誉。 公司色纺纱产品获得多项国际质量认证，包括瑞士纺织检定有限公司 OEKO-Tex Standard 100生态纺织品认证、荷兰CONTROL UNION的GOTS认 证和瑞士IMO的GOTS认证等。公司创立的品牌纱线现已畅销欧美、亚 洲、非洲、中国大陆等地区，长期合作伙伴包括ZARA、H&M、GAP、Oldnavy、 M&S、Esprit、Polo、A&F、Target、JCPenny、Uniqlo、Nautica、Burberry、DKNY、 Giordano、Baleno、雅戈尔、李宁、美特斯邦威等众多国内外知名品牌。 （三）行业地位 公司在中国纺织工业协会发布的“2010-2011年度中国纺织服装企业竞争力 500强”和“2010-2011年度中国纺织服装棉纺织行业竞争力20强”榜单中分列 第22位和第3位。 宁波百隆于2004年被授予“国家级棉色纺纱开发基地”称号，百隆有限亦 于2009年成为国内首家获得“国家棉色纺纱精品基地”称号的纺织企业。公司 创立的品牌精梳纱线曾被授予“中国名牌产品”称号。 2009年，我国纺纱总产能在1.1亿锭左右，其中色纺纱产能约500万锭，纯 棉产品则占据色纺纱的多数产能。目前，公司拥有的色纺纱自有及外协加工总产 能达到100万锭左右，鉴于以棉花为主要原料的中高档色纺纱与以化纤为主要原 料的中低档色纺纱市场相对独立，我国中高档色纺纱行业事实上已形成寡头垄断 的竞争格局，公司与华孚色纺两家公司占据主要的生产能力和市场份额。 二、公司控股股东和实际控制人简介 22.7333% 100% 100% 12.4001% 1.0333% 15.5000% 40.3000% 50% 50% 百隆东方 新国投资 九牛公司 三牛公司 杨卫新 杨卫国 （一）控股股东 新国投资系本公司的控股股东，直接持有公司40.3000%的股权。新国投资 成立于2003年3月3日，注册地为中国香港，法定股本25,000万港元，已发行 股份25,000万股，每股面值1港元，主要业务为投资及持有物业。杨卫新、杨 卫国各持有新国投资50%股权。 （二）实际控制人 杨卫新、杨卫国兄弟二人系本公司的实际控制人，合计直接间接持有公司 91.9667%的股权。其中，杨卫新、杨卫国直接持有公司35.1334%的股权；杨卫 新、杨卫国通过共同控制的新国投资（控股股东）间接持有公司40.3000%的股 权；同时，杨卫新通过全资控制的三牛公司、九牛公司间接持有公司16.5333% 的股权。 杨卫新（YEUNG WAI SAN）先生，香港永久性居民，身份证号码P61****(A)； 杨卫国（YEUNG WAI KWOK）先生，香港永久性居民，身份证号码P71****(A)。 三、主要财务数据和财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总计 660,376.94 575,607.08 529,565.64 项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 负债合计 303,531.63 315,510.51 274,281.82 所有者权益合计 356,845.31 260,096.57 255,283.82 其中：归属于母公司所有者权益合计 356,845.31 260,096.57 208,091.54 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 476,118.60 487,478.63 330,254.58 营业利润 95,738.27 102,630.43 56,420.12 利润总额 105,385.31 107,608.52 58,732.02 净利润 95,148.47 94,779.47 52,019.66 其中：归属于母公司所有者的净利润 95,148.47 93,012.62 50,259.82 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 43,724.06 52,565.42 14,777.56 投资活动产生的现金流量净额 -79,789.17 -5,224.06 17,489.17 筹资活动产生的现金流量净额 30,649.80 -486.76 -29,230.81 现金及现金等价物净增加额 -5,079.86 48,258.34 2,959.14 （四）主要财务指标 指 标 2011年度 /2011.12.31 2010年度 /2010.12.31 2009年度 /2009.12.31 流动比率 2.34 1.61 2.17 速动比率 1.02 0.69 0.79 加权平均净资产收益率（按扣除非经 常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润计算） 26.44% 33.88% 29.12% 母公司资产负债率 39.36% 54.16% 51.37% 每股净资产（元/股） 5.95 4.33 3.93 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.73 0.88 0.25 基本每股收益（元）（按扣除非经常 性损益后归属于母公司普通股股东的 净利润计算） 1.36 1.04 0.65 无形资产（扣除土地使用权）占净资 产比例 0.06% 0.09% 0.02% 四、本次发行基本情况 股票种类 ： 人民币普通股（A股） 每股面值 ： 人民币1.00元 发行股数 ： 不超过15,000万股 发行价格 ： 13.60元/股 发行方式 ： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的 方式或证监会认可的其他发行方式 发行对象 ： 符合资格的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司开设A股账户的中国境内自然人、法人及其他机 构（国家法律、法规禁止者除外） 承销方式 ： 余额包销 五、募集资金的主要用途 本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将主要投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 计划总投资额 期末已投资额 项目审批情况 1 山东邹城年产25,000 吨色棉纺项目 39,840 8,959.02 济发改外资[2010]488号 2 江苏淮安高档纺织品 生产项目 66,389 17,993.50 淮发改投资复[2010]156号 3 其他与主营业务相关 的营运资金 - 若本次发行募资资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司自 筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用； 如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资 金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 第三节 本次发行概况 本次发行由公司2010年第四次临时股东大会审议通过，并已经中国证监会 证监许可[2012]577号文核准。 一、本次发行的基本情况 股票种类 ： 人民币普通股（A股） 每股面值 ： 人民币1.00元 发行股数 ： 不超过15,000万股 发行股数占发行后总 股本比例 ： 不超过20% 发行价格 ： 13.60元/股 发行后每股收益 ： 1.09元（按2011年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本 计算） 发行市盈率 ： 10.00倍（每股收益按2011年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发 行前总股本计算） 12.50倍（每股收益按2011年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发 行后总股本计算） 发行市净率 ： 1.84倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行前每股净资产 ： 5.95元（按2011年12月31日经审计的归属于母公司 股东的净资产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 ： 7.40元（按本次发行后归属于母公司股东净资产值除以 发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的权 益按公司截至2011年12月31日经审计的归属于母公 司股东的权益和本次募集资金净额之和计算） 发行方式 ： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相 结合的方式或证监会认可的其他发行方式 发行对象 ： 符合资格的询价对象以及在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司开设A股账户的中国境内自然人、 法人及其他机构（国家法律、法规禁止者除外） 承销方式 ： 余额包销，募集资金总额2,040,000,000.00元，募集资 金净额1,977,891,632.53元 拟上市证券交易所 ： 上海证券交易所 发行费用概算 ： 承销保荐费 50,000,000.00元 信息披露费 3,940,000.00元 申报会计师费用 4,180,000.00元 律师费用 2,700,000.00元 招股说明书制作费用 55,367.47元 股份登记等发行上市费用 1,233,000.00元 二、本次发行的有关当事人 1 发行人 ： 百隆东方股份有限公司 法定代表人 ： 杨卫新 住 所 ： 宁波市镇海区骆驼街道南二东路1号 联系电话 ： 0574-86389999 传真号码： ： 0574-87149581 联系人 ： 潘 虹 2 保荐人/主承销商 ： 中信证券股份有限公司 法定代表人 ： 王东明 注册地址 ： 广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A 层 联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 联系电话 ： 010-60833031 传真号码 ： 010-60833083 保荐代表人 ： 张 宁、刘顺明 项目协办人 ： 刘 洋 项目经办人 ： 叶新江、李好胜、江文华、朱 海、雷 晨、陈旭华、 吴霞娟、张 媛 3 发行人律师 ： 国浩律师集团（杭州）事务所 负责人 ： 吕秉虹 联系地址 ： 杭州市杨公堤15号国浩律师楼 联系电话 ： 0571-85775888 传真号码 ： 0571-85775643 经办律师 ： 徐旭青、孟 佳 4 主承销商律师 ： 北京市金杜律师事务所 住 所 ： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座40层 联系电话 ： 010-58785588 传真号码 ： 010-58785566 经办律师 ： 宋彦妍、黄 敏、廖斯炜、杨 森 5 审计/验资机构 ： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 ： 胡少先 联系地址 ： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 联系电话 ： 0571-88216888 传真号码 ： 0571-88216999 经办注册会计师 ： 施其林、卢娅萍、董奇涵 6 资产评估机构 ： 坤元资产评估有限公司 法定代表人 ： 俞华开 联系地址 ： 杭州市教工路18号EAC企业国际C区11层 联系电话 ： 0571-88216941 传真号码 ： 0571-87178826 经办注册评估师 ： 周 越、柴铭闽 7 股份登记机构 ： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 8 收款银行 ： 中信银行北京瑞城中心支行 三、本公司与中介机构的关系 截至本招股说明书签署日，绵阳产业基金及中信产业基金（香港）分别持有 公司1,850万股股份，各占本次发行前总股本的3.0833%，金石投资持有公司500 万股股份，占本次发行前总股本的0.8333%。其中，绵阳产业基金执行合伙人系 中信证券参股公司——中信产业基金，中信证券现持有中信产业基金35%股权， 系其第一大股东；中信产业基金（香港）系中信产业基金境外关联公司管理的境 外美元基金CPE CHINA FUND, L.P.在中国香港设立的投资公司；金石投资系中 信证券在境内设立的全资子公司。 三牛公司于2010年8月16日签订认购协议，成为中信产业基金（香港）唯 一股东CPE CHINA FUND, L.P.的有限合伙人并认购2,000万美元份额。根据中 信产业基金（香港）出具的书面说明及三牛公司签署的《谅解函》，三牛公司作 为CPE CHINA FUND, L.P.的有限合伙人在CPE CHINA FUND, L.P.投资本公司 的过程中，根据有限合伙合约第4.6条“谅解程序”予以回避，不参与对公司的 投资。 除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行有关重要日期 发行安排 日期 询价推介日期 2012年5月23日 - 2012年5月28日 网下申购及缴款日期 2012年5月30日 - 2012年5月31日 网上申购及缴款日期 2012年5月31日 定价公告刊登日期 2012年6月 4 日 股票上市日期 2012年6月12日 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投 资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、主要原材料价格波动及供应风险 棉花是公司色纺纱产品的主要原材料，报告期内棉花成本占公司主营业务成 本的70%以上。受产棉地区天气、世界棉花供求形势及流动性充裕等多重因素影 响，2010年以来棉花价格出现剧烈波动，中国棉花价格指数CC Index 328由2010 年初的近15,000元/吨上涨至2011年3月31,000元/吨以上，至2012年1月又逐 步下跌至约19,000元/吨，价格震荡幅度超过100%（数据来源：中国棉花信息 网，Wind资讯）。 2010年1月-2012年1月CC Index 328指数走势图 14,879 18,160 31,302 31,241 19,058 19,313 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 公司的色纺纱销售多采取成本加成的定价方式，定价参考基准为棉花现货价 格，而生产领用库存的原材料的采购价格是历史价格，因此在原材料价格上涨的 过程中，产品定价基础可能高于成本价格，除了定价加成的利润，公司还享有定 价基础高于材料成本价格部分的额外收益；在原材料价格下降的过程中，定价基 础可能低于成本价格，除了定价加成的利润，公司还面临定价基础低于材料成本 价格部分的损失。此外，原材料价格波动过程中上游供应商往往惜售观望，对公 司采购节奏也带来一定影响。 公司将密切关注国际、国内市场棉纱价格和棉花价格的变动，利用多年来积 累的市场采购经验，通过多种采购方式和合理储备相结合，最大限度地降低因原 材料价格波动对产品成本和资金配置造成的不利影响。 二、竞争加剧导致的市场风险 纺织行业作为我国传统的支柱产业，在国民经济中占有重要的地位。但由于 传统纺织行业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，初 级产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。色纺行业与传统纺织行业不 同，公司起点较高，生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国 同行业中排名前列，并一直定位于中高档色纺纱的生产和销售，已经形成了一定 的行业准入门槛，但在纺织行业整体受到挑战的情况下，不排除有传统纺织行业 公司进入利润水平较高的色纺行业可能性，届时公司经营将会面临较大的行业竞 争风险。公司将致力于提高产品档次，开发高附加值的产品，通过选择新的细分 目标市场，实行差异化竞争，规避行业竞争的风险。 三、贸易环境变化对出口业务影响的风险 报告期内各期公司色纺纱出口销售收入分别为137,333.50万元、171,925.18 万元及149,109.29万元，各占当期公司主营业务收入的44.30%、42.82%及 37.08%。近年来，美欧作为我国纺织品的重要出口市场，其对纺织品进口的贸易 政策仍是影响国内纺织行业发展的重要因素之一。随着经济危机以后美欧贸易保 护主义有所抬头，中国与美欧国家在纺织品贸易方面的贸易摩擦增多，主要体现 在发达国家对我国纺织品在特别保障、数量管理、知识产权、绿色壁垒、反倾销、 反补贴、技术标准等方面的限制。虽然报告期内公司依托品牌和产品质量优势实 现了出口收入的稳步增长，但贸易环境的变化也将在一定程度上影响公司产品出 口份额的进一步扩大。 四、现金支付方式采购棉花的内控风险 公司在国内主要棉产地新疆地区设有轧花厂，其主要生产原材料棉花部分来 自于新疆地区向棉农直接采购的籽棉。该部分采购采用现金支付的方式，金额较 高，报告期内各期现金支付金额为69,802.55万元、60,723.77万元及92,461.38 万元。在现金管理、运输等环节公司委托专业机构执行，并购买了相关保险，针 对现金支付采购棉花公司已经建立了健全的内控制度，且能够得以有效实施，但 由于现金支付金额较高，存在一定内控风险。 五、税收优惠到期的风险 公司及部分下属子公司因外商投资企业、西部企业、农产品初加工及澳门离 岸商业等因素享受所得税优惠待遇，报告期内税收优惠及其期限具体情况如下： 公司名称 税收优惠或 适用税率政策 税收优惠年度 报告期具体所得税率 1 百隆东方 两免三减半 2007-2011 2009-2011年度12.5% 2 南宫百隆 2006-2010 2009-2010年度12.5% 3 阿克苏久久棉纺 2005-2009 2009年度12.5% 4 喀什久久棉纺 2007-2011 2009-2011年度12.5% 5 麦盖提九九棉业 西部大开发及农产 品初加工优惠 无具体期限 免税 6 沙雅九九棉业 无具体期限 免税 7 阿克苏百隆 无具体期限 免税 8 尉犁九九棉业 无具体期限 免税 9 百隆深圳 深圳特区 低税率 2008-2011年度 过渡至正常税率 2009年度20% 2010年度22% 2011年度24% 10 澳门百隆 澳门离岸业务免税 无具体期限 免税 报告期内各期公司所得税收优惠对净利润的影响分别为7,311.33万元、 13,169.09万元及9,118.18万元，占公司当期净利润的14.05%、13.89%及9.58%， 公司作为外商投资企业享受的所得税两免三减半优惠到期后或者税收优惠政策 若有所变化，公司所得税支出将相应增加。 六、棉花期货投资的风险 棉花是公司主要原材料，目前年用量约15万吨。报告期内公司尝试少量棉 花期货交易，最高持仓29,400吨，约占公司年棉花用量的19.60%；日均持有买 入仓位735.44吨，约占公司年棉花用量0.49%；日均持有卖出仓位721.15吨， 约占公司年棉花用量0.48%。 期货虽然是一种衍生金融工具，但已有多年发展历史，在美国等发达国家得 以广泛应用。结合近年来棉花市场情况及期货交易经验，公司已经形成了一定的 期货使用理念：A. 棉花是公司生产所需主要原材料，公司从事期货投资品种仅 限于棉花；B. 棉花期货是公司采购手段之一，在棉花供给紧张情况下建仓买入 期货相当于做远期采购安排，以保证原材料供应，并且在棉花价格较低的情况下 建仓买入期货能够锁定较为合适的采购价格；C. 棉花期货能够平抑棉花价格给 经营利润带来的波动风险，公司经营成本中体现棉花采购的历史价格，而纱线销 售定价多采用以棉花现价为参考的成本加成价格，因此棉花价格的涨跌会造成售 价与成本之差的扩大缩小，进而造成经营利润的波动，在棉花期货价格高于公司 棉花采购成本一定空间的情况下，公司建仓卖出期货能起到锁定产品售价的效 果，避免将来棉花价格波动给公司经营业绩带来的不稳定性。 如果能够避免投机，棉花期货是一种较好的采购工具及远期保值手段。为此 公司董事会于2010年12月进一步完善了期货投资内部控制制度，明确公司的期 货投资业务只限于与公司生产经营产品或所需的原材料相关的期货品种，目的是 充分利用期货市场的套期保值功能，减少公司生产所需的主要原材料因价格波动 造成的损失；限制期货投资持有仓位按吨计算不得超过年度生产用量与已拥有数 量（包括已购买但未入库部分）之差；并对组织机构、授权制度、风险管理制度、 报告制度等做出了详细规定。 报告期内各期公司棉花期货交易盈利分别为1,449.02万元、11,934.91万元 及4,713.78万元，累计盈利达到18,097.71万元。尽管目前公司已经形成了一定 期货使用理念，并建立了相关内控制度，但公司持有的期货仓位将计入交易性金 融资产或负债，平仓或交割时将产生投资收益，因此公司利用棉花期货进行的保 值部分将体现在利润表的投资收益科目，而非主营业务收入部分。 七、产业政策变化风险 纺织产业是我国国民经济的重要支柱之一，也是我国参与国际竞争的优势所 在，因此近年来国家对纺织行业给予了一系列政策支持。《纺织工业“十二五” 发展规划》、《纺织工业“十二五”科技进步纲要》、《产业结构调整指导目录》、 《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》、《纺织工业调整 和振兴规划》等政策指导性文件明确指出，“加快纺织行业结构调整，把传统的 劳动密集型产业改造成技术密集型、资金密集型产业；倡导应用高新技术改造传 统产业，进一步依靠技术创新提高纺织科技水平，依靠技术创新来增加产品的技 术含量和附加值，全方位提高国际竞争力”。报告期内国家对纺织产品的出口退 税率也经过历次调整，由2007年的11%调整为至今的16%。纺织行业的发展受 产业政策影响较大，随着中国经济结构调整和产业升级，对于纺织行业的产业政 策也将有所调整，届时将对纺织行业发展格局产生一定影响。 八、人民币汇率变化的风险 报告期内人民币汇率在小幅波动中呈现升值趋势。人民币升值主要为公司带 来三方面影响：对出口产品的价格竞争力造成一定消极影响；对外币应收款项的 结算带来一定的汇兑损失；对外币应付债项带来一定的汇兑收益。 由于公司产品在国际市场上拥有一定竞争优势，报告期公司外销收入稳步发 展，各期外销收入分别为137,333.50万元、171,925.18万元及149,109.29万元， 占当期主营业务收入的比例分别为44.30%、42.82%及37.08%，但人民币升值在 一定程度上对出口价格产生消极的影响。汇兑损益方面，由于公司外币类负债远 大于外币类资产，因此总体来说，报告期内人民币升值对公司产生有利的影响， 2009年至2011年公司累计汇兑收益达5,499.27万元。 自2005年开始，中国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、 有管理的浮动汇率制度，至今人民币兑美元已累计升值超过20%（数据来源： Wind资讯），在美元等外币流动性充裕及国际贸易环境变化的形势下，人民币 仍有一定升值预期，并将呈现一定波动性。人民币升值将对公司产品出口竞争力 和外币收入的汇兑损益造成消极影响，人民币贬值将对公司外币负债的汇兑损益 造成消极影响。 九、劳动力成本上升的风险 纺织行业属于劳动密集型行业，营业成本中人工支出的比例约为7%。报告 期内公司营业成本中人工支出为16,440.97万元、19,502.29万元及20,211.62万 元，逐年升高。除此之外，随着社会生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工 资水平很可能继续增加，这将对公司的营业成本造成一定消极影响。 十、出口退税率变化的风险 报告期公司色纺纱产品出口享受出口退税优惠，报告期内色纺纱产品出口退 税率及出口退税金额情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 出口退税率 16% 16% 14%、15%、16% 出口退税金额 18,790.08 20,731.70 8,230.34 随着出口退税率的上调，报告期内公司出口退税金额逐年提高。目前国家鼓 励纺织品出口，但不排除以后国家对纺织品出口退税率进行下调的可能，届时公 司面临出口退税金额减少的风险。 十一、外协加工质量控制风险 报告期内公司产品销售需求旺盛，公司根据销售及生产安排确定一定外协加 工，以满足销售增长时产能不足的需要。报告期内各期公司外协单位加工产量为 2.54万吨、4.32万吨及2.31万吨，占当期公司色纺纱总产量的25.33%、37.36% 及23.10%。公司主要将生产难度和质量要求相对较低的产品进行外协加工，由 于外协产量较高，公司面临外协加工质量控制风险。为此，公司成立外协部实施 专门管理，对外协加工单位的管理主要包括筛选、评定、审查和日常管理等方面， 以控制外协加工质量。 十二、募投项目产能扩张风险 公司自有色纺纱生产的设备总产能约77,000吨/年，加上外协委托加工部分 公司总产能可达到约100,000吨/年。公司在山东邹城及江苏淮安规划建设的两个 募集资金投资项目可增加公司色纺纱产能49,000吨/年，较目前年产能增加约 50%。如果未来几年公司市场开发不能达到预期增长目标，本次募集资金投资项 目所扩张的产能将存在部分闲置可能，对公司业务发展和经营成果会带来一定的 负面影响。 十三、募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩带来的风险 在本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产规模和土地使用权将继 续增加，每年增加固定资产折旧及土地摊销6,445.48万元。由于募集资金投资项 目建成后到完全达产达销需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时 间内，新增折旧和摊销对公司的经营业绩可能产生一定影响。 十四、净资产收益率降低的风险 本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增长，而本次募集 资金拟投资项目的建设期都在一年以上，股票发行当年尚不能全面竣工。因此， 公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，如果募集资金投资项目 竣工后未能实现预期收益，公司出现盈利下降或增长减速，这将对公司资产收益 率等盈利指标带来较大压力。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称 ： 百隆东方股份有限公司 英文名称 ： Bros Eastern Co.,Ltd 注册资本 ： 60,000万元 法定代表人 ： 杨卫新 成立日期 ： 2004年4月29日（2010年9月15日整体变更为股份公司） 住 所 ： 宁波市镇海区骆驼街道南二东路1号 邮政编码 ： 315206 经营范围 ： 工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用 品生产；棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品 和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；货运：普 通货运（在许可证有效期限内经营） 电 话 ： 0574-86389999 传 真 ： 0574-87149581 互联网网址 ： www.broseastern.com 电子信箱 ： broseastern@bros.com.cn 二、发行人改制重组及设立情况 （一）设立方式 本公司系经宁波市对外贸易经济合作局批准、由百隆有限整体变更设立的股 份有限公司，公司发起人为新国投资、三牛公司、九牛公司、燕春投资、超宏投 资、卫进投资、祥东投资及自然人杨卫新、杨卫国。 百隆有限以截至2010年7月31日经审计的1,298,457,009.62元净资产为基 础，按照2.3270：1的比例折合股份55,800万股，其余净资产转入资本公积。 2010年9月15日，本公司取得宁波市工商行政管理局核发的注册号 330200400002485《企业法人营业执照》，公司注册资本55,800万元，法定代表 人杨卫新。 （二）发起人 股份公司设立时，各发起人持股数量及持股比例具体如下： 股东名称及股东类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 外资股东 新国投资发展有限公司 24,179.9814 43.3333 杨卫新 13,639.9752 （未完）  |