[董事会]南方航空：第六届董事会第七次会议决议公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2012-016 中国南方航空股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 特别提示： 本次向特定对象非公开发行A股股票须经公司股东大会审议通 过，并报中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后方可 实施。 一、董事会会议召开及决议情况 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 第六届董事会第七次会议于2012年6月11日在广东省广州市新白 云机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室以现场 会议方式召开。会议应到董事11人，实到董事8人，董事谭万庚 因公出差，委托董事张子芳代为投票表决；董事徐杰波因公出差， 委托董事陈振友代为投票表决；独立董事宁向东因公请假，委托独 立董事贡华章代为投票表决。出席会议的董事确认会前均收到本次 董事会会议通知。公司监事、高级管理人员及保荐机构等中介机构 列席了会议。本次董事会会议由公司董事长司献民先生主持。会议 的通知和召开等程序符合《公司法》、《证券法》、本公司《公司 章程》的规定。 经与会董事认真讨论，会议以记名投票表决方式进行审议并通 过以下议案： （一）审议通过了关于公司符合非公开发行A 股股票条件的 议案（11票同意，0票反对，0票弃权） 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，经过 公司自查，本公司董事会认为公司已经具备非公开发行A 股股票的 条件。 （二）审议通过了关于前次募集资金使用情况的专项说明的议 案(11票同意，0票反对，0票弃权) 1、前次募集资金的金额及到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限 公司非公开发行股票的批复》( 证监许可[2010]1243号 )核准，本 公司于2010年10月以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股） 150,150万股，发行价格为每股人民币6.66元，A股募集资金总额 为人民币9,999,990,000.00元，扣除与该次非公开发行股票相关的 承销保荐费等发行费用后的款项已于2010年10月21日汇入本公 司开立的四个A股募集资金专户。开户行和账号分别如下：中国银 行广东省分行（ 账号：800108226608095001）、中国建设银行广州 机场路支行（账号：44001490106053002836）、中国农业银行广州 东山支行（账号：44030501040010598）、平安银行广州分行（账号： 5012100054274）。 上述非公开发行A股总发行收入人民币9,999,990,000.00元扣 除与该次非公开发行股票相关的承销保荐费等发行费用人民币 161,620,285.48元，此次A股非公开发行净收入共计人民币 9,838,369,714.52元。前次募集A股资金截至2010年10月21日止 已全部到位，已由毕马威华振会计师事务所验证并出具KPMG-C (2010) CR No.0003号验资报告。 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限 公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可 [2010] 1215号) 核 准，本公司于2010年11月1日在香港成功发行312,500,000股H 股股票，发行价为每股2.73港元，H股募集资金总额为 853,125,000.00港元。于2010年11月30日，本公司将存放于中国 银行 (香港) 有限公司账号为01287511545532的港元银行账户中 的该次非公开发行H股股票总发行收入，扣除从该账户中直接支 付的部分发行费用及银行手续费后的净余额849,821,306.25港元， 汇入经国家外汇管理局广东省分局核准设立的中国银行广东省分 行账号为800108226608092013的外汇账户中。前次募集H股资金 已由毕马威华振会计师事务所验证并于2011年1月27日出具 KPMG-C (2011) CR No.0001号验资报告。 2、 前次募集资金的实际使用情况说明详见本公司在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国南方航空股份有限 公司关于前次募集资金截至2011年12月31日止的使用情况报告》。 （三）逐项审议通过了关于中国南方航空股份有限公司非公开 发行A股股票方案的议案 由于该议案涉及本公司与控股股东中国南方航空集团公司 （“南航集团”）的关联交易，根据上市地上市规则以及本公司章 程的规定，司献民、王全华、袁新安3名关联董事回避该项议案的 表决，由8 名非关联董事对下列事项逐项进行了表决，具体表决结 果如下： 1、 发行股票的种类和面值(关联董事回避表决，8票同意，0 票反对，0票弃权) 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元。 2、发行方式和认购方式(关联董事回避表决，8票同意，0票 反对，0票弃权) 本次非公开发行A股股票采用向特定投资者非公开发行的方 式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。 本次非公开发行A股股票采用现金方式认购。 南航集团已于2012年6月11日与本公司签订了附生效条件的 《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购 协议》。 3、 发行对象及其与本公司的关系(关联董事回避表决，8票同 意，0票反对，0票弃权) 本次非公开发行A股股票的发行对象为南航集团，为本公司的 控股股东。 4、定价基准日(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票 弃权) 本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的董 事会决议公告日，即2012年6月12日。 5、发行价格及发行价格的调整(关联董事回避表决，8票同意， 0票反对，0票弃权) 本次非公开发行A股股票的发行价格为每股4.30元人民币，不 低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交 易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准 日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量）的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》 的规定。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次 非公开发行A股股票的发行价格将根据以下公式进行调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股 增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D， 调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入， A股价格不低于每股面值人民币1.00元，则： 派息：P1=P0－D 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=( P0+AK)/（1+K） 三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/（1+K+N） 同时，本次非公开发行A股股票的发行数量将参照经上述公式 计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。 6、发行数量、发行规模(关联董事回避表决，8票同意，0票 反对，0票弃权) 本次非公开发行A股股票数量不超过465,116,279股。如公司 在定价基准日至发行日的期间发生益分派、公积金转增股本等除 权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将根据上述第5点的 规定进行调整。 本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币20亿 元。 7、限售期(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权) 南航集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三 十六个月内不得转让。 8、上市地点(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃 权) 本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 9、募集资金用途(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0 票弃权) 本次本公司非公开发行A股股票所募集资金，扣除发行费用后， 将全部用于偿还银行贷款（均为美元贷款）本金。具体情况如下： 序 号 银行 贷款本金余额 到期还款日 美元(USD) 折合人民币*（元） 1 国家开发银行股份有限公司 109,147,410.00 691,503,416.06 2012-11-20 2 国家开发银行股份有限公司 80,000,000.00 506,840,000.00 2012-12-19 3 国家开发银行股份有限公司 30,000,000.00 190,065,000.00 2013-1-3 4 国家开发银行股份有限公司 20,000,000.00 126,710,000.00 2013-1-8 5 国家开发银行股份有限公司 30,000,000.00 190,065,000.00 2013-1-15 6 国家开发银行股份有限公司 40,000,000.00 253,420,000.00 2013-1-19 7 国家开发银行股份有限公司 40,000,000.00 253,420,000.00 2013-1-31 8 国家开发银行股份有限公司 26,000,000.00 164,723,000.00 2013-2-8 9 国家开发银行股份有限公司 70,000,000.00 443,485,000.00 2013-2-15 10 国家开发银行股份有限公司 49,000,000.00 310,439,500.00 2013-2-22 11 国家开发银行股份有限公司 72,689,000.00 460,521,159.50 2013-2-28 合计 566,836,410.00 3,591,192,075.56 注：折合人民币金额按照2012年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元= 6.3355人 民币计算。 如果本次非公开发行A股股票募集资金不能满足上述所需偿还 金额，则按以上顺序依次偿还尚未偿还的银行贷款，剩余资金缺口 将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还 以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充本公司的流动资金。 10、本次非公开发行前滚存利润分配安排(关联董事回避表决， 8票同意，0票反对，0票弃权) 非公开发行A股股票后，本公司新老股东共享发行时的累计滚 存未分配利润。 11、审议通过了《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股 股票预案》。(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权) 《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文 请见中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 12、本决议有效期(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0 票弃权) 本决议的有效期为股东大会通过本次非公开发行A股股票议 案之日起十二个月。 本议案尚需提交本公司股东大会逐项表决，经中国证券监督管 理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方 案为准。 （四）审议通过了《中国南方航空股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报告》 (11票同意，0票反对，0票弃 权) 《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使 用可行性报告》具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 （五）审议通过了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公 开发行A股股票之认购协议》的议案（关联董事回避表决，8票同 意，0票反对，0票弃权） 本公司已于2012年6月11日与南航集团签署了《关于认购中 国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》，前述 各认购协议中包含以下主要条款： 1、合同主体 2、签订时间 3、拟认购股份的数量 4、认购方式 5、定价原则 6、除权、除息调整原则 7、支付方式 8、合同的生效条件和生效时间 9、违约责任 （六）审议通过了关于提请股东大会非关联股东批准中国南方 航空集团公司免于发出全面收购要约的议案（关联董事回避表决， 8票同意，0票反对，0票弃权） 根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，南航集团 认购本公司本次非公开发行的A股股票，可能会触发南航集团向其 他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》 的规定，如本公司股东大会批准南航集团免于发出全面收购要约， 南航集团可免于提出豁免要约收购申请程序，直接向上海证券交易 所及证券登记结算公司办理新发行股份的登记手续。 （七）审议通过了关于提请股东大会授权本公司董事会全权办 理非公开发行A股股票有关事宜的议案（关联董事回避表决，8票同 意，0票反对，0票弃权） 为保证本公司本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规与《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的有关具体事 宜，包括但不限于： 1、授权董事会任何董事根据股东大会审议通过的本次非公开 发行A股股票方案以及发行时的具体方案，并在监管部门 关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变 化时，在股东大会批准的本次非公开发行A股股票方案范 围内对上述方案进行调整； 2、授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管 要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行A股股票方 案的范围之内，确定发行价格以及发行股份数量； 3、授权董事会任何董事修改、补充、签署、递交、呈报、执 行与本次非公开发行A股股票及股份认购有关的一切协议 或文件，包括但不限于申请文件、认购协议等； 4、授权董事会任何董事在本次非公开发行A股股票募集资金 完成后，办理股份登记、A股锁定事宜和相关工商变更登 记； 5、授权董事会任何董事对本次非公开发行A股股票方案以及 募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批 准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文 件的相应修改； 6、授权董事会任何董事签署本次非公开发行A股股票有关文 件并办理其他与本次非公开发行A股股票有关的事宜； 7、本授权自股东大会会议审议通过非公开发行A股股票方案 后12 个月内有效。 （八）审议通过了就本次非公开发行A股股票聘请保荐机构等 中介机构的议案(11票同意，0票反对，0票弃权) 董事会同意聘请参与本次非公开发行A股股票和本次非公开发 行H股股票的中介机构，并授权管理层与保荐机构等中介机构签署 相关聘用协议。 （九）审议通过了召开临时股东大会的议案(11票同意，0票 反对，0票弃权) 同意本公司召开2012年度第一次临时股东大会，审议上述第 一至七项议案，并授权本公司董事会秘书办公室负责筹备2012年 度第一次临时股东大会的有关事宜。 二、关联方情况介绍 南航集团成立于1995年3月，注册资本为85.91276亿元，法 定代表人为司献民，公司地址为广东省广州市白云机场，经营范围： 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和 国有股权。南航集团为本公司的发起人，现直接和间接持有本公司 53.07%的股份，是本公司的控股股东。 三、独立董事关于非公开发行A股股票的意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国南方 航空股份有限公司（“公司”）本次向特定对象非公开发行A股股 票构成公司的关联交易，根据上市地上市规则和公司关联交易管理 制度，公司独立董事贡华章、魏锦才、宁向东、刘长乐审阅了公司 非公开发行A股股票的相关资料，对相关议案进行了审议，并就相 关事项听取了公司管理层和保荐机构等中介机构的汇报，就公司非 公开发行A股股票发表意见如下： 1、 上述关联交易的审议程序符合相关法律法规、上市地上市 规则及公司关联交易管理制度的规定，公司关联董事在对关联交易 议案进行表决时进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规 定； 2、 上述关联交易的实施有利于实现各方现有资产的合理配置 和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，本次非公开发行A 股股票将为公司募集经营发展所需资金，补充公司资本实力，降低 公司负债水平和财务费用支出，有利于提高公司综合效益，将为公 司的未来发展奠定坚实基础，符合公司全体股东特别是中小股东的 共同利益。 四、股票复牌事项 本次董事会召开后，本公司A股股票将于2012年6月12日在 上海证券交易所复牌。本公司将向香港联合交易所有限公司申请于 2012年6月12日交易时间本公司H股股票复牌，向纽约交易所申 请于2012年6月12日(当地时间)交易时间本公司美国存托存证 (ADR)复牌。 备查文件： 1、南方航空第六届董事会第七次会议决议； 2、《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》； 3、《中国南方航空股份有限公司关于前次募集资金截至2011 年12月31日止的使用情况报告》； 4、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股 票之认购协议》； 6、独立董事关于非公开发行A股股票的独立意见； 7、《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资 金使用可行性报告》。 中国南方航空股份有限公司董事会 2012年6月11日 中国南方航空股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 一、本次募集资金使用计划 中国南方航空股份有限公司（“本公司”、“公司”）拟通过向公司控股股 东中国南方航空集团公司（“南航集团”）非公开发行A股股票方式募集不超过 人民币20亿元的资金（“本次非公开发行A股股票”）。公司拟将扣除发行费用 后的全部募集资金用于偿还银行贷款（全部为美元贷款）。本次非公开发行A股 股票募集资金拟偿还的银行贷款的情况如下： 序 号 银行 贷款本金余额 到期还款日 美元(USD) 折合人民币* （元） 1 国家开发银行股份有限 公司 109,147,410.00 691,503,416.06 2012-11-20 2 国家开发银行股份有限 公司 80,000,000.00 506,840,000.00 2012-12-19 3 国家开发银行股份有限 公司 30,000,000.00 190,065,000.00 2013-1-3 4 国家开发银行股份有限 公司 20,000,000.00 126,710,000.00 2013-1-8 5 国家开发银行股份有限 公司 30,000,000.00 190,065,000.00 2013-1-15 6 国家开发银行股份有限 公司 40,000,000.00 253,420,000.00 2013-1-19 7 国家开发银行股份有限 公司 40,000,000.00 253,420,000.00 2013-1-31 8 国家开发银行股份有限 公司 26,000,000.00 164,723,000.00 2013-2-8 9 国家开发银行股份有限 公司 70,000,000.00 443,485,000.00 2013-2-15 10 国家开发银行股份有限 公司 49,000,000.00 310,439,500.00 2013-2-22 11 国家开发银行股份有限 公司 72,689,000.00 460,521,159.50 2013-2-28 合计 566,836,410.00 3,591,192,075.56 注：折合人民币金额按照2012年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元= 6.3355 人民币计算。 如果本次非公开发行A股股票募集资金不能满足上述项目所需，则按以上顺 序依次偿还尚未偿还的银行贷款，剩余资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如 果公司按照上述原则依次偿还以上尚未偿还银行贷款后仍有剩余资金，则用于补 充公司的流动资金。 二、使用募集资金偿还银行贷款的必要性 1、贯彻国家对航空企业的长期支持政策，有利于国内航空运输业长远发展 自2008年金融危机以来，国家先后多次向国内主要航空集团注入国有资本 金，用于补充国有资本，明确该等资金需用于支持航空运输主业发展。公司在 2009、2010年两次通过非公开发行完成国有资本金注入。通过本次非公开发行并 将募集资金用于偿还银行贷款，本公司将继续降低公司资产负债率，优化公司资 本结构，提升公司抗风险能力，节约财务费用，贯彻落实国家对国有航空公司的 支持政策，为公司的长期发展提供强有力的资金支持。 2、降低公司资产负债率，优化公司的资产负债结构 在国家政策的大力支持与宏观经济发展的推动下，近年来公司经营规模稳步 增长，同时囿于航空业的特定经营模式，公司的绝对负债规模也随之提高。截至 2012年3月31日，公司总资产为人民币1,323.02亿元，总负债为人民币941.63亿元， 资产负债率为71.17%。其中，公司最近三年及一期的有息负债规模如下： 单位：人民币亿元 种类 2012年 3月31日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 短期借款 107.52 69.25 35.68 110.12 长期借款 （含一年内到期） 406.79 408.98 376.29 343.12 应付票据* 1.10 0.50 1.04 32.07 应付融资租赁款 （含一年内到期） 161.09 158.37 144.30 133.18 合计 676.50 637.10 557.31 618.49 注：2009年12月31日应付票据余额为带息票据，2010年12月31日、2011年12 月31日及2012年3月31日应付票据余额均为免息票据。 公司有息负债规模呈上升趋势，财务安全性有所降低。因此，利用本次非公 开发行A股股票所募集资金偿还银行贷款可改善公司偿债指标，提高公司偿债能 力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。本次非公开发行完成后将使 公司的资产负债率进一步下降，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基 础。 3、降低公司财务费用，提升公司的未来盈利能力 随着公司经营规模的不断壮大，负债规模，尤其是有息负债规模，呈现攀升 趋势，使得公司财务费用增加，降低了公司整体盈利能力。公司最近3年及1期的 贷款及应付款项的利息支出情况如下： 单位：人民币亿元 2012年 3月31日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 贷款及应付款项的 利息支出 4.03 12.64 14.43 19.24 尽管公司于2009年、2010年分别完成非公开发行，以募集资金偿还银行贷款， 有效降低了公司资产负债率和利息支出。然而，随着公司经营规模的不断扩大， 公司负债规模将继续增加，利息支出增大，直接影响公司的整体盈利水平。因此， 利用本次非公开发行A股所募集资金偿还银行贷款将进一步降低公司银行贷款 规模，降低公司财务费用，对公司盈利水平的提升起到积极作用。 4、丰富公司的融资渠道，提高公司的融资能力，奠定公司未来发展坚实基 础 公司积极利用银行贷款等直接债务融资为公司发展筹措资金，扩大机队规 模，提升机队质量，扩展市场份额，巩固国内运输飞机最多、航线网络最密集、 年客运量最大航空公司的行业地位。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公 司的融资渠道与融资能力，制约了公司的长期发展。公司本次向南航集团非公开 发行A股股票可以获得国有资本注资，提高公司资本金实力，进一步降低资产负 债率。因此，本次非公开发行A股股票募集资金偿还银行贷款，有助于丰富公司 的融资渠道，提高公司的融资能力，适时把握市场机遇，通过多样化融资渠道获 取资金支持公司经营发展，实现公司未来的可持续发展。 三、使用募集资金偿还银行贷款的可行性 公司始终坚持建设国际化规模网络型航空公司的战略目标，推进公司战略转 型，不断加强枢纽建设，大力提升中转能力，加强市场开拓并不断提高经营品质， 生产经营屡创佳绩，公司的综合竞争实力持续增强。2011年，受到欧洲主权债务 危机不断加深以及新兴经济体经济增速放缓等影响，国际航空货运市场陷入低 迷，而国内经济仍保持平稳较快增长，国内民航客运需求仍然保持增长，但较2010 年增速已有所放缓。本次非公开发行A股将为公司注入宝贵的发展资金，以募集 资金偿还银行贷款有助于进一步降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，提 升整体盈利水平，为公司面对后续复杂多变的市场环境坚定推进战略转型和国际 化战略打下基础。 1、利用本次非公开发行A股股票所募集资金偿还银行贷款可降低公司资产 负债率，提高公司偿债能力，优化公司资本结构。以截至2012年3月31日的公司 财务数据测算，本次非公开发行A股股票所募集资金（假设发行股数达到上限， 即465,116,279股）全部用于偿还银行贷款后，公司资产负债率将从71.17%降至 69.66%。因此，本次非公开发行A股股票所募集资金偿还银行贷款后有助于降低 公司的资产负债率，增强公司的抗风险能力，从而为公司未来发展奠定坚实的基 础。 2、利用本次非公开发行A股股票所募集资金偿还银行贷款可降低公司有息 负债规模，节省公司财务费用，提高公司盈利能力。若以2012年6月8日调整后一 年期人民币贷款基准利率6.31%的90%，即5.68%作为参考利率水平测算，本次非 公开发行A股股票募集资金（假设发行股数达到上限，即465,116,279股）全部用 于偿还银行贷款后，公司每年可节省利息费用约人民币1.14亿元。 3、本次非公开发行A股股票完成后，公司归属于母公司的股东权益将增加， 公司资本金实力得到增强。截至2012年3月31日，公司归属于母公司的股东权益 为人民币324.03亿元，假设本次非公开发行A股股数达到上限，即465,116,279股， 本次发行股票募集资金约为人民币20亿元，则本次非公开发行A股股票后归属于 母公司的股东权益将提高到人民币344.03亿元，增加约6.17%，有助于丰富公司 的融资渠道，提高公司的融资能力，为公司未来的可持续发展提供资金支持。 因此，本次非公开发行A股股票并以上述募集资金偿还银行贷款并补充流动 资金（如有剩余）符合相关法律、法规的要求，符合公司的现实情况和战略目标， 符合全体股东的根本利益，有利于公司的长远持续发展。本次非公开发行的成功 实施与募集资金的如期运用将降低公司资产负债率，改善公司财务状况，节省财 务费用并提升盈利水平，提高公司的核心竞争力和抗风险能力，将为广大股东带 来长期回报。 中国南方航空股份有限公司 截至2011年12月31日止的前次募集资金 使用情况报告 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可 [2010] 1243号) 及《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境 外上市外资股的批复》(证监许可 [2010] 1215号) 核准，本公司于2010年10月以非公 开发行的方式在上海发行人民币普通股 (A股) 150,150万股 ( “前次募集A股资金” ) ； 于2010年11月以非公开发行的方式在香港发行H股股票312,500,000股 ( “前次募集 H股资金” ) 。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》(证监发行字 [2007] 500号) 及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》(上证上字 [2008] 59号) ，中国南方航空股份有限公司 ( “本公司” ) 截至 2011年12月31日止的前次募集A股资金及前次募集H股资金 (统称 “前次募集资 金” ) 使用情况报告如下: 一、前次募集资金的数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可 [2010] 1243号) 核准，本公司于2010年10月以非公开发行的方 式发行人民币普通股 (A股) 150,150万股，发行价格为每股人民币6.66元，A股募集 资金总额为人民币9,999,990,000.00元，扣除与该次非公开发行A股股票相关的承销 保荐费等发行费用后的款项已于2010年10月21日汇入本公司开立的四个A股募集 资金专户。开户行和账号分别如下: 中国银行广东省分行 (账号: 800108226608095001) 、中国建设银行广州机场路支行 (账号: 44001490106053002836) 、中国农业银行广州东山支行 (账号: 44030501040010598) 、 平安银行广州分行 (账号: 5012100054274) 。 上述非公开发行A股总发行收入人民币9,999,990,000.00元扣除与该次非公开发 行A股股票相关的承销保荐费等发行费用人民币161,620,285.48元，此次A股非公开 发行净收入共计人民币9,838,369,714.52元。前次募集A股资金截至2010年10月21 日止已全部到位，已由毕马威华振会计师事务所验证并出具KPMG-C (2010) CR No.0003号验资报告。 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市 外资股的批复》(证监许可 [2010] 1215号) 核准，本公司于2010年11月以非公开发行 的方式在香港发行H股股票312,500,000股，发行价为每股2.73港元，H股募集资金 总额为853,125,000.00港元。于2010年11月30日，本公司将存放于中国银行 (香港) 有限公司账号为01287511545532的港元银行账户中的该次非公开发行H股股票总发 行收入，扣除从该账户中直接支付的部分发行费用及银行手续费后的净余额 849,821,306.25港元，汇入经国家外汇管理局广东省分局核准设立的中国银行广东省分 一、前次募集资金的数额和资金到位时间 (续) 行账号为800108226608092013的外汇账户中。前次募集H股资金已由毕马威华振会 计师事务所验证并于2011年1月27日出具KPMG-C (2011) CR No.0001号验资报告。 二、前次募集资金实际使用情况 截至2011年12月31日，前次募集资金的实际使用情况与本公司非公开发行股票 相关信息披露文件中关于募集资金承诺使用情况比较如下： (一) 前次募集A股资金使用情况对照表 A股募集资金总额：人民币9,838,369,714.52元 (注一) 已累计使用募集A股资金总额：人民币8,694,775,667.24元 变更用途的募集A股资金总额： 无 各年度使用募集A股资金总额： 2010年：人民币5,982,003,100.00元 2011年：人民币2,712,772,567.24元 变更用途的募集A股资金总额比例：不适用 投资项目 募集资金使用总额 截止2011年12月31日募集资金累计使用额 截止日 项目完 成程度 序 号 承诺使用项目 实际使用项目 募集前承诺 使用金额 （注二、注五） 募集后承诺 使用金额 （注二、注五） 实际使用金额 （注五） 募集前承诺 使用金额 （注二、注五） 募集后承诺 使用金额 （注二、注五） 实际使用金额 （注五） 实际使用金额与募集 后使用投资金额的差 额 1 归还中国建设银行股份有 限公司乌鲁木齐河南路支 行贷款 归还中国建设银行股份有 限公司乌鲁木齐河南路支 行贷款 1,000,000,000.00元 1,000,000,000.00元 1,000,000,000.00元 1,000,000,000.00元 1,000,000,000.00元 1,000,000,000.00元 - 已支付 2 归还中国进出口银行广东 省分行贷款 归还中国进出口银行广东 省分行贷款 1,000,000,000.00元 1,000,000,000.00元 1,000,000,000.00元 1,000,000,000.00元 1,000,000,000.00元 1,000,000,000.00元 - 已支付 3 归还中信银行股份有限公 司广州机场路支行贷款 归还中信银行股份有限公 司广州机场路支行贷款 300,000,000.00元 300,000,000.00元 300,000,000.00元 300,000,000.00元 300,000,000.00元 300,000,000.00元 - 已支付 4 归还中国工商银行股份有 限公司广州流花支行贷款 归还中国工商银行股份有 限公司广州流花支行贷款 100,000,000.00元 100,000,000.00元 100,000,000.00元 100,000,000.00元 100,000,000.00元 100,000,000.00元 - 已支付 5 归还上海浦东发展银行广 州白云支行贷款 归还上海浦东发展银行广 州白云支行贷款 100,000,000.00元 100,000,000.00元 100,000,000.00元 100,000,000.00元 100,000,000.00元 100,000,000.00元 - 已支付 6 归还中国农业银行股份有 限公司广州东山支行贷款 归还中国农业银行股份有 限公司广州东山支行贷款 500,000,000.00元 500,000,000.00元 500,000,000.00元 500,000,000.00元 500,000,000.00元 500,000,000.00元 - 已支付 7 归还中国农业银行股份有 限公司广州东山支行贷款 归还中国农业银行股份有 限公司广州东山支行贷款 300,000,000.00元 300,000,000.00元 300,000,000.00元 300,000,000.00元 300,000,000.00元 300,000,000.00元 - 已支付 8 归还中国农业银行股份有 限公司广州东山支行贷款 归还中国农业银行股份有 限公司广州东山支行贷款 200,000,000.00元 200,000,000.00元 200,000,000.00元 200,000,000.00元 200,000,000.00元 200,000,000.00元 - 已支付 9 归还国家开发银行股份有 限公司广东省分行贷款 归还国家开发银行股份有 限公司广东省分行贷款 35,000,000.00美元 35,000,000.00美元 35,000,000.00美元 35,000,000.00美元 35,000,000.00美元 35,000,000.00美元 - 已支付 10 归还国家开发银行股份有 限公司广东省分行贷款 归还国家开发银行股份有 限公司广东省分行贷款 47,000,000.00美元 47,000,000.00美元 47,000,000.00美元 47,000,000.00美元 47,000,000.00美元 47,000,000.00美元 - 已支付 11 归还中国进出口银行广东 省分行贷款 归还中国进出口银行广东 省分行贷款 800,000,000.00元 800,000,000.00元 800,000,000.00元 800,000,000.00元 800,000,000.00元 800,000,000.00元 - 已支付 序 号 承诺使用项目 实际使用项目 募集前承诺 使用金额 （注二、注五） 募集后承诺 使用金额 （注二、注五） 实际使用金额 （注五） 募集前承诺 使用金额 （注二、注五） 募集后承诺 使用金额 （注二、注五） 实际使用金额 （注五） 实际使用金额与募集 后使用投资金额的差 额 截止日项 目完成程 度 12 归还广州市农村信用合作 联社花都信用社贷款 归还广州市农村信用合作 联社花都信用社贷款 300,000,000.00元 300,000,000.00元 300,000,000.00元 300,000,000.00元 300,000,000.00元 300,000,000.00元 - 已支付 13 归还广州市农村信用合作 联社花都信用社贷款 归还广州市农村信用合作 联社花都信用社贷款 200,000,000.00元 200,000,000.00元 200,000,000.00元 200,000,000.00元 200,000,000.00元 200,000,000.00元 - 已支付 14 归还国家开发银行股份有 限公司广东省分行贷款 归还国家开发银行股份有 限公司广东省分行贷款 35,000,000.00美元 35,000,000.00美元 35,000,000.00美元 35,000,000.00美元 35,000,000.00美元 35,000,000.00美元 - 已支付 15 归还国家开发银行股份有 限公司广东省分行贷款 归还国家开发银行股份有 限公司广东省分行贷款 60,000,000.00美元 60,000,000.00美元 60,000,000.00美元 60,000,000.00美元 60,000,000.00美元 60,000,000.00美元 - 已支付 16 归还中国建设银行股份有 限公司广州空港支行贷款 归还中国建设银行股份有 限公司广州空港支行贷款 200,000,000.00美元 200,000,000.00美元 200,000,000.00美元 200,000,000.00美元 200,000,000.00美元 200,000,000.00美元 - 已支付 17 归还国家开发银行股份有 限公司广东省分行贷款 归还国家开发银行股份有 限公司广东省分行贷款 130,000,000.00美元 130,000,000.00美元 67,000,000.00美元 130,000,000.00美元 130,000,000.00美元 67,000,000.00美元 -63,000,000.00美元 （注三） 部分 支付 18 归还中国银行股份有限公 司广东省分行贷款 归还中国银行股份有限公 司广东省分行贷款 150,000,000.00美元 150,000,000.00美元 150,000,000.00美元 150,000,000.00美元 150,000,000.00美元 150,000,000.00美元 - 已支付 19 归还中国建设银行股份有 限公司广州空港支行贷款 归还中国建设银行股份有 限公司广州空港支行贷款 200,000,000.00美元 200,000,000.00美元 - 200,000,000.00美元 200,000,000.00美元 - -200,000,000.00美元 （注四） 未支付 A股合计 4,800,000,000.00元 857,000,000.00美元 4,800,000,000.00元 857,000,000.00美元 4,800,000,000.00元 594,000,000.00美元 *等值人民币合计: 8,694,775,667.24元 4,800,000,000.00元 857,000,000.00美元 4,800,000,000.00元 857,000,000.00美元 4,800,000,000.00元 594,000,000.00美元 *等值人民币合计: 8,694,775,667.24元 *用于购汇偿还美元借款的前次募集A股资金按照还款当日购汇汇率折算为人民币。 二、前次募集资金实际使用情况 (续) (一) 前次募集A股资金使用情况对照表 (续) 注一: 前次募集A股资金总额为人民币9,999,990,000.00元，扣除与该 次非公开发行A股股票相关的承销保荐费等发行费用合计人民币 161,620,285.48元后的实际前次募集A股资金净额为人民币 9,838,369,714.52元。 注二： 前次募集A股资金募集前承诺使用金额及募集后承诺使用金额还 包括其他6笔于2010年10月到期的银行借款合计364,212,146.49 美元 (该6笔银行借款未在前次募集A股资金使用情况对照表列 示)，该6笔借款于前次募集A股资金办理完毕登记托管手续之前 已到期，因此由公司另筹资金偿还。 注三: 由于募集前承诺使用金额及募集后承诺使用金额总额高于前次募 集A股资金总额，剩余资金缺口由本公司自行筹措资金解决。为 增加本公司资金收益，在不违反募集资金使用管理规定的前提 下，本公司归还第17项国家开发银行股份有限公司广东省分行 1.3亿美元贷款时，其中0.67亿美元使用前次募集A股资金以人 民币购汇偿还，剩余0.63亿美元由本公司自筹资金偿还。 注四: 第19项中国建设银行股份有限公司广州空港支行2亿美元借款到 期日为2012年1月21日，本公司决定到期归还该借款。前次募 集A股资金于2011年12月31日结余金额为人民币 1,143,594,047.28元 (不含利息) ，该金额已于2012年1月20日全 部用于购买美元偿还部分上述借款，不足部分由本公司另筹资金 解决。 注五: 除另有说明外，以人民币列示。 (二) 前次募集H股资金使用情况说明 由于本公司前次募集H股资金的使用受政府审批等原因影响，按照募 集资金使用计划需偿还的银行贷款在前次募集H股资金办理完毕外汇手续 之前已全部到期，由公司用自有流动资金偿还。因此，本公司根据公告的 发行方案和募集H股资金用途，将前次募集H股资金补充流动资金，用 于支付飞机、发动机款项、航空保险费等支出。前次募集H股资金具体使 用情况如下: 二、前次募集资金实际使用情况 (续) (二) 前次募集H股资金使用情况说明 (续) 日期 使用前次募集H股 资金金额（注一） 换汇成美元 用途 2011年12月1日 763,453,243.56港元 98,131,625.77美元 支付飞机预付款 2011年12月6日 42,693,279.60港元 5,486,862.77美元 支付航空保险费 2011年12月15日 43,674,783.09港元 5,605,799.40美元 支付备用发动机 部分尾款 截至2011年12月31日累 计使用募集H股资金总额 849,821,306.25港元 109,224,287.94美元 - 注一: 前次募集H股资金总额为853,125,000.00港元，扣除直接支付的 部分发行费用及银行手续费后的净余额为849,821,306.25港元。 (三) 调整和变更前次募集资金用途情况和原因 本公司不存在前次募集资金调整和变更用途的情况。 (四) 前次募集资金使用项目对外转让或臵换情况说明 本公司不存在前次募集资金使用项目对外转让或臵换的情况。 (五) 临时闲臵前次募集资金用于其他用途的情况说明 本公司临时闲臵的前次募集资金不存在用于其他用途的情况。为增加本公 司资金收益，在不违反募集资金使用管理规定的前提下，本公司将部分临 时闲臵前次募集A股资金存放于本公司在A股募集资金专户开户银行开 立的七天通知存款或定期存款账户。 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 本公司在《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》的公告中承 诺，前次募集A股资金扣除发行费用后的所得款项净额用于偿还本公司的银行借款本 金。截至2012年1月20日，本公司已经按照承诺的用途全额使用了前次募集A股资 金。 前次募集A股资金中人民币5,982,003,100.00元用于提前偿还借款。以上述借款 于提前还款日执行的实际利率作为参考利率并按对应借款的到期还款日测算，用前次 募集A股资金提前偿还借款为本公司节约利息费用约人民币1.58亿元。 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况（续） 截至2012年1月20日，剩余前次募集A股资金人民币3,856,366,614.52元已全部 用于归还到期借款，其经济效益难以直接核算。假设本公司没有该部分前次募集A股 资金而需于上述借款到期后向银行借款以补充其他流动资金，以本公司向银行借入人 民币3,856,366,614.52元一年期借款为例，按照中国人民银行公布的1年期基准贷款利 率作为参考利率测算，本公司匡算一年需要支付利息费用约人民币2.43亿元。 此外，由于偿还银行借款，本公司资产负债率下降，从而提高了本公司抗风险能 力，并优化了本公司各项财务指标，为公司的未来发展奠定坚实基础，对实现本公司 的经营目标起到了积极作用。 由于H股募集资金使用计划需偿还的银行贷款在前次募集H股资金办理完毕外汇 手续之前已全部到期，本公司根据公告的发行方案和募集H股资金用途，将前次募集 H股资金补充流动资金，其经济效益无法单独核算。假设本公司没有该部分前次募集 H股资金而需向银行借款来补充流动资金，以本公司向银行借入等值849,821,306.25 港元的人民币一年期借款为例，按照中国人民银行公布的1年期基准贷款利率作为参 考利率测算，本公司匡算一年需要支付利息费用约人民币4,400万元。 四、前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关 内容的差异情况 本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容一致。 五、前次募集资金使用结余情况及剩余募集资金使用计划 截至2011年12月31日止，本公司已累计使用前次A股募集资金人民币 8,694,775,667.24元，本公司A股募集资金专户余额共计人民币1,211,880,940.01元 (含 利息) 。累计使用前次H股募集资金849,821,306.25港元，H股募集资金专户余额为 17,454.71港币 (利息) 。 截至2012年1月20日，所有前次募集资金已按照本公司的实际情况及非公开发 行股票相关信息披露文件中关于募集资金承诺使用用途全部使用完毕。 六、董事会意见 本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位，截至2011年12月31日，本公司 前次募集资金的实际使用情况与承诺的募集资金用途一致。 中国南方航空股份有限公司 2012年6月11日 中财网
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