[上市]中国石化：2012年公司债券上市公告书
Adobe Systems 中国石油化工股份有限公司 20 1 2 年 公司债券上市公告书 5 年期品种 1 0 年期品种 证券简称 12石化01 12石化02 证券代码 122149 122150 上市时间：2012年6月13日 上市地：上海证券交易所 上市推荐人：中国国际金融有限公司 债券受托管理人：中国国际金融有限公司 第一节 绪言 重要提示 中国石油化工股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 、 “本公司” 或 “ 公司 ” ） 董事会 成员 及 高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假 记载 、误导性陈述 或重大 遗漏 ，并对其真实性、准 确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所 （以下简称 “ 上证所 ” ） 对公司债券上市的核准，不表明对 本期 债 券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等 引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末经审计的净资 产为4,891.03 亿元（2012年3月31日合并报表中归属于母公司股东权益），本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为683.6 2 亿元（2009年、2010 年及2011年合并报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5 倍。 第二节 发行人简介 一、发行人 基本情况 名称：中国石油化工股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 注册资本：人民币86,702,527,774元 法定代表人：傅成玉 二 、 发行人业务介绍 发行人是一家上、中、下游一体化的能源化工公司。主要业务包括：石油与天然气 勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品 销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的 进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。 发行人的主要产品为： . 石油和天然气； . 石油产品：主要包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃料油、溶剂油、 石蜡、沥青、石油焦、液化气等； . 化工产品：主要包括乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡胶、合成纤维单 体及聚合物、合成纤维、尿素等。 按2011年的营业收入计算，发行人列中国上市公司首位，发行人是： . 中国最大的一体化能源化工公司之一； . 中国最大的石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油等）和主要石化产品（包括 合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥和中间石化产 品）生产商和供应商； . 中国第二大油气生产商； . 拥有国内最完善的成品油和化工产品经营网络，加油站数量位居世界第二。 目前发行人将经营活动分为油田勘探开发事业部、炼油事业部、油品销售事业部、 化工事业部四个事业部和本部及其他： 1、油田勘探开发事业部：油田勘探开发事业部负责发行人的勘探及开采业务。油 田勘探开发事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于发行人炼油、化工业务，绝大 部分天然气及少量原油外销供其它客户； 2、炼油事业部：炼油事业部负责发行人的炼油业务，包括从第三方及油田勘探开 发事业部购入原油，并将原油加工成石油产品，汽油、柴油、煤油内部销售给油品销售 事业部，部分化工原料油内部销售给化工事业部，其他精炼石油产品由炼油事业部外销 给国内外客户； 3、油品销售事业部：油品销售事业部负责发行人的营销及分销业务，包括从炼油 事业部和第三方采购石油产品，向国内用户批发、直接销售和通过该事业部零售分销网 络零售、分销石油产品及提供相关的服务； 4、化工事业部：化工事业部负责发行人的化工业务，包括从炼油事业部和第三方 采购石油产品作为原料，生产、营销及分销石化和无机化工产品； 5、本部及其他：本部及其他业务主要包括附属公司的进出口贸易业务及发行人的 研究开发活动以及总部管理活动。 按照上述划分，发行人最近三年及一期合并财务报表口径下营业收入的构成情况如 下表： 单位：百万元 营业收入 2012年1-3月 2011年 2010年 2009年 金额 增长率 （%） 金额 增长率 （%） 金额 增长率 （%） 金额 勘探及开采 58,486 21.9 241,838 29.2 187,145 38.8 134,808 炼油 312,580 12.4 1,212,072 24.8 971,577 38.1 703,571 营销及分销 348,320 12.7 1,347,626 29.5 1,040,698 32.9 783,091 化工 98,808 - 2.4 420,490 28.3 327,622 50.0 218,457 本部及其他 340,366 22.5 1,134,182 42.3 796,789 52.7 521,869 抵销分部间 销售前合并 营业收入 1,158,560 14.2 4,356,208 31.1 3,323,831 40.7 2,361, 796 抵销分部间 销售 - 496,407 不适用 - 1,850,525 不适用 - 1,410,649 不适用 - 1,016,744 合并营业收 入 662,153 13.9 2,505,683 31.0 1,913,182 42.2 1,345,052 注：2012年1-3月增长率系2012年1-3月数据与2011年1-3月数据比较结果。 三、 发行人设立及发行上市情况 （一）发行人设立情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委 《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]154号）批准， 中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）独家发起设立发行人。发行 人于2000年2月25日在国家工商行政管理总局完成注册登记。 根据财政部2000年2月18日出具的《关于中国石油化工股份有限公司（筹）国有 股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]34号），中国石化集团公司将经评估确认后 的9,824,900万元净资产按70%的比例折为发行人的股本，计688亿股（每股面值1元）， 全部由中国石化集团公司持有，股权性质界定为国家股。 （二）发行人历次股本变化情况 发行人设立后，经国务院同意，中国石化集团公司通过实施债转股将其所持有的部 分发行人股份分别转让给了中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、国家开 发银行（以下简称“国开行”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）和 中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）。自2000年9月18日起，信达公司、 国开行、东方公司和华融公司成为发行人的股东。 发行人于2000年10月公开发行H股1,678,049万股，其中1,510,244万股为新股， 167,805万股为中国石化集团公司出售的存量股份。通过该次发行发行人募集资金 196.38亿港元和5.19亿美元。依据H股的发行价格，中国石化集团公司对向信达公司、 国开行、东方公司和华融公司转让股份的价格和转让的股份数作出调整，中国石化集团 公司实际转让给信达公司、国开行、东方公司和华融公司的股份总数是1,937,939万股。 发行人于2001年7月公开发行了28亿股A股。通过该次发行发行人募集资金118.16 亿元。 2002年，华融公司将其持有的58,676万股发行人股份转让给国泰君安，该部分股 份的性质变更为国有法人股。 2004年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人500,000万股国家股和 614,300万股国家股转让给中国石化集团公司。 2005年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人87,176万股国家股和 200,000万股国家股转让给中国石化集团公司。 2006年，东方公司、信达公司和国开行将其各自持有的发行人129,641万股国家股、 284,889万股国家股和63,257万股国家股转让给中国石化集团公司。 2006年9月，发行人实施了股权分置改革方案，全体流通A股股东每持有10股流 通A股获得非流通股股东支付的2.8股股份对价。非流通股股东向流通A股股东支付 78,400万股的对价总额后，公司股本结构发生变化，股份总数不变。 根据《中国石油化工股份有限公司股权分置改革方案》和《中国石油化工股份有限 公司股权分置改革说明书》，发行人分别于2007年10月16日、2008年10月16日和 2009年10月16日安排有限售条件的流通A股上市，数量分别为4,915,028,507 股、 4,335,122,000 股和 57,087,800,493 股 。有限售条件的流通A股上市后，发行人股份总数 不变，无限售条件流通A股股数增加。 经发行人于2007年11月15日召开的2007年第三次临时股东大会以及证监会证监 发行字[2008]176号《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行分离交易的可转换 公司债券的批复》的批准，2008年2月20日，发行人公开发行300亿元分离交易可转 债，分离交易可转债的认股权证于2008年3月4日起在上交所上市交易，存续期为2008 年3月4日至2010年3月3日。分离交易可转债的认股权证于2010年2月25日停止 交易，未行权的权证在行权期（2010年2月25日至3月3日的5个交易日）结束后实 施注销。至2010年3月3日认股权证最后行权日收市时止，共计188,292份认股权证 成功行权，增加公司普通股股数88,774股。 经发行人于2010年5月18日召开的2009年年度股东大会批准，以及证监会证监 发行字[2011]214号《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的 批复》的核准，2011年2月23日，发行人公开发行230亿元可转债，该可转债于2011 年3月7日起在上交所上市交易，并于2011年8月24日进入转股期。截至2012年3 月31日，累计已有8,569,790张石化转债转为公司A股股票，累计增加公司普通股股 数117,706,130股。 四、 发行人风险介绍 （一）财务风险 1 、融资成本受利率波动影响而导致的风险 国内利率变动将对公司的融资成本有一定影响，进而影响到公司的经营业绩。自 2008 年金融危机爆发以来，国内的人民币基准利率曾经一度在较低位徘徊，但随着我 国宏观经济的转暖以及通货膨胀压力的增大，自 2010 年四季度以来，我国货币政策由 “ 适度宽松 ” 转为 “ 稳健 ” 。中国人民银行连续上调存款类金融机构人民币存款准备金率、 金融机构人民币存贷款基准利率。 公司 200 9 年、 20 10 年、 201 1 年和 201 2 年 1 - 3 月的 净利息支出分别为 71.62 亿元、 73.98 亿元 、 85.00 亿元 和 24.58 亿元。货 币政策的变化 和利率的波动将可能影响到本公司获得资金的成本。 （二）经营风险 1 、宏观经济变化的风险 本公司所处的石油石化行业是关系到国家能源安全和国计民生的基础性行业之一， 行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，宏观经济形势波动会对石油产品及石 化产品的需求产生影响，公司经营业绩亦可能随之产生波动。 2009 年，国际原油价格总体呈触底反弹走势，国内成品油市场需求逐步上升，但 供应充足，竞争激烈。 中国政府实施促进经济增长的一揽子刺激计划，实行积极的财政 政策与适度宽松的货币政策，以及包括石化行业在内的相关行业振兴规划，带动了相关 行业对化工产品的消费，化工产品需求大幅提高。总体而言，公司在 2009 年实现了良 好的经济效益。合并财务报表口径下，本公司 2009 年实现归属于母公司股东的净利润 626.77 亿元，同比大幅增长 120.3% 。 2010 年，国际原油价格波动上升。境内成品油需求和化工产品需求稳步增长。国 家调整了国产陆上天然气出厂基准价格，并在西部省区市进行油气资源税改革。境内成 品油市场资源前松后紧，特别是 四季度局部地区柴油需求旺盛，供应紧张。化工产品市 场需求延续了 2009 年的复苏走势，二季度市场需求增幅减缓，但下半年需求旺盛。合 并财务报表口径下，本公司 2010 年实现归属于母公司股东的净利润 707.13 亿元，同比 增长 12.8% 。 2011年，国际原油价格于一季度大幅攀升，而后在高位呈区间震荡走势。境内通 胀压力加大，对成品油价格从紧控制，给公司经营带来巨大挑战。本公司主动应对市场 变化，积极推进精细管理、挖潜增效，强化安全生产和节能减排，保持了经营业绩稳步 增长。合并财务报表口径下，本公司2011年实现归属于母公司股东的净利润716.97亿 元，同比增长1.4%。 2012年一季度，国内经济增速放缓，GDP同比增长8.1%。受地缘政治等多种因素 影响，国际原油价格大幅攀升，并创金融危机以来新高，境内成品油和化工产品需求保 持增长，但增幅放缓。本公司采取多项措施，优化产品结构，积极拓展市场，努力做大 总量，注重安全生产与节能降耗，油气产量、原油加工量、成品油经销量均实现较稳定 增长。受境内对成品油价格从紧控制，化工原料价格上涨和全球化工产品价格低迷等不 利因素的影响，一季度本公司实现归属于母公司股东的净利润128.29亿元，同比下降 37.42%。 此外，本公司的经营还可能受到其他宏观经济因素的不利影响，例如部分国家的贸 易保护对出口的影响、区域性贸易协议可能带来的进口冲击等。 2 、原油、成品油、天然气价格波动导致的风险 本公司主要业务包括：石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油 化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油 化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、 开发、应用。近年来受多种因素影响，国际原油价格剧烈波动，国际原油价格 2008 年 7 月冲高后大幅回 落， 2009 年至 201 2 年总体则呈波动上升的走势。原油价格的波动会 影响本公司炼油业务和化工业务的经营状况，从而对本公司经营业绩产生一定的影响。 根据 2008 年 12 月 18 日印发的《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，以及 2009 年 5 月 7 日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽然国内成品油价格形成机制 进一步趋于市场化，但仍由政府进行适当的管理。由于国内成品油价格的调整频率和调 整幅度都相对滞后于国际原油价格的变动，因此有可能影响本公司炼油业务、营销及分 销业务和化工业务的经营状况，从而对本公司经营业绩产生一定的影 响。 根据国家发改委 2011 年 12 月 26 日印发的《关于在广东省、广西自治区开展天然 气价格形成机制改革试点的通知》，自发文之日起在广东、广西两省实行天然气价格改 革试点，进一步理顺天然气与可替代能源比价关系，引导天然气资源合理配置，促进节 约用气。该项改革旨在探索建立反映市场供求和资源稀缺程度的价格动态调整机制，逐 步理顺天然气与可替代能源比价关系，为在全国范围内推进天然气价格改革积累经验。 虽然该项改革在一定程度上有利于促进天然气价格的市场化，但国内天然气价格仍将在 一段时间内无法与国际完全接轨，因此有可能影响本公司 勘探及开采业务的经营状况， 从而对本公司经营业绩产生一定的影响。 3 、获取新增油气资源存在不确定性导致的风险 本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资 源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和（或）与购 买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。如果不能通过勘探开 发或购买增加公司拥有的油、气资源储量，本公司的油、气资源储量和产量可能会下降， 从而有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 4 、投资风险 本 公司所处的石油石化行业属于资本密集 型行业，近年来本公司资本支出规模较 大， 200 9 年至 201 1 年资本支出合计 3,455.95 亿元， 201 2 年 1 - 3 月 资本支出约 183.88 亿元。大规模的资本支出对本公司现金流形成一定压力。虽然本公司采取了谨慎的投资 策略，对每 个投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中，市场环境、 设备及材料价格、施工周期等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预 期的收益，存在一定的投资风险。 5 、税费政策调整导致的风险 根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳的主要税费包括所得税、消 费税、增值税、资源 税、石油特别收益金、城市维护建设税和教育费附加等。税费政策 是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能增加本公司应交税 费，从而给公司业务经营带来一定的风险。 2008 年 12 月 18 日，国务院印发了《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，决 定自 2009 年 1 月 1 日起实施成品油税费改革，包括取消公路养路费、航道养护费等六 项收费，提高成品油消费税单位税额等举措；完善成品油价格形成机制，理顺成品油价 格，国内成品油价格实行与国际市场有控制的间接接轨。由于国家提高成品油消费税， 在一定程度上导致本公司税费成本 增加， 2010 年本公司营业税金及附加为 1,571.89 亿 元，比 2009 年增加 243.05 亿元。同时由于上述政策调整对国内成品油消费需求和供给 产生综合影响，可能会给公司业务经营带来一定的不确定性，其中，成品油消费税单位 税额的提高以及目前采取的在生产环节征收的方式将会增加公司营运资金的占用。 2010 年 6 月 1 日，财政部、国家税务总局印发了《新疆原油天然气资源税改革若 干问题的规定》的通知，决定自 2010 年 6 月 1 日起，新疆原油、天然气资源税由从量 定额征收改为从价定率征收，税率为销售额的 5% 。自 2010 年 12 月 1 日起 ，西部地区 的内蒙古、甘肃等 12 个省区的原油、天然气资源税也由从量定额征收变更为从价定率 征收，税率为销售额的 5% 。上述地区试点过程中规定：油田范围内运输稠油过程中用 于加热的原油、天然气，免征资源税；稠油、高凝油和高含硫天然气资源税减征 40% ； 三次采油资源税减征 30% 。 2011 年 9 月 30 日，国务院颁布第 605 号令决定修订《中华 人民共和国资源税暂行条例》，原油、天然气的资源税统一调整为按销售额的 5% - 10% 征收；国务院同日颁布第 606 号令和 607 号令分别对《中华人民共和国对外合作开采陆 上石油资源条例》和《中华人民 共和国对外合作开采海洋石油资源条例》修改，修改后 中外合作开采陆上 / 海洋石油资源的企业依法缴纳资源税，不再缴纳矿区使用费（但是， 修改条例施行前已依法订立的中外合作开采陆上 / 海洋石油资源的合同，在已约定的合 同有效期内，继续依照当时国家有关规定缴纳矿区使用费，不缴纳资源税；合同期满后， 依法缴纳资源税）。前述修订后条例自 2011 年 11 月 1 日起施行。按照修订后的相关条 例测算，在前述修订条例施行后，有可能对本公司的经营业绩产生较大影响。 2010 年 本公司应缴资源税 13.18 亿元，假定上述油气资源税改革于 2010 年 1 月 1 日 起在全国 范围内实施，如按财政部国家税务总局确定的 2012 年综合征收率和 2010 年销售收入计 算，中国石化 2010 年需缴纳的资源税为 57.6 亿元，较 2010 年实际产生的资源税金额 增加 44.42 亿元，增长 337.03% 。 2011 年 12 月 29 日，财政部印发了《关于提高石油特别收益金起征点的通知》（财 企 [2011]480 号），决定从 2011 年 11 月 1 日起，将石油特别收益金起征点提高至 55 美 元 / 桶 。起征点提高后，石油特别收益金征收仍实行 5 级超额累进从价定率计征，按月 计算、按季缴纳。自 2008 年以来，国际原油价格剧烈震 荡，不排除未来我国政府会根 据国际原油的价格走势对特别收益金起征点做进一步调整，因此对本公司经营业绩具有 潜在影响。 6 、向外部供应商采购原油及其他原材料的风险 本公司大部分原油及其他原材料需向位于全球不同国家及地区的外部供应商采购。 近年来受多种因素影响，原油价格波动较大。此外，一些重大突发事件也可能会造成原 油供应的中断。因此本公司面临该等国家及地区相关的政治、地域和经济风险。虽然本 公司采取了灵活的应对措施，但如果本公司部分或全部原油及其他原材料采购合约由于 政治经济事件或自然灾害等不可抗拒的因素而被中止或者终止 ，本公司可能难以及时以 合理、经济的手段获得替代来源。 7 、业务运营中存在安全隐患可能导致的风险 石油石化生产是一个易燃、易爆、易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的高风险 行业。这些突发事件有可能会对社会造成重大影响、对本公司带来重大经济损失、对人 身安全造成重大伤害。本公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的 HSE 管理体 系，尽最大努力避免各类事故的发生，并且本公司主要资产和存货已购买保险，但仍不 能完全避免此类突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响。 8 、市场周期性变化导致的风险 本公司大部分营业收入来自于 销售成品油和石油石化产品，部分业务及相关产品具 有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变 化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。 上述部分或全部因素对公司多种产品及业务产生影响。尽管本公司是一家一体化能源化 工公司，但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响。 9 、海外业务拓展及经营风险 随着本公司海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大。目前，本公司主 要在境内开展业务，同时在境外主要开展石油天然气、成品油、化工产品贸易及其他商 品贸易等业务。 2009 年，本公司设立全资子公司中国石化国际石油勘探开发有限公司， 其业务范围包括石油、天然气勘探、开发生产及销售等领域的境外投资。 2010 年 9 月 30 日，本公司通过全资下属公司 SHI 完成了 SOOGL 所持有的 SSI 公司 55% 的股权及 部分债权的收购，其中 SSI 公司拥有安哥拉 18 区块 50% 的权益。 未来本公司将进一步加快国际化的步伐。本公司的海外业务和资产受到所在国法律 法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等， 都可能加大本公司海外业务拓展及经营的风险。 10 、国内外竞 争导致的风险 随着国内石油石化市场的逐步开放，本公司在多个业务领域面临着来自国内外的竞 争。国外大型一体化石油石化公司已在某些地区和领域成为本公司的竞争对手。虽然本 公司已经采取了积极的应对措施，但仍可能会受到市场开放所带来的冲击。 （三）管理风险 1 、关联交易导致的风险 本公司目前将继续与中国石化集团进行多项关联交易。中国石化集团向本公司提供 多项服务，包括但不限于辅助品提供、工程服务、检维修、运输、土地使用权租赁、房 屋租赁、教育及社区服务。本公司与中国石化集团发生的上述交易由本公司与中国石化 集团公司订立的多项 服务与其他合同约束。本公司已经建立了多种制度以保证上述交易 的公平，但是中国石化集团及其关联方的利益可能会与本公司的利益不一致。 2 、同业竞争导致的风险 中国石化集团存在与本公司经营相同或相似业务的情况。为了保证本公司的利益， 最大限度避免同业竞争对本公司经营造成负面影响，本公司与中国石化集团公司于 2000 年 6 月签署了《避免同业竞争协议》，对中国石化集团与本公司存在竞争的业务和 未来可能产生竞争的业务等事宜作出规定，包括中国石化集团公司同意给予本公司选择 权购买可能与本公司产生竞争的业务。 2010 年 9 月，中国石化集 团公司出具了《关于 解决与中国石油化工股份有限公司炼油业务同业竞争事项的承诺函》，承诺在 5 年内将 目前存留的少量炼油业务处置完毕，彻底消除与本公司在炼油业务方面的同业竞争。同 时本公司将择机收购保留在中国石化集团的与本公司业务构成或可能构成竞争的业务， 最大限度减少同业竞争对本公司经营带来的负面影响。 2012 年 3 月， 中国石油化工集 团公司 出具了《 关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺 函 》，承诺本公司将作为 中国石化集团公司油气勘探开采、炼油、化工、成品油销售上 中下游业务的最终整合的唯一平台 ； 中国 石化集团公司将在未来 5 年内将目前尚存的 少量化工业务处置完毕，消除与 本公司 在化工业务方面的同业竞争 ； 中国石化集团公司 与 本公司 在海外石油和天然气 的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务 ， 本公 司 在综合考虑相关因素后，拟择机收购中国石化集团公司届时拥有的海外油气资产。中 国石化集团公司承诺，在符合届时适用法律规定、合同约定和程序要求的前提下，将该 等资产转让给 本公司。 尽管存在上述的约定及安排，中国石化集团公司是本公司持股比 例最高的股东，中国石化集团 公司 的利益可能与本公司的利益存在一定冲突。 （四）政策风险 1 、行 业监管导致的风险 宏观政策及政府监管可能会限制本公司的经营活动，对业务经营产生影响。虽然政 府正在逐步放宽对石油及石化行业的监管，但是仍然对石油及石化行业实施一定程度的 监管，其中包括但不限于： . 颁发原油及天然气开采许可证； . 颁发原油及成品油经营许可证； . 确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格； . 确定税项及收费； . 制定原油及成品油进出口配额及程序； . 制定安全、环保及质量标准。 同时，宏观政策和产业政策可能发生新变化，包括：成品油价格机制进一步完善， 天然气价格形成机制改革和完善，资源税改革和环境税改革等，都可能给本 公司生产经 营和效益带来较大的影响。 2 、环保法规要求的变更或提高导致的风险 作为一家上、中、下游一体化的能源化工公司，本公司会遵守政府的环境保护的法 律和法规，政府根据这些法律和法规： . 对废弃物排放收费； . 对严重环境污染行为罚款； . 关闭任何危害环境的设施或要求其改正或停止危害环境的任何经营活动。 相关政府机构可能颁布和实施更加严格的有关环保的法律及法规，采取更加严格的 环保标准。在上述情况下，本公司可能会在环保事宜上增加相应支出。 第三节 债券发行概况 一、 债券名称： 中国石油化工股份有限公司 20 1 2 年公司债券 。 （ 5 年期品种简称： 1 2 石化 01 ； 10 年期品种简称： 1 2 石化 02 ） 二、 核准情况： 本期债券业经中国证券监督管理委员会证监 许可 [20 1 2 ] 344 号文核 准发行。 三、 发行方式： 本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价配售相 结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取主承销商向机构投 资者发送配售缴款通知书的形式进行。 四、 发行对象： （1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账 户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在登记公司开 立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 五、 承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 六、 发行规模： 本期债券发行规模为200亿元。其中，5年期品种（以下简称“品 种一”）的最终发行总额为130亿元；10年期品种（以下简称“品种二”）的最终发行总 额为70亿元。 七、 债券利率 或其确定方式 ： 本期债券票面利率由本公司和主承销商按照发行时网 下询价结果共同协商确定 ，并经监管部门备案后确定为5年期品种4.26%和10年期品 种4.90%，在债券存续期内固定不变。 八、 票面金额及发行价格： 本期债券面值 100 元， 按面值平价发行。 九、 还本付息的期限和方式： 本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一 次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金 兑付日起不另计利息。 十、 起息日： 本期债券品种 一 的起息日为 201 2 年 6 月 1 日 ，在该品种存续期限内 每年的 6 月 1 日 为该计息年度的起息日；品种 二 的起息日为 2012 年 6 月 1 日 ，在该品 种存续期限内每年的 6 月 1 日 为该计息年度的起息日。 十一、 利息登记日： 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安 排按照债券登记机构的相关规定办理。 十二、 付息日： 本期债券品种 一 的付息日期为 201 3 年至 201 7 年每年的 6 月 1 日 ； 品种 二 的付息日期为 201 3 年至 20 22 年每年的 6 月 1 日 。 如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 十三、到期日：本期债券品种一的到期日为2017年6月1日；品种二的到期日为 2022年6月1日。 十四、 兑付日： 本期债券品种 一 的兑付日期为 201 7 年 6 月 1 日 ；品种 二 的兑付日 期为 202 2 年 6 月 1 日 。 如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 工作日；顺延期间兑付款项不另计 利息。 十五、 担保情况 ： 本期债券由中国石油化工集团公司提供全额不可撤销的连带责任 保证担保。 十六、 信用级别： 经 联合信用评级有限公司（以下简称：“联合评级”）综合评定， 发行人 的主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA 。 十七、 债券受托管理人： 中国国际金融有限公司 。 十八、保荐人： 中国国际金融有限公司。 十九、主承销商： 中国国际金融有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中银国际 证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司。 第四节 债券上市与托管基本情况 一 、本期公司债券上市基本情况 经上 海证券交易所同意， 发行人 20 0 亿元 中国石油化工股份有限公司 201 2 年 公司 债券将于 20 1 2 年 6 月 1 3 日 起在上证所挂牌交易， 其中 5 年期品种 简称 “ 1 2 石化 01 ” ， 上市代码 “ 122149 ” ， 10 年期品种简称 “ 1 2 石化 02 ” ，上市代码 “ 122150 ” 。 经 申请 上海证券交易所 同意 ， 本期债券 上市 后 可进行新质押式回购交易，具体折算 率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行 。 二、本期公司债券托管基本情况 根据 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的债券托管证明，本期债券已 全部托管在登记公司。 第五节 发 行人主要财务状况 一、最近三年的审计情况 本公司 200 9 年度、 20 10 年度以及 201 1 年度的财务报告均经毕马威华振会计师事 务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为： KPMG - AH(2010)AR No.0005 、 KPMG - AH(2011)AR No.0001 以及 KPMG - AH(2012)AR No.0001 ）。本公司 201 2 年第 一 季度财务报告未经审计。 本公司 200 9 年度、 20 10 年度、 201 1 年度财务报告及 201 2 年第 一 季度财务报告均 按照中国会计准则编制。 如无特别说明，本 上市公告 书所引用的 200 9 年度财务数据为 20 10 年度财务报告中 对 200 9 年度重述的财务数据；本 上市公告 书所引用的 20 10 年度财务数据为 201 1 年度 财务报告中对 20 10 年度重述的财务数据。 二、最近三年的财务报表 （一）合并财务报表 公司于 200 9 年 12 月 31 日、 20 10 年 12 月 31 日、 201 1 年 12 月 31 日和 201 2 年 3 月 3 1 日的合并资产负债表，及 200 9 年、 20 10 年、 201 1 年和 201 2 年 1 - 3 月的合并利润 表及合并现金流量表如下： 1 、最近三年及一期合并资产负债表 合并资产负债表 单位：百万元 2012年 3月31日 2011年 12月31日 2010年 12月 31 日 2009年 12月 31 日 资产 流动资产 2012年 3月31日 2011年 12月31日 2010年 12月 31 日 2009年 12月 31 日 货币资金 24,609 25,197 18,140 10,018 应收票据 19,436 27,961 15,950 2,110 应收账款 90,015 58,721 43,093 26,592 其他应收款 8,354 7,360 9,880 4,505 预付款项 8,914 4,096 5,247 3,614 存货 238,502 203,417 156,546 141,727 其他流动资产 962 836 594 856 流动资产合计 390,792 327,588 249,450 189,422 非流动资产 长期股权投资 48,482 47,458 45,037 33,503 固定资产 550,128 565,936 540,70 0 484,815 在建工程 124,147 111,311 81,934 120,375 无形资产 38,177 34,842 27,440 22,862 商誉 8,302 8,212 8,298 14,163 长期待摊费用 9,337 9,076 7,560 6,281 递延所得税资产 13,640 13,398 15,578 13,683 其他非流动资产 1 4,258 12,232 9,392 1,792 非流动资产合计 806,471 802,465 735,939 697,474 资产总计 1,197,263 1,130,053 985,389 886,896 负债及股东权益 流动负债 短期借款 83,599 36,985 29,298 34,900 应付票据 4,723 5,933 3,818 23,111 应付账款 188,502 177,002 132,528 96,762 预收款项 54,194 66,686 57,324 37,270 应付职工薪酬 4,537 1,795 7,444 4,526 应交税费 25,176 39,622 33,814 16,777 其他应付款 55,696 57,662 54,871 50,202 短期应付债券 30,000 - 1,000 31,000 2012年 3月31日 2011年 12月31日 2010年 12月 31 日 2009年 12月 31 日 一年内到期的非流动负债 35,818 43,388 5,530 9,316 流动负债合计 482,245 429,073 325,627 303,864 非流动负债 长期借款 51,810 54,320 58,895 58,962 应付债券 100,386 100,137 115,180 93,763 预计负债 18,495 18,381 15,573 11,860 递延所得税负债 15,157 15,181 15,017 9,707 其他非流动负债 3,713 3,436 2,415 2,192 非流动负债合计 189,561 191,455 207,080 176,484 负债合计 671,806 620,528 532,707 480,348 股东权益 股本 86,820 86,702 86,702 86,702 资本公积 30,600 29,583 29,414 38,202 专项储备 3,868 3,115 1,325 - 盈余公积 178,263 178,263 141,711 115,031 未分配利润 191,165 178,336 163,132 140,596 外币财务报表折算差额 ( 1,613 ) ( 1,600 ) ( 1,157 ) ( 70 ) 归属于母公司股东权益合计 4 89,103 474,399 421,127 380,461 少数股东权益 36,354 35,126 31,555 26,087 股东权益合计 525,457 509,525 452,682 406,548 负债和股东权益总计 1,197,263 1,130,053 985,389 886,896 2 、最近三年及一期合并利润表 合并利润表 单位：百万元 2012年1-3月 2011年 2010年 2009年 营业收入 6 71,365 2,505,683 1,913,182 1,345,052 减：营业成本 574,798 2,093,199 1,537,131 1,029,443 2012年1-3月 2011年 2010年 2009年 营业税金及附加 47,415 189,949 157,189 132,884 销售费用 9,301 38,399 31,981 27,644 管理费用 14,167 63,083 57,774 46,821 财务费用 2,61 3 6,544 6,847 7,248 勘探费用（包括干井成本） 4,160 13,341 10,955 10,545 资产减值损失 425 5,811 15,445 7,453 公允价值变动损益 539 ( 1,423 ) 179 365 加：投资收益 678 4,186 5,671 3,589 营业利润/(亏损) 18,625 100,966 101,352 86,238 加：营业外收入 179 3,411 2,108 1,275 减：营业外支出 263 1,739 1,282 1,401 利润总额 18,541 102,638 102,178 86,112 减：所得税费用/(利益) 4,437 25,774 25,335 19,591 净利润 14,104 76,864 76,843 66,521 其中：被合并方在合并前实现的净利润 /(亏损) - - 3,043 2,583 归属于：母公司股东的净利润 12,829 71,697 70,713 62,677 少数股东损益 1,275 5,167 6,130 3,844 基本每股收益 0.15 0.83 0.82 0.72 稀释每股收益 0.15 0.80 0.81 0.72 其他综合收益 现金流量套期 142 (221) 54 可供出售金融资产 (15) (9) (175) 应占联营公司的其他综合收益 (179) (53 3) 806 外币财务报表折算差额 (676) (1,360) (4) 其他综合收益总额 (728) (2,123) 681 综合收益总额 76,136 74,720 67,202 归属于：母公司股东的综合收益 71,207 68,706 63,397 少数股东的综合收益 4,929 6,014 3,805 注：根据《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》财会(2009)8号，本公司自2009年开 始在年报中披露其他综合收益及综合收益总额。2008年其他综合收益及综合收益总额为2009年财 务报表的对比数字。 3 、最近三年及一期合并现金流量表 合并现金流量表 单位：百万元 2012年1-3月 2011年 2010年 2009年 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 747,045 2,889,482 2,215,212 1,550,786 收到的租金 76 437 392 388 收到的其他与经营活动有关的现金 3,048 12,316 8,279 7,481 现金流入小计 750,169 2,902,235 2,223,883 1,558,655 购买商品、接受劳务支付的现金 (683,955) (2,398,623) (1,758,556) (1,155,786) 经营租赁所支付的现金 (2,784) (12,611) (12,414) (8,189) 支付给职工以及为职工支付的现金 (7,525) (41,718) (30,754) (29,182) 支付的增值税 (15,883) (71,311) (63,125) (41,166) 支付的所得税 (5,366) (29,798) (14,158) (6,045) 支付除增值税、所得税外的各项税费 (61,482) (176,474) (154,716) (133,859) 支付的其他与经营活动有关的现金 (4,090) (20,519) (18,898) (18,419) 现金流出小计 (781,085) (2,751,054) (2,052,621) (1,392,64 6) 经营活动产生的现金流量净额 (30,916) 151,181 171,262 166,009 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 16 3,039 1,687 504 收到的股利 33 2,961 1,335 1,133 处置固定资产和无形资产所收回的现 金净额 14 1,216 16,145 692 收到于金融机构的已到期定期存款 92 6,383 3,626 1,820 使用衍生金融工具所收到的现金 152 3,679 4,64 6 3,253 收到的其他与投资活动有关的现金 286 1,584 660 277 现金流入小计 593 18,862 28,099 7,679 购建固定资产和无形资产所支付的现 金 (34,385) (142,813) (114,711) (116,789) 2012年1-3月 2011年 2010年 2009年 投资所支付的现金 (741) (7,488) (11,310) (3,240) 存放于金融机构的定期存款 (1,807) (5,801) (3,522) (2,304) 使用衍生金融工具所支付的现金 (87) (3,76 8) (5,273) (3,197) 现金流出小计 (37,020) (159,870) (134,816) (125,530) 投资活动产生的现金流量净额 (36,427) (141,008) (106,717) (117,851) 筹资活动产生的现金流量 发行股票收到的现金 - - 2 - 借款所收到的现金 198,307 536,397 663,491 781,212 发行债券所收到的现金 30,000 5,000 21,000 61,000 发行可转换债券所收到的现金 (已扣 除发行费用) - 22,889 - - 吸收少数股东投资所收到的现金 57 117 408 714 现金流入小计 228,364 564,403 684,901 842,926 偿还借款所支付的现金 (151,661) (532,667) (672,804) (850,683) 偿还债券所支付的现金 (10,000) (6,036) (31,000) (15,000) 收购子公司少数股东权益所支付的现 金净额 (5) (36) - (213) 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 (1,572) (26,368) (23,130) (21,321) 子公司支付少数股东的股利 (85) (1,812) (1,051) (858) 分配予中国石化集团公司 - - (13,210) (1,262) 现金流出小计 (163,323) (566,919) (741,195) (889,337) 筹资活动产生的现金流量净额 65,041 (2,516) (56,294) (46,411) 汇率变动的影响 (1) (18) (25) (5) 现金及现金等价物净增加/（减少）额 (2,303) 7,639 8,226 1,742 （二）母公司财务报表 公司于 200 9 年 12 月 31 日、 20 10 年 12 月 31 日、 201 1 年 12 月 31 日和 201 2 年 3 月 3 1 日的母公司资产负债表，及 200 9 年、 20 10 年 201 1 年和 201 2 年 1 - 3 月的母公司利 润表及母公司现金流量表如下： 1 、最近三年及一期母公司资产负债表 母公司资产负债表 单位：百万元 2012年 3月31日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 资产 流动资产 货币资金 15,304 20,953 11,882 4,724 应收票据 10,799 17,802 11,093 （未完）  |