[上市]津膜科技：北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告
北京市君合律师事务所 关于天津膜天膜科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 出具法律意见书 之 律师工作报告 北京市君合律师事务所 二零一一年三月 目 录 一、 本次发行及上市的批准和授权 ......................................................................... 9 二、 本次发行及上市的主体资格 ........................................................................... 10 三、 本次发行及上市的实质条件 ........................................................................... 11 四、 发行人的设立 ................................................................................................... 17 五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 20 六、 发起人和股东 ................................................................................................... 24 七、 发行人的股本及演变 ....................................................................................... 30 八、 发行人的业务 ................................................................................................... 41 九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 44 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 51 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 60 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 64 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 64 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 65 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 71 十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 73 十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准 ............................................... 78 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 79 十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................... 81 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 82 二十一、 国有股转持 ............................................................................................... 83 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 84 二十三、 结论意见 ................................................................................................... 85 释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 《A股章程》 指 经发行人2011年第一次临时股东大会审议通过，为 本次发行及上市之目的，依据《公司法》、《证券 法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》等法 律、法规和规范性文件的规定全面修订的《公司章 程》，自发行人A股股票在深圳证券交易所创业板 挂牌交易之日起生效 公司或发行人 指 天津膜天膜科技股份有限公司 本次发行及上市 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市 本所 指 北京市君合律师事务所 《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》（中国证监会于2009年3月31日公布，并自 2009年5月1日起施行） 《第12号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证 监发[2001]37号，中国证监会于2001年3月1日颁 布） 《法律意见书》 指 北京市君合律师事务所为本次发行及上市出具的 《北京市君合律师事务所关于天津膜天膜科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律 意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第 八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通 过；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起 施行） 《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的《天津膜天膜科 技股份有限公司章程》 高新投公司 指 高新投资发展有限公司 华益公司 指 华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司 近三年、最近三年 指 2008年、2009和2010年 膜天膜有限 指 天津膜天膜科技有限公司，是发行人的前身 膜天膜工程 指 天津膜天膜工程技术有限公司 《内控报告》 指 发行人编写的《天津膜天膜科技股份有限公司董事 会关于内部控制有效性的自我评价报告》以及天健 正信对此审核出具的无保留意见的《天津膜天膜科 技股份有限公司截至2010年12月31日止内部控制 审核报告》（编号：天健正信审（2011）专字第010125 号） 《审计报告》 指 天健正信为本次发行及上市于2011年2月12日出 具的无保留意见的《天津膜天膜科技股份有限公司 截至2010年12月31日止前三个年度财务报表的审 计报告》（编号：天健正信审（2011）GF字第010030 号） 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 天津市工商局 指 天津市工商行政管理局 天津市教委 指 天津市教育委员会 天津开发区管委会 指 天津经济技术开发区管理委员会 中纺公司 指 中国纺织工业对外经济技术合作公司 中信建投资本 指 中信建投资本管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元，中国法定流通货币单位 《招股说明书》 指 发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的 而编制的《天津膜天膜科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第 九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通 过；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起 施行） 君合律師事務所 JUN HE LAW OFFICES 北京总部 北京市 建国门北大街8号 华润大厦20层 邮编:100005 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 Email:junhebj@junhe.com 上海分所 上海市 南京西路1515号 嘉里中心32 层 邮编:200040 电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 Email:junhesh@junhe.com 深圳分所 深圳市 深南东路5047号 深圳发展银行大厦 20楼C室 邮编:518001 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 Email:junhesz@junhe.com 大连分所 大连市 中山区人民路15号 国际金融大厦16层F室 邮编:116001 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 Email:junhedl@junhe.com 海口分所 海口市 滨海大道 南洋大厦1107室 邮编:570105 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 Email:junhehn@junhe.com 纽约分所 美国纽约市 第五大道500号43层 邮编:10110 电话: (1-212) 703-8702 传真: (1-212) 703-8720 Email:junheny@junhe.com 香港分所 香港 中环康乐广场1号 怡和大厦22楼2208室 电话: (852) 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 Email:junhehk@junhe.com 硅谷分所 美国加州帕拉阿图 湾岸东路2275号101室 电话: (1-888) 886-8168 传真: (1-888) 808-2168 Email:junhesv@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于天津膜天膜科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之 律师工作报告 致：天津膜天膜科技股份有限公司 北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所 根据与发行人签定的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的 身份，就发行人申请首次公开发行A股并在深圳证券交易所创业板上市事 宜，出具本律师工作报告。 本律师工作报告系根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》 和《第12号编报规则》等在本律师工作报告出具日以前中国（为出具本律 师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省） 正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。 根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师 就本次发行及上市涉及的相关事实情况，包括本次发行及上市的批准和授 权、发行人本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发 行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及股东、 发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、 发行人的税务、发行人的《公司章程》及股东大会、董事会与监事会的运 行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或 行政处罚、募股资金的运用等进行了尽职调查，对相关事实和本次发行及 上市申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法 律的理解，就本律师工作报告出具日之前已发生并存在的事实发表法律意 见。 本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会 计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审 计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。 为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印 件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发 行人已提供了出具法律意见书和律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书 面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副 本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内 均未被有关政府部门撤销，且于本律师工作报告出具之日均由其各自的合法持有 人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及 所述事实均真实、准确和完整。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到 独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文 件以及发行人向本所出具的说明出具本律师工作报告。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责 任。 本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行及上市的申请材料 的组成部分，并依法对本律师工作报告承担责任。本所同意发行人部分或全部在 有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用 本律师工作报告的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义 或曲解。 本所律师根据《证券法》和《创业板管理办法》等的要求，按照《第12号 编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本律师工作报告 如下： 引 言 一、 经办律师及律师事务所简介 北京市君合律师事务所是经北京市司法局批准于1989年6月26日在北京正式 注册成立的合伙制律师事务所，并领取了《律师事务所执业许可证》（证号： 010089100033），获得从事律师业务的合法资格。 本所委派赵燕士律师和叶军莉律师担任发行人本次发行及上市的特聘法律 顾问。 赵燕士律师是本所的合伙人，律师执业证号为11101199310712857。赵燕士 律师1983毕业于中国政法大学法律系，获法学学士学位；后就读于中国政法大学 研究生院经济法专业，于1986年获得法学硕士学位。赵燕士律师曾任中国政法大 学经济法系副教授，对公司法、投资法与合同法等有较深的研究；曾参加过《公 司法》的起草论证工作。1993年，赵燕士律师加入本所，现为本所合伙人。赵燕 士律师主要从事公司、证券、投资等方面的法律实务，曾先后参与数家企业的改 制、重组、并购、公司组建、发行可转债、在境内外公开发行股票及上市的工作； 并为众多国内外公司的投资业务提供进行谈判、出具法律意见、审查或修改合同 和章程、以及代理诉讼与仲裁等方面的法律服务。 叶军莉律师是本所律师，律师执业证号为11101200411965965。叶军莉律师 1998年毕业于北京大学法学院，获法学学士学位；2001年毕业于北京大学法学院， 获法学硕士学位。叶军莉律师2002年开始在中国从事律师业务，2005年加入本所。 叶军莉律师主要从事公司、证券、投资等方面的法律实务，曾先后参与数家企业 的改制、重组、并购、发行可转债、在境内外公开发行股票及上市的工作。 赵燕士律师和叶军莉律师的联系方式为： 通讯地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层 邮政编码：100005 电话：010-85191300 传真：010-85191350 二、 制作法律意见书和律师工作报告的工作过程 （一） 主要工作内容 为了出具发行人本次发行及上市的法律意见书和律师工作报告，本所律师主 要作了以下工作： 1. 听取发行人董事及其高级管理人员对本次发行及上市的情况介绍，并就有 关问题提出法律建议； 2. 参与本次发行及上市的总体方案的论证，并就总体方案的实施提出法律意 见； 3. 参加发行人关于本次发行及上市的中介机构协调会，与其他中介机构共同 讨论与本次发行及上市有关的重要问题； 4. 调查、收集为本所出具法律意见书和律师工作报告所必需的文件资料、证 言材料； 5. 对发行人的设立及其发起人的主体资格、发行人股权结构、本次发行及上 市的授权和批准等法律事项进行审查； 6. 审查发行人主要资产状况； 7. 审查发行人的重大合同及重大债权债务关系； 8. 草拟并审查发行人《公司章程》及其他重要法律文件； 9. 审查为本次发行及上市而制作/签定的招股说明书等申报文件； 10. 出具法律意见书和律师工作报告。 （二） 对发行人提供的材料进行查验 对于发行人提供的与本次发行及上市有关的文件，本所律师进行了审查和验 证，同时发行人已签署了一份保证书，保证其所提供的文件及所述的有关事实是 真实的、完整的和准确的。 在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或 书面形式回答发行人提出的法律咨询；配合发行人起草各类有关文件；协同发行 人与有关政府部门进行联系，解决本次发行及上市的各种问题，顺利完成为发行 人本次发行及上市提供法律服务的工作。 （三） 工作记录及工作时间 本所律师参与了发行人本次发行及上市工作，累计工作超过800小时。 正 文 一、 本次发行及上市的批准和授权 1.1 董事会审议 2011年2月10日，发行人召开第一届董事会第三次会议，全体董事出 席了会议。经全体董事一致同意，本次会议审议通过了与本次发行及上 市相关的如下议案： (1) 《关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的议案》 该议案确定了本次发行及上市的方案，方案内容包括发行股票的 种类、面值、数量、发行对象、发行方式、定价方式、国有股转 持、承销方式、拟上市证券交易所、募集资金用途、决议有效期 等相关事项。 (2) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事 项的议案》 该议案授权董事会办理与本次发行及上市相关的事宜，具体包 括：全权负责本次发行及上市方案的具体实施；办理本次发行及 上市的申报事宜；聘请与本次发行及上市有关的中介机构；根据 本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管 部门的意见，对本次发行及上市方案和募集资金投向进行调整， 确定募集资金项目的投资计划进度，签署募集资金投资项目运作 过程中的重大合同；在本次发行及上市后根据具体发行情况修改 公司章程相关条款；同意董事会授权公司董事长李新民先生签署 与本次发行及上市相关的法律文件。本次授权自股东大会审议通 过之日起12个月内有效。 (3) 《关于首次公开发行A股募集资金使用可行性的议案》 该议案确定本次发行及上市募集资金将用于复合热致相分离法 高性能PVDF中空纤维膜产业化项目、海水淡化预处理膜及成套 装备产业化项目、技术研发中心项目、营销网络建设项目和其他 与主营业务相关的营运资金项目等；若募集资金不能满足拟投资 项目的资金需求，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解 决。根据市场情况，如果本次募集资金到位前发行人需要对上述 拟投资项目进行先期投入，则发行人将用自筹资金投入，待募集 资金到位后将以募集资金补偿上述自筹资金。发行人在将募集资 金用于其他与主营业务相关的营运资金项目时，将按照相关法律 法规的要求报请董事会或股东大会审议。 发行人董事会同意将上述议案提交发行人2011年第一次临时股东大会 审议。 根据本所律师对本次董事会会议文件的审查，本次董事会会议召开程序 及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有 效。 1.2 股东大会批准 2011年2月26日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，持有发行 人100%股份的股东或其代表出席了会议。经出席会议股东和股东代表 一致同意，本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行A股并在 创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发 行上市相关事项的议案》和《关于首次公开发行A股募集资金使用可行 性的议案》等议案。 根据本所律师对本次股东大会文件的审查，本次股东大会召开程序及决 议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。 1.3 综上所述，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授 权，尚待取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意。 二、 本次发行及上市的主体资格 2.1 根据本所律师的核查，发行人系膜天膜有限的股东以发起设立的方式， 通过将膜天膜有限整体变更而设立的股份有限公司。根据天津市工商局 于2010年11月30日向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号： 120000400046978），发行人于2010年11月30日在天津市工商局登记 注册，设立时的注册资本为8,600万元，经营范围为生产、销售中空纤 维膜及膜组件、工业废水膜处理设备及其它膜装备环保产品，并提供相 关的设计、安装及技术咨询服务。 2.2 根据本所律师的核查，发行人自设立以来，股东和股本（注册资本）分 别经历了合法的变更，具体变更情况及相关法律意见参见本律师工作报 告第六部分“发起人和股东”和第七部分“发行人的股本及演变”。 2.3 发行人目前持有天津市工商局于2010年12月28日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：120000400046978）。根据前述《企业法人营业 执照》的记载，发行人的注册资本为8,700万元，实收资本为8,700万 元，法定代表人为李新民，住所为天津开发区第十一大街60号，公司 类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营范围为生产、销售中 空纤维膜及膜组件、工业废水膜处理设备及其它膜装备环保产品，并提 供相关的设计、安装及技术咨询服务。 2.4 根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。 2.5 根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之 日，发行人不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 规定需要终止的情形。 2.6 综上所述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发 行及上市的主体资格。 三、 本次发行及上市的实质条件 发行人本次发行及上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普 通股股票并上市。根据发行人的确认、《招股说明书》、《审计报告》 和《内控报告》等的记载及本所律师所作的审查，发行人本次发行及上 市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件： 3.1 主体资格 3.1.1 如本律师工作报告第二部分“本次发行及上市的主体资格”所 述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《创 业板管理办法》第10条第（一）项关于发行人依法设立的规定。 3.1.2 发行人的前身为膜天膜有限。根据天津市工商局于2003年5 月21日核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合津总字第 015419号），膜天膜有限成立于2003年5月21日。鉴于发行 人是由膜天膜有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股 份有限公司，发行人的持续经营时间可以从膜天膜有限成立之 日起计算，据此，发行人持续经营时间超过3年以上，符合《创 业板管理办法》第10条第（一）项关于发行人持续经营3年以 上的规定。 3.1.3 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人的 注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入发行人， 除本律师工作报告另有说明之外，依据法律规定需要登记的资 产或权利已登记在发行人名下；如本律师工作报告第十部分 “发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷，符合《创业板管理办法》第11条的规定。 3.1.4 根据天津市工商局于2010年12月28日向发行人核发的《企业 法人营业执照》（注册号：120000400046978）以及《公司章程》， 发行人的经营范围为生产、销售中空纤维膜及膜组件、工业废 水膜处理设备及其它膜装备环保产品，并提供相关的设计、安 装及技术咨询服务。根据发行人的确认和本所律师的核查，发 行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经 营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策 及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第12条的规定。 3.1.5 根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人最近两年内主营 业务未发生变更（详见本律师工作报告第八部分“发行人的业 务”）；发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变 化（详见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事、高 级管理人员及其变化”）；发行人的实际控制人为天津工业大 学，最近两年未发生变更（详见本律师工作报告第6.3条“发 行人的实际控制人”），符合《创业板管理办法》第13条的规 定。 3.1.6 根据发行人各股东的确认，除本律师工作报告已披露之外，发 行人除控股股东、实际控制人之外的股东均不受发行人控股股 东、实际控制人的支配。根据发行人及其控股股东的确认和本 所律师的核查，发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第17条的规定。 3.2 独立性 如本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”所述，发行人资产完 整，业务、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失 公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第18条的规定。 3.3 规范运行 3.3.1 如本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备 健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《证券法》第13条第一款第（一）项和《创业板管 理办法》第19条的规定。 3.3.2 根据《内控报告》及《招股说明书》，发行人的内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保 留结论的内部控制审核报告，符合《创业板管理办法》第21 条的规定。 3.3.3 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人有严格的资金管 理制度。根据《A股章程》，发行人的董事会将建立对控股股 东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占发行 人资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现 股权偿还侵占资金。根据《审计报告》、发行人2008年度、2009 年度和2010年度经审计财务报表（以下简称“发行人近三年经 审计财务报表”），截至本律师工作报告出具之日，发行人不 存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板 管理办法》第22条的规定。 3.3.4 根据《公司章程》、《A股章程》和《天津膜天膜科技股份有 限公司对外担保制度》，发行人已明确对外担保的审批权限和 审议程序。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情况，符合《创业板管理办法》第23条的规 定。 3.3.5 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人聘请中信建投 证券有限责任公司为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工 作。本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理 人员进行了相关的法律培训。根据发行人及其董事、监事和高 级管理人员的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已了 解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人本次发 行及上市符合《创业板管理办法》第24条的规定。 3.3.6 如本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理 人员及其变化”所述，根据发行人的确认及本所律师的核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部 门规章规定的任职资格，且不存在下列情形：(1) 被中国证监 会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(2) 最近三年内受到 中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴 责；(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人本 次发行及上市符合《创业板管理办法》第25条的规定。 3.3.7 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师的核 查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经 法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《创 业板管理办法》第26条的规定。 3.4 财务与会计 3.4.1 根据《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表及发行人的 确认，发行人会计基础工作规范，近三年经审计财务报表的编 制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合 《创业板管理办法》第20条的规定。 3.4.2 根据《审计报告》及发行人近三年经审计财务报表，以及天健 正信于2011年2月12日出具的《天津膜天膜科技股份有限公 司截至2010年12月31日止前三个年度非经常性损益专项鉴证 报告》（天健正信审（2011）专字第010127号），发行人2008 年、2009年和2010年扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,251,191.19元、11,356,178.99元和34,032,572.14元，符合“最 近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且 持续增长”的要求；截至2010年12月31日，发行人净资产为 163,331,192.95元，符合“最近一期末净资产不少于两千万元， 且不存在未弥补亏损”的要求；发行人本次发行及上市前股本 总额为8,700万元，本次发行及上市完成后发行人的股本不少 于11,600万元，符合“发行后股本总额不少于三千万元”的要 求。据此，发行人符合《证券法》第13条第一款第（二）项和 《创业板管理办法》第10条第（二）项、第（三）项和第（四） 项的规定。 3.4.3 根据《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表、《招股说 明书》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人具有持续盈 利能力，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第14条的 规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或 者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大 不利影响； (3) 发行人在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大 不利变化的风险； (4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重 大不确定性的客户存在重大依赖； (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 3.4.4 根据发行人提供的纳税申报材料、发行人所在地的税务机关出 具的证明、发行人的确认以及本所律师的核查，自2008年至今， 发行人依法纳税，发行人所享有的税收优惠符合法律法规的规 定；根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法 律专业知识所能够作出的判断，发行人的经营成果对税收优惠 不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第15条的规定。 3.4.5 根据《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表、发行人的 确认以及本所律师的核查，如本律师工作报告第十一部分“发 行人的重大债权债务”、第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚” 所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》 第16条的规定。 3.5 募集资金运用 3.5.1 如本律师工作报告第十八部分“发行人募集资金的运用”所 述，并且根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人本次发 行及上市的募集资金用途将用于主营业务，并且有明确的用途， 募集资金数额及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、 技术水平和管理能力相适应，符合《创业板管理办法》第27 条的规定。 3.5.2 根据发行人2011年2月26日召开的2011年第一次临时股东大 会通过的决议、发行人的确认以及本所律师的核查，发行人已 审议通过并建立了募集资金专项存储制度，发行人本次发行及 上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业 板管理办法》第28条的规定。 3.6 其他 3.6.1 根据发行人2011年2月26日召开的2011年第一次临时股东大 会审议通过的《关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的 议案》，发行人本次发行及上市的股份数量不低于2,900万股， 不少于发行人本次发行及上市后的股份总额的25%，符合《证 券法》第50条第一款第（三）项的规定。 3.6.2 根据工商、税务、环保等政府部门出具的证明、《审计报告》、 发行人的确认以及本所律师的核查，发行人最近三年财务文件 无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第13 条第一款第（三）项和《证券法》第50条第一款第（四）项的 规定。 3.7 综上所述，发行人本次发行及上市具备了法律、法规和规范性文件所规 定的实质条件。 四、 发行人的设立 发行人系膜天膜有限整体变更而设立的股份有限公司。 4.1 董事会决议和股东会决议 2010年9月3日，膜天膜有限召开第二届董事会第十次会议，审议通过 了《天津膜天膜科技有限公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司 的改制方案》（以下简称“《改制方案》”），同意按照《公司法》的 有关规定将膜天膜有限整体变更为股份有限公司，以膜天膜有限截至 2010年7月31日经天健正信审计的账面净资产131,923,278.09元为基 础，按1：0.6519比例折股，折合股本8,600万股，其余部分计入资本 公积，各股东按其持有膜天膜有限的股权比例持有股份有限公司的相应 股份，并签署发起人协议。 2010年9月3日，膜天膜有限召开临时股东会，审议通过了《改制方案》。 根据本所律师的审查，上述董事会、股东会的召开、表决程序和决议内 容符合《公司法》和膜天膜有限公司章程的有关规定，其作出的决议合 法有效。 4.2 发起人协议 2010年9月3日，膜天膜工程、华益公司、高新投公司、中纺公司和 25名自然人股东签署《关于设立天津膜天膜科技股份有限公司之发起人 协议书》（以下简称“《发起人协议》”），约定按照《公司法》的规 定将膜天膜有限变更为股份有限公司，以膜天膜有限截至2010年7月 31日经天健正信审计的账面净资产131,923,278.09元为基础，按1： 0.6519比例折股，折合股本8,600万股，其余部分计入资本公积，各股 东按其持有膜天膜有限的股权比例持有股份有限公司的相应股份。《发 起人协议》还规定了股份有限公司的名称、住所、经营范围、经营期限、 注册资本、发起人的权利义务和股份有限公司组织结构等内容。 根据本所律师的审查，《发起人协议》的内容符合《公司法》等法律、 法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认和本所律师的核查，发行 人不存在因《发起人协议》引致的与其设立行为相关的潜在纠纷。 4.3 审计报告 2010年9月3日，天健正信出具了《天津膜天膜科技有限公司截至2010 年7月31日止及前三个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2010） GF字第010112号），截至2010年7月31日，膜天膜有限的净资产为 131,923,278.09元。 4.4 资产评估 2010年9月3日，天津华夏金信资产评估有限公司出具了《天津膜天膜 科技有限公司整体改建为股份有限公司所涉及的股东全部权益价值资 产评估报告》（华夏金信评报字[2010]177号）。根据前述评估报告， 截至2010年7月31日，膜天膜有限采用成本法评估后资产总额为 20,540.14万元，负债总额为3,351.49万元，净资产为17,188.65万元； 采用收益法评估后膜天膜有限股东全部权益价值为17,713.55万元。 2010年11月11日和12日，天津工业大学、天津市教委和天津市国资 委分别对上述资产评估结果进行了备案。 4.5 国有股权管理批复 2010年11月9日，天津市教委签发了《关于同意天津膜天膜科技有限 公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司的函》（津教委科[2010]23 号），同意膜天膜有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司。 2010年11月15日，天津市国资委签发了《关于对天津膜天膜科技股份 有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（津国资产权[2010]83 号），同意膜天膜有限整体变更为天津膜天膜科技股份有限公司，拟设 立的股份有限公司以经天健正信审计截至2010年7月31日膜天膜有限 的净资产131,923,278.09元为基础，按1：0.6519比例折股，折合总股 本8,600万股。其中，膜天膜工程（国有股东）持有3,000万股，占总 股本的34.884%；高新投公司（国有股东）持有2,000万股，占总股本 的23.256%，中纺公司（国有股东）持有500万股，占总股本的5.814%。 4.6 天津开发区管委会的批复 2010年11月22日，天津开发区管委会签发了《关于同意天津膜天膜科 技有限公司变更为股份有限公司的批复》（津开批（2010）574号）， 同意膜天膜有限整体变更为股份有限公司，名称相应变更为“天津膜天 膜科技股份有限公司”，公司总股本为8,600万股，每股面值1元，各 发起人的持股数量和持股比例如下： 序 号 股东姓名 股份数量 （万元） 持股比例 （%） 序 号 股东姓名 股份数量 （万元） 持股比例 （%） 1 膜天膜工程 3,000 34.884 16 李祥得 5 0.058 2 华益公司 2,400 27.907 17 马世虎 5 0.058 3 高新投公司 2,000 23.256 18 王龙兴 5 0.058 4 中纺公司 500 5.814 19 王若凌 5 0.058 5 李晓燕 300 3.488 20 魏海英 5 0.058 6 李新民 105 1.221 21 张琳 5 0.058 7 郑春建 100 1.163 22 张武江 5 0.058 8 刘建立 89 1.035 23 高学娟 3 0.035 9 庄宇 20 0.233 24 侯若冰 3 0.035 10 戴海平 5 0.058 25 刘继强 3 0.035 11 高科钢 5 0.058 26 唐小珊 3 0.035 12 郭振友 5 0.058 27 谢鹏伟 3 0.035 13 韩宗璞 5 0.058 28 于鸿来 3 0.035 14 环国兰 5 0.058 29 郑清 3 0.035 15 李洪港 5 0.058 总计 8,600 100 2010年11月23日，天津市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资津外资字（2003）0317号）。 4.7 验资报告 2010年11月25日，天健正信出具了《验资报告》（天健正信验（2010） 综字第010132号），验证截至2010年11月25日，发行人已收到全体 股东缴纳的注册资本合计8,600万元，全部为权益（净资产）出资。 4.8 创立大会 2010年11月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了《关于天津膜天膜科技股份有限公司筹建情况的报告》、《天津膜天 膜科技股份有限公司章程》、《天津膜天膜科技股份有限公司股东大会 议事规则》、《天津膜天膜科技股份有限公司董事会议事规则》、《天 津膜天膜科技股份有限公司监事会议事规则》、《关于天津膜天膜科技 股份有限公司设立费用的报告》、《关于天津膜天膜科技股份有限公司 发起人出资的议案》、《关于选举天津膜天膜科技股份有限公司董事的 议案》、《关于选举天津膜天膜科技股份有限公司监事的议案》、《关 于天津膜天膜科技股份有限公司聘用会计师事务所的议案》等相关议 案。 根据本所律师的审查，上述创立大会的召开、表决程序和决议内容符合 《公司法》的有关规定，其作出的决议合法有效。 4.9 天津市工商局的登记 2010年11月30日，天津市工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》 （注册号：120000400046978）。根据该《企业法人营业执照》，发行 人的注册资本为8,600万元，实收资本为8,600万元，公司类型为股份 有限公司（中外合资、非上市），经营范围为生产、销售中空纤维膜及 膜组件、工业废水膜处理设备及其它膜装备环保产品，并提供相关的设 计、安装及技术咨询服务。 根据发行人的确认、25名自然人股东的承诺以及本所律师的核查，由于 膜天膜有限整体改制为发行人时并无现金分配，发行人并未履行代扣代 缴个人所得税的义务，25名自然人股东亦未自行向税务部门缴纳相应的 个人所得税。25名自然人股东已作出承诺，该等自然人股东将按照税务 机关的要求以个人自有资金自行缴纳，保证不因前述纳税义务的履行致 使发行人和发行人上市后的公众股东遭受任何损失。 4.10 综上所述，发行人设立的资格、条件、程序及方式符合法律、法规和规 范性文件的规定，并获得了有权部门的批准；《发起人协议》符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，发行人不存在因《发起人协议》引致 的与其设立行为相关的潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验 资等履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；创立大 会的程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。发行人 是合法设立的股份有限公司。 五、 发行人的独立性 5.1 发行人的资产独立完整 5.1.1 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人是 由膜天膜有限于2010年11月30日整体变更设立，发行人的各 发起人是以其对膜天膜有限的出资所对应的净资产作为出资投 入发行人，该等出资已足额缴纳，并已经由天健正信以《验资 报告》（天健正信验（2010）综字第010132号）予以验证。 5.1.2 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人拥有独立的研 发、经营和销售系统及配套设施。如本律师工作报告第十部分 “发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其目前生产经 营有关的土地、房屋、设备等资产的所有权或者使用权，合法 拥有包括“MOTECH”在内的多项商标，合法拥有包括“双端 产水浸没式中空纤维膜组件”在内的多项专利，该等资产由发 行人独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。膜天 膜有限整体变更为发行人后，发行人即开始办理依据法律规定 需要登记的资产或权利变更至发行人名下的手续。截至本律师 工作报告出具之日，发行人已办理完毕全部专利权变更登记至 发行人名下的手续，仍在办理其他依据法律规定需要登记的资 产或权利变更至发行人名下的手续。该等变更不存在实质性法 律障碍，不影响发行人的资产完整和独立性。 5.1.3 综上所述，发行人的资产独立、完整，符合《创业板管理办法》 第18条的规定。 5.2 发行人的人员独立 5.2.1 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的总经理、副总 经理、财务负责人和董事会秘书、市场总监等高级管理人员未 在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职 务；未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发 行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。 5.2.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人建立了独立的劳 动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工办 理社会保险。 5.2.3 根据本所律师的核查，发行人原有17名员工保留天津工业大学 的事业编制。2011年3月3日，天津工业大学校长办公会讨论 并批准了发行人事业编制人员处置方案。根据该处置方案，17 名事业编制员工最终处置结果如下表： 序号 姓名 职务 解决方案 1 李新民 董事长、股东 不影响独立性，保持现状 2 刘建立 董事、总经理、股东 解除与事业编制相关的全部协 议，不在天津工业大学担任任何 职务；并根据相关规定，将社会 保险关系转移至发行人，与发行 人重新签定劳动合同 3 张琳 监事、企业发展部经理、股东 4 环国兰 证券投资部经理、股东 5 高科钢 市场销售部副经理、股东 序号 姓名 职务 解决方案 6 马世虎 市场销售部副经理、核心技术人 员、股东 7 戴海平 技术开发部经理、核心技术人员、 股东 8 郭振友 市场销售部特种分离经理、核心 技术人员、股东 9 谢鹏伟 市场销售部设计副经理、股东 10 胡晓宇 技术人员、非股东 11 刘彬 技术人员、非股东 12 郑卫宁 技术人员、非股东 退休手续办理中，不影响独立性 13 刘振 普通职员、非股东 保留事业编身份，解除与发行人 的劳动关系，由天津工业大学统 一安排工作 14 范云双 普通职员、非股东 15 赵学辉 普通职员、非股东 16 王国强 普通职员，非股东 17 邢武芝 普通职员、非股东 截至本律师工作报告出具之日，上表中的16名事业编制员工已 按照上述处置方案办理了相关的手续。除李新民先生仍保留事 业编制外，发行人不存在事业编制员工。发行人的董事长保留 事业编制以及发行人的多名员工曾保留事业编制的情形不影响 发行人的独立性。 5.2.4 综上所述，发行人的人员独立，符合《创业板管理办法》第18 条的规定。 5.3 发行人的财务独立 5.3.1 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人设立了独立的 财务部门以及独立的财务核算体系，配备了专职的财务会计人 员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥 有独立的财务会计账簿。 5.3.2 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人独立在银行开 设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 共用银行账户的情形。 5.3.3 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳 税人，依法独立纳税，发行人不存在与控股股东混合纳税的情 况。 5.3.4 综上所述，发行人的财务独立，符合《创业板管理办法》第18 条的规定。 5.4 发行人的机构独立 5.4.1 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人按照法律、行 政法规的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、 监事会等机构和高级管理层。《公司章程》对股东大会、董事 会和监事会的职责作了明确的规定。股东通过股东大会依法定 程序对发行人行使股东权利。 5.4.2 根据本所律师的核查，发行人按照有关法律、法规在董事会下 设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会，引入了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、完 善。 5.4.3 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人根据自身经营 管理的需要设置了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理 人员，并设置了总经理、技术开发部、生产管理部、工程部、 市场销售部、证券投资部、企业发展部、财务部、内部审计部、 行政与人力资源部等职能机构或部门。 5.4.4 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的机构与部门 均系根据自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，发行人 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在机构混同的情形。 5.4.5 综上所述，发行人的机构独立，符合《创业板管理办法》第18 条的规定。 5.5 发行人的业务独立 5.5.1 根据天津市工商局于2010年12月28日向发行人换发的《企业 法人营业执照》（注册号：120000400046978）以及《公司章程》， 发行人的经营范围为生产、销售中空纤维膜及膜组件、工业废 水膜处理设备及其它膜装备环保产品，并提供相关的设计、安 装及技术咨询服务。根据发行人的确认以及本所律师的核查， 发行人目前从事的业务未超出前述经核准的经营范围，发行人 已取得了从事生产经营所需的各项经营许可证，且该等许可证 均在有效期内。 5.5.2 如本律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”所述，发 行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联 交易。 5.5.3 综上所述，发行人的业务独立，符合《创业板管理办法》第18 条的规定。 5.6 发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 5.6.1 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人独立从事其《企 业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股 东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制 人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性 受到不良影响。 5.6.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人拥有独立开展业 务所需的场所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控 股股东或其他关联方的干涉。 5.6.3 综上所述，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力，符合《创业板管理办法》第18条的规定。 5.7 综上所述，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公 允的关联交易。发行人在独立性方面符合《创业板管理办法》第18条 的规定。 六、 发起人和股东 6.1 发行人的发起人 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人系由膜天膜 有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人共有29名，其中4 名法人股东，25名自然人股东。 6.1.1 天津膜天膜工程技术有限公司 根据天津市工商局于2010年12月31日核发的《企业法人营业 执照》（编号：120193000015052），膜天膜工程成立于1999 年1月12日，注册资本为1,678万元；住所为天津市华苑产业 区物华道2号海泰火炬创业园A座3-099号；法定代表人为李 新民；企业类型为有限责任公司；经营范围为纺织技术咨询、 服务；投资管理；机械加工；教学科研仪器制造；普通货运（以 许可证为准，有效期至2014年7月18日）。膜天膜工程已通 过2009年度的工商检验。 根据膜天膜工程现行有效的公司章程，膜天膜工程的股东及股 权结构为：天津工业大学出资1,128万元，持股比例为67.22%， 中纺公司出资1,000万元，持股比例为32.78%。 膜天膜工程目前持有发行人34.4826%的股份。 6.1.2 华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司 根据英属维尔京群岛公司注册处于2011年3月8日出具的《公 司注册证书》（编号：535954），英属维尔京群岛公司事务注 册处于2011年3月8日出具的《合法存续证明》，以及注册代 理商Portcullis TrustNet(BVI) Limited于2011年1月14日出具 的《存续证明》，华益公司是一家于2003年3月4日在英属维 尔京群岛注册成立的公司，目前合法有效存续，股东为Good Regent International Limited，林晋廉女士为其董事之一。根据注 册代理商Portcullis TrustNet(BVI) Limited于2011年1月14日 出具的《存续证明》，Good Regent International Limited是一家 于1998年4月2日在英属维尔京群岛注册成立的公司，合法有 效存续，股东为New World Trustees(Jersey) Limited，林晋廉女 士为其董事之一。根据New World Trustees(Jersey) Limited于 2011年2月17日出具的声明函，New World Trustees(Jersey) Limited作为林晋廉基金（The Phoebe Lam Trust）的受托人持有 Good Regent International Limited的股权，林晋廉基金由林晋廉 女士设立并作为其受益人。据此，华益公司的实际控制人为林 晋廉女士。 华益公司目前持有发行人27.5860%的股份。 6.1.3 高新投资发展有限公司 根据国家工商行政管理总局于2009年11月18日核发的《企业 法人营业执照》（编号：100000000040944），高新投公司成立 于2000年2月17日，注册资本为15,000万元；住所为北京市 宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层；法定代表人 为李宝林；企业类型为有限责任公司；经营范围为创业投资； 资产管理；投资管理；重组并购及投资咨询服务。高新投公司 已通过2009年度的工商检验。 根据高新投公司现行有效的公司章程，高新投公司的股东及股 权结构为：中国高新投资集团公司出资13,000万元，持股比例 为86.67%，北京高新物业管理有限责任公司出资2,000万元， 持股比例为13.33%。 根据本所律师的核查，国家开发投资公司持有中国高新投资集 团公司100%的股权，国家开发投资公司是国务院国有资产监督 管理委员会监管的国有独资大型企业集团。 高新投公司目前持有发行人22.9884%的股份。 6.1.4 中国纺织工业对外经济技术合作公司 根据国家工商行政管理总局于2009年6月3日核发的《企业法 人营业执照》（编号：100000000002229），以及国家工商行政 管理局于1987年9月12日核发的《营业执照》（工商企进字 01222号），中纺公司成立于1984年9月12日，注册资本为 3,962万元；住所为北京市朝阳区建国路99号；法定代表人为 朱宝林；企业类型为全民所有制；经营范围为主营：承包纺织 行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、 材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开展 对外劳务合作业务，向境外派遣纺织行业的劳务人员；与纺织 工程有关的咨询、勘察和设计；自营和代理除国家组织统一联 合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的 其它商品及技术的进出口业务；“三来一补”及进料加工业务； 经营对销贸易和转口贸易；兼营：国内本行业的工程咨询和技 术咨询。中纺公司已通过2009年度的工商检验。 根据中纺公司现行有效的公司章程，中纺公司为中国恒天集团 有限公司的全资子公司。根据本所律师的核查，中国恒天集团 有限公司是隶属于国务院国有资产监督管理委员会监管的国有 独资大型企业集团。 中纺公司目前持有发行人5.7471%的股份。 6.1.5 自然人股东 序号 姓名 国籍 户籍登记住址 身份证号码 股份数量 （万股） 持股比例 （%） 1 李晓燕 中国 北京市昌平区回龙观镇龙城 花园中一区M5号 12010419540423**** 300 3.4483 2 李新民 中国 天津市南开区南开大学兴南 小区3号楼1门102号 12010519490920**** 105 1.2069 3 郑春建 中国 北京市朝阳区甘露园南里25 号院7楼1205号 21062319750705**** 100 1.1494 4 刘建立 中国 天津市河东区成林道63号内 18号楼3栋403号 12010219570410**** 89 1.0230 5 庄宇 中国 天津市南开区红旗南路观景 里4号楼7门301号 11010819670213**** 20 0.2299 6 戴海平 中国 天津市河东区成林道63号内 2号楼1栋603号 31010519640930**** 5 0.0575 7 高科钢 中国 天津市河东区程林庄路63号 内1号楼1栋305号 12010219540706**** 5 0.0575 8 郭振友 中国 天津市河东区程林庄路63号 内3号楼1栋104号 12010219580112**** 5 0.0575 9 韩宗璞 中国 天津市南开区长江道祥平园3 号楼1门502号 22010419740814**** 5 0.0575 10 环国兰 中国 天津市河东区卫国道星河花 园10号楼2单元502号 12010219771226**** 5 0.0575 11 李洪港 中国 山东省成武县成武镇伯乐大 街375号228号 37292419701011**** 5 0.0575 12 李祥得 中国 天津市河东区大直沽六号路 34号内2号楼2门109号 34010419650712**** 5 0.0575 13 马世虎 中国 天津市河东区向阳三号路时 尚花园29号楼3单元302号 12010419740321**** 5 0.0575 14 王龙兴 中国 天津市河东区成林道63号内 3号楼3栋404号 12010219410725**** 5 0.0575 15 王若凌 中国 天津市河东区天山路远翠西 里5号楼3门101号 12010219710319**** 5 0.0575 16 魏海英 中国 天津市塘沽区福慧花园9栋3 门201号 12010719681121**** 5 0.0575 17 张琳 中国 天津市河东区成林道63号内 12010219540519**** 5 0.0575 3号楼2栋205号 18 张武江 中国 天津市河北区王串场萃华里 24栋303号 12010219640414**** 5 0.0575 19 高学娟 中国 天津市河东区成林道东局子 平房1排3号 12010219601208**** 3 0.0345 20 侯若冰 中国 天津市南开区广开中街吉安 里1—10— 601号 12011319620914**** 3 0.0345 21 刘继强 中国 天津市河东区程林庄路63号 内5号楼4栋403号 12010219711121**** 3 0.0345 22 唐小珊 中国 天津市塘沽区天津开发区怡 宁公寓3门602室 22232619740428**** 3 0.0345 23 谢鹏伟 中国 陕西省西安市碑林区雁塔路 中段13号 13010519800130**** 3 0.0345 24 于鸿来 中国 天津市河西区解放南路龙海 公寓4号楼9门1041号 12010319641118**** 3 0.0345 25 郑清 中国 天津市河西区新兆路裕阳花 园8号楼5门301号 23020619650802**** 3 0.0345 总计 700 8.0465 6.1.6 综上所述，发行人的发起人依法存续，均具有法律、法规和规 范性文件规定的担任发起人的资格；该等发起人或为具有完全 民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，或为依 法设立并有效存续的企业法人，其中除华益公司以外的其他发 起人在中国境内有住所。发行人的发起人的人数、住所、出资 比例符合法律、法规和规范性文件的规定。 6.2 发行人的现有股东 6.2.1 根据本所律师的核查，自发行人设立以来，除进行过1次增资 扩股（具体见本律师工作报告第七部分）之外，发行人的发起 人股东未发生过其他变更，目前仍为发行人的股东。 6.2.2 除上述发起人股东外，中信建投资本在发行人设立后通过增资 成为发行人的股东。 根据北京市工商行政管理局于2009年7月31日核发的《企业 法人营业执照》（编号：110000012146683），中信建投资本成 立于2009年7月31日，注册资本为15,000万元；住所为北京 市东城区朝内大街188号6层东侧2间；法定代表人为王常青； 企业类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为项目投资； 投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。 根据中信建投资本现行有效的公司章程，中信建投资本为中信 建投证券有限责任公司的全资子公司。 中信建投资本目前持有发行人1.1494%的股份。 6.2.3 综上所述，发行人的现有股东均依法存续，具有法律、法规和 规范性文件规定的担任股东的资格；该等股东或为具有完全民 事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，或为依法 设立并有效存续的企业法人，其中除华益公司以外的其他股东 在中国境内有住所。发行人的股东人数、住所和出资比例符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。 6.3 发行人的实际控制人 根据发行人的确认和本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日， 膜天膜工程持有发行人34.4826%的股份，在发行人的股东大会、董事会 和日常管理管理决策过程中均能够产生重大影响，为发行人的控股股 东。根据膜天膜工程现行有效的章程，其股权结构为：天津工业大学持 股67.22%，中纺公司持股32.78%。天津工业大学绝对控股膜天膜工程。 综上所述，天津工业大学作为膜天膜工程的控股股东，通过膜天膜工程 对发行人股东大会、董事会和管理层作出决策产生重大影响，是发行人 的实际控制人。发行人的实际控制人最近两年内未发生过变更。 6.4 发起人投入发行人的资产 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人系以膜天膜 有限经审计的截至2010年7月31日的净资产131,923,278.09元为基础 折为公司股本。膜天膜工程等29名膜天膜有限的股东作为发起人，以 各自拥有的膜天膜有限的股权对应的净资产认购发行人的股份。依据天 健正信于2010年11月25日出具的《验资报告》（天健正信验（2010） 综字第010132号），发起人已履行足额出资义务。据此，发行人的各 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人 不存在法律障碍。 6.5 发起人投入发行人资产的权属变更 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人是由膜天膜 有限整体变更而设立的股份有限公司，膜天膜有限的资产、业务和债权、 债务概由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权 属转移的情形。经本所律师核查，发行人整体变更后，除本律师工作报 告另有说明之外，依据法律规定需要登记的资产或权利已变更登记在发 行人名下。 七、 发行人的股本及演变 7.1 发行人的前身――天津膜天膜科技有限公司 7.1.1 膜天膜有限的设立 (1) 合资合同和章程的签署 2003年4月28日，膜天膜工程和华益公司签署了《中外合资 经营企业合同》和《中外合资天津膜天膜科技有限公司章程》， 约定共同在天津经济技术开发区设立膜天膜有限，膜天膜有限 的总投资为8,000万元，注册资本为5,000万元，经营期限为 15年，经营范围为生产、销售中空纤维膜及膜组件、膜装备环 保产品，并提供相关的技术咨询服务。膜天膜有限设立时股东 的出资方式、出资额、出资比例和出资期限如下所示： 股东姓名 出资方式 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资期限 膜天膜工程 相当于3,000万元的设备 3,000 60 自营业执照签发之 日起18个月内缴付 华益公司 相当于2,000万元的港币现金 2,000 40 自营业执照签发之 日起3个月内缴付 总计 实物及现金 5,000 100 (2) 天津开发区管委会的审批 2003年5月14日，天津开发区管委会签发了《关于合资设立 天津膜天膜科技有限公司<立项>、<可行性研究报告>及<合 同>、<章程>的批复》（津开批（2003）231号），批准了设立 膜天膜有限的可行性研究报告、合资合同和章程。2003年5月 16日，天津市人民政府向膜天膜有限颁发了《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（外经贸津外资字（2003）0317号）。 (3) 天津市工商局的登记 2003年5月21日，天津市工商局向膜天膜有限核发了《企业 法人营业执照》（注册号：企合津总字第015419号）。根据该 《企业法人营业执照》，膜天膜有限的注册资本为5,000万元， 经营范围为生产、销售中空纤维膜及膜组件、膜装备环保产品， 并提供相关的技术咨询服务。 (4) 资产评估报告及评估结果的备案 2004年9月24日，天津市教委签发了《关于天津膜天膜工程 技术有限公司资产评估请示的批复》（津教委产[2004]17号）， 同意膜天膜工程为向膜天膜有限出资而对其部分存货、固定资 产及无形资产进行评估。 2004年11月22日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具 了《天津膜天膜工程技术有限公司资产评估报告书》（华夏松 德评专字[2004]131号），以2004年8月31日为评估基准日对 膜天膜工程拟投入膜天膜有限的设备进行了评估，评估值为 29,725,755元。 2004年11月30日和2004年12月1日，天津工业大学和天津 市教委先后对上述资产评估结果进行了备案。 (5) 验资报告 2003年6月13日，天津诚泰有限责任会计师事务所出具了《验 资报告》（津诚会验[2003]第KW018号），验证截至2003年6 月10日，膜天膜有限已收到华益公司的出资美元122万元，折 合人民币1009.794万元，占注册资本的20.2%。 2003年9月23日，天津诚泰有限责任会计师事务所出具《验 资报告》（津诚会验[2003]第KW028号），验证截至2003年9 月19日，膜天膜有限已收到华益公司的第二期出资美元 119.626216万元，折合人民币990.206万元，占注册资本的 19.8%。连同第一期出资，华益公司的累计实缴注册资本占膜天 膜有限注册资本的40%。 2004年12月30日，天津市津联有限责任会计师事务所出具《验 资报告》（津联验外字[2004]第013号），验证截至2004年12 月30日，膜天膜有限已收到膜天膜工程的出资3,000万元，占 注册资本的60%，出资方式为实物。连同前两期出资，全体股 东累计实缴注册资本占公司注册资本的100%。 本所律师注意到，华益公司以美元出资，与章程规定使用港币 出资不符，但此变更已经投资各方认可。同时，本所注意到， 华益公司的第二期出资时间和膜天膜工程的出资时间均晚于章 程规定的出资时间。鉴于前述出资币种的变更已得到投资各方 的认可，膜天膜工程和华益公司已足额缴纳出资，并且膜天膜 有限在2007年和2010年的增资已经取得天津开发区管委会的 批准，该等出资币种变更和出资延期的情形对膜天膜科技的合 法设立不构成实质性影响。 (6) 综上所述，膜天膜有限设立时依法获得了有权机构的批 准，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的资产评估、 验资等程序，设立合法、合规、真实、有效。 7.1.2 2007年的增资 (1) 增资协议 2007年2月1日，膜天膜工程、华益公司和高新投公司签署了 《增资协议》，约定华益公司以现金增资折合人民币1,016万 元的美元，其中的800万元作为注册资本；高新投公司以现金 增资2,540万元，其中的2,000万元作为注册资本。 (2) 合资合同、章程的修改和董事会决议 2007年1月29日，膜天膜有限通过《天津膜天膜科技有限公 司董事会会议决议》，批准华益公司和高新投公司对膜天膜有 限增资，其中，华益公司增加投资折合人民币1,016万元的美 元，其中的800万元作为注册资本；高新投公司增加投资2,540 万元，其中的2,000万元作为注册资本。 2007年2月1日，膜天膜工程、华益公司和高新投公司签署了 《天津膜天膜科技有限公司合同》和《天津膜天膜科技有限公 司章程》，约定膜天膜有限的总投资变更为12,000万元，注册 资本变更为7,800万元，该次增资完成后，膜天膜有限各股东 的出资方式、出资额、出资比例和出资期限如下所示： 股东姓名 出资方式 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资期限 膜天膜工程 相当于3,000万 元的实物 3,000 38.46 2004年12月31日之前 华益公司 相当于2,800万 元的美元现金 2,800 35.9 2,000万元应于2003年9月9 日之前；800万元应于2007 年3月31日之前 高新投公司 现金 2,000 25.64 应于2007年3月31日之前 总计 实物及现金 7,800 100 (3) 天津开发区管委会的审批 2007年2月9日，天津开发区管委会向膜天膜有限签发了《关 于同意天津膜天膜科技有限公司增资、增加股东的批复》（津 开批（2007）78号），批准了膜天膜有限的上述增资事宜以及 投资各方于2007年2月1日签署的《天津膜天膜科技有限公司 合同》和《天津膜天膜科技有限公司章程》。 2007年2月21日，天津市人民政府向膜天膜有限换发了《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸津外资字（2003） 0317号）。 (4) 天津市工商局的登记 2007年3月13日，天津市工商局向膜天膜有限换发了《企业 法人营业执照》（注册号：企合津总字第015419号）。 (5) 资产评估及评估结果备案 2006年12月31日，天津市教委签发了《关于天津膜天膜科技 有限公司资产评估请示的批复》（津教委产[2006]7号），同意 膜天膜有限就本次增资事宜进行资产评估。 2007年1月29日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具 了《天津膜天膜科技有限公司增资扩股项目资产评估报告书》 （华夏松德评I字[2007]5号），对膜天膜有限本次增资所涉及 的全部资产及负债进行了评估。根据前述评估报告书，截至 2006年12月31日，膜天膜有限资产评估总额为10,585.46万 元，负债评估总额为4,231.84万元，净资产评估值为6,353.62 万元。2007年1月30日和2007年1月31日，天津工业大学 和天津市教委先后对上述资产评估结果进行了备案。 (6) 验资报告 2007年3月6日，天津诚泰有限责任会计师事务所出具了《验 资报告》（津诚会验[2007]第KN017号）。根据该验资报告， 截至2007年3月1日，膜天膜有限已收到华益公司实际缴纳的 新增出资额美元1,314,994元，折合人民币10,187,521.52元， 其中，800万元计入注册资本，其余的2,187,521.52元计入资本 公积；膜天膜有限已收到高新投公司实际缴纳的新增出资额 2,540万元，其中2,000万元计入注册资本，其余的540万元计 入资本公积。上述增资完成后，膜天膜有限的累计实收资本为 7,800万元，占变更后注册资本的100%。 (7) 综上所述，膜天膜有限2007年的增资依法获得了有权机 构的批准，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的资产 评估、验资等程序，本次增资合法、合规、真实、有效。 7.1.3 2010年的股权转让及增资 (1) 股权转让协议和增资协议 2009年12月31日，李晓燕与华益公司签署了《天津膜天膜科 技有限公司股权转让协议》，李晓燕受让华益公司所持有的膜 天膜有限3.846%的股权（占注册资本300万元），转让价格为 561万元。 2009年12月31日，郑春建与华益公司签署了《天津膜天膜科（未完）  |