[上市]中国重工：公开发行可转换公司债券上市公告书
股票简称： 中国重工 股票代码： 60 1989 编号：临 2012 - 024 中国船舶重工 股份有限公司 注册地址： 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐人： （北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇一 二 年 六 月 第一节 重要声明与提示 中国船舶重工股份有限公司 （以下简称 “ 中国重工 ” 、 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 本公司 ” ）董事 、监事和高级管理人员 保证上市公告书的真实性、准确性、完 整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和 连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称 “ 《公司法》 ” ） 、《中华人民共和国 证券法》 （以下简称 “ 《证券法》 ” ） 等有关法律、法规的规定， 本公司 董事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、 上海证券交易所 （以 下简称 “ 上交所 ” ） 、其他政府机关对 本公司 可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对 本公司 的任何保证。 本公司 提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅 20 12 年 5 月 31 日刊载于 《中国证券报》 、 《上海 证券报》 的《 中国船舶重工 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于 上 交 所 网站 （ http://www.sse.com.cn ）的 《 中 国船舶重工股份有限公司 公开发行可转换公司 债券募集说明书》 （以下简称 “ 《募集说明书》 ” ） 全文。 本上市公告书使用的定义与《 中国船舶重工股份有限公司 公开发行可转换公 司债券募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称： 重工转债 二、可转换公司债券代码： 113003 三、可转换公司债券发行量： 805,015 万元（ 805.015 万手） 四、可转换公司债券上市量： 805 ,015 万元（ 805.015 万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间： 201 2 年 6 月 18 日 七、可转换公司债券 存续 的起止日期： 201 2 年 6 月 4 日至 201 8 年 6 月 4 日 八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 九、 保荐人 （ 主承销商 ） ： 中国国际金融有限公司 十、担保： 中船重工集团承诺对本公司此次发行的债券到期兑付提供全额不 可撤销的连带责任保证担，已获得了国务院 国 资委批准。 十 一 、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级 别为 AAA ，资信评估机构为 大公国际资信评估有限公司 。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 （以 下简称 “ 《管理办法》 ” ） 、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称 “ 《上市规 则》 ” ） 以及其他相关的法律法规的规定编制。 经 中国证监会 《关于核准 中国船舶重工股份有限公司 公开发行可转换公司债 券的批复》（证监许可 [201 2 ] 727 号）核准 ，公司于 201 2 年 6 月 4 日公开发行了 8,050.15 万 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 805,015 万元 。 发行方式采用向 发行人 除控股股东 中国 船舶重工集团公司 、以及 中国船舶重 工集团公司 控制的关联股东 大连造船厂集团有限公司 和 渤海造船厂集团有限公 司 （以下简称“ 控股股东及其控制的关联股东 ”） 以外的 原股东 全额 优先配售， 优先配售后余额部分（ 即 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股东 放弃优先 配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结 合的方式进行 ，若有余额则由承销团包销 。 经 上交所 上证发字 [ 201 2 ] 19 号文同意，公司 805,015 万元 可转换公司债券将 于 20 1 2 年 6 月 18 日 起在 上交所 挂牌交易 ，债券简称 “ 重工转债 ” ，债券代码 “ 1130 03 ” 。 本公司 已于 201 2 年 5 月 31 日在 《中国证券报》 、《上海证券报》 刊登了《 中 国船舶重工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《 中国船舶 重工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在 上交所 网站 （ http://www.sse.com.cn ）查询。 第四节 本公司 概况 一、 本公司 基本情况 中文名称： 中国船舶重工股份有限公司 英文名称： China Shipbuilding Industry Company Limited 注册地址： 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 注册资本： 14,667,706,496 元 法定代表人： 李长印 股票简称： 中国重工 股票代码： 60 1 989 股票上市交易所： 上海证券交易所 设立日期： 2008 年 3 月 18 日 电话： (010)88 50 8596 传真： (010)8847 52 34 邮政编码： 100097 国际互联网网址： http://www.csicl.com.cn 电子邮箱： infor @csicl.com.cn 二、 本公司 的历史沿革 （一） 公司 设立及上市情况 经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国资改革 [2008]260 号）批准，中船重工集团 于 2008 年 3 月 18 日 将重组改制后的下属 12 家二级公司 100% 的股权、 4 家研究所持有的 9 家公司的股权以及 6 个本部业务 单元的经营性资产及业务作为出资，联合鞍钢集团和航天科技集团共同发起设立 中国重工 。经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国 资改革 [2008]260 号）和《关 于中国船舶重工股份有限公司国有股权管理有关问 题的批复》（国资产权 [2008]378 号）批准， 中国重工 设立时的总股本为 465,600 万股，中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团分别出资 452,600 万元、 10,000 万元和 3,000 万元，按照 1:1 的折股比例，分别持有 中国重工 452,600 万股、 10,000 万股和 3,000 万股，分别占公司总股本的 97.21% 、 2.15% 和 0.64% ，上述股东均 为国有股东。 2009 年 12 月，经中国证监会证监许可 [2009]799 号文批准，中国重工采用 网下向询价对象询价配售与网上 资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人 民币普通股（ A 股） 199,500 万股。 2009 年 12 月 16 日，经上海证券交易所上证发字 [2009]20 号文批准，中国 重工公开发行中网上资金申购发行的 119,700 万股股票在上海证券交易所挂牌交 易。 （二） 公司上市后的重大资产重组情况 2010年9月16日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于中国船舶重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》、《关于审议<非公开发行股份购买资产协议>的议案》。 根据该等议案，公司向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建 行大连分行、国开金融、东方资产（以下称“重大资产重组交易对方”，与公司 合称“重大资产重组交易各方”）非公开发行A股股票2,516,316,560股购买大 连船舶重工集团有限公司100%的股权、渤海船舶重工有限责任公司100%的股 权、青岛北海船舶重工有限责任公司94.85%的股权和山海关船舶重工有限责任 公司100%的股权（以下称“重大资产重组相关股权”）。 根据重大资产重组交易各方分别于2010年7月13日、2010年9月28日签 署的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充 协议》，以及国务院国资委核准的评估值、该次交易完成后的公司总股本、中船 重工集团持股数量、大船集团持股数量、渤船集团持股数量，重大资产重组交易 对方持有上述重大资产重组相关股权的评估值及对应折算公司股票数量如下表 所示： 交易各方名称 四家船厂的评估值合计（万元） 折股数（股） 中船重工集团 475,451.19 686,076,752 大船集团 702,243.40 1,013,338,239 渤船集团 234,164.90 337,900,279 东方资产 35,777.09 51 ,626,391 华融资产 170,543.02 246,093,829 建行大连分行 82,290.00 118,744,593 国开金融 43,337.78 62,536,477 合计 1,743,807.38 2,516,316,560 2011 年 1 月 31 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国船舶重工股 份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]176 号），该次重大资产重组获得批准。 该 次 重大资产重组 前后， 公司 的股权结构如下： 发行前 发行后 股数 持股比例 股数 持股比例 中船重工集团 4,332,070,232 65.13% 5,018,146,984 54.74% 鞍钢集团 95,715,206 1.44% 95,715,206 1.04% 航天科技集团 28,714,562 0.43% 28,714,562 0.31% 全国社会保障基金理事会 199,500,000 3.00% 199,500,000 2.18% 大船集团 - - 1,013,338,239 11.05% 渤船集团 - - 337,900,279 3.69% 华融资产 - - 246,093,829 2.68% 建行大连分行 - - 118,744,593 1.30% 国开金融 - - 62,536,477 0.68% 东方资产 - - 51,626,391 0.56% 其他 1,995,000,000 30.00% 1,995,000,000 21.76% 合计 6,651,000,000 100.00% 9,167,316,560 100.00% 截至2011年2月11日，重大资产重组交易对方所持有的重大资产重组相关 股权已分别在大连市工商行政管理局、葫芦岛市工商行政管理局、秦皇岛市山海 关经济技术开发区工商行政管理局和青岛市工商行政管理局办理股权过户手续， 公司成为相应股权的持有人。 公司已于2011年2月15日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的《证券变更登记证明》，证明公司向重大资产重组交易对方非公开发行 2,516,316,560股已全部完成股份登记手续。 （三） 公司公积金转增股本情况 公司以2011年6月30日的总股本9,167,316,560股为基数，向全体股东每 10股转增6股，实施资本公积金转增股本，共计转增5,500,389,936股。转增后， 公司股本总数增加至14,667,706,496股。该等新增股本于2011年11月2日上市 流通。 综上，公司的设立符合相关法律法规和规范性文件的规定，并得到了有权部 门的批准；相关的程序不存在法律上的瑕疵或存在潜在纠纷；公司自设立以来， 由上市、重大资产重组、公积金转增股本引起的股东变换和股本变动真实、有效、 合法、合规。 三、 本公司 的主要经营情况 本公司主要从事船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交 通装备及其他等共五大业务板块，是我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业 之一。本公司各业务板块的主要产品及用途如下： 分部 主要产品 船舶制造 . 散货船（包括 3 万吨大湖型、 3.5 万吨、 4.5 万吨、 5.73 万吨、 5.8 万吨、 9.2 万吨、 17.4 万吨、 18 万吨、 20 万吨、 30 万吨、 38.8 万 吨等） . 油船（包括 4.6 万吨成品油船、 4.9 万吨成品油船、 7.6 万吨油船、 11.3 万吨油船、 15.9 万吨原油船、 16.3 万吨原油船、 29.7 万吨原油 船、 30 万吨油船、 32 万吨原油船等） . 集装箱船（包括 1800 TEU 、 4250 TEU 、 6600 TEU 、 1 3 000 TEU 等） . 3,500m3 液化石油气船、滚装 船、驳船等 船舶修理 及改装 . 各型船舶及海洋工程平台的修理及改装 舰船装备 . 船用柴油机及部件，包括低速、中速船用柴油机、燃油喷射系统、 增压器、活塞、连杆、曲轴以及舰艇用柴油机及部件等 . 推进及传动装置，包括船用齿轮箱、螺旋桨以及舰艇用传动装置等 . 甲板机械，包括锚绞机、吊机、舵机等 . 舱室机械，包括船用阀门、电子导航设备、船用控制系统等 分部 主要产品 . 舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固 计算机等 海洋工程 . 自升式钻井平台、半潜式钻井平台、 坐 底式钻井平台 . 钻井船 . 海工特种船，包括海工三用工作船、海洋风车 安装船等 . FPSO . 海工配套装备，包括单点系泊、钻井平台升降装置、艉卸载、锚绞 车等 能源交通装备及其 他 . 铁路货车 . 核电风电产品，包括风电齿轮箱、核电站应急柴油机组、核电站用 管道及管件设备、无缝钢管等 （一）本公司 行业地位 公司是我国最大的船舶制造企业之一，通过大船重工、渤船重工、北船重工、 山船重工开展船舶制造业务，有能力承接建造符合中外船级社规范，符合国际通 用技术标准和安全公约要求的现代船舶，主要产品种类涵盖了从普通油船、散货 船到滚装船、大型集装箱船、工程船、液化石油气船、超大型油船、超大型矿砂 船的各型船舶。公司目前的造船能力达1,060万载重吨。2011年度，公司造船完 工量达到1,043.05万载重吨，占全国造船完工量的13.6%；截至2011年12月31 日，公司手持船舶订单1,933万载重吨，已排产至2014年。 公司可按照中外船级社的规范、国际公约及标准，对油轮、散装船、杂货船、 滚装船、集装箱船、冷藏船、矿砂船、起重船、救捞船、供给船、港作船、化学 品船、特种运输船等各类船舶和海洋工程产品进行改装和专业修理。2011年公 司修理改装船舶合计307艘。 2011年公司的低速船用柴油机产量197台（190.5万千瓦）、大功率中速柴 油机256台（47.5万千瓦），配备在5万吨级以上船舶的大型螺旋桨7,673吨， 甲板机械产量1,972台。 海洋工程方面，公司是中国开展业务最早、研发实力最强、生产基地最多、 产品系列最全、产业链最完整、系统集成能力最强的海洋工程装备供应商和总承 包商之一。公司自1970年代开始从事海洋工程业务，可建造各种型式的海洋平 台、浮式生产结构、FPSO、海工特种船及海工配套装备等产品。公司下属大船 重工已经成功建造了高技术含量的15万吨、23万吨级FPSO，JU2000型、CJ46 型等四型自升式钻井平台，成功攻克了深水半潜式钻井平台关键技术；大船重工 2009年向美国NOBLE公司交付了中国第一座、国际第六代深海半潜式钻井平 台，作业水深3,050米，钻井深度10,000米，工程造价6亿美元。公司已具有自 主知识产权的300英尺、400英尺自升式钻井平台专利技术，并成功交付用户， 下一步将重点研发具有自主知识产权的500英尺自升式钻井平台、潮间带及近海 风电安装平台项目，同时加大对大型FPSO、深水钻井船和大型海上风电安装平 台等新型海洋工程产品的开发力度，进一步确立在海洋工程领域国内领先地位。 2009年、2010年和2011年，公司分别交付海洋工程平台8座、1座和2座。2011 年1-12月，公司海洋工程板块新增订单66.6亿元。截至2011年12月31日，公 司海洋工程装备业务合同金额114.5亿元。 公司现有的能源交通装备及其他业务主要包括风电齿轮箱等相关产品、铁路 货车、其他配套设备及材料，包括污水处理装置、核电站水处理系统、船用涂料、 船用特种材料等；公司风电齿轮等相关产品业务收入持续增长，市场地位稳固； 公司核电装备业务占据先机，目前已获得核安全局颁发的核级应急发电机组设计 /制造许可证；公司是国内核电领域电解海水制氯设备最主要的供应商；公司也 是我国铁路货车、特种车辆的重要供应商之一。 （二）本公司的竞争优势 1、公司是国内规模最大的全产业链船舶造修企业，在舰船装备和海洋工程 方面具有行业领先优势 公司具有1,060万载重吨的船舶制造能力，是我国规模最大的造修船企业之 一，业务贯穿船舶造修的整体产业价值链。同时，公司也是国内研发生产体系最 完整、产品门类最齐全的舰船装备制造企业，以及国内海洋工程行业的主导龙头 企业。公司拥有船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装 备及其他五大业务板块，可共享市场信息和客户信息，高效规划市场营销工作； 协调各子公司进行统一的原材料采购工作，提高对供应商的议价能力，降低采购 成本，从而实现各子公司之间的协同效应。 2、公司核心产品拥有较高的市场占有率 公司在船舶制造、修理以及舰船装备等方面均有突出的市场地位，核心产品 拥有较高的市场占有率。2011年度，公司造船完工量合计达到1,043.05万载重 吨，占全国造船完工量的13.6%；截至2011年底，公司的手持船舶订单量为1,933 万载重吨，占全国手持船舶订单总量的12.9%。2011年公司修理船舶合计307 艘；2011年公司的低速船用柴油机产量197台（190.5万千瓦）、大功率中速柴 油机256台（47.5万千瓦），配备在5万吨级以上船舶的大型螺旋桨7,673吨， 甲板机械产量1,972台。 3、公司与优质客户建立了长期战略合作关系 作为行业内的龙头企业，公司拥有一批具有世界知名度的船东客户，包括中 国远洋运输（集团）总公司、中国海运（集团）总公司、中国外运长航（集团） 有限公司、招商局能源运输股份有限公司、MAERSK、BW Maritime等国内外大 型船东，以及中国海洋石油总公司、中国石油天然气集团公司、中国石油化工集 团公司、NOBEL、ConocoPhillips、TEXACO等海洋工程装备客户，该类客户信 用较好，财务实力较强，大部分与公司保持长期战略合作关系，能够提供可靠稳 定的订单。 4、公司具有突出的科技创新优势 公司的科技创新能力高，科技创新体系建设稳步推进，重大项目开发取得丰 硕成果，成功开发18万载重吨散货船、38.8万载重吨矿砂船、32万载重吨超大 型油轮、13000 TEU集装箱船等一批新船型，并实现批量承接订单，大型滚装船 及JU2000等海洋工程产品已达到世界先进水平，并成功交付了世界首制海洋风 车安装船，成功研制了我国第一套全国产化船舶电站，此外，通过400英尺自升 式钻井平台等项目的研制开发，突破了一批海洋工程设计建造的关键技术，确立 了行业主导地位，扩大了国际影响。 5、公司具备军民产业结合的优势 公司是国内海军舰船装备的主要研制和供应商，在舰载武器装备关键技术、 舰船用配套产品技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术。公司一直以 来坚持军民结合、优势互补的原则，充分利用军工技术、设施和人才优势开发军 民两用技术，培育和发展高技术产业，充分利用设备设施的通用性以及较强的加 工制造能力，实现科技成果的工程化应用，不断拓展民品市场领域。 6、公司具有竞争力突出的能源交通装备业务优势 公司依托船舶制造、修理和配套业务方面的技术、设备、人员等优势，大力 发展相关能源交通装备业务，在风电齿轮箱相关产品、铁路货车、核电站应急柴 油机组、核电站用管道及管件设备等方面具有了突出的领先优势。下一步将加快 核电AP1000主管道、核电站循环泵用行星齿轮箱、核级阀门、3-5兆瓦风电增 速齿轮箱、海上风电安装设备、石油钻井平台电站等装备的产业化，增强公司的 核心竞争力。能源交通装备业务可有效提升公司的盈利能力，增强抗风险能力。 7、管理团队经验丰富 公司主要高级管理人员均在船舶行业拥有超过20年的从业经历，经历了船 舶市场的多个周期，积累了丰富的行业经验，对国际及国内的市场变化和客户需 求有着深刻的理解和认识。他们丰富的行业经验和卓越的管理技能将为公司的持 续发展奠定扎实的基础。 四、 发行前 股本结构及前十名股东持股情况 发行前 公司股本 总额 为 14,667,706,496 股 ， 截至本次发行募集说明书签署日， 股本结构如下 ： 股份类型 持股数量 持股比例 一、有限售条件股份 1．国家持股 310,287,629股 2.12% 2．国有法人持股 10,291,075,165股 70.16% 3．其他内资持股 - - 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 - - 4．外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 股份类型 持股数量 持股比例 有限售条件股份合计 10,601,362,794股 72.28% 二、无限售条件股份 1．普通股 4,066,343,702股 27.72% 2．境内上市的外资股 - - 3．境外上市的外资股 - - 4．其它 - - 无限售条件流通股份合计 4,066,343,702股 27.72% 三、股份总数 14,667,706,496股 100.00% 截至 2011 年 12 月 31 日， 公司前 十 名股东及其持股情况如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例 (%) 持有有限售条件股份数量 （股） 中船重工集团 8,029,035,174 54.74 8,029,035,174 大船集团 1,621,341,182 11.05 1,621,341,182 中信证券股份有限公司 560,311,647 3.82 0 渤船集团 540,640,446 3.69 540,640,446 华融资产 393,750,127 2. 68 393,750,127 全国社会保障基金理事 会转持三户 319,200,000 2.18 310,287,629 建行大连分行 189,991,349 1.3 189,991,349 鞍钢集团 153,144,330 1.04 0 国开金融 100,058,363 0.68 100,058,363 东方资产 82,602,226 0.56 82,602,226 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1 、发行数量： 805,015 万元（ 805.015 万手） 。 2 、向原股东发行的数量和配售比例： 除 控股股东及其控制的关联股东 以外 的 原股东 实际 优先配售 重工转债 8,049 , 088 手，占本次发行总量的 99.99 % 。 3 、发行价格：按票面金额平价发行 。 4 、可转换公司债券的面值：人民币 100 元 。 5 、募集资金总额：人民币 805,015 万元 。 6 、发行方式： 本次发行的 重工转债 向发行人 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股 东 全额 优先配售，优先配售后余额部分（ 即 除 控股股东及其控制的关联股东 以外 的 原股东 放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统 网上定价发行相结合的方式进行 ， 认购不足 80.5015 亿 元的部分由主承销商以余 额包销的方式购入 。 7 、前 十大 可转换公司债券持有人及其持有量 名次 债券持有人名称 持有数量（元） 1 中信证券股份有限公司 846 ,703,000 2 鞍山钢铁集团公司 275,000,000 3 交通银行 — 海富通精选证券投资基金 146,237,000 4 中国工商银行 — 南方隆元产业主题股票型证券投资基金 129,456,000 5 中国人寿保险股份有限公司 — 传统 — 普通保险产品 — 005L — CT001 沪 129,187,000 6 新华人寿保险股份有限公司 — 分红 — 团体分红 — 018L — FH001 沪 126,351,000 7 全国社保基金一零四组合 100,883,000 8 中国石油天然气集团公司企业年金计划 — 中国工商银行 99,246,000 名次 债券持有人名称 持有数量（元） 9 重庆国际信托有限公司 — 融信通系列单 一 信托 10 号 91,071,000 10 交通银行 — 易方达 50 指数证券投资基金 75,126,000 8 、发行费用总额及项目 本次发行费用共计 139,106,965.00 元，具体包括： 单位：元 项目 金额 保荐与承销费用 129,651,950.00 律师费用 2,800,000 .00 审计及验资费用 4,810,000.00 信用 评级费用 250,000.00 信息披露费用 750,000.00 其他 845,015.00 合计 139,106,965.00 二、 本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 805,015 万元（ 805.015 万手） ， 向 除 控股股 东及其控制的关联股东 以外的 原股东 实际 优先配售 3 , 109 , 752 手，占本次发行总 量的 38.63 % 。网上向一般社会公众投资者发售的 重工 转债 为 36,882 手，占本次 发行总量的 0.46% 。本次网上一般社会公众投资者的 有效申 购数量为 8,029,963 手， 中签率为 0.45930473 % 。 网下向机构投资者配售的 重工 转债 为 4,903,516 手， 占本次发行总量的 60.91% 。网下有效申购数量为 1,067,609,000 手，配售比例为 0.45929886% 。 承销团包销 本次 可转换公司债券的数量为 0 手。 三、 本次发行资金到位情况 本次发行募集资金 在扣除保荐及承销费用后， 已由 主 承销商 于 2012 年 6 月 8 日汇入 本公司 在 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 和 招商银行股份 有限公司北京万寿路支行 开立的募集资金专用账户中，账号 分别 为 11001085 400059613888 和 123904881710503 。 中瑞岳华会计师事务所 已进行审 验，并出具了 中瑞岳华验字 [2012] 第 0159 号《 中国船舶重工股份有限公司 发行 可转换公司债券募集资金 验证 报告 》。 经审验，截至 2012 年 6 月 8 日止，公司本次发行可转换公司债券募集资金 总额为人民币 8,050,150,000.00 元，扣除发行费用 139,106,965.00 元，本次发行 实际募集资金净额为 7,911,043,035.00 元。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经本公司于2011年11月10日召开的第二届董事会第十次会议 和于2011年11月28日召开的2011年第四次临时股东大会批准。 国务院国资委于2011年11月23日出具《关于中国船舶重工股份有限公司发行 可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]1328号），原则同意发行人 本次发行方案。中船重工集团承诺对本公司此次发行的债券的到期兑付提供全额 不可撤销的连带责任保证担保，已同时获得了国务院国资委的批准。 2011年11月28日，国务院国资委针对本次公开发行可转换公司债券募集资金 拟收购的中船重工集团在7家目标企业持有的股权的资产评估结果（中企华评报 字[2011]第1172-08至14号）出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号 20110091至20110097）。 本次发行已获中国证监会证监许可[2012]727号文核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：人民币805,015万 元 。 4、发行数量：805.015万手 。 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 805,015万 元，扣除发行费用 139,106,965.00 元，本次发行实际募集资金净额为 791,1 04.3035 万元。 。 7 、募集资金用途： （ 1 ） 以 363,115 万元 收购中船重工集团 持有的 7 家 目标 资产，即武船重工、 河柴重工、 平阳重工 、 中南装备 、江峡船机、 衡山机械 等 6 家公司的 100% 股权， 以及民船 设计中心 29.41% 的股权。 经公司与控股股东中船重工集团本着公允、合理的原则协商，目标资产的价 值由资产评估机构以 2011 年 3 月 31 日为基准日进行评估。北京中企华资产评估 有限责任公司已出具目标公司的资产评估报告书（中企华评报字 [2011] 第 1172 - 08 至第 1172 - 14 号），目标资产以 2011 年 3 月 31 日为 基准日的评估价值合计为 363,542.14 万元，该评估值已经国务院国资委备案。实际收购价格超过 363,115 万元的部分，公司以自有资金补足。 2012 年 3 月 19 日，本公司已向中船重工集团支付股权收购转让价款 18.2 亿 元（占收购总价款的 50.06% ），用以收购目标资产。该等股权收购转让价款拟 于本次发行募集资金到位后予以置换。截止 2012 年 3 月 28 日，上述目标公司已 完成工商注册登记变更手续，相应的股权持有人已变更为本公司。 （ 2 ） 投资不超过 441 , 900 万元 用于以下 固定资产投资 项目： 序 号 项目名称 总投资额 （万元） 其中：固定 资产投资 额（万元） 拟投入募 集资金（万 元） 合计 717,699 664,186 441,900 一 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 280,226 245,163 187,000 1 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 49,700 46,723 32,000 2 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 27,000 24,662 18,000 3 北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模 块化设计制造能力提升项目 83,381 70,941 43,000 4 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 107,862 92,858 87,000 5 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大 型船舶模块单元能力提升项目 12,283 9,979 7,000 二 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目 254,467 254,467 130,000 1 山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项 目 163,181 163,181 100,000 2 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆 船建设项目 91,286 91,286 30,000 三 能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目 183,006 164,556 124,900 1 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备 制造基地建设项目（一期） 39,673 34,995 19,195 2 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备 制造基地建设项目（二期） 74,826 68,400 63,805 3 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项 目 25,458 21,301 14,000 4 重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套 能力建设项目 43,049 39,860 27,900 注： 总投资和固定资产投资差异系由包含铺底流动资金口径不同所致 如募集资金净额不能满足项目需求，公司将对拟投入的单个或多个具体项目 的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集 资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集 资金到位之后予以置换。 8 、募集资金专项存储账户： 公司已经建立募集资金专项存储账户，本次发行 的 可转 换公司 债 券 的募集资 金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体账户信息为： 1 、开户行：中国建设银行股份有限公司北京 阜成路支行 户名：中国船舶重工股份有限公司 账号： 11001085400059613888 2 、开户行：招商银行股份有限公司北京万寿路支行 户名：中国船舶重工股份有限公司 账号： 123904881710503 二、本次可转换公司债券发行条款 1 、证券类型： 可转换为 中国船舶重工股份有限公司股票 的可转换公司债券。 本次 可转 换公司 债 券 及未来转换 的中国重工 股票将在上海证券交易所上市。 2 、发行总额： 本次发行 的 可转债总额为人民币 80 5 , 015 万 元。 3 、票面金额和发行价格 ： 100 元 / 张，按面值发行。 4 、可转债基本情 况： （ 1 ）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 201 2 年 6 月 4 日至 201 8 年 6 月 4 日。 （ 2 ）票面利率： 可转债存续期内， 第一年 0.5 % 、第二年 0.5 % 、第三 年 1.0 % 、 第四年 1.0 % 、第五 年 2.0 % 、第六年 2.0 % 。 （ 3 ） 债券到期偿还 ： 公司于本次可转债期满后 5 个交易日内按本次发行的 可转债票面面值的 104 % （ 不 含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 （ 4 ）付息方式： 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起 始日为可转债发行首日，即 2012 年 6 月 4 日。每年的付息日为本次发行的可转 债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个 工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的 付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司 将在每年付息日之后的五个交 易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成 公司 股票的可转债， 公司 不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利 息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （ 5 ）初始转股价格 ： 6.05 元 / 股。（ 不低于《募集说明书》公告日前二十个 交易日发行人股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的高者）。 （ 6 ）转股起止日期： 自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止（即 201 2 年 12 月 5 日至 201 8 年 6 月 4 日止）。 （ 7 ）信用评级： AAA 。 （ 8 ）资信评估机构： 大公国际资信评估有限公司。 （ 9 ）担保事项： 中船重工集团承诺对公司此次发行的债券的到期兑付提供 全额不可撤销的连带责任保证担保，已获得了国务院国资委的批准。 。 5 、发行时间： 本次发行 原股东 优先配售日和网上、网下申购日为 2012 年 6 月 4 日。 6 、发行对象： （ 1 ）向 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股东 优先 配售：股权登记 日（即 2012 年 6 月 1 日）收市后登记在册的 公司 除 控股股东及其控制的关联股 东 以外的 原股东 。 （ 2 ）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券 投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资 者。 （ 3 ）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、 证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 7 、发行方式： 本次发行的 重工转债 向 公司 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股东 全额 优先配售，优先配售后余额部分（ 即 除 控股股东及其控制的关联股东 以外的 原股东 放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网 上定价发行相结合的方式进行 ， 认购不足 805 , 015 万 元的部分由主承销商以余额 包销的方式购入 。 8 、发行地点： （ 1 ）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点； （ 2 ）网下发行地点：在 主 承销商处进行。 9 、 锁定期： 本次发行的 重工转债 不设定持有期限制 ，投资者获得配售的 重 工转债 于上市首日即可交易 。 10 、承销方式： 由承销团余额包销。 11 、上市安排： 本次 发行的 可转债 将在上交所上市交易 ，具体上市时间 为 201 2 年 6 月 18 日 。 12 、转股股 数确定方式： 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P 为申请转股当日 有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额， 公司 将按照 上交所 等部门的有关规 定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余 额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 15 条赎回条款的相 关内容）。 13 、转股价格的调整方式及计算公式： 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新 股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因 本次发行的 可转债转股而增加的股本） 使 公司 股 份发生变化时， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）； 两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+ k ）； 派送现金股利： P1=P0 － D ； 上述三项同时进行： P1 ＝（ P0 － D+A×k ） / （ 1+n+ ｋ）。 其中： P0 为调整前 有效的 转股价， n 为送股 率 或转增股本率， k 为增发新股 率 或配股率， A 为增 发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后 有效的 转股价。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股 票 登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化 ， 从而可能影响本次发行的可转债 持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 14 、转股价格向下修正条款： （ 1 ） 修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 三 十个交易日中至少 有十 五 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85 % 时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实 施。股东进行表决时，持有本次 发行的 可转债的股东应当回避。修正后的转股价 格应不低于 前述 股东大会召开日前二十个交易日 公司 股票交易均价和前一交易 日 公司 股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经审计 的每股净资产 值 。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价计算。 （ 2 ） 修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决 议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 15 、赎回条款： （ 1 ）到期赎回 在本次 发行的 可转债期满后五个交易日内， 公司 将以本次可转债票面面值的 1 04 % （ 不 含 最后一期 利息）赎回全部未转股的可转债。 （ 2 ） 有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果 公司 股票在任何连续三十个交易日中至 少 十五 个交易日的收盘价格不低于 当期转股价格的 130% （含 130% ）， 公司 有权 按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 任一计息 年度 公司 在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度 不应再行使赎回权。 当期应计利息的计算公式为： I A =B×i×t/365 I A ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股 的票面总金额 不足 3,000 万元时，公司董 事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 16 、回售条款： （ 1 ）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 8 0% 时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内 发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转 债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交 易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人 不能多次行使部分回售权。 （ 2 ）附加回售条款 若 公司 本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与 公司 在 《 募集说明 书 》 中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募 集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次 回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当 期应计利息的价格回售给 公司 。持有人在附加回售条件满足后，可以在 公司 公告 后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再 行使附加回售权。 17 、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 18 、债券持有人会议相关事项 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （ 1 ）拟变更 《 募集说明书 》 的约定； （ 2 ）公司不能按期支付本息； （ 3 ）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （ 4 ）保证人或者担保物发生重大变化； （ 5 ）其他影响债券持有人重大权益的事项。 第七节 担保事项 本次发行的可转换公司债券由 中国船舶重 工 集团 公司 提供全额不可撤销的 连带责任保证担保；担保范围为 本可转换公司债券 本金及利息、以及违约金、损 害赔偿金和实现债权的费用 。 上述担保事项已获得国务院国资委的批准。 第八节 本公司 的资信 一、本公司最近三年公司债券发行及其偿还的情况 近三年，公司未发行公司债券 。 二、本次可转债资信评级情况 本次 发行的 可转换公司债券经 大公国际 评级， 公司 主体信用级别为 AAA ， 本次 发行的 可转换公司债券信用级别为 AAA 。 第九节 偿债措施 大公国际资信评估有限公司 对公司本次发行 的 可转换公司债券进行了信用 评级，出具了信用评级报告，确定 公司 的主体信用等级为 AAA 级， 评级展望稳 定， 本次 发行的 可转债的信用等级为 AAA 级 ；评级观点为： 中国重工 偿还债务 的能力极强 ，本期债券到期不能偿付的风险极小 。 公司具有较强的业务实力和盈利能力 ，核 心产品拥有较高的市场占有率 ，各 项偿债指标良好，并得到控股股东 中国船舶重工集团公司 的大力支持，主体资信 优良。同时， 中国船舶重工集团公司 为本次 发行的 可转债提供担保，进一步提升 了本次 发行的 可转债的债信。 公司 偿付 可 转债本息的资金主要来源于 公司的货币资金 。 公司 的货币资金 充 裕、稳定， 20 11 年 末 和 20 10 年 末 （备考 报表 口径） 货币资金 分别为 664.72 亿 元 和 738.20 亿 元 。 从最近三年的经营情况看， 公司 有足够的 资金 来保证可转债本 息的偿付。 公司的 盈利能力保持较为稳健的态势。 20 11 年度和 2010 年度 （备考 报表 口 径） ，实现归属于母公司股东的净利润为 47.06 亿 元和 43.02 亿 元； 20 11 年度及 2010 年度 （备考 报表 口径） 的加权平均净资产收益率分别为 12.56% % 和 12.73% 。 公司 良好的发展前景和较高的盈利水平在正常经营情况下足以应对可能发 生的债务风险，若出现不可抗力导致公司经营状况和盈利能力下降， 公司 将 综合 运用股权融资、债务融资以及银 行借款等外部融资渠道筹措资金，以应对可能发 生的债务风险，确保债券持有人的利益。 公司各项偿债指标良好， 最近三年 实际报表口径的 偿付能力指标如下： 指标 2009 年 2010 年 2011 年 利息保障倍数 7.85 8.26 2.45 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 注 1 ： 利息保障倍数 = （利润总额 + 计入财务费用的 利息支出 - 利息收入 - 利息资本化金额 ） / 计入财务费用的 利息支出 注 2 ： 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； 注 3 ： 利息偿付率 = 实际利息 支出 / 应付利息支出。 公司 2009 年和 2010 年备考报表口径及 2011 年实际报表口径 的 偿付能力指 标如下： 指标 2009 年 2010 年 2011 年 利息保障倍数 2.02 2.34 2.45 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 注 1 ： 利息保障倍数 = （利润总额 + 计入财务费用的 利息支出 - 利息收入 - 利息资本化金额 ） / 计入财务费用的 利息支出 注 2 ： 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 ； 注 3 ： 利息偿付率 = 实际利息支出 / 应付利息支出 。 第十节 财务会计资料 一、最近三年的审计情况 （一） 最近三年 实际报表口径财务报告 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“ 中瑞岳华 ”） 对 本公司 2009 年 、 2010 年和 2011 年实际报表口径的财务报告进行了审计 ，并分别出具了 中 瑞 岳 华 审 字 [ 20 10 ] 第 04765 号、中 瑞 岳 华 审 字 [ 20 11 ] 第 03989 号、 中瑞岳华审 字 [2012] 第 3907 号标准无保留意见的审计报告。 （ 二 ） 2009 年和 2010 年备考报表口径 财务报告 2011 年 2 月，本公司完成了重大资产重组，向中船重工集团、大船集团、 渤船集团、华融资产、建行大连市分行、国 开金融公司和东方资产发行股份并购 买其持有的大船重工、渤船重工、北船重工、山船重工的相关股权。完成该重大 资产重组后，本公司控股上述四家公司，并开始将这四家公司纳入合并报表范围。 本公司根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求编制了备考模拟合并财务 报表，假定本次重大资产重组完成后的公司架构在报告期期初（ 2009 年 1 月 1 日）即已存在，并基于此编制了以 2010 年 12 月 31 日为基准日的本公司备考模 拟的合并资产负债表，本公司 2010 年度备考模拟合并利 润表。该等备考模拟合 并财务报表已经中瑞岳华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中瑞岳华专 审字 [2011] 第 1204 号。 上述备考模拟合并财务报表、报表附注以及相关的专项审计报告已经由本公 司公告，并因合并范围不同而与本公司的 2010 年度报告中所披露的财务报告内 容存在差异。 2011 年 3 月，本公司下属子公司大连船舶重工集团有限公司收购 关联方大连造船厂集团有限公司持有的大连船舶重工集团船务工程有限公司 90% 股权、大连船舶重工船业有限公司 100% 股权和大连船舶重工集团装备制造 有限公司 100% 股权。本公司按照同一控制 下企业合并准则，将上述三家公司报 表纳入合并报表范围，并对期初同比数据进行了重述。 除非特别说明，本 上市公告书 所涉及的实际报表口径的财务数据引自本公司 经审计的 2009 年、 2010 年和 2011 年 财务报表；备考报表口径的财务数据引自 本公司经审计的按照本公司于 2011 年 2 月 15 日完成重大资产重组后口径编制的 备考模拟 2009 年、 2010 年度财务报表。 本公司上述报告期内 历次 聘用审计其定期财务报告的会计师事务所，均按照 相关法律法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过；所聘用的 中瑞岳华 具 有从事证券业务的资格。 本公司财 务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由于四舍五入造成；本章中“本公司”或“公司”指中国船舶重工股份有限 公司及其合并报表范围内的子公司。 本公司已于 2012 年 4 月 11 日在《中国证券报》 、 《上海证券报》 上披露了 中 国船舶重工股份有限公司 2011 年年度报告摘要 和 在 上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露了《中国船舶重工股份有限公司 2011 年年度报告》。 本 公司在 此之后未出现涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变 化。 二、最近三年的主要财务指标 （一） 以下 为本公司 最近三年 的主要财务指标， 均采用合并 口径 ，其中 2009 年 和 2010 年为备考报表口径， 2011 年为实际报表口径 。 2011 年 12 月 31 日 /2011 年 2010 年 12 月 31 日 / 2010 年 2009 年 12 月 31 日 / 2009 年 1 、偿债能力 （未完）  |