[上市]苏大维格：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业 绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 标志1 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 SVG OPTRONICS CO., LTD （苏州工业园区苏虹东路北钟南街478号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 证券字体副本 （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 1,550万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币20.00元 预计发行日期： 2012年6月15日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 6,200万股 本次发行前股东所 持股份的限售安排、 股东对所持股份自 愿锁定的承诺： 1、公司控股股东、实际控制人陈林森先生承诺：（1） 自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或者间接持有的股份公司公开 发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人直 接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的 股份。（2）上述承诺期满后，在本人担任股份公司董 事期间，依法及时向股份公司申报所持有的股份公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让股份公司的股 份不超过本人直接或者间接所持有股份公司股份总数 的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人直接或 者间接所持有的股份公司股份。 2、持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员朱志 坚、沈雁、郭锡平、虞樟星承诺：（1）自股份公司股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发 行的股份，也不由股份公司回购本人直接或者间接持有 的股份公司公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期 满后，在本人担任股份公司董事/监事/高级管理人员期 间，依法及时向股份公司申报所持有的股份公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让股份公司的股份不 超过本人所持有股份公司股份总数的百分之二十五。 （2）在股份公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转 让本人直接持有的本公司股份，在股份公司首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持 有的本公司股份；除前述承诺外，离职后六个月内，不 转让本人直接或者间接所持有的股份公司股份。 3、江苏苏大投资有限公司、江苏省苏高新风险投资股 份有限公司、上海盛业印刷有限公司、苏州蓝壹创业投 资有限公司、世厚（北京）投资管理有限公司、解剑峰、 杨建民、孙菁、刘国鑫、顾华俭、汪振华、陈新荣承诺： 自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本人（公司）直接或者间接持有的股份公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本 人（公司）直接或者间接持有的股份公司公开发行股票 前已发行的股份。 4、上海盛业印刷有限公司承诺：鉴于本公司控股股东 沈欣为股份公司的董事，本公司承诺在上述承诺期满 后，在沈欣担任股份公司董事期间，本公司将依法及时 向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情 况，在沈欣任职期间每年转让股份公司的股份不超过本 公司直接或者间接所持有股份公司股份总数的百分之 二十五；在股份公司首次公开发行股票上市之日起六个 月内沈欣申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不 转让本公司直接或者间接持有的股份公司股份，在股份 公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 转让本公司直接或者间接持有的股份公司股份；除前述 承诺外，自沈欣离职后六个月内，不转让本公司直接或 者间接所持有的股份公司股份。 5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会 保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）的有关规定， 经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意 苏州苏大维格光电科技股份有限公司国有股转持的复 函》（苏国资函〔2009〕34号），本公司首次公开发行股 票并在创业板上市后，江苏苏大投资有限公司持有的本 公司81.2258万股国有股将转由全国社会保障基金理事 会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期 义务。根据国家财政部《关于豁免江苏省苏高新风险投 资股份有限公司国有股转持义务的批复》（财企 [2011]72号），江苏省苏高新风险投资股份有限公司持 有的本公司股份转持义务被豁免。 保荐人、主承销商： 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日： 2012年3月31日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、本次发行完成前滚存利润的分配计划 根据公司2011年度第一次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前 的滚存利润由发行后新老股东共享。 报告期内，公司共实施过两次现金股利分配，分别为：（1）2009年3月31 日召开2008年度股东大会通过的利润分配方案，以公司总股本4,650万股为基 数，按每10股派发现金红利1.18元（含税），共派发现金股利548.70万元，股 利分配已于2009年5月实施完毕；（2）2011年5月8日召开2011年第一次临 时股东大会通过的利润分配方案，以公司总股本4,650万股为基数，按每10股 派发现金红利2元（含税），共派发现金股利930万元，股利分配已于2011年6 月实施完毕。 二、本公司股东所持股票自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人陈林森先生承诺：（1）自股份公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的股份公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人直接或者间接持有的股 份公司公开发行股票前已发行的股份。（2）上述承诺期满后，在本人担任股份 公司董事期间，依法及时向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让股份公司的股份不超过本人直接或者间接所持有股份公 司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人直接或者间接所持有 的股份公司股份。 持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员朱志坚、沈雁、郭锡平、虞樟 星承诺：（1）自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份 公司回购本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。上述 承诺期满后，在本人担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间，依法及时向股 份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让股份公 司的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的百分之二十五。（2）在股份公 司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不转让本人直接持有的本公司股份，在股份公司首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 转让本人直接持有的本公司股份；除前述承诺外，离职后六个月内，不转让本人 直接或者间接所持有的股份公司股份。 江苏苏大投资有限公司、江苏省苏高新风险投资股份有限公司、上海盛业印 刷有限公司、苏州蓝壹创业投资有限公司、世厚（北京）投资管理有限公司、解 剑峰、杨建民、孙菁、刘国鑫、顾华俭、汪振华、陈新荣承诺：自股份公司股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（公司）直接或者间接持 有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人（公司） 直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 上海盛业印刷有限公司承诺：鉴于本公司控股股东沈欣为股份公司的董事， 本公司承诺在上述承诺期满后，在沈欣担任股份公司董事期间，本公司将依法及 时向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况，在沈欣任职期间每年 转让股份公司的股份不超过本公司直接或者间接所持有股份公司股份总数的百 分之二十五；在股份公司首次公开发行股票上市之日起六个月内沈欣申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不转让本公司直接或者间接持有的股份公司股 份，在股份公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本公司直接或者间接持有的股份公司 股份；除前述承诺外，自沈欣离职后六个月内，不转让本公司直接或者间接所持 有的股份公司股份。 三、本公司股东关于国有股转持情况 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企〔2009〕94号）的有关规定，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关 于同意苏州苏大维格光电科技股份有限公司国有股转持的复函》（苏国资函 〔2009〕34号），本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，江苏苏大投资有 限公司持有的本公司81.2258万股国有股将转由全国社会保障基金理事会持有， 全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义务。根据国家财政部《关于豁免 江苏省苏高新风险投资股份有限公司国有股转持义务的批复》（财企[2011]72 号），江苏省苏高新风险投资股份有限公司持有的本公司股份转持义务被豁免。 四、本次发行后公司股利分配政策 1、公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾 股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者 稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司利润分配方式可以为现金或股票，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的20%。公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行 中期现金分配。公司对于累计未分配利润超过公司股本总额120%时，公司可以 采取股票股利的方式予以分配。 3、公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决 议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股票 股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说 明，独立董事发表独立意见。（具体的股利分配政策详见本招股说明书“第十节 财 务会计信息与管理层分析”之“十四、股利分配”） 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）原材料价格变动的风险 公司产品的主要原材料为PET基膜和纸张（主要为白卡纸和灰底白板纸）， 其中PET基膜在主营业务成本中约占24%，纸张约占22%。PET基膜和纸张市场 供应渠道较多，供应量充足，但是这两种原材料市场价格分别容易受到原油和木 浆等上游大宗物资价格波动及供求关系变化的影响。 近三年，发行人PET基膜平均采购价格分别为14.17元/千克、17.37元/千 克和17.57元/千克，灰底白板纸平均采购价格分别为3,383.90元/吨、4,023.10 元/吨和4,154.38元/吨。报告期内主要原材料采购价格均有所上升，其中PET 基膜的采购价格自2010年下半年至2011年1季度的涨幅较大。在主要原材料价 格波动的情况下，公司通过开发新产品、提升产品技术含量等手段使主营业务毛 利率维持了稳定，但是未来主要原材料价格仍将持续波动，如果公司不能采取有 效措施进行化解，原材料的价格变动可能会对公司的经营业绩带来不利影响。 （二）关联交易金额较大的风险 报告期内，本公司在产品销售、原材料采购等方面与公司股东虞樟星及其家 族控制的美浓集团存在关联交易。 本公司主要从事微纳光学产品的研发、制造与技术服务，关联方美浓集团主 要从事烟标印刷业务，其年销售收入超过10亿元，对镭射包装材料需求旺盛， 而发行人为国内镭射包装用膜的主要供应商之一，因此报告期内发行人与美浓集 团间关联交易金额较大。近三年，公司与美浓集团间经常性关联交易情况如下： 单位：万元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 销售额 1,863.72 2,388.98 3,540.44 占营业收入比重 7.32% 12.55% 23.45% 采购额 - 128.17 1,374.82 占营业成本比重 - 0.98% 13.25% 报告期内公司一方面不断开发新领域新产品，成功开发了公共安全防伪、新 型显示及照明和酒类镭射包装材料等领域，关联销售金额和占比均明显降低；另 一方面公司增加了产品产能和独立的原材料供应商，与关联方之间的采购业务已 经完全终止。报告期内公司关联交易比例呈逐年下降趋势，关联交易对公司经营 的影响已逐渐降低。 此外，为了确保关联交易的合理性和公允性，本公司在《公司章程》中规定 了关联交易的基本原则和决策程序，并专门制定了《关联交易管理制度》，确立 了提交关联交易议案时须独立董事预先发表意见的独立董事预先审查制度；在表 决关联交易议案时关联董事及关联股东的回避制度；在制定关联交易价格时按市 场化原则定价的制度等一系列关联交易决策制度；同时赋予了公司监事会对关联 交易进行全面监督、检查的权利。 尽管公司按照《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等规定， 严格履行关联交易的法定程序，关联交易内容及定价原则合理，但是若未来关联 交易偏离市场化和公允性原则，将会对非关联股东的利益产生影响。 （三）宏观经济波动的风险 公司主营业务为微纳光学产品的研发、制造与技术服务，产品主要应用于公 共安全防伪、镭射包装材料和新型显示及照明等领域。2011年度上述领域微纳 光学产品的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为17.56%、78.48%和 2.20%。 公司生产的公共安全防伪产品目前具有较高的垄断优势，下游市场与宏观经 济的整体关联度不大。 镭射包装材料领域是公司目前收入占比最大的分部，主要应用于烟、酒等消 费品的包装，公司生产的膜类、纸类产品不直接面向烟、酒最终生产企业销售， 需要由烟标、酒标生产企业经过印刷后再销售。虽然公司与直接客户、最终客户 开展业务均遵循市场化原则，不存在下游烟标、酒标生产企业受最终客户指定而 选择供应商的非市场化行为，但是作为烟、酒等消费品产业链上的一环，消费品 行业易受宏观经济波动的影响，宏观经济发展的停滞或下滑都将对我国消费品生 产和销售带来不利影响，影响消费品包装生产企业的发展，从而造成公司订单减 少、回款速度减缓等状况，进而影响公司的整体运营。 公司未来将进一步加强公共安全防伪等与宏观经济关联度较小的行业的技 术研发和市场推广工作，但是中短期内公司业务仍将存在受宏观经济周期波动影 响的风险。 （四）科研资助持续性及非经常性损益风险 微纳光学制造技术作为极端制造技术的一个重要方面，被明确列为国家中长 期科学和技术发展的前沿技术，得到了国家产业政策的大力支持。公司作为国内 微纳光学制造领域内具有自主创新能力的领先企业，积极参与国家、省部级课题 的申报，多次被各级部门选中，作为承担科研任务的主体。 报告期内，公司收到的政府补助主要包括科研项目经费、贴息及奖励等，可 分为与收益相关和与资产相关的两类。与收益相关的政府补助，用于补偿企业已 发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入；而用于补偿企业以 后期间的相关费用或损失的，公司在收到政府补助时确认为其他流动负债，在确 认相关费用的期间，计入当期营业外收入。对与资产相关的政府补助公司在收到 时确认为其他流动负债，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营 业外收入。 公司报告期内计入营业外收入的政府补助如下： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 政府补助 559.03 398.58 578.09 占当期利润总额的比重 11.77% 9.77% 18.19% 虽然这些科研项目短期内不一定能给公司带来利润的增长，但有利于增强公 司技术储备，保持公司中长期的技术领先优势。如果国家未来对科技支持的政策 或方向发生调整，减少对本公司科研的资助，将会在降低公司非经常性损益的同 时影响公司研发投入的力度，对公司保持中长期竞争优势带来不利影响。 （五）客户相对集中的风险 2009年、2010年和2011年，公司向前十名客户（同一实际控制人控制的公 司合并计算）销售总额分别为13,008.55万元、16,312.99万元和21,726.28万 元，占发行人当期营业收入的比例分别为86.17%、85.68%和85.34%。发行人的 客户相对集中，主要是由于发行人主营产品不作为最终消费品直接面向消费者， 而是作为中间产品应用于下游产业，而下游行业集中度比较高所致。由于下游产 业从产品质量稳定性以及防伪性能等因素出发，一般不会轻易更换供应商，所以 公司的客户群相对比较稳定。随着公司经营规模和产品应用领域的扩大，公司客 户的集中度将逐年下降，但如果主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生 不利的变化，将会引起公司收入和利润的波动。 上述风险直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注本招股说 明书“第四节 风险因素”中关于上述风险的内容。 目 录 发行概况 .......................................................... 1 发行人声明 ........................................................ 4 重大事项提示 ...................................................... 5 第一节 释义 ..................................................... 15 第二节 概览 ..................................................... 18 一、发行人基本情况 ............................................... 18 二、控股股东及实际控制人简介 ..................................... 21 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ........................... 22 四、本次发行情况 ................................................. 24 五、募集资金用途 ................................................. 24 六、发行人核心竞争优势 ........................................... 25 第三节 本次发行概况 ............................................. 29 一、公司基本信息 ................................................. 29 二、本次发行的基本情况 ........................................... 29 三、本次股票发行有关当事人 ....................................... 30 四、预计发行上市时间表 ........................................... 31 第四节 风险因素 ................................................. 33 一、原材料价格变动的风险 ......................................... 33 二、关联交易金额较大的风险 ....................................... 33 三、宏观经济波动的风险 ........................................... 34 四、科研资助持续性及非经常性损益风险 ............................. 35 五、客户相对集中的风险 ........................................... 36 六、采购相对集中的风险 ........................................... 36 七、主营业务毛利率下降的风险 ..................................... 36 八、应收账款发生坏账的风险 ....................................... 37 九、与苏州大学合作研发的风险 ..................................... 37 十、核心技术泄密及技术人员流失的风险 ............................. 37 十一、募集资金投资项目风险 ....................................... 38 十二、人工成本上升的风险 ......................................... 38 十三、公司规模迅速扩张的风险 ..................................... 38 十四、控制权变动的风险 ........................................... 39 第五节 发行人基本情况 ........................................... 40 一、公司改制重组及设立情况 ....................................... 40 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................. 44 三、发行人的股权结构图和组织结构图 ............................... 44 四、发行人控股及参股公司情况 ..................................... 48 五、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 ......................... 53 六、发行人有关股本情况 ........................................... 57 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ........... 61 八、发行人员工及其社会保障情况 ................................... 61 九、重要承诺 ..................................................... 69 第六节 业务和技术 ............................................... 71 一、发行人主营业务及主要产品 ..................................... 71 二、发行人所处行业概况 ........................................... 74 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................... 97 四、发行人主营业务的具体情况 .................................... 104 五、公司主要固定资产及无形资产 .................................. 141 六、经营许可证 .................................................. 150 七、公司核心技术及研发情况 ...................................... 154 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 171 一、同业竞争情况 ................................................ 171 二、关联方与关联关系 ............................................ 171 三、关联交易 .................................................... 175 四、关于关联交易决策权力和程序的规定 ............................ 205 五、报告期内关联交易的程序履行情况以及独立董事的意见 ............ 208 六、规范和减少关联交易的措施 .................................... 208 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ................... 210 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ............ 210 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况 .............. 215 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 ...... 216 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况 ............ 216 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 .............. 217 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系情况 ................................................................ 218 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及作出的承诺情况 ................................................................ 218 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ........................ 219 九、董事、监事、高级管理人员变动情况 ............................ 219 第九节 公司治理 ................................................ 221 一、股东大会制度 ................................................ 221 二、董事会制度 .................................................. 223 三、监事会制度 .................................................. 225 四、独立董事制度 ................................................ 226 五、董事会秘书制度 .............................................. 229 六、审计委员会 .................................................. 229 七、提名委员会 .................................................. 231 八、报告期违法违规情况 .......................................... 232 九、报告期资金占用及对外担保情况 ................................ 232 十、内控制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 .................. 232 十一、对外投资、担保制度的建立及执行情况 ........................ 233 十二、投资者权益保护情况 ........................................ 236 第十节 财务会计信息与管理层分析 ................................ 241 一、近三年经审计的财务报表 ...................................... 241 二、股东权益变动情况 ............................................ 261 三、最近一期末主要债项 .......................................... 262 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................ 263 五、主要财务指标 ................................................ 264 六、公司历次验资情况及投入资产的计量属性 ........................ 266 七、资产评估情况 ................................................ 268 八、财务状况分析 ................................................ 269 九、盈利能力分析 ................................................ 329 十、现金流量分析 ................................................ 365 十一、资本性支出分析 ............................................ 366 十二、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................... 367 十三、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 369 十四、股利分配 .................................................. 369 第十一节 募集资金运用 .......................................... 375 一、本次发行募集资金运用计划 .................................... 375 二、微纳结构光学产品技术改造项目 ................................ 376 三、研发中心扩建技术改造项目 .................................... 395 四、其他与主营业务相关的营运资金 ................................ 405 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .................. 406 第十二节 未来发展与规划 ........................................ 408 一、发展规划和经营目标 .......................................... 408 二、实现规划和目标拟采取的措施 .................................. 409 三、增强成长性和自主创新能力的措施 .............................. 411 四、拟定上述规划所依据的假设条件 ................................ 413 五、实施上述规划面临的主要困难和拟采用的措施 .................... 413 六、发展规划目标与现有业务的关系 ................................ 414 第十三节 其他重要事项 .......................................... 415 一、重大合同 .................................................... 415 二、公司对外担保情况 ............................................ 419 三、诉讼和仲裁事项 .............................................. 419 第十四节 有关声明 .............................................. 421 第十五节 附件 .................................................. 428 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 公司、本公司、发行人、 股份公司、苏大维格 指 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 维格光学 指 苏州苏大维格数码光学有限公司，系本公司前身 苏大投资 指 江苏苏大投资有限公司，系本公司发起人之一，持有公司发 行前9.35%的股份 苏高新 指 江苏省苏高新风险投资股份有限公司，系本公司发起人之 一，持有公司发行前8.49%的股份 盛业印刷 指 上海盛业印刷有限公司，系本公司发起人之一，持有公司发 行前4.24%的股份 蓝壹创投 指 苏州蓝壹创业投资有限公司，系本公司发起人之一，持有公 司发行前4%的股份 世厚投资 指 世厚（北京）投资管理有限公司，系本公司发起人之一，持 有公司发行前3%的股份 维旺科技 指 苏州维旺科技有限公司，系本公司控股子公司 纳格光电 指 苏州纳格光电科技有限公司，系本公司参股子公司 美浓集团 指 公司股东虞樟星家族成员控制的多家企业的统称，包括杭州 美浓物资贸易有限公司、浙江美浓丝网印刷有限公司、浙江 美浓涂料有限公司和浙江亚欣纸业有限公司等 美浓物贸 指 杭州美浓物资贸易有限公司 美浓丝网 指 浙江美浓丝网印刷有限公司 亚欣纸业 指 浙江亚欣纸业有限公司 美浓涂料 指 浙江美浓涂料有限公司 中国、我国、国内、全国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 苏州苏大维格光电科技股份有限公司章程 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 保荐机构、主承销商 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所，原名“国浩律师集团（上海）事 务所” 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），原名“立信会计师事 务所有限公司” 近三年、报告期 指 2009年度、2010年度和2011年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 微纳结构 指 特征尺寸在微纳米量级的三维形貌，1微米=10-6米，1纳米 =10-9米 微纳光学 指 利用微米乃至纳米尺度下的微纳结构光学特性，设计制造新 型的光学器件、系统和装置 极端制造技术 指 极大型、极小型、极精密型等极端条件下的制造技术，主要 用于制造极端尺寸或极高功能的器件 激光直写 指 直接在感光材料表面通过单光束扫描形成微结构图形 激光干涉光刻 指 基于干涉技术原理，采用2束或多束相互干涉光在材料表面 形成微结构图形阵列 光栅 指 光栅是表面具有密集等宽等距线条的光学元件，通过有规律 的结构，使入射光的振幅或相位受到周期性空间调制，是重 要的分光器件 原版 指 原版是利用光刻生产的激光原版和利用电铸手段将微纳结 构激光原版进行金属化处理制作形成的金属版 工作版 指 工作版是批量制造微纳光学产品的模具，可由原版不断复制 产生 LED 指 发光二极管,可以直接把电转化为光，具有照明用途 背光模组 指 背光模组是液晶显示器面板的关键零组件之一，由于液晶本 身不发光，背光模组的功能即在于供应充足的亮度与分布均 匀的光源，使液晶显示器能正常显示影像 导光膜 指 导光膜是用于电子产品背光的新型导光器件，薄膜表面具有 精密光学网点或微棱镜结构，能有效地将全反射进入薄膜的 光线折射出薄膜表面 扩散膜 指 背光模组的关键光学材料之一，主要作用是实现发光均匀化 增亮膜 指 主要用于光线的集中增亮，是液晶电视、显示器等平面显示 设备背光模组的重要光学材料 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，为高聚合物，由对苯二甲酸乙二醇 酯发生脱水缩合反应而来。PET具有优良的特性(耐热性、耐 化学药品性、强韧性、电绝缘性、安全性等)，价格便宜， 广泛用做纤维、薄膜、工程塑料、聚酯瓶等。PET薄膜具有 良好的防潮性、阻气性、耐热耐寒性、保香性，加之其强度 较高，尺寸的稳定性较好、印刷适性较好而且符合环保要求， 是目前应用最广、用量最多的一种材料 镭射膜 指 包括镭射转移膜和镭射复合膜两大类。指含有激光全息图像 的塑料薄膜，可以通过与基材（纸张）结合，制成激光全息 防伪包装材料，然后在包装材料上进行印刷，能够在印刷品 表面形成绚丽多彩的激光全息图像和立体图案，是一种兼具 美观和防伪功能的包装材料 镭射纸 指 包括镭射转移纸和镭射复合纸两大类。指将镭射膜上的全息 图像通过复合或转移的方式转移到纸张上，形成的镭射包装 材料，其中镭射复合纸含有塑料薄膜成分，而镭射转移纸不 含塑料薄膜成分，可降解，因而环保性能良好 定制化产品 指 根据客户产品特点或特定的需要，由双方共同参与设计研 发，专门制作原版并批量化生产的微纳光学产品，该类产品 的特殊性和专一性可使最终应用产品外观新颖、仿制难度大 烟标 指 卷烟的外包装印刷品，有条盒和小盒之分 酒标 指 酒制品的外包装、商标等具有标识性的包装物的总称 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）概况 中文名称： 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 英文名称： SVG OPTRONICS CO., LTD 注册资本： 4,650万元 法定代表人： 陈林森 成立日期： 2001年10月25日 公司住所： 苏州工业园区苏虹东路北钟南街478号 主营业务： 微纳光学产品的设计、开发与制造，关键制造设备的研制和 相关技术的研发服务 （二）设立情况 苏州苏大维格光电科技股份有限公司系由苏州苏大维格数码光学有限公司 整体变更设立。经立信会计师“信会师报字（2008）第23541号”《审计报告》 审计，苏州苏大维格数码光学有限公司2008年6月30日净资产为71,008,023.03 元，按1:0.6549的比例折为股份公司的股本46,500,000股，其余24,508,023.03 元作为资本公积。立信会计师对本次整体变更的注册资本实收情况进行了审验， 并出具了“信会师报字（2008）第23611号”《验资报告》。 2008年9月3日，股份公司在江苏省工商行政管理局完成变更登记，并取 得注册号为320594000023106的企业法人营业执照。 （三）公司简介 公司是我国微纳光学技术应用的开拓者，国内领先的微纳光学产品制造和技 术服务商。公司主要从事微纳光学产品的设计、开发与制造，关键制造设备的研 制和相关技术研发服务。公司的微纳光学产品包括公共安全防伪材料、镭射包装 材料、新型显示光学材料三类；设备主要是微纳光学产品制造用光刻设备。 公司是江苏省首批重新认定的高新技术企业，拥有25项发明专利，4项实 用新型专利，5项软件著作权。公司是国内少数既从事装备制造又从事产品生产 的微纳光学制造企业之一，形成了装备研制和产品开发相互促进和持续改进的良 好循环，设备向中钞特种防伪科技有限公司、南开大学、中科院纳米研究所等销 售，获得了各大科研院所认可。公司承担了“金属基亚微米结构紫外激光刻蚀技 术与系统”和“用于平板显示的大幅面微纳米压印制造工艺与装备”等2个国家 “863计划”项目，以及国家发改委新型平板显示器件产业化专项、工业和信息 化部电子信息产业发展基金项目、科技部科技型中小企业技术创新基金项目、国 家火炬计划等诸多国家级、省部级科研项目。宽幅高品质数码激光模压全息原版 （SVG-800）、大幅面激光定位图像转移材料SVG-tf01、公共安全证卡防伪材料 获得过国家重点新产品认定；数码激光立体（全息）照排系统、宽幅定位激光转 移材料、宽幅激光高速直写设备、公共安全防伪材料获得江苏省高新技术产品认 定。 公司积聚了光学理论、工程应用、光学检测、微纳米结构制造、电子通讯、 软件与控制、数字图像处理、精密机械设计等专业优秀人才。公司董事长陈林森 是微纳光学制造领域的领军人物，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，担任 中国光学学会全息与光信息处理专业委员会主任；是江苏省有突出贡献中青年专 家，江苏省“333高层次人才培养工程”首批中青年科技领军人才，曾获“全国 留学回国人员成就奖”、“国家科学技术进步二等奖”、“全国第二届发明创业奖”、 江苏省“科技进步一等奖”以及苏州市“科技创新创业市长奖”等多项荣誉。公 司建有“两站三中心”作为技术研发的强大后盾，“两站”即两个科研工作站： 江苏省企业院士工作站、苏州工业园区博士后科研工作站苏大维格站；“三中心” 即一个国家级研发中心和两个省级研究中心：数码激光成像与显示国家地方联合 工程研究中心、江苏省数码激光图像与新型印刷工程技术研究中心和江苏省微纳 柔性制造工程技术研究中心。 （四）发行人成长历程 发行人具有的跨越式成长模式，是基于技术研发和创新应用循环促进的成长 模式。技术研发为公司提供未来发展的核心竞争力，是创新应用的技术来源；创 新应用为公司带来新的应用领域，是技术研发的支持动力。 发行人是典型的技术推动型企业，依靠强大的研发实力和丰富的成果转化经 验，应用微纳光学制造技术不断开发新产品，扩大新领域，实现公司的快速发展。 从2001年成立至今，公司经过了创业孵化期——产品导入期——快速成长期。 创业孵化期公司投身于微纳光学技术的研究开发，产品导入期公司着力于科研成 果的产业化，快速成长期公司专注于全新应用领域的开拓与培育，凭借源源不断 的创新研发为今后更快发展积蓄能量，形成了公司特有的跨越式成长模式。 创业孵化期（2001-2004年）：公司致力于“数码激光全息制版系统HoloMaker series”的研发、激光全息制版技术服务、公共安全防伪解决方案提供与产业化 应用。自主研制的HoloMakerIII成为国内微纳光学制造行业的关键设备，促进 了国内公共安全防伪与镭射包装材料行业的技术进步。2004年，公司研制的“定 向光变色膜（OVCF）”制造技术，成功应用于中国第二代身份证的防伪材料制造， 确立了公司在微纳光学制造业内的技术地位。 产品导入期（2005-2006年）：公司成功切入镭射包装材料市场，将微纳光 学技术应用于镭射包装材料领域，2005年自主研发并建立了中国首条“定位镭 射转移材料生产线”，开创了“定位镭射印刷转移纸”在烟草包装上的应用先河。 同时，公司进一步加强技术研发，研制幅面更大、精度更高、速度更快的关键制 造设备，研制成功“宽幅智能激光SLM光刻设备（HoloScanV）”，实现了大幅面、 高速度的微纳图形快速制造，具有国际领先水平，并获得多项中国发明专利，确 立了公司在定制化镭射包装材料领域的独特地位。 快速成长期（2007年至今）：公司近年来保持快速成长，2007年公司成立维 旺科技专注于新型显示及照明光学膜的研发与制造；2008年公司将微纳光学制 造技术应用于公共安全防伪领域，研发DMD技术与双通道光变色膜在国内新版机 动车驾驶证、行驶证上全面应用，成为公司新的利润增长点；在镭射包装材料领 域，公司以镭射膜为起点，向下游镭射纸延伸，产品用途也从烟标扩展到酒标， 销售规模快速扩大。 虽然受全球金融危机的影响，公司2009年业务增长放缓，但是公司抓住机 遇加大研发力度，扩大产品技术储备，为今后发展奠定坚实的基础。激光并行光 刻直写设备iGraper810于2009年投入应用，具有200nm周期结构及1um以上任 意图形直写能力，支持复杂结构的微纳结构图形制造；研制成功系列化的微透镜 阵列光学膜，形成了微透镜阵列的批量制造能力，成为国内首家具备微透镜阵列 膜研发与制造能力的企业；2010年研制成功具有突破意义的视闪膜和 ActiveMatrix动态图形公共安全防伪膜，拟用于高端（公安、金融等）防伪领 域。这些技术储备的应用，未来将使公司的业务发展水平提升到新的高度。 业务发展阶段 代表性研发成果 主要新产品 对营业业务的影响 创业孵化期 2001-2004 数码三维与光变图像的制 作方法及激光照排系统 HoloMakerIII 数 码全息制版系统 形成自主研发的制版核 心技术 大型纳米压印设备（卷对 卷） 自主研制成功批量生产 所需的设备 定向光变色膜（OVCF）制造 技术 第二代身份证防 伪膜 确立公司在行业内的技 术地位 产品导入期 2005-2006 定位镭射转移材料生产线 定位镭射膜 成功开拓烟标市场，使公 司业务初具规模 宽幅智能激光SLM光刻系统 HoloScanV 干涉 光刻直写设备 大幅提升公司定制化镭 射包装设计制造能力 快 速 成 长 期 2007- 2008 紫外激光刻蚀技术 手机导光膜 成立维旺科技，进入新型 显示与照明领域 镭射材料向产业链下游扩 展应用 镭射纸 2007年销售增长 102.32%；净利润增长 80.73% DMD技术与双通道光变色膜 驾驶证、行驶证专 用防伪膜 2008年销售增长94.98%； 净利润增长172.45% 2009 至今 灰度光刻技术和微区纳米 压印技术的综合应用 微透镜阵列光学 膜 重大技术储备，未来用于 平板显示关键光学组件 视闪膜、ActiveMatrix动态 图形公共安全防伪薄膜 高端防伪产品 重大技术储备，未来用于 公安、金融等高层防伪 二、控股股东及实际控制人简介 本公司的控股股东和实际控制人为陈林森先生。本次发行前，陈林森先生持 有本公司股份1,674.5997万股，占公司发行前总股本的36.01%。 陈林森先生，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号码： 32050219610122XXXX。住所：苏州市沧浪区东小桥弄。现任本公司董事长，也是 公司研发团队的核心，是公司拥有的29项专利的发明人，其中8项专利的第一 发明人。陈林森为中国光学学会全息与光信息处理专业委员会主任，长期从事数 码激光图像光刻系统、微纳米结构制造和衍射光学器件的研究。陈林森先生所获 荣誉主要有： 授予机构 荣誉 国务院 2001年度 国家科技进步二等奖 2011年度 国家科技进步二等奖 中组部、科技部 2003年度 全国留学回国人员成就奖 国家知识产权局 2010年度 中国专利优秀奖 中国发明协会 2006年度 全国“发明创业奖” 江苏省人民政府 2006年度 江苏省先进工作者 2007年度 江苏省科技进步一等奖 江苏省委组织部 2007年度 江苏省“333工程”科技领军人才 2008年度 江苏省高层次创新创业人才 江苏省科技厅 2006年度 江苏省十大优秀专利发明人 苏州市人民政府 2007年度 苏州市科技创新创业市长奖 2008年度 苏州市杰出人才奖 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产 176,571,738.33 178,904,024.69 138,382,520.86 非流动资产 98,453,283.59 57,640,476.89 53,588,320.47 资产总额 275,025,021.92 236,544,501.58 191,970,841.33 流动负债 89,166,589.61 81,801,883.71 77,538,110.49 非流动负债 8,500,000.00 8,500,000.00 3,094,153.01 负债总额 97,666,589.61 90,301,883.71 80,632,263.50 归属于母公司 所有者权益总额 172,115,402.90 140,692,187.64 106,273,031.10 少数股东权益 5,243,029.41 5,550,430.23 5,065,546.73 股东权益总额 177,358,432.31 146,242,617.87 111,338,577.83 （二）合并利润表 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 254,594,875.49 190,395,635.83 150,965,481.78 营业利润 41,865,775.62 36,793,801.94 26,555,293.78 利润总额 47,494,715.58 40,799,531.65 31,782,039.60 净利润 40,415,814.44 34,904,040.04 26,751,201.14 归属于母公司股东的 净利润 40,723,215.26 34,419,156.54 26,607,995.14 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的当期净利润 36,123,477.99 31,192,405.07 22,296,008.70 （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动现金流量净额 48,327,970.63 16,877,099.65 31,264,434.66 投资活动现金流量净额 -47,883,709.32 -11,838,235.79 -23,605,671.86 筹资活动现金流量净额 -8,318,847.25 -2,748,845.72 -1,164,686.84 现金及现金等价物净增 加额 -7,990,993.88 2,220,136.68 6,490,056.36 （四）主要财务指标 财务指标 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率（倍） 1.98 2.19 1.78 速动比率（倍） 1.57 1.80 1.50 资产负债率（母公司） 35.64% 38.20% 41.85% 无形资产（扣除土地使 用权）占净资产比率 3.82% 3.64% 3.15% 财务指标 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次） 3.94 3.45 3.11 存货周转率（次） 5.27 4.87 5.69 息税折旧摊销前利润 （万元） 5,466.87 4,650.43 3,718.82 利息保障倍数（倍） 92.54 61.10 31.37 基本每股收益（元） 0.88 0.74 0.57 每股经营活动产生的 现金流量（元） 1.04 0.36 0.67 每股净现金流量（元） -0.17 0.05 0.14 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元 发行股数：1,550万股，占发行后总股本的25% 发行价格：人民币20.00元 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式或中国证监会要求和许可的其他方式 发行对象：符合资格的询价对象和已开通创业板市场交易的投资者 承销方式：余额包销 五、募集资金用途 本次发行募集资金将在扣除发行费用后，投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资金额 备案部门 备案号 1 微纳结构光学产品技术 改造项目 15,792.70 苏州工业园区经济贸 易发展局 3205101102817 2 研发中心扩建技术改造 项目 3,380.10 苏州工业园区经济贸 易发展局 3205101102809 3 其他与主营业务相关的 营运资金 - - - 募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，决定是否以自有资金或银 行贷款先行投入；如在募集资金到位前公司已对上述项目先行投入，则募集资金 到位后将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。 若本次发行实际募集资金净额低于上述投资项目的募集资金拟投入金额，募 集资金不足的缺口部分由本公司以自有资金或银行借款等方式解决。 本公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。 六、发行人核心竞争优势 （一）研发团队优势 因为微纳光学技术是光学理论、工程应用、光学检测、微纳结构设计、软件 开发、自动化控制、数字图像处理、精密机械制作等多方面技术的综合，需要多 领域专业人才协同合作，充分发挥团队力量，才可能实现从各技术点到拥有核心 综合技术的飞跃。 公司在微纳光学产品技术研发与制造领域位居国内领先地位，行业领先地位 的取得源于公司持续的自主创新。陈林森领导下的研发团队在前瞻性和应用性技 术研究方面有着丰富的经验，持续创造出先进的研究成果，使公司在微纳光学制 造关键技术方面独树一帜。 在公司多年的发展过程中，核心技术研发团队逐步壮大，现已拥有博士5 名、硕士9名，成员所学专业跨度大，年龄梯度好。目前公司的研发团队承担着 1项国家863课题，3项国家部委重点项目，13项省市级研发项目。公司已经形 成了以陈林森为带头人的研发团队，建立了企业自主研发的模式，具备了保持持 续技术创新的能力，在行业竞争中拥有明显的优势。 （二）技术研发优势 发行人近年来快速发展源于强大的技术研发推动。公司在微纳光学制造领域 经过多年的研究与开发，积累了多项拥有自主知识产权的核心技术。目前，公司 已取得29项专利，其中25项发明专利，4项实用新型专利。基于光刻设备控制 软件的研究，公司设计开发了系列专业光刻与图像处理软件，取得5项计算机软 件著作权。 公司以关键技术研究带动产品开发，致力于将科技成果和核心技术产业化应 用，研制成功多项国家重点新产品，并且获得多项省部级荣誉。凭借技术领先性， 公司技术和产品介入公安部各类证件的制作，定向光变色膜制造技术成功应用于 国家第二代身份证，DMD技术与双通道光变色膜在新版驾驶证、行驶证上全面应 用。公司的技术研发能力不仅涵盖了行业高端产品开发，而且体现在行业关键设 备研制方面，生产工艺各核心环节的设备具有自主知识产权，特别是在激光干涉 光刻设备与关键技术、微纳米压印设备与技术等方面具有国际领先水平。 公司是江苏省首批重新认定的高新技术企业，始终坚持“市场需求为导向、 企业为创新主体、产学研相结合”的方向，建立了“关键技术研究——工程应用 研究——产品应用开发”的渐进式多层次研发体系。公司始终坚持研发先导战略， 研发中心位居公司的核心地位，公司十分注重对技术研发的投入，报告期内公司 研发投入占同期营业收入比重分别达到5.95%、4.33%和5.19%。 公司建有“两站三中心”作为技术研发的强大后盾，“两站”即2个科研工 作站：江苏省企业院士工作站、苏州工业园区博士后科研工作站苏大维格站；“三 中心”即1个国家级研究中心和2个省级研究中心：数码激光成像与显示国家地 方联合工程研究中心、江苏省数码激光图像与新型印刷工程技术研究中心和江苏 省微纳柔性制造工程技术研究中心。 （三）应用创新优势 公司的快速增长在于应用创新能力，不断创造微纳光学制造新的应用领域， 形成技术驱动力，推动公司业务跨上更高的台阶。与传统型制造业企业不同，公 司并非固守现有产品应用范围，而是充分发挥微纳光学技术基础性、通用性强的 特点，不断寻找新的应用领域，形成新的利润增长点。2005年公司成功开发镭 射膜技术，奠定了公司在高端镭射包装材料市场的地位；2007年公司向镭射包 装材料产业链下游扩展应用，成功开发镭射纸，当年销售增长102.32%，净利润 增长80.73%；2008年公司以独有的DMD技术与双通道光变色膜技术成功开发新 版驾驶证、行驶证专用防伪膜，开拓了公共安全防伪应用领域，当年销售增长 94.98%，净利润增长172.45%。 公司的应用创新能力不仅体现在新应用领域的开拓上，而且体现在高技术新 产品的开发中。公司自主研发的新产品通过国家和省级相关部门的认定，多项产 品达到国内领先水平。宽幅高品质数码激光模压全息原版（SVG-800）、大幅面激 光定位图像转移材料SVG-tf01、公共安全证卡防伪材料获得国家重点新产品认 定，数码激光立体（全息）照排系统、宽幅定位激光转移材料、宽幅激光高速直 写设备、公共安全防伪材料获得江苏省高新技术产品认定。 公司研发的产品具有技术独创性，自主开发特色激光原版（宽幅变色银图像 原版、金属拉丝原版、正交彩虹原版、斜纹光柱原版等），技术水平达到国际领 先。公司自主制造了整版激光定位图像原版、模压设备，开发了新型激光定位转 移材料，具有整版无缝、支持任意图形设计、精密定位、环保等特点。 （四）产业链优势 公司是国内少数拥有微纳光学制造完整产业链的企业之一。微纳光学制造产 业链主要包括装备制造、微纳结构设计、原版开发、规模化生产四个环节，发行 人凭借自身技术研发、应用创新等方面的实力，取得并巩固了产业链优势。 优质的产品是由先进的设备、完善的工艺共同保证的，公司在设备研发、制 造方面的丰富经验为微纳光学制造技术规模化应用提供了有针对性的技术基础。 新产品新技术的开发对关键设备研制提出了新的要求，独立开发的核心设备不仅 保证了技术的先进性，公司还可以根据实际生产过程中遇到的问题提出设备改进 需求，如在硬件方面，可以通过改变激光光源、运动控制部件来提升设备精度， 通过灵活的增加设备组件，实现功能扩展，提升设备综合性能；在软件方面，可 更新软件系统，包括计算机数据格式和软件控制方式，充分发挥硬件的能力和多 种功能。公司形成了装备研制和产品开发相互促进和持续改进的良性循环，也使 生产效率能够得到提高。 微纳结构设计是定制化生产的基础，发行人根据客户提供的图形效果和光学 特性要求，进行微纳结构设计，并提供微纳制造技术解决方案。由于发行人掌握 了微纳结构设计原理，一方面能够及时快速的依据客户要求调整设计、优化性能， 在开拓新领域、争取客户等方面占据了优势；另一方面又能够继续研发，形成新 的视觉特效或光学防伪性能，满足客户不断提高的要求，在市场竞争中保持技术 领先。 在微纳光学制造行业，多数企业在制版环节没有自主知识产权，依靠外购获 取相关生产设备或原版，发行人依靠先进的技术研发能力实现了原版制作。公司 研制的双光学头多功能激光直写设备iGrapher、紫外激光光刻与刻蚀设备 MicroLab处于国际先进水平，干涉光刻直写设备HoloScanV已达到国际领先水 平。自制原版能够有效缩短设计、试样、批量化的周期，一方面因试样速度快， 反应及时，使公司在竞标过程中处于有利地位，为公司拓展业务奠定了良好基础； 另一方面公司根据在批量化生产过程中出现的新情况，根据生产或客户需求灵活 调整，确保产品质量稳定，为稳定客户关系奠定了坚实基础。 在规模化生产过程中，设备与工艺的适应性是关键。发行人掌握了工艺流程 的核心原理，不断创新，应用新工艺，提高生产效率，例如公司应用无缝镭射转 移膜压印工艺解决了多块小幅面工作版之间存在接缝，不能够适应轮转印刷的问 题，该工艺现应用于生产，取得了良好效果。发行人现已具有年产7,000万平方 米膜类产品和3,500万平方米纸类产品的规模，能够为客户提供完整的微纳结构 产品解决方案，在市场竞争中处于优势地位。 （五）市场地位优势 公司凭借先进的技术、准确的市场定位、有效的技术营销手段取得了稳固的 市场地位。公司凭借先进的微纳光学制造技术和业内知名度进入公共安全防伪领 域，该市场进入门槛高，难以模仿，有很强的技术专用性，而且产品具有长期稳 定性，跨过准入门槛后能在相当长的时期内成为该产品的指定供应商。公司凭借 第二代身份证的光变色膜技术迅速成为业内知名厂商，应用于新版驾驶证、行驶 证的公共安全防伪膜为公司创造了稳定的利润来源，进一步巩固了公司的行业地 位。公司已经成为公共安全防伪领域具有影响力的企业，为未来公司进一步开发 该领域内防伪应用产品奠定了良好基础。 公司的镭射包装材料主要面向定制化市场，定制化服务专为客户设计包装解 决方案，制作各具特色的镭射图形，与后端印刷工序相结合，形成具有美观、防 伪特点的包装材料，从而有效提升产品档次。定制化镭射包装材料需要较高的技 术水平和先进的制造设备，国内有能力提供定制化产品的企业尚在少数，采用定 制化市场策略避免了与通用普通包装材料制造商进行低水平价格竞争。公司依靠 技术先进性和独创性占据定制化镭射包装材料市场，建立了独特的优势地位。 第三节 本次发行概况 一、公司基本信息 中文名称： 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 英文名称： SVG OPTRONICS CO., LTD 注册资本： 4,650万元 法定代表人： 陈林森 成立日期： 2001年10月25日 注册地址： 苏州工业园区苏虹东路北钟南街478号 邮政编码： 215026 联系电话： 0512-62588956、62588957 传 真： 0512-62520928 公司网址： http://www.svgoptronics.com 电子信箱： info@svgoptronics.com 负责信息披露和投资者关系的部门： 董事会办公室 部门负责人： 周小红 电话号码： 0512-62588956 二、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元 发行股数：1,550万股，占发行后总股本的25% 每股发行价格：人民币20.00元 发行市盈率：34.48倍 发行前每股净资产：3.70元/股（以2011年12月31日经审计归属于母公 司股东权益为基础） 发行后每股净资产：7.24元/股（按照2011年12月31日经审计的归属于 母公司股东权益加上本次募集资金净额为基础） 发行市净率：2.76倍 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式或中国证监会要求和许可的其他方式 发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的符合资格的社会公众 投资者 承销方式：余额包销 募集资金总额：31,000万元 募集资金净额：27,650万元 发行费用概算： 项 目 金额（万元） 承销费用及保荐费用 2,650 审计费用 230 律师费用 130 信息披露费及股权登记费用 340 合 计 3,350 三、本次股票发行有关当事人 （一）保荐人、主承销商：平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨宇翔 住所： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 电话： 021-62078613 传真： 021-62078900 保荐代表人： 黄萌、吴晓波 项目协办人： 周兴用 项目组成员： 张星明、徐欣 （二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所 负责人： 倪俊骥 住所： 上海市南京西路580号南证大厦45层 电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 经办律师： 刘维、张隽 （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 朱建弟 住所： 上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室 电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 经办注册会计师： 翟小民、鲍列仑 （四）资产评估机构：江苏仁合资产评估有限公司 法定代表人： 张雨歌 住所： 苏州市沧浪区竹辉路477号 电话： 0512-65194850 传真： 0512-65197704 经办注册评估师： 李峰、潘康 （五）主承销商收款银行： 收款银行： 中国银行深圳东门支行 户名： 平安证券有限责任公司 账号： 775757923675 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 住所： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市时间表 发行公告日期： 2012年6月14日 询价推介时间： 2012年6月8日-12日 定价公告刊登日期： 2012年6月14日 申购日期和缴款日期： 2012年6月15日 预计股票上市日期： 发行结束后尽快安排上市 第四节 风险因素 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响 投资决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。 一、原材料价格变动的风险 公司产品的主要原材料为PET基膜和纸张（主要为白卡纸和灰底白板纸）， 其中PET基膜在主营业务成本中约占24%，纸张约占22%。PET基膜和纸张市场 供应渠道较多，供应量充足，但是这两种原材料市场价格分别容易受到原油和木 浆等上游大宗物资价格波动及供求关系变化的影响。 近三年，发行人PET基膜平均采购价格分别为14.17元/千克、17.37元/千 克和17.57元/千克，灰底白板纸平均采购价格分别为3,383.90元/吨、4,023.10 元/吨和4,154.38元/吨。报告期内主要原材料采购价格均有所上升，其中PET 基膜的采购价格自2010年下半年至2011年1季度的涨幅较大。在主要原材料价 格波动的情况下，公司通过开发新产品、提升产品技术含量等手段使主营业务毛 利率维持了稳定，但是未来主要原材料价格仍将持续波动，如果公司不能采取有 效措施进行化解，原材料的价格变动可能会对公司的经营业绩带来不利影响。 二、关联交易金额较大的风险 报告期内，本公司在产品销售、原材料采购等方面与公司股东虞樟星及其家 族控制的美浓集团存在关联交易。 本公司主要从事微纳光学产品的研发、制造与技术服务，关联方美浓集团主 要从事烟标印刷业务，其年销售收入超过10亿元，对镭射包装材料需求旺盛， 而发行人为国内镭射包装用膜的主要供应商之一，因此报告期内发行人与美浓集 团间关联交易金额较大。近三年，公司与美浓集团间经常性关联交易情况如下： 单位：万元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 销售额 1,863.72 2,388.98 3,540.44 占营业收入比重 7.32% 12.55% 23.45% 采购额 - 128.17 1,374.82 占营业成本比重 - 0.98% 13.25% 报告期内公司一方面不断开发新领域新产品，成功开发了公共安全防伪、新 型显示及照明和酒类镭射包装材料等领域，关联销售金额和占比均明显降低；另 一方面公司增加了产品产能和独立的原材料供应商，与关联方之间的采购业务已 经完全终止。报告期内公司关联交易比例呈逐年下降趋势，关联交易对公司经营 的影响已逐渐降低。 此外，为了确保关联交易的合理性和公允性，本公司在《公司章程》中规定 了关联交易的基本原则和决策程序，并专门制定了《关联交易管理制度》，确立 了提交关联交易议案时须独立董事预先发表意见的独立董事预先审查制度；在表 决关联交易议案时关联董事及关联股东的回避制度；在制定关联交易价格时按市 场化原则定价的制度等一系列关联交易决策制度；同时赋予了公司监事会对关联 交易进行全面监督、检查的权利。 尽管公司按照《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等规定， 严格履行关联交易的法定程序，关联交易内容及定价原则合理，但是若未来关联 交易偏离市场化和公允性原则，将会对非关联股东的利益产生影响。 三、宏观经济波动的风险 公司主营业务为微纳光学产品的研发、制造与技术服务，产品主要应用于公 共安全防伪、镭射包装材料和新型显示及照明等领域。2011年度上述领域微纳 光学产品的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为17.56%、78.48%和 2.20%。 公司生产的公共安全防伪产品目前具有较高的垄断优势，下游市场与宏观经 济的整体关联度不大。 镭射包装材料领域是公司目前收入占比最大的分部，主要应用于烟、酒等消 费品的包装，公司生产的膜类、纸类产品不直接面向烟、酒最终生产企业销售， 需要由烟标、酒标生产企业经过印刷后再销售。虽然公司与直接客户、最终客户 开展业务均遵循市场化原则，不存在下游烟标、酒标生产企业受最终客户指定而 选择供应商的非市场化行为，但是作为烟、酒等消费品产业链上的一环，消费品 行业易受宏观经济波动的影响，宏观经济发展的停滞或下滑都将对我国消费品生 产和销售带来不利影响，影响消费品包装生产企业的发展，从而造成公司订单减 少、回款速度减缓等状况，进而影响公司的整体运营。 公司未来将进一步加强公共安全防伪等与宏观经济关联度较小的行业的技 术研发和市场推广工作，但是中短期内公司业务仍将存在受宏观经济周期波动影 响的风险。 四、科研资助持续性及非经常性损益风险 微纳光学制造技术作为极端制造技术的一个重要方面，被明确列为国家中长 期科学和技术发展的前沿技术，得到了国家产业政策的大力支持。公司作为国内 微纳光学制造领域内具有自主创新能力的领先企业，积极参与国家、省部级课题 的申报，多次被各级部门选中，作为承担科研任务的主体。 报告期内，公司收到的政府补助主要包括科研项目经费、贴息及奖励等，可 分为与收益相关和与资产相关的两类。与收益相关的政府补助，用于补偿企业已 发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入；而用于补偿企业以 后期间的相关费用或损失的，公司在收到政府补助时确认为其他流动负债，在确 认相关费用的期间，计入当期营业外收入。对与资产相关的政府补助公司在收到 时确认为其他流动负债，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营 业外收入。 公司报告期内计入营业外收入的政府补助如下： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 政府补助 559.03 398.58 578.09 占当期利润总额的比重 11.77% 9.77% 18.19% 虽然这些科研项目短期内不一定能给公司带来利润的增长，但有利于增强公 司技术储备，保持公司中长期的技术领先优势。如果国家未来对科技支持的政策 或方向发生调整，减少对本公司科研的资助，将会在降低公司非经常性损益的同 时影响公司研发投入的力度，对公司保持中长期竞争优势带来不利影响。 五、客户相对集中的风险 2009年、2010年和2011年，公司向前十名客户（同一实际控制人控制的公 司合并计算）销售总额分别为13,008.55万元、16,312.99万元和21,726.28万 元，占发行人当期营业收入的比例分别为86.17%、85.68%和85.34%。发行人的 客户相对集中，主要是由于发行人主营产品不作为最终消费品直接面向消费者， 而是作为中间产品应用于下游产业，而下游行业集中度比较高所致。由于下游产 业从产品质量稳定性以及防伪性能等因素出发，一般不会轻易更换供应商，所以 公司的客户群相对比较稳定。随着公司经营规模和产品应用领域的扩大，公司客 户的集中度将逐年下降，但如果主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生 不利的变化，将会引起公司收入和利润的波动。 六、采购相对集中的风险 发行人主要从事微纳光学产品的研发、制造与技术服务，产品所需的原材料 主要为PET膜、纸张、涂料等，主要材料占成本的比重在55%左右。为了节约成 本，发行人采取了集中采购的采购策略，报告期内发行人采购相对集中。近三年， 发行人向前十大供应商采购金额分别为7,574.09万元、8,643.22万元和 13,210.98万元，占公司当期采购总额的比例分别为85.18%、75.92%和81.01%。 虽然目前发行人主要原材料市场货源充足，供应渠道畅通，但如果主要供应商经 营环境、生产状况或与公司的业务合作关系发生重大变化，将对公司的生产经营 活动造成一定影响。 七、主营业务毛利率下降的风险 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为31.28%、31.10%和28.43%，其中 镭射包装材料领域的产品毛利率约为21%，可比上市公司同类产品毛利率约为 22%；公共安全防伪领域和新型显示与照明领域的产品毛利率较高，约为50%。 公共安全防伪领域和新型显示与照明领域的产品技术研发、市场推广周期较长， 虽然发行人在相关领域已经拥有了核心技术，并在报告期内也形成了规模化产 销，但是在未来如果发行人进一步提升产能后，相关高毛利率的产品或领域技术 研发、市场推广不利或存在其他外来竞争因素，将会导致发行人主营业务毛利率 的下降。 八、应收账款发生坏账的风险 截至2011年12月31日，本公司应收账款账面余额为6,710.06万元，其中 1年以内的款项所占比例为92.52%，应收账款账面净值为6,231.67万元，占流 动资产的比重为35.29%。报告期内，公司货款回笼情况正常，尽管如此，面对 应收账款规模随产销规模的增长而上升的现状，公司若不能做好客户信用管理和 应收账款管理，可能出现因应收账款坏账而给公司现金流、经营业绩带来负面影 响的风险。 九、与苏州大学合作研发的风险 公司研发的微纳光学技术是多方面技术的综合，公司现已建立了以陈林森为 核心的一支近40人的研发团队，研发方向覆盖了微纳光学技术开发的各主要领 域，并拥有多项知识产权和非专利技术，在微纳光学技术领域拥有一定的优势。 在自身研发实力不断提升的基础上，公司与苏州大学建立了产学研合作关系，并 约定了合作研发形成的知识产权共享机制，苏州大学也派遣了多名职工在公司从 事科技成果转化和产业化工作。公司通过合作研发形成了多项专利技术，若苏州 大学终止与公司的研发合作并不再向公司派遣人员开展科研工作，可能会对公司 的技术研发能力产生不利影响。 十、核心技术泄密及技术人员流失的风险 本公司是一个高科技，知识密集型的企业，主营产品科技含量较高，产品所 用技术全部拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，产品的核心 技术均处于国内领先水平或国际先进水平，该类技术是公司核心竞争力的体现。 尽管公司已经与核心技术人员签订了《保密协议》，但如果公司的核心技术泄密， 将会对公司产生不利影响。 本公司生产产品的技术含量高，核心技术人员是公司生存和发展的根本，是 公司的核心竞争力。随着公司经营规模的扩大，如果薪酬体系和激励机制不能及 时跟进，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，降低公司竞争力，不利于公司 长期稳定发展。 十一、募集资金投资项目风险 公司本次发行募集资金将主要用于“微纳结构光学材料技术改造项目”和“研 发中心扩建技术改造项目”两个投资项目。上述项目完成后，公司的生产设备将 得到全面升级，产能也将得到较大的提高。尽管公司将采用分阶段实施、逐步达 产的建设方式，但产能扩张较快，如果市场开发不能及时跟进，则存在扩大的产 能能否按预期形成效益的风险。另外虽然本公司对此次投资项目进行了慎重的可 行性研究论证，但不排除由于市场环境的变化，使募集资金投资项目的实际效益 与预期效益存在一定差异的风险。 十二、人工成本上升的风险 发行人主要从事微纳光学产品的研发、制造与技术服务，微纳光学业务技术 含量高，生产控制要求严，因此公司拥有一支由高素质的研发人员和技术工人组 成的员工队伍。为了维持公司员工的稳定，近来年公司人工成本保持增长， 2009-2011年度人均工资分别为38,918元/年、44,132元/年和47,596元/年。 随着未来苏州地区经济水平的提高，公司需要进一步提高员工薪酬待遇，以留住 人才、吸引人才，如果公司未来人工成本的增幅快于主营业务，将对公司盈利产 生一定影响。 十三、公司规模迅速扩张的风险 近年来，本公司营业收入取得了较快的增长，随着公司生产经营规模的继续 扩张，人员和部门机构相应扩大，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营 管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，公司经营规模的高速增长， 给公司建立适应发展需要的管理体系和制度及在新的条件下完善激励和约束机 制带来管理方面的压力。尽管本公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范 的法人治理结构、完善的经营流程制度体系，生产经营能保持有序运行，但是本 次股票发行后，公司资产规模和经营规模将进一步扩大，各项内部控制难度将加 大。因此，公司未来可能存在经营管理模式、运营资源等不能适应公司经营规模 快速增长的风险。 十四、控制权变动的风险 陈林森先生是本公司的控股股东和实际控制人，本次发行前其持有公司 36.01%的股份，本次发行后其持有的公司股权比例仅为27.01%。陈林森持股比 例相对较低，公司股权结构比较分散，不排除出现第三方通过一致行动、收购等 方式获得公司控制权，公司发行上市后可能会存在控制权发生变动的风险。（未完）  |