[公告]厦工股份：公开发行2012年公司债券募集说明书
股票简称：厦工股份 股票代码：600815 厦门厦工机械股份有限公司 Xiamen XGMA Machinery Company Limited. （厦门市厦禾路668号） 公开发行2012年公司债券 募集说明书 （封卷稿） 保荐人（主承销商） （福建省福州市湖东路268号） 签署日期： 年 月 日 重要声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中 国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。中国证券监督管理委员会对公司公开发行公司债券 的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次债 券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对本次债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次 债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致 的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受《债券持有人 会议规则》和《债券受托管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管 理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随 时查阅。 除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本 募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、经联合信用评级，本次债券评级为AA+级。本次债券上市前，本公司最 近一年末的净资产为37.67亿元（截至2011年12月31日合并报表中所有者权益）； 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.36亿元（2009年、2010年、2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一 年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、2009年、2010年和2011年，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量 净额分别为30,655.13万元、44,800.94万元和-131,088.06万元；净利润分别为 12,199.89万元、62,251.48万元和57,651.67万元；资产负债率分别为61.54%、 58.72%和64.49%。 三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际环境经济变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券 属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变 动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 四、本公司将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事 宜，但本公司无法保证本次债券能按照预期上市交易，亦无法保证本次债券能够 在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至 无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。 五、本次债券评级机构联合信用评定本次债券的主体长期信用等级为AA+级， 评定本次债券的信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券的 存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变 化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。在 本次债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级 机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影 响。 六、本公司2009年、2010年、2011年和2012年一季度合并报表口径下经 营性现金流量净额分别为30,655.13万元、44,800.94万元、-131,088.06万元 和-62,552.35万元。其中，2010年经营活动产生的现金流量净额比上年同期增 加14,145.81万元，主要是因为行业景气度提升，公司销售收入大幅增长以及期 末应收账款回款较多所致。2011年同比减少175,889.00万元，2012年一季度同 比增加18,678.05万元，但仍为负数。主要原因是公司根据整个工程机械行业状 况，适度调整了信用销售政策，应收款项增加较多，同时因为原材料价格上涨， 支付材料款较去年同期增加。公司经营性现金流量净额波动较大，且2011年和 2012年一季度为负数，这将影响公司资金周转，可能导致公司不能从预期的还 款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对本次债券持有人利益产生负面影 响。 七、本公司2009年、2010年和2011年合并报表口径下应收账款期末余额 分别为62,428.98万元、175,464.01万元、328,767.92万元，增长较快。其中， 2010年末应收账款余额较2009年末上升181.06%，主要原因是当年工程机械行 业复苏，公司业务规模扩大，带来年末应收货款大幅增加。2011年末应收账款 余额较2010年末上升87.37%，主要原因是公司根据工程当年机械行业的市场供 求变化适度调整信用销售政策，导致应收分期销售款的增加。虽然公司的应收账 款额有一定幅度的上升，但公司的应收帐款回款情况良好，截至2011年末， 97.83%的应收账款的账龄为1年以内，较长账龄特别是3年以上的应收账款比例 很低，且公司已及时、足额提取减值准备。 八、遵照《公司债券发行试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书 的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行 人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托 管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本次公司债券 的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他 方式合法取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本次债券各项权利和义务 的规定。 九、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映发行人的信用状况。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联 合信用网站予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。 十、本次债券由公司控股股东海翼集团提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保。担保人是国有资产授权经营的国有独资公司，实际控制人为厦门市国 资委，资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行 为，与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方 面未发生违约。截至2011年9月末，担保人与各商业银行均保持密切合作关系， 获得了各商业银行大量授信额度。担保人共获得中国工商银行、中国建设银行、 中国农业银行、中国银行、中国光大银行等商业银行的授信额度约296.12亿元， 已使用86.57亿元，未使用余额为209.55亿元。如担保人资信下降，发行人可以 提供符合条件的资产为本次债券提供资产抵押担保。 十一、本公司已于2012年4月28日刊登出2012年度第一季度季报，公司 目前仍然符合发行公司债券的各项条件。具体情况请参见本公司网站和在上海证 券交易所网站的公告。 目 录 释 义 ............................................................ 1 第一节 发行概况 ................................................... 5 一、本次发行的基本情况 ......................................................... 5 二、本次债券发行及上市安排 ..................................................... 9 三、本次债券发行的有关机构 ..................................................... 9 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ 13 五、认购人承诺 ................................................................ 13 第二节 风险因素 .................................................. 14 一、本次公司债券的投资风险 .................................................... 14 二、与发行人相关的风险 ........................................................ 15 第三节 发行人的资信状况 .......................................... 22 一、资信评级机构及信用评级情况 ................................................ 22 二、信用评级报告的主要事项 .................................................... 22 三、公司资信情况 .............................................................. 24 第四节 担保 ...................................................... 26 一、担保及授权情况 ............................................................ 26 二、担保人基本情况 ............................................................ 26 三、担保函的主要内容 .......................................................... 31 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督 ............................ 33 第五节 偿债计划及其他保障措施 .................................... 34 一、偿债计划 .................................................................. 34 二、偿债基础 .................................................................. 35 三、保障措施 .................................................................. 36 四、违约责任及解决措施 ........................................................ 38 第六节 债券持有人会议 ............................................ 39 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................. 39 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................ 39 第七节 债券受托管理人 ............................................ 48 一、债券受托管理人 ............................................................ 48 二、《债券受托管理协议》主要内容 ............................................... 48 第八节 发行人基本情况 ............................................. 57 一、发行人设立、上市及股本变更情况 ............................................ 57 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ........................................ 60 三、发行人组织结构和重要的权益投资情况 ........................................ 61 四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ...................................... 62 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................. 66 六、发行人的主要业务基本情况 .................................................. 71 第九节 财务会计信息 ............................................... 76 一、最近三年的财务报表 ........................................................ 77 二、最近三年合并财务报表范围及变化情况 ........................................ 85 三、最近三年主要财务指标 ...................................................... 86 四、管理层分析意见 ............................................................ 90 第十节 募集资金运用 ............................................. 119 一、本次债券募集资金数额 ..................................................... 119 二、本次债券募集资金的运用计划 ............................................... 119 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ....................................... 120 第十一节 其他重要事项 ........................................... 122 一、最近一期末对外担保情况 ................................................... 122 二、重大未决诉讼或仲裁事项 ................................................... 122 第十二节 发行人董事及有关中介机构声明 ........................... 124 二、保荐人（主承销商）声明 ................................................... 126 三、发行人律师声明 ........................................................... 127 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................... 128 五、评级机构声明 ............................................................. 129 第十三节 备查文件 ............................................... 130 一、本募集说明书的备查文件 ................................................... 130 二、查阅地点 ................................................................. 130 三、查阅时间 ................................................................. 131 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、公司、 厦工股份 指 厦门厦工机械股份有限公司 控股股东、海翼集团、担 保人 指 厦门海翼集团有限公司，更名前为厦门机电集团 有限公司 厦工重工 指 厦门厦工重工有限公司，更名前为厦门厦工宇威 重工有限公司，为厦门海翼集团有限公司全资子 公司 厦工国贸 指 厦门厦工国际贸易有限公司，系公司全资子公司 北京厦工 指 北京厦工机械销售有限责任公司，系公司全资子 公司 山西厦工 指 山西厦工机械销售有限公司，系公司全资子公司 厦工焦作 指 厦工机械（焦作）有限公司，系公司全资子公司 焦作部件 指 焦作厦工部件制造有限公司，系公司控股子公司 厦工配件 指 厦门市厦工机械配件厂，系公司全资子公司 厦工金属 指 厦门海翼厦工金属材料有限公司，系公司控股子 公司 厦工三重 指 厦工（三明）重型机器有限公司，系公司全资子 公司 装载机 指 土方工程机械的一种，是一种自行的履带式或轮 式机械，前端装有工作装置，主要用于装载作业 （用铲斗） ，可通过机械的前进运动装载 挖掘机 指 土方工程机械的一种，是一种自行的履带式、轮 胎式或步履式机械，有一个上部结构带着工作装 置，能作 360°回转，主要用铲斗挖掘，在工作 过程中底盘不动 叉车 指 工业搬运车辆的一种，用于对成件托盘货物进行 装卸、堆垛和短距离运输作业，常用于仓储大型 物件的运输，通常使用燃油机或者电池驱动 按揭销售 指 最终购机用户以所购工程机械产品作为抵押，向 银行申请按揭贷款，公司的经销商为客户贷款提 供回购保证，经销商无法履行回购义务时，由公 司履行回购义务 本次债券 指 根据发行人2012年3月30日召开的2011年度股东 大会通过的有关决议，经中国证监会核准向社会 公众公开发行的面值总额不超过15 亿元公司债 券 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制 作的《厦门厦工机械股份有限公司公开发行2012 年公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制 作的《厦门厦工机械股份有限公司公开发行2012 年公司债券募集说明书摘要》 保荐人、保荐机构、主承 销商、债券受托管理人、 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 A股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民 币壹元整的厦工股份人民币普通股 登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易所、上证所 指 上海证券交易所 发行人律师、律师事务所 指 福建天衡联合律师事务所 财务审计机构、会计师事 指 天健正信会计师事务所有限公司 务所、天健正信 资信评级机构、评级机 构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 公司股东大会 指 厦门厦工机械股份有限公司股东大会 公司董事会 指 厦门厦工机械股份有限公司董事会 董事、公司董事 指 厦门厦工机械股份有限公司董事会成员 债券持有人 指 通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司 债券之投资者 公司章程 指 厦门厦工机械股份有限公司公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《厦门厦工机械股份有限公司债券 持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《厦门厦工机械 股份有限公司债券受托管理协议》 《担保协议书》 指 本公司与担保人就为本次债券提供担保事宜签 订的《担保协议书》 《担保函》 指 担保人就为本次债券提供担保出具的全额无条 件不可撤销连带责任保证担保的《担保函》 《试点办法》 指 中国证券监督管理委员会于2007年8月14日颁 布实施的《公司债券发行试点办法》 新会计准则 指 2006年财政部颁发的新的企业会计准则及其应 用指南 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则 （2006 年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》， 上证所于2006年5月8日起推出质押式回购交 易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相 应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量 为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在 回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押 式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在前 者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质 押库等方面，对回购交易进行了优化 最近三年、近三年 指 2009年、2010年、2011年 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况 中文名称：厦门厦工机械股份有限公司 英文名称：Xiamen XGMA Machinery Company Limited. 法定代表人：陈玲 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：厦工股份 股票代码：600815 注册资本：798,969,989.00元 注册地址：厦门市厦禾路668号 办公地址：厦门市灌口南路668号之八 邮政编码：361023 联系电话：0592-6389300 传真：0592-6389301 企业法人营业执照注册号：350200100004303 税务登记证号：350204155052227 互联网网址：www.xgma.com.cn 电子信箱：stock@xiagong.com 经营范围：1、工程机械产品及其配件制造、加工；2、经营本企业自产产品 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出 口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；3、房地产 开发与经营；4、销售工程机械用润滑油；5、工程机械产品租赁；6、销售制动液、 防冻液（不含危险化学品及监控化学品）。（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营。） （二）核准情况和核准规模 本次发行经发行人于2012年3月9日召开的第六届董事会第二十六次会议审议 通过，并经发行人于2012年3月30日召开的2011年度股东大会审议通过。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月10日、2012年3月 31日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 经中国证监会于2012年6月5日签发的“证监许可【2012】755号”文核准，公 司获准向社会公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。 本次债券计划一次发行，自中国证监会核准之日起六个月内完成发行。 （三）本次债券的主要条款 债券名称：厦门厦工机械股份有限公司2012年公司债券。 发行总额：本次债券的发行总额不超过15亿元（含15亿元）。 票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。 债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。 上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调 本次债券后2年的票面利率。本公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第15 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面 利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本次债券后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券 全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支 付工作。 回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告 之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报 日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是 否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。 还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不 另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本次期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记 日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持 有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 起息日：2012年6月18日。 利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记 日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息 登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日：2013年至2017年每年的6月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的6月18日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记 日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最 后一期利息。 本金兑付日：2017年6月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2015年 6月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 债券利率确定方式：本次公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商） 通过市场询价协商确定。本次公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变； 如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利 率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。 担保人及担保方式：厦门海翼集团有限公司为本次债券的还本付息提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。 信用级别及资信评级机构：经联合信用评定，公司主体信用等级为AA+，本次 公司债券的信用等级为AA+。 保荐机构、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。 发行方式与发行对象：详见本次债券的发行公告。 向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。 债券形式：实名制记账式公司债券。 承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）兴业证券负责组建承销团，以余 额包销的方式承销。 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将11亿元偿还银行借 款，调整债务结构，剩余募集资金用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。 新质押式回购：本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+， 本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及 证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及 证券登记机构的相关规定执行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1.5%。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012年6月14日。 发行首日：2012年6月18日。 预计发行期限：2012年6月18日至2012年6月20日，共3个工作日。 网上申购日期：2012年6月18日。 网下认购日期： 2012年6月18日至2012年6月20日。 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快就本次债券向上海证券交易所提出上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：厦门厦工机械股份有限公司 住所：厦门市厦禾路668 号 联系地址：厦门市灌口南路668 号之八 法定代表人：陈玲 联系人：王智勇、穆媛 联系电话：0592-6389300 传真：0592-6389301 邮编：361023 （二）承销团 1、保荐人（主承销商、债券受托管理人）：兴业证券股份有限公司 住所：福建省福州市湖东路268号 联系地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号20楼 法定代表人：兰荣 项目主办人：黄奕林、李强、梁华 项目组成员：戈开元、王坤、吴晓栋 联系电话：021-38565899，38565871，38565898 传真：021-38565900 邮编：200135 2、副主承销商：东海证券有限责任公司 住所：上海市世纪大道1589号11F 联系地址：上海市世纪大道1589号11F 法定代表人：朱科敏 经办人员：刘婷婷 联系电话：021-50586660-8564 传真：021-58201342 邮编：200122 3、分销商：华泰联合证券有限责任公司 住所：上海市银城中路68号45F 联系地址：上海市银城中路68号45F 法定代表人：盛希泰 经办人员：杨艳 联系电话：021-68498631 传真：021-68498603 邮编：200120 （三）担保人：厦门海翼集团有限公司 住所：厦门市思明区夏禾路668号海翼大厦B座24-28层 联系地址：厦门市思明区夏禾路668号海翼大厦B座24-28层 法定代表人：郭清泉 经办人员： 苗青 联系电话：0592-2360897 传真：0592-5881194 邮编：361004 （四）律师事务所：福建天衡联合律师事务所 住所：福建省厦门市思明区厦禾路666号海翼大厦A栋16-17层 联系地址：福建省厦门市思明区厦禾路666号海翼大厦A栋16-17层 负责人：孙卫星 经办律师：曾招文、黄臻臻 联系电话：0592-5883666 传真：0592-5899702 邮编：361004 （五）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层 联系地址：厦门市珍珠湾软件园一期创新大厦A区12-15楼 法定代表人： 梁青民 经办人员：谢培仁、陈涌根 联系电话：0592-2218080 传真：0592-2217555 邮编：361005 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系地址：天津市和平区曲阜道80号4层 法定代表人：吴金善 经办人员：张兆新、钟月光 联系电话：022-58356913 传真：022-58356989 邮编：300042 （七）收款银行：中国工商银行联洋第二支行 户名：兴业证券股份有限公司上海分公司 收款账号：1001168019013300689 （八）本次公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：张育军 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2011年12月31日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及 其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利 害关系： 截至2011年12月31日，厦门厦工机械股份有限公司持有38,800,000.00股兴业 证券股份，占股本总额的1.76%。 五、认购人承诺 购买本次债券的投资者被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次公司债券的投资风险 （一）利率风险 受宏观经济运行状况、财政政策、货币政策以及国际环境变化的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，市场利率的波动可能使本次债 券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将申请在上证所上市。由于本次债券申请上市 事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上 市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上市条件。 因此，投资者可能面临流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券的存续期内，如果出现不可控 因素如宏观经济环境、经济政策、工程机械行业和资本市场状况等发生变化，而 导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本次债券本 息到期时的按期兑付。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还 本付息风险。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法 规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影 响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能 够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严 格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公 司所在行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本次债券 存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足 额资金，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化， 使本次公司债券投资者承受一定的资信风险。 （六）担保风险 本次债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为 海翼集团。海翼集团为厦门国有资产监督委员会授权资产经营一体化的企业集团， 目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本次债券存续期间， 本公司无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果 出现上述负面变化，可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任，甚 至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能 力。 （七）信用评级变化的风险 本次债券评级机构联合信用评定本次债券的主体长期信用等级为AA+级，评定 本次债券的信用等级为AA+级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券的存续 期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。资 信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。在本次债 券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调 低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、应收账款坏账风险 随着经营规模的持续扩大，本公司报告期内应收账款余额增长较快。本公司 最近三年合并报表口径下应收账款期末余额分别为62,428.98万元、175,464.01 万元、328,767.92万元，增长较快。其中，2010年末应收账款余额较2009年末 上升181.06%，主要原因是当年工程机械行业复苏，公司业务规模扩大，带来年末 应收货款大幅增加。2011年末应收账款余额较2010年末上升87.37%，主要原因 是公司根据工程当年机械行业的市场供求变化适度调整信用销售政策，导致应收 分期销售款的增加。虽然公司的应收账款额有一定幅度的上升，但截至2011年末， 97.83%的应收账款的账龄为1年以内，较长账龄特别是3年以上的应收账款比例 很低，且公司已及时、足额提取减值准备。 2、经营性现金流波动风险 本公司最近三年合并报表口径下经营性现金流量净额分别为30,655.13万元、 44,800.94万元和-131,088.06万元，波动较大。2010年经营活动产生的现金流量 净额比上年同期增加14,145.81万元，主要是因为行业景气度提升，公司销售收 入大幅增长以及期末应收账款回款较多所致。2011年同比减少175,889.00万元， 主要原因是公司根据整个工程机械行业状况，适度调整了信用销售政策，应收款 项增加较多，同时因为原材料价格上涨，支付材料款较去年同期增加。公司在未 来将加强应收账款管理，维护好现有的业务关系，确保应收款项按时回款，促使 现金周转进入良性循环，降低经营性现金流波动的风险。 3、偿债风险 本公司最近三年的资产负债率分别为61.54%、58.72%和64.49%，处于较高水 平；流动比率分别为1.66、1.39和1.31，呈逐年下降趋势；速动比率分别为0.79、 0.81和0.78。尽管公司盈利能力较强，但较高的资产负债率以及下降的流动比率 和速动比率可能会给本次债券的偿付带来一定的风险。 公司资产负债率维持在较高水平主要是由于公司销售规模逐步扩大和营业周 期延长对资金需求大幅增加所致；而为了降低财务费用，公司短期借款增加较多， 导致流动比率和速动比率下降。本次债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款 和补充流动资金，发行人的短期借款和流动负债规模及其占比将有所降低，流动 比率和速动比率将得到改善，此外，公司将综合采用多种债务和股权融资方式筹 集资金，通过各种融资渠道的合理配置，并通过加强存货和往来款管理，缩短营 业周期，提高经营效率，尽量降低负债水平。 4、存货减值风险 最近三年，本公司存货期末余额分别为240,850.21万元、285,343.61万元和 326,465.32万元，占当期流动资产的比例分别为52.26%、41.70%和40.53%，较高 的存货规模使公司面临存货减值风险。存货中以库存商品为主，2011年末库存商 品占存货的比例为49.71%。公司保有较大规模库存商品主要是受销售季节性、代 理销售制度和公司的地理位置的影响。每年3、4月份是公司产品的销售旺季，使 得年末公司存货保持在较高水平；同时，公司实行代理商销售制度，为满足国内 用户看样机提货的购买习惯，需要在代理商处摆放一定数量的样机和储存一定数 量的产品；另外，公司的主要生产基地在厦门，离产品主要市场较远，考虑到“春 运”的影响，需在年底前就把旺季所需部分产品运达经销商处，使外库存额外增 加。此外，公司原材料金额逐年增加，2011年末原材料占存货的比例为31.38%。 主要原因是公司为规避原材料价格波动风险，增加战略储备；另一方面，公司主 导产品的主要配件依赖进口，订货周期较长，公司需要提前备有较多存货所致。 公司将继续加强存货管理，合理规划原材料和产成品库存，降低存货滞销或 跌价的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济周期风险 工程机械行业是国民经济发展的支柱性产业，行业的景气度与宏观经济周期 息息相关。受2008年国际金融危机影响，我国工程机械行业受到巨大冲击，跌入 低谷。虽然，政府出台四万亿经济刺激政策，加大基础设施建设投资，陆续出台 多个区域经济振兴计划，缓解宏观经济周期对工程机械行业的不利影响，成就了 工程机械行业2010年“井喷式”发展；并且未来一两年内，国家仍将实行积极的 财政政策和稳健的货币政策，大规模推进城镇化进程、实施区域振兴规划，为工 程机械行业可持续发展带来良机，但宏观经济运行的不确定因素诸多，从而给工 程机械行业发展带来风险。公司将通过加强对国家的宏观经济运行跟踪研究，对 需求变化趋势、原材料价格和供求状况做出预测，并提高市场预测的准确性和对 市场反应的灵敏度，根据市场需求变化及时调整配套采购、生产和销售工作。 2、市场竞争加剧的风险 工程机械行业市场竞争日益加剧，一方面，国内其他竞争对手不断延伸产品 线和提高技术水平，国内行业竞争日趋激烈；另一方面，随着经济全球化和中国 加入WTO，使我国机械制造企业直接面临国际化的竞争。许多国外业内领先的机械 制造企业日益重视中国市场，继续加大对中国市场的投入，而公司出口业务也将 面临着与行业领先企业的直接对话。激烈的行业竞争导致部分产品日趋同质化， 而面对市场需求的日益多样化，如果公司不能够加强技术升级改造，形成核心竞 争力，将面临市场份额下降的风险。公司将积极推进各项技改项目，加大科研力 度，提高产品品质，优化产品结构，力争在激烈的行业竞争中强化自身的核心竞 争力。 3、销售及结算模式存在的风险 目前公司主要采用代理商和经销商的销售模式。按行业惯例，公司授权部分 实力较强、信誉较好的经销商开展按揭销售业务以及使用“全程通”结算方式与 公司进行结算。截止2011年12月31日，银行授信公司按揭业务回购担保额度10亿 元，公司实际使用银行提供的回购保证余额19,503.95万元，宽限期内逾期本金为 198.29万元，但未发生回购事项；公司“全程通”结算方式授信额度为12.5亿元， 公司根据风险敞口提供的回购保证余额为72,357.47万元，但未发生回购事项。如 果按揭业务最终客户不履行还款义务时经销商不履行其担保义务，或者“全程通” 结算方式下经销商不履行其按期缴足银行承兑汇票保证金的义务，公司将承担担 保风险。为防范风险，公司就经销商进行按揭销售和为其提供承兑授信回购担保 的资格条件、办理程序、最大额度、风险控制、售后监控、反担保等方面制定了 必要的保护措施，避免或降低回购风险发生。 4、出口贸易摩擦风险 公司除了不断发展国内市场，还积极开拓主营产品的海外市场。近年来，我 国工程机械出口总额逐年提升，我国工程机械制造企业在全球市场的影响力也在 逐渐提高。欧盟、美国等发达国家基于对国内机械行业的保护，利用自身具备的 技术优势，不断在技术法规、认证标准等方面构筑贸易壁垒，从而限制了我国机 械产品的进入。在欧美等发达国家经济增长陷入瓶颈的背景下，国际贸易摩擦的 风险也会越来越大。公司十分重视海外市场，近年来加速推进产品的国际化，力 争提高海外市场覆盖率，公司在推进海外市场业务的过程中，可能会受到越来越 多的出口贸易摩擦，从而影响公司的业务拓展。未来，公司将加强对国际市场的 跟踪研究，稳步开拓市场。 5、零部件和标准件外购的风险 专业分工、协作配套是工程机械行业生产的主要特点，整机生产企业采用的 零部件及标准件中，外购和外协的比重普遍较大，若配套供应无法及时满足生产 经营需要，或供货价格发生波动，将对整机生产企业的生产经营造成不利影响。 近年来公司不断加强产品关键零部件研发与制造，主要产品装载机的自制率目前 已达到80%以上，有效化解了零部件采购风险。挖掘机由于技术含量较高，国内起 步较晚，目前全行业发动机、液压件等关键零部件基本都依赖进口，为化解采购 风险，公司一方面将加强研发，提高自制能力，另一方面将继续发展和巩固上游 战略合作伙伴，加大培育配套资源的力度。 6、汇率波动风险 进出口业务使公司面临汇率波动的风险。2011年公司国外销售收入为5.36亿 元，占全部主营业务收入的4.57%。除此之外，公司主要产品的部分重要零部件也 需从国外进口。因此，当汇率受国内外经济、政治形势的变化产生波动，将会给 公司生产经营带来一定风险。2007年开始，人民币一直处于升值状态，一方面可 以降低公司零部件的进口成本；另一方面又将削弱公司产品出口的价格优势，增 加国外产品的进口优势，使公司在国内外市场面对跨国公司更为激烈的竞争。公 司会积极关注汇率变动趋势，根据出口和采购情况，运用金融工具减少汇兑损失， 降低汇率变动带来的不利影响；同时提高出口型产品的产品附加值，促进盈利水 平提升。 7、主要原材料价格上涨风险 公司产品的生产依赖多种原材料和部件，其中钢材占公司生产成本的比重较 大，2009年、2010年和2011年钢材占公司生产成本的比重分别为24%，25%，28%， 平均占比为 26%”。近年来，受到包括铁矿石价格和国际海运价格大幅上涨、产 能过剩等多种因素的影响，钢材价格波动十分剧烈，导致公司原材料成本波动较 大，从而对公司的经营业绩造成较大影响。未来公司将紧密跟踪市场变化，根据 原材料价格波动规律调节采购周期，进行战略储备；同时加强研发，推出高附加 值产品，对原有产品进行升级换代，消化原材料成本上涨压力。 （三）管理风险 近年来，公司不断实现扩张，业务规模、业务覆盖区域、业务内容及员工数 量都会快速增加，公司在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应 增加。如果公司管理水平的提高不能适应公司业务规模的扩张，会影响公司的持 续经营，存在一定的管理风险。未来，公司将继续积极引进技术、管理、营销、 财务、资本运营方面高层次专业人才，化解未来业务扩张带来的管理风险。 （四）政策风险 1、宏观政策变动风险 宏观政策对工程机械制造行业有着重要影响。2009年，我国四万亿经济刺激 政策出台，以政府投资主导的铁路、公路、机场等基础设施建设火热进行，工程 机械产品的市场需求大幅拉升。而为遏制房价过快上涨，国务院办公厅先后颁布 了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4 号）（简称“国十一条”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国 发〔2010〕10号）（简称“国十条”）和《国务院办公厅关于进一步做好房地产市 场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）（简称“国八条”）等文件， 采用土地、金融、税收等多种手段对我国房地产市场进行宏观调控，影响房地产 投资增速。尽管保障性住房建设部分缓解了房地产建设投资增速下滑幅度，但房 地产行业作为工程机械行业的下游产业，其投资增速下降仍在一定程度上影响了 公司产品需求。未来公司将进一步加强对宏观政策的研究，通过开拓市场、产品 结构升级、增强产品附加值等多种途径应对政策变动带来的不利影响。 2、税收优惠政策无法延续的风险 政府对公司的税收优惠包括所得税优惠和出口退税两个方面。本公司母公司 被厦门市相关政府部门确认为2011年第一批复审合格的高新技术企业，本公司子 公司厦工机械（焦作）有限公司被认定为河南省2010年度第二批高新技术企业， 本公司子公司厦工（三明）重型机器有限公司被认定为复审高新技术企业，适用 15%的所得税优惠税率。《中华人民共和国企业所得税法》2008年开始实施后，本 公司设在厦门地区的子公司适用的企业所得税率自2008年1月1日从15%调整为 18%，并在5年内逐步过渡到25%。未来如果国家调整税收优惠政策或高新技术企 业认定政策出现变化，可能导致公司税负增加。此外，本公司重点产品挖掘机等 属于国家重点鼓励出口的工程机械类产品，根据财政部、国家税务总局的有关规 定，本公司上述相关产品的出口业务享受出口退税的优惠政策。如果国家在未来 对出口退税政策作出调整，可能导致公司出口产品的实际成本增加，从而影响公 司的经营业绩。 3、政府补贴减少的风险 地方政府相关部门大力支持本公司的技术研发和项目建设，多次为公司提供 研发经费和奖励资金。包括厦工焦作收到焦作高新技术产业开发区拨付的项目奖 励资金，厦门市发改委拨付的大型结构件生产技术升级项目补助款，厦门市科学 技术局及厦门财政局拨付的工程机械研发平台项目资助经费，厦门市经济发展局 与厦门市财政局拨付的XG958 轮式装载机出口机电产品研究开发项目补助款等。 近三年，公司计入营业外收入的政府补助分别为2,169.41万元、4,087.99万元以 及2,496.02万元。公司不能保证未来每年获得政府补贴。 第三节 发行人的资信状况 一、资信评级机构及信用评级情况 经联合信用综合评定，本公司主体信用等级为AA+级，本次债券的信用级别为 AA+级。联合信用出具了《厦门厦工机械股份有限公司2012年不超过15亿元公司 债券信用评级分析报告》，该评级报告在联合信用网站予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合信用评定厦门厦工机械股份有限公司主体信用等级为AA+级，本次公司债 券的信用级别为AA+级。该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济 环境的影响不大，违约风险很低。 联合信用评级有限公司对厦门厦工机械股份有限公司的评级反映了公司作为 国内较具规模的综合性工程机械制造企业之一，在行业前景、产业布局、营销网 络、研发技术等方面的优势；同时，联合信用也关注到房地产的宏观调控以及宏 观经济增速的放缓、市场竞争加剧、应收账款和存货增加较多等因素给公司经营 稳定性带来一定的不利影响。 随着国内经济的增长及中国扩大内需政策的进一步落实，大规模基础设施建 设带来的需求增长为工程机械行业的发展提供了良好支撑；同时，巴西等新兴经 济体固定资产投资规模的加大，公司工程机械产品出口将增加。未来随着国内外 市场需求的恢复，以及公司投资项目达产后，技术和制造能力的进一步增强，公 司收入水平和规模经济效应有望继续提升。联合评级对公司评级展望为“稳定”。 本次债券由海翼集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。海翼集团担 保对本次债券的信用状况有积极的作用。综合来看，本次债券到期不能偿付本息 的风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 1、优势 （1）中国城镇化进程的加快、水利、铁路、保障房建设以及新兴国家的大规 模投资，为工程机械行业带来了广阔前景。 （2）公司工程机械生产有较高的产业集群度和较完整的产业链条，主导产品 装载机市场占有率保持国内前三位，具有明显的竞争优势。 （3）公司研发实力较强，在工程机械的液压系统、传动系统、工作装置、节 能、整机技术方面具有较强的技术实力。 （4）公司销售网络覆盖面广，产品品牌认可度较高。 （5）随着公司增发股票成功，将增加公司资本实力，有利于形成完整的生产 能力，完善中部地区的战略布局，增加装载机、叉车产品系列，降低财务风险， 提高公司核心竞争力。 2、关注 （1）中国政府对房地产的宏观调控以及宏观经济增速的放缓对工程机械行业 有一定的不利影响。 （2）工程机械市场竞争日趋激烈，商务条件愈加苛刻，如果出现“服务战”、 “价格战”和“零首付”可能使公司的盈利和经营获现能力降低。 （3）公司应收账款和存货规模较大，经营性净现金流波动较大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存 续期内，在每年厦工股份年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本 次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合信用将密切关注厦工股 份及本次债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现厦工股份或本次债券相 关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大 事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确 认或调整本次债券的信用等级。如厦工股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情 况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等 级暂时失效，直至厦工股份提供相关资料。 联合信用的跟踪评级结果等相关信息 将通过联合信用网站予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。 三、公司资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 截至2011年12月31日，公司拥有的银行授信总额为1,028,000万元人民币， 其中已使用授信额度460,700万元人民币，未使用授信余额567,300万元人民币， 具体情况如下表： 授信银行 授信额度 （万元） 已使用数额 （万元） 未使用授信余额 （万元） 工商银行厦门分行 80,000 52,100 27,900 建行厦门厦禾支行 80,000 78,900 1,100 农业银行厦门江头支行 70,000 64,000 6,000 中国银行厦门分行 100,000 60,000 40,000 光大银行厦门分行 180,000 86,300 93,700 民生银行厦门分行 60,000 1,700 58,300 华夏银行厦门分行 70,000 9,800 60,200 兴业银行厦门梧村支行 100,000 1,400 98,600 招商银行厦门海天支行 30,000 11,500 18,500 浦发银行厦门分行 30,000 5,000 25,000 邮政储蓄银行厦门分行 90,000 40,000 50,000 交通银行厦门分行 90,000 10,000 80,000 进出口银行福州分行 48,000 40,000 8,000 总计 1,028,000 460,700 567,300 （二）近三年与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况 最近三年公司与主要客户及供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，没有 出现过严重违约现象。 （三）近三年债券的发行及偿还情况 公司近三年未曾发行过中期票据和短期融资券。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]785 号文核准，公司于2009年8 月28日公开发行60,000万元可转换公司债券，“厦工转债”于2009年9月11 日上市流通，上市代码为“110004”。鉴于公司股票自2010年7月12日至2010 年8月23日连续30个交易日中有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格（7.45 元/股）的130%，触发了可转债的提前赎回条款。公司于2010年8月23日召开的 第六届董事会第九次会议审议通过了《关于“厦工转债”提前赎回条款的议案》， 决定行使可转债的提前赎回权，将截至赎回登记日（2010年9月21日）收市后尚 未转股的“厦工转债”全部赎回。截至2010年9月21日收市时，厦工转债已有 59,926.80万元转换成“厦工股份”股票（600815），赎回余额为73.20万元。2010 年9月27日“厦工转债”停止交易及转股，未转股的“厦工转债”全部赎回，“厦 工转债”和“厦工转股”于2010年9月30日从上海证券交易所摘牌。 （四）本次发行后累计公司债券余额 本次债券发行完成后，本公司的累计债券余额为15亿元，占本公司2011年 12 月31 日合并报表（经审计）净资产37.67亿元的比例为39.82%；未超过本公 司净资产的40%。 （五）近三年合并报表主要财务指标 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 1.31 1.39 1.66 速动比率 0.78 0.81 0.79 资产负债率（%） 64.49 58.72 61.54 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 项目 2011年度 2010年度 2009年度 利息保障倍数 6.01 20.24 5.60 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 注： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧+摊销）/利息总费用 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 担保 一、担保及授权情况 本次债券由公司控股股东海翼集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证 担保。本次担保事宜于2012年4月5日通过海翼集团董事会审议。海翼集团与本 公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。 二、担保人基本情况 （一）公司概况 公司名称：厦门海翼集团有限公司 住所：厦门市思明区夏禾路668号海翼大厦B座24-28层 法定代表人：郭清泉 成立日期：2006年05月29日 注册资本：人民币2,563,840,000元 公司类别：有限责任公司（国有独资） 经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通 运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控 股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、 员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转 让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服 务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、 经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（以上经营范围涉及许 可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 股东结构：担保人是厦门市人民政府批准成立的国有独资企业，由厦门市人 民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，对担保人实行国有资产授权经 营，出资及控股比例为100％。 主营业务情况：海翼集团通过资产重组，确立了以商用运输设备制造、商用 运输设备服务、地产及投资三个事业版块为主的战略发展框架，打造商用运输设 备及相关领域的控股集团。2008年至2011年前三季度，海翼集团营业收入分别为 2,199,394万元、2,088,867万元、3,377,242万元和3,006,974万元。 （二）担保人主要财务数据和指标 根据立信会计师事务所有限公司厦门分所出具的标准无保留意见的审计报告 （立信厦门（2011）审字第10086号）及最新一期财务报表（未经审计），担保人 2010年及2011年前3季度的主要财务数据和指标，以及发行人主要财务数据占担 保人的比例列示如下： 表：担保人合并报表口径下主要财务数据和指标 2011年9月底(1-9月) 2010年末（度） 资产总计（万元） 3,689,607.11 2,869,063.31 负债合计（万元） 2,696,834.83 2,006,879.79 所有者权益合计（万元） 992,772.28 862,183.52 资产负债率（%） 73.09 69.95 流动比率 1.29 1.33 速动比率 0.93 0.92 营业收入（万元） 3,006,973.69 3,377,242.09 净利润（万元） 97,171.45 124,111.49 净资产收益率（%） 9.79 16.74 归属于母公司的净利润（万元） 43,340.50 54,660.19 表：担保人母公司报表口径下主要财务数据和指标 2011年9月底(1-9月) 2010年末（度） 资产总计（万元） 696,300.40 591,838.04 负债合计（万元） 400,654.42 302,073.81 所有者权益合计（万元） 295,645.98 289,764.24 资产负债率（%） 57.54 51.04 流动比率 2.01 2.52 速动比率 1.96 2.52 营业收入（万元） 44,143.23 31,195.57 净利润（万元） 8,239.76 1,962.65 净资产收益率（%） 2.79 0.68 归属于母公司的净利润（万元） 8,239.76 1,962.65 表：发行人主要财务数据在担保人中的占比 2011年9月底(1-9月) 2010年末（度） 总资产占比（%） 29.92 28.11 负债占比（%） 26.33 24.09 所有者权益占比（%） 39.68 37.47 营业收入占比（%） 31.44 30.59 净利润占比（%） 55.45 49.87 归属于母公司的净利润占比（%） 123.68 112.33 （三）资信状况 担保人是国有资产授权经营的国有独资公司，实际控制人为厦门市国资委， 资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为，与 国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发 生违约。截至2011年9月末，担保人与各商业银行均保持密切合作关系，获得了 各商业银行大量授信额度。担保人共获得中国工商银行、中国建设银行、中国农 业银行、中国银行、中国光大银行等商业银行的授信额度约296.12亿元，已使用 86.57亿元，未使用余额为209.55亿元。 （四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例 截至2011年9月30日，发行人的控股股东海翼集团没有向集团外的企业进 行担保，向下属企业提供的担保余额为24.20亿元,占其2011年9月30日未经审 计净资产99.28亿元的24.38%。 （五）偿债能力分析 海翼集团是厦门市直管的十家大型国有集团之一，其所从事的核心产业工程 机械、客车，是厦门市发展最快、带动作用最明显的支柱产业，拥有全国最大的 工程机械生产基地和全国最大的大中型客车生产基地。集团组建以来，实施资源 整合，打造发展平台，构筑了商用运输设备制造（工程机械、汽车、专用车、关 键零部件）、商用运输设备服务（金融、物流、贸易）、地产及投资等业务板块， 拥有包括厦门厦工机械股份有限公司（证券代码：600815）、厦门金龙汽车集团股 份有限公司（证券代码：600686）两个上市公司在内的控参股企业 30多家。集团 主业突出，各业务板块之间发挥了相互支撑的协同效应，形成了科学、健康、持 续的发展格局。近年来，海翼集团的资产规模持续快速增长，资产质量不断提升， 各项业务健康发展，市场竞争力进一步增强。 海翼集团纳入合并报表范围内的子公司中，除厦工股份外，其他公司业务经 营情况如下： 表：除厦工股份外，其余纳入担保人合并报表范围的子公司业务情况 公司名称 注册资本 （万元） 经营范围 所占 权益比例 （%） 2010年实 现净利润（万 元） 厦门银华机械有 限公司 5,200 生产、制造、加工工程 机械配套油缸等 100 764.06 厦门厦工重工有 限公司 30,000 工程机械及配件制造、 加工、修理等 100 -900.07 厦门国能投资有 限公司 10,000 对热力、热电业的投资 等 100 67.20 厦门太平货柜有 限公司 4,700万美 元 集装箱及其配件的制 造、维修等 53.52 6,315.38 厦门海翼投资有 限公司 10,000 对制造业、采矿业等行 业的投资 100 4,082.79 厦门海翼地产有 限公司 10,000 房地产开发与经营、物 业管理等 100 734.23 厦门海翼国际贸 易有限公司 10,000 进出口贸易 100 6,327.17 厦门创程担保有 限公司 10,000 担保 100 -223.06 厦门金龙汽车集 团股份有限公司 （注1） 44259.71 客车、汽车零部件、摩 托车及零部件制造、组 装、开发、维修 13.02 500,49.45 注1：担保人对厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”）拥有实际控制 权。根据福建省国资委、福建省经贸委2004年7月《关于贯彻省政府专题会议精神，组建省 汽车工业投资公司，推动福厦汽车重组的意见》，2004年11月16日，金龙汽车第一大股东（持 股13.52%）福建省汽车工业集团公司（现已更名为福建省汽车工业集团有限公司）将其所持 有的金龙汽车的全部股份所享有的除收益权、股份转让权及质押权外的股东权利授权第二大 股东厦门海翼集团有限公司行使，包括但不限于代表该股份出席本公司股东大会并表决的权 利、对金龙汽车的董事推荐及提名权，以及金龙汽车公司章程规定的其他股东权利。 其中厦门厦工重工有限公司2010年净利润为-900.07万元，业绩发生亏损的 主要原因是该公司目前主要产品矿用车还处于市场推广期，销售规模不大；为了 扩大市场占有率，产品定价相对偏低；为拓宽销售渠道，销售费用增加较快。此 外，另一主要产品钢结构的盈利水平还有待提高，毛利率低的轻钢销售占销售额 的比例高，而毛利率高的重钢占销售额的比例低。 厦门创程担保有限公司2010年净利润为-223.06万，业绩亏损的原因主要是 该公司成立于2010年2月，成立初期业务规模有限，且经营网点等前期投入额较 大。此外，融资担保类企业需根据担保余额计提1%赔偿责任准备金，并按担保费 收入的50%提取未到期责任准备金，因此造成账面亏损。 海翼集团2010年各业务板块构成情况如下： 表 ：2010年担保人各业务板块收入、毛利情况 项目 营业收入 营业毛利 毛利率 （%） 金额（万 元） 占比（%） 金额（万 元） 占比（%） 商用运 输设备制造 板块 2,714,455 80.37 390,674 93.41 14.39 其中：工 程机械 1,031,442 30.54 173,147 41.40 16.79 客车 1,615,610 47.84 207,807 49.68 12.86 专用车 50,274 1.49 6,965 1.67 13.85 零部件 17,128 0.51 2,754 0.66 16.08 商用运 输设备服务 板块 549,582 16.27 18,220 4.36 3.32 地产、投 资及其他 113,205 3.35 9,363 2.24 8.27 合计 3,377,242 100.00 418,256 100.00 12.38 根据海翼集团2010年经审计的财务报告和2011年3季度未经审计财务报表， 截至2010年12月31日和2011年9月30日，海翼集团总资产分别为286.91亿 元和368.96亿元，净资产分别为86.22亿元和99.28亿元。海翼集团资产结构中， 货币资金及流动资产占比较高，且持续增加；总体资产构成合理，资产流动性较 好，现金类资产充足，整体资产质量较好。 海翼集团偿债能力指标如下表所示： 项目 2011年9月30日 2010年12月31日 货币资金（万元） 605,928.70 564,530.38 流动比率 1.29 1.33 速动比率 0.93 0.92 资产负债率（%） 73.09 69.95 海翼集团流动和速动比率较为稳定，流动比率高于1，速动比率略低于1，显 示出海翼集团较强的短期偿债能力；此外，海翼集团货币资金充裕，显示出较强 的现金偿付能力；近期海翼集团资产负债率有所提高，但在行业内仍处于适度范 围，整体偿债能力较强。 总体而言，担保人尽管有两家子公司在2010年出现业绩亏损，但总的亏损额 为1123.13万元，占合并净利润12.41亿的比重仅为0.89%，对集团整体经营及偿 债能力影响有限。其三大业务板块盈利能力较强，资产规模较大，资产构成较为 合理，海翼集团担保对本次债券的信用状况有积极的作用。 三、担保函的主要内容 （一）被担保的债券种类、金额 本次债券为被担保债券，发行规模累计不超过15亿元人民币（含15亿元）， 可一次或分期发行。本次债券的期限和品种由募集说明书规定。 （二）债券的到期日 本次担保函项下的债券到期日依据本次债券募集说明书的约定确定。 （三）保证的方式 担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 （四）保证责任的承担 如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本 次债券的本息，担保人在本担保函第五条规定的保证范围内承担保证责任，将相 应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害 赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定 的账户。 担保人承担担保责任的具体约定如下：在本担保函规定的保证期间内，担保 人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔 通知后7个工作日内，凭本次债券持有人或受托管理人持有效凭证在保证范围内 支付索赔的金额。 索赔通知必须符合以下条件：声明索赔的本次债券本金和/或利息款额的部分 或全部并未由发行人或其代理人依据法律法规或相关约定进行支付。 （五）保证范围 担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额不超过15亿元人民币）及利息、 违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 （六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 担保人为发行人履行本次有担保债券项下还本付息义务提供担保，债券受托 管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。 （七）保证的期间 担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次发行的各期债券全部 到期后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就本次发行的债券承担保 证责任的，担保人就将被免除保证责任。 （八）债券的转让或出质 本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按本担保函 的约定继续承担对该第三人的保证责任。 （九）主债权的变更 经中国证券监督管理委员会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变 更时，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的 权限包括：当担保人发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使权利的方案作 出决议。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人 重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该 等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议。发行人应在不违反 适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供 担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保 责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和 行政处罚等信息和资料。债券受托管理人每个会计年度出具债券受托管理人报告， 报告中，债券受托管理人应客观阐述担保人情况。债券受托管理人将执行债券持 有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人、担保人及其他相关主体进行沟通， 督促债券持有人会议决议的具体落实。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本次债券持 有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、 多元化融资渠道以及良好的银企关系为本次债券的到期偿付提供保障。同时，公 司将把兑付本次债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本次债券投资者 的合法权益。 （一）利息的支付 1、本次债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本次债券付息日为2013年至2017年每年的6月18日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 付息日为2013年至2015年每年的6月18日。 2、债券利息的支付通过本次债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项 将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以 说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资 者自行承担。 （二）本金的兑付 1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为2017年6月18日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为2015年6月18日。 2、本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以 说明。 二、偿债基础 （一）公司偿债资金来源 1、公司营业收入、净利润和经营性现金净流量 发行人偿付本次债券本息的资金主要来源于本公司经营活动现金流和净利 润。2011年度、2010年度和2009年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润 和经营活动产生的现金流量净额如下表： 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入（万元） 1,199,203.99 1,038,194.10 541,106.26 归属于母公司所有者的净利润（万元） 57,327.31 61,750.89 11,612.89 经营活动产生的现金流量净额（万元） -131,088.06 44,800.94 30,655.13 近三年，随着公司业务的不断发展，公司的营业收入呈持续增长趋势。近三 年归属于母公司所有者的平均净利润为43,563.70万元，足以支付本次债券一年的 利息。2011年度公司经营活动产生的现金流量净额为负值，主要是因为公司根据 机械行业市场情况制定了较为宽松的信用销售政策，且材料采购支付款同比增长 幅度较大。随着公司加强对应收款项和存货的管理，将有效改善公司经营性现金 流状况，为本次公司债券本息偿付提供保障。 2、外部融资渠道通畅 公司银行融资渠道畅通，信贷记录良好。截至2011年12月31日，公司拥有的 银行授信总额为1,028,000万元人民币，其中已使用授信额度460，700万元人民币， 未使用授信余额567,300万元人民币。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周 转问题，公司也可以通过银行的资金信贷予以解决。 （二）偿债应急保障方案 1、变现能力较强的自有资产 长期以来，公司注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过自有 资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，本公司合并报表流动资产余额 为80.55亿元，其中，货币资金余额为3.58亿元，占比4.45%；应收票据余额为8.67 亿元，占比10.76%；应收账款余额为32.88亿元，占比40.81%，存货余额为32.65 亿元，占比40.53%，公司一旦出现偿债困难，可以通过资产变现来获得必要的偿 债资金。 2、海翼集团为本次债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保 本次债券由本公司控股股东海翼集团提供全额无条件的不可撤销连带责任保 证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，海 翼集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的 范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 三、保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严 格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履 行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。 （二）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿 债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （三）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。 （四）聘请债券受托管理人 本公司按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托 管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人 代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代 表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取 必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管 理人”。 （五）设立专门的偿债工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 组成人员包括公司财务部等相关部门。 （六）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风 险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露。 （七）发行人承诺 根据本公司于2012年3月9日召开的第六届董事会第二十六次会议及于2012年 3月30日召开的2011年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当公（未完）  |