[公告]厦工股份：公开发行2012年公司债券募集说明书摘要
股票简称：厦工股份 股票代码：600815 厦门厦工机械股份有限公司 Xiamen XGMA Machinery Company Limited. （厦门市厦禾路668号） 公开发行2012年公司债券 募集说明书摘要 （封卷稿） 保荐人（主承销商） （福建省福州市湖东路268号） 签署日期： 年 月 日 重要声明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。中国证券监督管理委员会对公司公开发行公司债券 的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次债 券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对本次债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次 债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致 的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受《债券持有人 会议规则》和《债券受托管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管 理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随 时查阅。 除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本 募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、经联合信用评级，本次债券评级为AA+级。本次债券上市前，本公司最 近一年末的净资产为37.67亿元（截至2011年12月31日合并报表中所有者权益）； 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.36亿元（2009年、2010年、2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一 年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、2009年、2010年和2011年，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量 净额分别为30,655.13万元、44,800.94万元和-131,088.06万元；净利润分别为 12,199.89万元、62,251.48万元和57,651.67万元；资产负债率分别为61.54%、 58.72%和64.49%。 三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际环境经济变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券 属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变 动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 四、本公司将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事 宜，但本公司无法保证本次债券能按照预期上市交易，亦无法保证本次债券能够 在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至 无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。 五、本次债券评级机构联合信用评定本次债券的主体长期信用等级为AA+级， 评定本次债券的信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券的 存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变 化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。在 本次债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级 机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影 响。 六、本公司2009年、2010年、2011年和2012年一季度合并报表口径下经 营性现金流量净额分别为30,655.13万元、44,800.94万元、-131,088.06万元 和-62,552.35万元。其中，2010年经营活动产生的现金流量净额比上年同期增 加14,145.81万元，主要是因为行业景气度提升，公司销售收入大幅增长以及期 末应收账款回款较多所致。2011年同比减少175,889.00万元，2012年一季度同 比增加18,678.05万元，但仍为负数。主要原因是公司根据整个工程机械行业状 况，适度调整了信用销售政策，应收款项增加较多，同时因为原材料价格上涨， 支付材料款较去年同期增加。公司经营性现金流量净额波动较大，且2011年和 2012年一季度为负数，这将影响公司资金周转，可能导致公司不能从预期的还 款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对本次债券持有人利益产生负面影 响。 七、本公司2009年、2010年和2011年合并报表口径下应收账款期末余额 分别为62,428.98万元、175,464.01万元、328,767.92万元，增长较快。其中， 2010年末应收账款余额较2009年末上升181.06%，主要原因是当年工程机械行 业复苏，公司业务规模扩大，带来年末应收货款大幅增加。2011年末应收账款 余额较2010年末上升87.37%，主要原因是公司根据工程当年机械行业的市场供 求变化适度调整信用销售政策，导致应收分期销售款的增加。虽然公司的应收账 款额有一定幅度的上升，但公司的应收帐款回款情况良好，截至2011年末， 97.83%的应收账款的账龄为1年以内，较长账龄特别是3年以上的应收账款比例 很低，且公司已及时、足额提取减值准备。 八、遵照《公司债券发行试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书 的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行 人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托 管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本次公司债券 的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他 方式合法取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本次债券各项权利和义务 的规定。 九、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映发行人的信用状况。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联 合信用网站予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。 十、本次债券由公司控股股东海翼集团提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保。担保人是国有资产授权经营的国有独资公司，实际控制人为厦门市国 资委，资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行 为，与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方 面未发生违约。截至2011年9月末，担保人与各商业银行均保持密切合作关系， 获得了各商业银行大量授信额度。担保人共获得中国工商银行、中国建设银行、 中国农业银行、中国银行、中国光大银行等商业银行的授信额度约296.12亿元， 已使用86.57亿元，未使用余额为209.55亿元。如担保人资信下降，发行人可以 提供符合条件的资产为本次债券提供资产抵押担保。 十一、本公司已于2012年4月28日刊登出2012年度第一季度季报，公司目前 仍然符合发行公司债券的各项条件。具体情况请参见本公司网站和在上海证券交 易所网站的公告。 目 录 释 义 ........................................................ 1 第一节 发行概况 .................................................. 5 一、本次发行的基本情况 ......................................................... 5 二、本次债券发行及上市安排 ..................................................... 9 三、本次债券发行的有关机构 ..................................................... 9 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ 13 五、认购人承诺 ................................................................ 13 第二节 发行人的资信状况 ......................................... 14 一、资信评级机构及信用评级情况 ................................................ 14 二、信用评级报告的主要事项 .................................................... 14 三、公司资信情况 .............................................................. 16 第三节 担保 ..................................................... 18 一、担保及授权情况 ............................................................ 18 二、担保人基本情况 ............................................................ 18 三、担保函的主要内容 .......................................................... 23 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督 ............................ 25 第四节 发行人基本情况 ............................................ 26 一、发行人设立、上市及股本变更情况 ............................................ 26 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ........................................ 29 三、发行人组织结构和重要的权益投资情况 ........................................ 30 四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ...................................... 31 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................. 35 六、发行人的主要业务基本情况 .................................................. 37 第五节 财务会计信息 ............................................... 40 一、最近三年的财务报表 ........................................................ 41 二、最近三年合并财务报表范围及变化情况 ........................................ 49 三、最近三年主要财务指标 ...................................................... 50 四、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 .................................... 54 第六节 募集资金运用 ............................................ 56 一、本次债券募集资金数额 ...................................................... 56 二、本次债券募集资金的运用计划 ................................................ 56 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................ 57 第七节 备查文件 ................................................. 59 一、本募集说明书的备查文件 .................................................... 59 二、查阅地点 .................................................................. 59 三、查阅时间 .................................................................. 60 释 义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、公司、 厦工股份 指 厦门厦工机械股份有限公司 控股股东、海翼集团、担 保人 指 厦门海翼集团有限公司，更名前为厦门机电集团 有限公司 厦工重工 指 厦门厦工重工有限公司，更名前为厦门厦工宇威 重工有限公司，为厦门海翼集团有限公司全资子 公司 厦工国贸 指 厦门厦工国际贸易有限公司，系公司全资子公司 北京厦工 指 北京厦工机械销售有限责任公司，系公司全资子 公司 山西厦工 指 山西厦工机械销售有限公司，系公司全资子公司 厦工焦作 指 厦工机械（焦作）有限公司，系公司全资子公司 焦作部件 指 焦作厦工部件制造有限公司，系公司控股子公司 厦工配件 指 厦门市厦工机械配件厂，系公司全资子公司 厦工金属 指 厦门海翼厦工金属材料有限公司，系公司控股子 公司 厦工三重 指 厦工（三明）重型机器有限公司，系公司全资子 公司 装载机 指 土方工程机械的一种，是一种自行的履带式或轮 式机械，前端装有工作装置，主要用于装载作业 （用铲斗） ，可通过机械的前进运动装载 挖掘机 指 土方工程机械的一种，是一种自行的履带式、轮 胎式或步履式机械，有一个上部结构带着工作装 置，能作 360°回转，主要用铲斗挖掘，在工作 过程中底盘不动 叉车 指 工业搬运车辆的一种，用于对成件托盘货物进行 装卸、堆垛和短距离运输作业，常用于仓储大型 物件的运输，通常使用燃油机或者电池驱动 按揭销售 指 最终购机用户以所购工程机械产品作为抵押，向 银行申请按揭贷款，公司的经销商为客户贷款提 供回购保证，经销商无法履行回购义务时，由公 司履行回购义务 本次债券 指 根据发行人2012年3月30日召开的2011年度股东 大会通过的有关决议，经中国证监会核准向社会 公众公开发行的面值总额不超过15 亿元公司债 券 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制 作的《厦门厦工机械股份有限公司公开发行2012 年公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制 作的《厦门厦工机械股份有限公司公开发行2012 年公司债券募集说明书摘要》 保荐人、保荐机构、主承 销商、债券受托管理人、 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 A股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民 币壹元整的厦工股份人民币普通股 登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易所、上证所 指 上海证券交易所 发行人律师、律师事务所 指 福建天衡联合律师事务所 财务审计机构、会计师事 指 天健正信会计师事务所有限公司 务所、天健正信 资信评级机构、评级机 构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 公司股东大会 指 厦门厦工机械股份有限公司股东大会 公司董事会 指 厦门厦工机械股份有限公司董事会 董事、公司董事 指 厦门厦工机械股份有限公司董事会成员 债券持有人 指 通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司 债券之投资者 公司章程 指 厦门厦工机械股份有限公司公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《厦门厦工机械股份有限公司债券 持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《厦门厦工机械 股份有限公司债券受托管理协议》 《担保协议书》 指 本公司与担保人就为本次债券提供担保事宜签 订的《担保协议书》 《担保函》 指 担保人就为本次债券提供担保出具的全额无条 件不可撤销连带责任保证担保的《担保函》 《试点办法》 指 中国证券监督管理委员会于2007年8月14日颁 布实施的《公司债券发行试点办法》 新会计准则 指 2006年财政部颁发的新的企业会计准则及其应 用指南 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则 （2006 年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》， 上证所于2006年5月8日起推出质押式回购交 易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相 应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量 为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在 回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押 式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在前 者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质 押库等方面，对回购交易进行了优化 最近三年、近三年 指 2009年、2010年、2011年 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况 中文名称：厦门厦工机械股份有限公司 英文名称：Xiamen XGMA Machinery Company Limited. 法定代表人：陈玲 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：厦工股份 股票代码：600815 注册资本：798,969,989.00元 注册地址：厦门市厦禾路668号 办公地址：厦门市灌口南路668号之八 邮政编码：361023 联系电话：0592-6389300 传真：0592-6389301 企业法人营业执照注册号：350200100004303 税务登记证号：350204155052227 互联网网址：www.xgma.com.cn 电子信箱：stock@xiagong.com 经营范围：1、工程机械产品及其配件制造、加工；2、经营本企业自产产品 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出 口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；3、房地产 开发与经营；4、销售工程机械用润滑油；5、工程机械产品租赁；6、销售制动液、 防冻液（不含危险化学品及监控化学品）。（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营。） （二）核准情况和核准规模 本次发行经发行人于2012年3月9日召开的第六届董事会第二十六次会议审议 通过，并经发行人于2012年3月30日召开的2011年度股东大会审议通过。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月10日、2012年3月 31日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 经中国证监会于2012年6月5日签发的“证监许可【2012】755号”文核准，公 司获准向社会公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。 本次债券计划一次发行，自中国证监会核准之日起六个月内完成发行。 （三）本次债券的主要条款 债券名称：厦门厦工机械股份有限公司2012年公司债券。 发行总额：本次债券的发行总额不超过15亿元（含15亿元）。 票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。 债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。 上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调 本次债券后2年的票面利率。本公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第15 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面 利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本次债券后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券 全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支 付工作。 回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告 之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报 日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是 否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。 还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不 另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本次期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记 日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持 有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 起息日：2012年6月18日。 利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记 日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息 登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日：2013年至2017年每年的6月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的6月18日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记 日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最 后一期利息。 本金兑付日：2017年6月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2015年 6月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 债券利率确定方式：本次公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商） 通过市场询价协商确定。本次公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变； 如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利 率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。 担保人及担保方式：厦门海翼集团有限公司为本次债券的还本付息提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。 信用级别及资信评级机构：经联合信用评定，公司主体信用等级为AA+，本次 公司债券的信用等级为AA+。 保荐机构、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。 发行方式与发行对象：详见本次债券的发行公告。 向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。 债券形式：实名制记账式公司债券。 承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）兴业证券负责组建承销团，以余 额包销的方式承销。 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将11亿元偿还银行借 款，调整债务结构，剩余募集资金用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。 新质押式回购：本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+， 本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及 证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及 证券登记机构的相关规定执行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1.5%。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012年6月14日。 发行首日：2012年6月18日。 预计发行期限：2012年6月18日至2012年6月20日，共3个工作日。 网上申购日期：2012年6月18日。 网下认购日期： 2012年6月18日至2012年6月20日。 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快就本次债券向上海证券交易所提出上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：厦门厦工机械股份有限公司 住所：厦门市厦禾路668 号 联系地址：厦门市灌口南路668 号之八 法定代表人：陈玲 联系人：王智勇、穆媛 联系电话：0592-6389300 传真：0592-6389301 邮编：361023 （二）承销团 1、保荐人（主承销商、债券受托管理人）：兴业证券股份有限公司 住所：福建省福州市湖东路268号 联系地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号20楼 法定代表人：兰荣 项目主办人：黄奕林、李强、梁华 项目组成员：戈开元、王坤、吴晓栋 联系电话：021-38565899，38565871，38565898 传真：021-38565900 邮编：200135 2、副主承销商：东海证券有限责任公司 住所：上海市世纪大道1589号11F 联系地址：上海市世纪大道1589号11F 法定代表人：朱科敏 经办人员：刘婷婷 联系电话：021-50586660-8564 传真：021-58201342 邮编：200122 3、分销商：华泰联合证券有限责任公司 住所：上海市银城中路68号45F 联系地址：上海市银城中路68号45F 法定代表人：盛希泰 经办人员：杨艳 联系电话：021-68498631 传真：021-68498603 邮编：200120 （三）担保人：厦门海翼集团有限公司 住所：厦门市思明区夏禾路668号海翼大厦B座24-28层 联系地址：厦门市思明区夏禾路668号海翼大厦B座24-28层 法定代表人：郭清泉 经办人员： 苗青 联系电话：0592-2360897 传真：0592-5881194 邮编：361004 （四）律师事务所：福建天衡联合律师事务所 住所：福建省厦门市思明区厦禾路666号海翼大厦A栋16-17层 联系地址：福建省厦门市思明区厦禾路666号海翼大厦A栋16-17层 负责人：孙卫星 经办律师：曾招文、黄臻臻 联系电话：0592-5883666 传真：0592-5899702 邮编：361004 （五）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层 联系地址：厦门市珍珠湾软件园一期创新大厦A区12-15楼 法定代表人： 梁青民 经办人员：谢培仁、陈涌根 联系电话：0592-2218080 传真：0592-2217555 邮编：361005 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系地址：天津市和平区曲阜道80号4层 法定代表人：吴金善 经办人员：张兆新、钟月光 联系电话：022-58356913 传真：022-58356989 邮编：300042 （七）收款银行：中国工商银行联洋第二支行 户名：兴业证券股份有限公司上海分公司 收款账号：1001168019013300689 （八）本次公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：张育军 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2011年12月31日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及 其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利 害关系： 截至2011年12月31日，厦门厦工机械股份有限公司持有38,800,000.00股兴业 证券股份，占股本总额的1.76%。 五、认购人承诺 购买本次债券的投资者被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人的资信状况 一、资信评级机构及信用评级情况 经联合信用综合评定，本公司主体信用等级为AA+级，本次债券的信用级别为 AA+级。联合信用出具了《厦门厦工机械股份有限公司2012年不超过15亿元公司 债券信用评级分析报告》，该评级报告在联合信用网站予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合信用评定厦门厦工机械股份有限公司主体信用等级为AA+级，本次公司债 券的信用级别为AA+级。该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济 环境的影响不大，违约风险很低。 联合信用评级有限公司对厦门厦工机械股份有限公司的评级反映了公司作为 国内较具规模的综合性工程机械制造企业之一，在行业前景、产业布局、营销网 络、研发技术等方面的优势；同时，联合信用也关注到房地产的宏观调控以及宏 观经济增速的放缓、市场竞争加剧、应收账款和存货增加较多等因素给公司经营 稳定性带来一定的不利影响。 随着国内经济的增长及中国扩大内需政策的进一步落实，大规模基础设施建 设带来的需求增长为工程机械行业的发展提供了良好支撑；同时，巴西等新兴经 济体固定资产投资规模的加大，公司工程机械产品出口将增加。未来随着国内外 市场需求的恢复，以及公司投资项目达产后，技术和制造能力的进一步增强，公 司收入水平和规模经济效应有望继续提升。联合评级对公司评级展望为“稳定”。 本次债券由海翼集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。海翼集团担 保对本次债券的信用状况有积极的作用。综合来看，本次债券到期不能偿付本息 的风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 1、优势 （1）中国城镇化进程的加快、水利、铁路、保障房建设以及新兴国家的大规 模投资，为工程机械行业带来了广阔前景。 （2）公司工程机械生产有较高的产业集群度和较完整的产业链条，主导产品 装载机市场占有率保持国内前三位，具有明显的竞争优势。 （3）公司研发实力较强，在工程机械的液压系统、传动系统、工作装置、节 能、整机技术方面具有较强的技术实力。 （4）公司销售网络覆盖面广，产品品牌认可度较高。 （5）随着公司增发股票成功，将增加公司资本实力，有利于形成完整的生产 能力，完善中部地区的战略布局，增加装载机、叉车产品系列，降低财务风险， 提高公司核心竞争力。 2、关注 （1）中国政府对房地产的宏观调控以及宏观经济增速的放缓对工程机械行业 有一定的不利影响。 （2）工程机械市场竞争日趋激烈，商务条件愈加苛刻，如果出现“服务战”、 “价格战”和“零首付”可能使公司的盈利和经营获现能力降低。 （3）公司应收账款和存货规模较大，经营性净现金流波动较大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存 续期内，在每年厦工股份年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本 次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合信用将密切关注厦工股 份及本次债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现厦工股份或本次债券相 关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大 事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确 认或调整本次债券的信用等级。如厦工股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情 况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等 级暂时失效，直至厦工股份提供相关资料。 联合信用的跟踪评级结果等相关信息 将通过联合信用网站予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。 三、公司资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 截至2011年12月31日，公司拥有的银行授信总额为1,028,000万元人民币， 其中已使用授信额度460,700万元人民币，未使用授信余额567,300万元人民币， 具体情况如下表： 授信银行 授信额度 （万元） 已使用数额 （万元） 未使用授信余额 （万元） 工商银行厦门分行 80,000 52,100 27,900 建行厦门厦禾支行 80,000 78,900 1,100 农业银行厦门江头支行 70,000 64,000 6,000 中国银行厦门分行 100,000 60,000 40,000 光大银行厦门分行 180,000 86,300 93,700 民生银行厦门分行 60,000 1,700 58,300 华夏银行厦门分行 70,000 9,800 60,200 兴业银行厦门梧村支行 100,000 1,400 98,600 招商银行厦门海天支行 30,000 11,500 18,500 浦发银行厦门分行 30,000 5,000 25,000 邮政储蓄银行厦门分行 90,000 40,000 50,000 交通银行厦门分行 90,000 10,000 80,000 进出口银行福州分行 48,000 40,000 8,000 总计 1,028,000 460,700 567,300 （二）近三年与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况 最近三年公司与主要客户及供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，没有 出现过严重违约现象。 （三）近三年债券的发行及偿还情况 公司近三年未曾发行过中期票据和短期融资券。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]785 号文核准，公司于2009年8 月28日公开发行60,000万元可转换公司债券，“厦工转债”于2009年9月11 日上市流通，上市代码为“110004”。鉴于公司股票自2010年7月12日至2010 年8月23日连续30个交易日中有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格（7.45 元/股）的130%，触发了可转债的提前赎回条款。公司于2010年8月23日召开的 第六届董事会第九次会议审议通过了《关于“厦工转债”提前赎回条款的议案》， 决定行使可转债的提前赎回权，将截至赎回登记日（2010年9月21日）收市后尚 未转股的“厦工转债”全部赎回。截至2010年9月21日收市时，厦工转债已有 59,926.80万元转换成“厦工股份”股票（600815），赎回余额为73.20万元。2010 年9月27日“厦工转债”停止交易及转股，未转股的“厦工转债”全部赎回，“厦 工转债”和“厦工转股”于2010年9月30日从上海证券交易所摘牌。 （四）本次发行后累计公司债券余额 本次债券发行完成后，本公司的累计债券余额为15亿元，占本公司2011年 12 月31 日合并报表（经审计）净资产37.67亿元的比例为39.82%；未超过本公 司净资产的40%。 （五）近三年合并报表主要财务指标 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 1.31 1.39 1.66 速动比率 0.78 0.81 0.79 资产负债率（%） 64.49 58.72 61.54 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 项目 2011年度 2010年度 2009年度 利息保障倍数 6.01 20.24 5.60 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 注： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧+摊销）/利息总费用 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 担保 一、担保及授权情况 本次债券由公司控股股东海翼集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证 担保。本次担保事宜于2012年4月5日通过海翼集团董事会审议。海翼集团与本 公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。 二、担保人基本情况 （一）公司概况 公司名称：厦门海翼集团有限公司 住所：厦门市思明区夏禾路668号海翼大厦B座24-28层 法定代表人：郭清泉 成立日期：2006年05月29日 注册资本：人民币2,563,840,000元 公司类别：有限责任公司（国有独资） 经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通 运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控 股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、 员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转 让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服 务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、 经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（以上经营范围涉及许 可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 股东结构：担保人是厦门市人民政府批准成立的国有独资企业，由厦门市人 民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，对担保人实行国有资产授权经 营，出资及控股比例为100％。 主营业务情况：海翼集团通过资产重组，确立了以商用运输设备制造、商用 运输设备服务、地产及投资三个事业版块为主的战略发展框架，打造商用运输设 备及相关领域的控股集团。2008年至2011年前三季度，海翼集团营业收入分别为 2,199,394万元、2,088,867万元、3,377,242万元和3,006,974万元。 （二）担保人主要财务数据和指标 根据立信会计师事务所有限公司厦门分所出具的标准无保留意见的审计报告 （立信厦门（2011）审字第10086号）及最新一期财务报表（未经审计），担保人 2010年及2011年前3季度的主要财务数据和指标，以及发行人主要财务数据占担 保人的比例列示如下： 表：担保人合并报表口径下主要财务数据和指标 2011年9月底(1-9月) 2010年末（度） 资产总计（万元） 3,689,607.11 2,869,063.31 负债合计（万元） 2,696,834.83 2,006,879.79 所有者权益合计（万元） 992,772.28 862,183.52 资产负债率（%） 73.09 69.95 流动比率 1.29 1.33 速动比率 0.93 0.92 营业收入（万元） 3,006,973.69 3,377,242.09 净利润（万元） 97,171.45 124,111.49 净资产收益率（%） 9.79 16.74 归属于母公司的净利润（万元） 43,340.50 54,660.19 表：担保人母公司报表口径下主要财务数据和指标 2011年9月底(1-9月) 2010年末（度） 资产总计（万元） 696,300.40 591,838.04 负债合计（万元） 400,654.42 302,073.81 所有者权益合计（万元） 295,645.98 289,764.24 资产负债率（%） 57.54 51.04 流动比率 2.01 2.52 速动比率 1.96 2.52 营业收入（万元） 44,143.23 31,195.57 净利润（万元） 8,239.76 1,962.65 净资产收益率（%） 2.79 0.68 归属于母公司的净利润（万元） 8,239.76 1,962.65 表：发行人主要财务数据在担保人中的占比 2011年9月底(1-9月) 2010年末（度） 总资产占比（%） 29.92 28.11 负债占比（%） 26.33 24.09 所有者权益占比（%） 39.68 37.47 营业收入占比（%） 31.44 30.59 净利润占比（%） 55.45 49.87 归属于母公司的净利润占比（%） 123.68 112.33 （三）资信状况 担保人是国有资产授权经营的国有独资公司，实际控制人为厦门市国资委， 资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为，与 国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发 生违约。截至2011年9月末，担保人与各商业银行均保持密切合作关系，获得了 各商业银行大量授信额度。担保人共获得中国工商银行、中国建设银行、中国农 业银行、中国银行、中国光大银行等商业银行的授信额度约296.12亿元，已使用 86.57亿元，未使用余额为209.55亿元。 （四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例 截至2011年9月30日，发行人的控股股东海翼集团没有向集团外的企业进 行担保，向下属企业提供的担保余额为24.20亿元,占其2011年9月30日未经审 计净资产99.28亿元的24.38%。 （五）偿债能力分析 海翼集团是厦门市直管的十家大型国有集团之一，其所从事的核心产业工程 机械、客车，是厦门市发展最快、带动作用最明显的支柱产业，拥有全国最大的 工程机械生产基地和全国最大的大中型客车生产基地。集团组建以来，实施资源 整合，打造发展平台，构筑了商用运输设备制造（工程机械、汽车、专用车、关 键零部件）、商用运输设备服务（金融、物流、贸易）、地产及投资等业务板块， 拥有包括厦门厦工机械股份有限公司（证券代码：600815）、厦门金龙汽车集团股 份有限公司（证券代码：600686）两个上市公司在内的控参股企业 30多家。集团 主业突出，各业务板块之间发挥了相互支撑的协同效应，形成了科学、健康、持 续的发展格局。近年来，海翼集团的资产规模持续快速增长，资产质量不断提升， 各项业务健康发展，市场竞争力进一步增强。 海翼集团纳入合并报表范围内的子公司中，除厦工股份外，其他公司业务经 营情况如下： 表：除厦工股份外，其余纳入担保人合并报表范围的子公司业务情况 公司名称 注册资本 （万元） 经营范围 所占 权益比例 （%） 2010年实 现净利润（万 元） 厦门银华机械有 限公司 5,200 生产、制造、加工工程 机械配套油缸等 100 764.06 厦门厦工重工有 限公司 30,000 工程机械及配件制造、 加工、修理等 100 -900.07 厦门国能投资有 限公司 10,000 对热力、热电业的投资 等 100 67.20 厦门太平货柜有 限公司 4,700万美 元 集装箱及其配件的制 造、维修等 53.52 6,315.38 厦门海翼投资有 限公司 10,000 对制造业、采矿业等行 业的投资 100 4,082.79 厦门海翼地产有 限公司 10,000 房地产开发与经营、物 业管理等 100 734.23 厦门海翼国际贸 易有限公司 10,000 进出口贸易 100 6,327.17 厦门创程担保有 限公司 10,000 担保 100 -223.06 厦门金龙汽车集 团股份有限公司 （注1） 44259.71 客车、汽车零部件、摩 托车及零部件制造、组 装、开发、维修 13.02 500,49.45 注1：担保人对厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”）拥有实际控制 权。根据福建省国资委、福建省经贸委2004年7月《关于贯彻省政府专题会议精神，组建省 汽车工业投资公司，推动福厦汽车重组的意见》，2004年11月16日，金龙汽车第一大股东（持 股13.52%）福建省汽车工业集团公司（现已更名为福建省汽车工业集团有限公司）将其所持 有的金龙汽车的全部股份所享有的除收益权、股份转让权及质押权外的股东权利授权第二大 股东厦门海翼集团有限公司行使，包括但不限于代表该股份出席本公司股东大会并表决的权 利、对金龙汽车的董事推荐及提名权，以及金龙汽车公司章程规定的其他股东权利。 其中厦门厦工重工有限公司2010年净利润为-900.07万元，业绩发生亏损的 主要原因是该公司目前主要产品矿用车还处于市场推广期，销售规模不大；为了 扩大市场占有率，产品定价相对偏低；为拓宽销售渠道，销售费用增加较快。此 外，另一主要产品钢结构的盈利水平还有待提高，毛利率低的轻钢销售占销售额 的比例高，而毛利率高的重钢占销售额的比例低。 厦门创程担保有限公司2010年净利润为-223.06万，业绩亏损的原因主要是 该公司成立于2010年2月，成立初期业务规模有限，且经营网点等前期投入额较 大。此外，融资担保类企业需根据担保余额计提1%赔偿责任准备金，并按担保费 收入的50%提取未到期责任准备金，因此造成账面亏损。 海翼集团2010年各业务板块构成情况如下： 表 ：2010年担保人各业务板块收入、毛利情况 项目 营业收入 营业毛利 毛利率 （%） 金额（万 元） 占比（%） 金额（万 元） 占比（%） 商用运 输设备制造 板块 2,714,455 80.37 390,674 93.41 14.39 其中：工 程机械 1,031,442 30.54 173,147 41.40 16.79 客车 1,615,610 47.84 207,807 49.68 12.86 专用车 50,274 1.49 6,965 1.67 13.85 零部件 17,128 0.51 2,754 0.66 16.08 商用运 输设备服务 板块 549,582 16.27 18,220 4.36 3.32 地产、投 资及其他 113,205 3.35 9,363 2.24 8.27 合计 3,377,242 100.00 418,256 100.00 12.38 根据海翼集团2010年经审计的财务报告和2011年3季度未经审计财务报表， 截至2010年12月31日和2011年9月30日，海翼集团总资产分别为286.91亿 元和368.96亿元，净资产分别为86.22亿元和99.28亿元。海翼集团资产结构中， 货币资金及流动资产占比较高，且持续增加；总体资产构成合理，资产流动性较 好，现金类资产充足，整体资产质量较好。 海翼集团偿债能力指标如下表所示： 项目 2011年9月30日 2010年12月31日 货币资金（万元） 605,928.70 564,530.38 流动比率 1.29 1.33 速动比率 0.93 0.92 资产负债率（%） 73.09 69.95 海翼集团流动和速动比率和速动比率较为稳定，流动比率高于1，速动比率略 低于1，显示出海翼集团较强的短期偿债能力；此外，海翼集团货币资金充裕，显 示出较强的现金偿付能力；近期海翼集团资产负债率有所提高，但在行业内仍处 于适度范围，整体偿债能力较强。 总体而言，担保人尽管有两家子公司在2010年出现业绩亏损，但总的亏损额 为1123.13万元，占合并净利润12.41亿的比重仅为0.89%，对集团整体经营及偿 债能力影响有限。其三大业务板块盈利能力较强，资产规模较大，资产构成较为 合理，海翼集团担保对本次债券的信用状况有积极的作用。 三、担保函的主要内容 （一）被担保的债券种类、金额 本次债券为被担保债券，发行规模累计不超过15亿元人民币（含15亿元）， 可一次或分期发行。本次债券的期限和品种由募集说明书规定。 （二）债券的到期日 本次担保函项下的债券到期日依据本次债券募集说明书的约定确定。 （三）保证的方式 担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 （四）保证责任的承担 如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本 次债券的本息，担保人在本担保函第五条规定的保证范围内承担保证责任，将相 应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害 赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定 的账户。 担保人承担担保责任的具体约定如下：在本担保函规定的保证期间内，担保 人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔 通知后7个工作日内，凭本次债券持有人或受托管理人持有效凭证在保证范围内 支付索赔的金额。 索赔通知必须符合以下条件：声明索赔的本次债券本金和/或利息款额的部分 或全部并未由发行人或其代理人依据法律法规或相关约定进行支付。 （五）保证范围 担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额不超过15亿元人民币）及利息、 违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 （六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 担保人为发行人履行本次有担保债券项下还本付息义务提供担保，债券受托 管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。 （七）保证的期间 担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次发行的各期债券全部 到期后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就本次发行的债券承担保 证责任的，担保人就将被免除保证责任。 （八）债券的转让或出质 本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按本担保函 的约定继续承担对该第三人的保证责任。 （九）主债权的变更 经中国证券监督管理委员会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变 更时，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的 权限包括：当担保人发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使权利的方案作 出决议。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人 重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该 等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议。发行人应在不违反 适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供 担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保 责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和 行政处罚等信息和资料。债券受托管理人每个会计年度出具债券受托管理人报告， 报告中，债券受托管理人应客观阐述担保人情况。债券受托管理人将执行债券持 有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人、担保人及其他相关主体进行沟通， 督促债券持有人会议决议的具体落实。 第四节 发行人基本情况 一、发行人设立、上市及股本变更情况 （一）发行人的设立、上市 厦门厦工机械股份有限公司前身为厦门工程机械厂，经厦门市经济体制改革 委员会厦体改（1993）052号文批准，并经中国证券监督管理委员会1993年12 月20日证监发审字（1993）97号文批准，厦门工程机械厂于1994年1月整体改 制并募集设立为厦门工程机械股份有限公司。 改制后公司总股本为15,688万股，其中厦门工程机械厂的国有净资产折为 11,688万股国家股，同时向社会公众公开发行4,000万股公众股（含400万股内 部职工股）。经上海证券交易所“上证上字（1994）第2010号”文批准，公司3,600 万股公司社会公众股A股股票于1994年1月28日在上海证券交易所挂牌交易， 股票简称“厦工股份”,股票代码“600815"。 （二）发行人设立以来的股本变动情况 1、1994年送股 1994年3月31日，公司股东大会审议通过1993年利润分配方案，向全体股 东每10股派送4股红股。此次分配方案实施后，公司总股本为21,963.2万股。 2、1995年股份结构变动和送股 1995年5月28日，根据厦门市财政局厦财国管函（1994）第019号《关于调 整股本结构的意见》，公司1994年度股东大会审议通过了《股份结构变动事项议 案》，原厦门市财政局持有16,363.2万股国家股调整为厦门市国有资产投资公司 持有15,425.2万股国家股。股东大会同时审议通过1994年度利润分配方案，即 向全体股东每10股送1.4股红股并派发1.4元。经过此次股本调整和利润分配方 案实施后，公司总股本变更为23,968.728万股。 3、1996年配股 1996年9月30日，经厦门市证券监督管理委员会厦证监（1996）019号文件 批准，并经中国证券监督管理委员会证监配审字（1996）21号文核准，公司实施 了以1995年的总股本23,968.728万股为基数，向全体股东每10股配2.5股的配 股方案。配股后总股本变更为29,960.91万股，其中发起人持有21,980.91万股， 社会公众股持有7,980万股。 4、1999年股东变更 1999年，经财政部财管字（1999）208号文的批准，公司原国有股持有者厦 门市国有资产投资公司将其所持有的公司21,980.91万股转由厦门厦工集团有限 公司（2008年1月更名为厦门厦工宇威重工有限公司，2010 年4 月更名为厦门 厦工重工有限公司，以下简称“厦工重工”）持有，厦门市国有资产投资公司不再 直接持有公司股份。 5、2002年资本公积金转增 2002年5月11日，公司2001年度股东大会审议通过了《2001年度利润分配 及资本公积转增股本议案》，以2001年末总股本为基数，按每10股转增5股进行 资本公积金转增股本。此次转增后公司的总股本变更为44,941.3799万股，其中： 厦工重工持有32,971.365万股，占股本总额73.365%，社会公众股持有 11,970.0149万股，占股本总额26.635%。 6、2006年实施股权分置改革和送股 2006年3月13日，经股东大会审议通过，厦门市国有资产监督管理委员会“厦 国资产（2006）19号”及上海证券交易所“上证上字（2006）146号”文批准， 公司实施股权分置改革：流通股股东每持有10股流通股股票获得非流通股股东支 付的3.2股股票对价，该方案实施后公司总股本不变。 2006年6月28日，公司2005年度股东大会审议并通过2005年度利润分配方 案：以2005年12月31日总股本数44,941.3799万股为基数，向全体股东每10 股送红股2股并派发现金股利0.25元（含税）。经过此次利润分配方案实施后， 公司总股本变更为53,929.6558万股。 7、2007年非公开发行股票 2007年4月18日，公司2006年度股东大会审议通过向特定对象非公开发行 不超过6,500万股的境内人民币普通股（每股面值为人民币1.00元）的议案，并 经中国证券监督管理委员会2007年10月12日之证监发行字[2007]359号文件《关 于核准厦门工程机械股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司于2007年 11月5日共向7家特定投资者发行股票43,431,373股，非公开发行股票的发行价 格确定为10.20元/股，募集资金总额为443,000,004.60元，本次发行后公司总 股本变更为582,727,931股，其中厦工重工持有349,691,522股，持股比例为 60.01%。 8、2008年资本公积金转增 2008年5月17日，公司2007年度股东大会审议通过2007年度利润分配及资 本公积转增方案：以公司2007年度期末总股份582,727,931股为基数，向全体股 东按每10股派发现金0.3元（含税）；以公司2007年度期末总股份582,727,931 股为基数，向全体股东按每10股转增2股共计转增资本公积金116,545,586元。 此次资本公积金转增方案实施后，公司总股本变更为699,273,517股，其中：有 限售条件的流通股为407,031,887股，占总股份的58.21%；无限售条件的流通股 为292,241,630股，占总股份的41.79%。 9、2009年股东变更 2009年5月，经国务院国资委《关于厦门厦工机械股份有限公司国有股东所 持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2008]1166号），及中国证券监督管理委 员会《关于核准厦门机电集团有限公司公告厦门厦工机械股份有限公司收购报告 书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]282号）批准，厦工重工将持 有的公司国有法人股419,629,826股中有限售条件流通股349,636,759股无偿划 转给厦门机电集团有限公司（2010年4月更名为厦门海翼集团有限公司，以下简 称“海翼集团”）持有。此次国有股划转后，海翼集团持有公司股份349,636,759 股，占总股本的50%，成为公司的第一大股东；厦工重工持有厦工股份69,993,067 股，占总股本的10.01%。 10、2010年可转债转股 2008年9月22日，根据公司2008年第二次临时股东大会决议、并经中国证 券监督管理委员会证监发行字[2009]785号文核准，本公司于2009年8月28日以 每张债券面值100元向社会公众公开发行可转换公司债券（简称“厦工转债”， 证券代码“110004”）600万张，共计人民币6亿元；按照《厦门厦工机械股份有 限公司发行可转债公司债券募集说明书》的约定，截至2010年9月21日（赎回 登记日）收市时，“厦工转债”累计有5,992,600张、面值人民币599,260,000.00 元转换成“厦工股份”股票（股票代码：600815），累计转增股本80,436,071股； 根据本公司2010年10月11日第六届董事会临时会议决议和修改后章程的规定， 本公司申请增加注册资本人民币80,436,071.00元，由本次发行可转换公司债券 转增股本，转增基准日期为2010年9月21日，转增后的股本为人民币普通股 779,709,588股。 11、2012年非公开发行股票 2011年3月11日，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司2011年非公开发行股票预案的议案》。2011年9月23日，中国证券监督管理委 员会证监许可[2011] 1528号文《关于核准厦门厦工机械股份有限公司非公开发行 股票的批复》核准了发行人本次发行。公司于2012年2月17日共向1家特定投 资者发行股票19,260,401股，非公开发行股票的发行价格确定为12.98元/股， 募集资金总额为250,000,004.98元，本次发行后公司总股本变更为798,969,989 股，其中海翼集团持有371,522,859股，持股比例为46.50%。 截至2012年3月31日止，公司的注册资本为798,969,989元，公司《企业 法人营业执照》注册号350200100004303，法定代表人为陈玲，注册地址为厦门市 思明区厦禾路668号，目前办公住所为厦门市集美区灌口南路668号。 （三）重大资产重组情况 报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产 购买、出售、置换。 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至2011年12月31日，发行人股本结构如下： 股本结构 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 国有法人持股 2,625,699 0.34 有限售条件股份合计 2,625,699 0.34 二、无限售条件股份 人民币普通股 777,083,889 99.66 无限售条件流通股份合计 777,083,889 99.66 三、股份总数 779,709,588 100.00 （二）发行人前十大股东持股情况 截至2011年12月31日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%) 股份性质 厦门海翼集团有限公司 352,262,458 45.18 其中2,625,699 股为限售流通 A股,其余为A 股流通股 厦门厦工重工有限公司 69,993,067 8.98 A股流通股 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券 投资基金 36,043,800 4.62 A股流通股 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 14,504,259 1.86 A股流通股 中国农业银行-中邮核心优选 股票型证券投资基金 5,188,841 0.67 A股流通股 上海柴油机股份有限公司 5,154,000 0.66 A股流通股 太平人寿保险有限公司-分红-团险分红 3,359,803 0.43 A股流通股 三一集团有限公司 3,333,084 0.43 A股流通股 中海信托股份有限公司-浦江之星20号 集合资金信托计划 3,281,449 0.42 A股流通股 古玉资本管理有限公司 1,919,055 0.25 A股流通股 三、发行人组织结构和重要的权益投资情况 （一）组织结构图 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整 的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示： （二）发行人重要权益投资情况 1、发行人对外投资示意图 截至2011年12月31日，公司对其他企业的权益投资情况如下图所示： 2、发行人对外投资情况 截至2011年12月31日，公司对外投资情况如下表所示： 5% 10% 上 海 创 程 车 联 网 络 科 技 有 限 公 司 厦 门 创 翼 德 晖 股 权 投 资 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ） 15.66% 龙 海 凯 豪 机 械 有 限 公 司 控股 山 西 厦 工 机 械 销 售 有 限 公 司 焦 作 厦 工 部 件 制 造 有 限 公 司 厦 门 厦 工 协 华 机 械 有 限 公 司 厦 工 （ 三 明 ） 重 型 机 器 有 限 公 司 厦 门 市 厦 工 机 械 配 件 厂 厦 门 海 翼 融 资 租 赁 有 限 公 司 厦 门 海 翼 厦 工 金 属 材 料 有 限 公 司 北 京 厦 工 机 械 销 售 有 限 责 任 公 司 厦 门 厦 工 国 际 贸 易 有 限 公 司 厦 工 机 械 （ 焦 作 ） 有 限 公 司 厦门厦工机械股份有限公司 45% 35% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 参股 序 号 公司全称 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 1 厦门厦工国际贸易有限公司 福建省厦门市 贸易 6,100.00 100.00 2 北京厦工机械销售有限责任公司 北京市 贸易 500.00 100.00 3 山西厦工机械销售有限公司 山西省太原市 贸易 200.00 100.00 4 厦工机械（焦作）有限公司 河南省焦作市 机械制造 4,4000.00 100.00 5 焦作厦工部件制造有限公司 河南省焦作市 机械制造 4,000.00 50.00 6 厦门市厦工机械配件厂 福建省厦门市 机械 100.00 100.00 7 厦门海翼厦工金属材料有限公司 福建省厦门市 贸易 5,000.00 51.00 8 厦工（三明）重型机器有限公司 福建省三明市 机械制造 4,416.14 100.00 9 厦门海翼融资租赁有限公司 福建省厦门市 租赁业务 60,000.00 35.00 10 厦门厦工协华机械有限公司 福建省厦门市 机械加工 800.00 45.00 11 龙海凯豪机械有限公司 福建省龙海市 贸易 752.9 15.66 12 厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合 伙） 福建省厦门市 股权投资 20,000 10.00 13 上海创程车联网络科技有限公司 上海市 技术开发 1,000 5.00 3、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 截至2011年12月31日，公司主要控股子公司及主要投资公司的经营情况及 业绩如下表所示： （单位：万元） 序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 厦门厦工国际贸易有限公司 43,653.84 10,111.96 91,210.99 561.75 2 北京厦工机械销售有限责任公司 2,887.71 586.06 2,992.49 10.88 3 山西厦工机械销售有限公司 18.62 -461.08 0.00 4.25 4 厦工机械（焦作）有限公司 117,257.79 81,075.30 171,483.23 14,137.25 5 厦门厦工焦作部件有限公司 8,610.59 4,673.95 22,253.71 -15.68 6 厦门市厦工机械配件厂 1958.72 1280.21 2003.40 96.91 7 厦门海翼厦工金属材料有限公司 14,431.89 6,343.76 325,225.55 677.94 8 厦工（三明）重型机器有限公司 66,556.71 36,973.41 55,381.30 1,085.68 9 厦门海翼融资租赁有限公司 219,904.32 67,955.04 19,206.09 4,909.47 10 厦门厦工协华机械有限公司 4,030.43 3,058.21 6,028.13 627.79 11 龙海凯豪机械有限公司 6,118.44 766.06 3,474.23 -72.06 12 厦门创翼德晖股权投资合伙企业 （有限合伙） 8,750.76 8,750.76 0 -399.24 13 上海创程车联网络科技有限公司 931.39 713.16 134.47 -86.84 四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 （一）控股股东情况介绍 截至2011年12月31日，发行人总股本779,709,588股，发行人的第一大股东为 厦门海翼集团有限公司，直接持股比例45.18%，间接持股比例8.98%，合计持股比 例54.16%。发行人于2012年非公开发行19,260,401股后，截至2012年3月31日，发 行人总股本798,969,989股，海翼集团直接持股比例为46.50%，间接持股比例 8.76%，合计持股比例为55.26%。海翼集团的前身为成立于1993年6月的厦门国有 资产投资公司。2006年5月根据厦门市委、市政府印发的《市属国有企业和企业国 有资产整合及国有企业监管体制调整方案》（厦委发【2006】6号），以及厦门市 国资委《关于厦门国有资产投资公司变更为厦门机电集团有限公司的通知》（厦 国资产【2006】87号）文件批准，变更为厦门机电集团有限公司。2010年5月18日， 根据厦国资法【2010】117号文件，公司由原厦门机电集团有限公司更名为厦门海 翼集团有限公司。公司是经厦门市政府授权国有资产投资的资产经营一体化的国 有独资公司。 截至2011年12月31日，海翼集团注册资本：256,384万元，经营范围：1、经 营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电 产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资 企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等 服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应 的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业 提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从 事其他国家禁止或限定经营外的业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从 事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。） 截至2011年9月30日，海翼集团资产总额368.96亿元，所有者权益99.28亿元 （含少数股东权益49.45亿元）；2011年前三季度，海翼集团实现营业收入300.70 亿元，利润总额11.61亿元。以上财务数据未经审计。 截至2011年12月31日，海翼集团所持有的本公司股票不存在被质押或其它有 权属争议的情况。 （二）实际控制人情况 截至2011年12月31日，发行人实际控制人为厦门市国有资产监督管理委员会。 （三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图 （未完）  |