[年报]建峰化工：2011年年度报告（更新后）
重庆建峰化工股份有限公司 2011年年度报告全文 报告日期：2012年2月28日 重庆建峰化工股份有限公司 2011年度报告目录 第一节 重要提示 ............................................................................................................................. 3 第二节 公司基本情况简介.......................................................................................................... 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................................................... 6 第四节 股本变动及股东情况 ..................................................................................................... 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................ 12 第六节 公司治理结构 ........................................................... .18 第七节 公司内部控制 .................................................................................. 21 第八节 股东大会情况简介........................................................................................................ 24 第九节 董事会报告 ...................................................................................................................... 24 第十节 监事会报告 ...................................................................................................................... 48 第十一节 重要事项 ..................................................................................... 52 第十二节 财务报告 ...................................................................................................................... 58 第十三节 备查文件目录 .......................................................................................................... 134 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司12位董事全部出席第五届董事会第四次会议，公司监事、高级管 理人员列席了本次董事会。 三、天健正信会计师事务所为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 四、公司董事、高级管理人员对公司2011年度报告分别签署了书面确认意见。 五、公司监事会以决议方式对公司2011年度报告形成了书面审核意见。 六、公司董事长、总经理曾中全先生、主管会计工作的负责人高峰先生、财 务部部长游勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 释 义 报告中，下列词语具有如下特定意义： 化医集团：指重庆化医控股（集团）公司 建峰集团：指重庆建峰工业集团有限公司 公 司：指重庆建峰化工股份有限公司 智全实业：指重庆智全实业有限责任公司 农资公司：指八一六农资有限公司 一 化：指公司年产30万吨合成氨/52万吨尿素的装置 二化项目：指公司年产45万吨合成氨/80万吨尿素的第二套大化肥在建工程 项目或日产1500吨合成氨/2700吨尿素项目的尿素装置 汉华制药：指重庆汉华制药股份有限公司 中农矿产：指中农矿产资源勘探有限公司 三 胺：指公司三聚氰胺分公司 弛源化工：指公司控股子公司重庆弛源化工有限公司 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 重庆建峰化工股份有限公司 公司法定英文名称： CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO., LTD （二）公司法定代表人： 曾中全 （三）公司董事会秘书： 高 峰 联系地址： 重庆市4513信箱甲26号 联系电话： (023)72596038 传真： (023)72591275 董秘电子信箱： 816gaofeng@gmail.com （四）公司注册地址： 重庆市涪陵区白涛镇 公司办公地址： 重庆市涪陵区白涛镇 公司邮政编码： 408601 公司电子信箱： jfhggf@jfhggf.com 公司国际互联网网址 http://www.jfhggf.com/ （五）公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点： 重庆建峰化工股份有限公司证券投资部 （六）公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 建峰化工 公司股票代码： 000950 （七）公司首次注册登记日期： 1999年5月28日 公司变更登记日期： 2011年9月16日 公司注册登记及变更登记地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 渝直5000001800996 公司税务登记号： 国税渝字500102203296235 公司组织机构代码： 20329623-5 公司聘请的会计师事务所名称： 天健正信会计师事务所有限公司 天健正信会计师事务所有限公司地址： 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商 务中心4层401 （八）公司历史沿革 重庆建峰化工股份有限公司（原重庆民丰农化股份有限公司，以下简称“公司”或“本 公司”）系经重庆市人民政府渝府［1999］93号文批准，由主发起人重庆农药化工（集团） 有限公司（以下简称“农化集团”）在改制的基础上，于1999年5月28日发起设立的股份 有限公司。在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号： 5000001800996。 公司于1999年8月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币 普通股5,500万股,于1999年9月16日在深圳证券交易所上市。 2005年经重庆市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准，农化集团将持有的本 公司9,117.18万股国有法人股（占本公司总股本的58.82%）无偿划转给重庆建峰工业集团有 限公司（原中国核工业建峰化工总厂，以下简称“建峰集团”），并于2005年10月25日完成 过户登记手续，建峰集团成为本公司的控股公司。2005年12月，包括建峰集团在内的公司非 流通股股东以置入优良资产并向流通股股东按每10股支付1.5股对价（共计支付8,250,000股 股份）的方式实施了股权分置改革。 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]134号文批准及公司2005年度第二次临时 股东大会审议通过，本公司以整体资产（含全部资产和全部负债）与建峰集团所持有的重庆 建峰化肥有限公司（以下简称“建峰化肥公司”）51%股权和复合肥、氮气生产经营性资产于 2005年12月31日进行了资产置换。主营业务由制造、销售铬盐系列产品、农药及农药中间 体变更为化肥及相关产品的生产、销售。 公司2005年度股东大会审议通过《关于更换公司名称的议案》后，公司于2006年5月 24日在重庆市工商行政管理局办理完毕公司名称及经营范围变更登记手续：公司名称变更为 “重庆建峰化工股份有限公司”；经营范围变更为“生产、销售化肥（含复混肥料）、氧气、氩 气、氮气、液氨，利用自有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资，货物进出口”。 经深圳证券交易所核准，自2006年6月8日起公司股票简称变更为“ST建峰”，原股票 代码不变。 2006年度公司的化肥主营业务运营正常，经重庆天健会计师事务所审计，公司2006年 度净利润为82,322,079.13元人民币，扣除非经常性损益后的净利润为82,206,194.51元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经本公司申请及深圳证券交易所批准， 公司股票交易将从2007年4月9日起撤销其他特别处理，恢复正常交易。公司股票简称由“ST 建峰”变更为“建峰化工”。 2007年11月12日，本公司出资成立重庆八一六农资有限公司，注册资本5,000万元。 2007年11月21日，建峰化肥公司完成了注销登记手续，变更为化肥分公司。 2008年9月27日，公司与重庆化医控股（集团）公司和重庆浩康医药化工有限公司发 起设立重庆汉华制药有限公司，公司持股比例为51%。 2010年11月26日，公司设立三聚氰胺分公司。 2011年1月28日，公司和重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司共同投资设立重 庆弛源化工有限公司，公司持股比例为51%。 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况： 单位：（人民币） 元 项 目 金 额 营业利润 106,274,749.71 利润总额 106,828,232.40 净利润 88,608,546.18 归属上市公司股东的净利润 90,891,359.20 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 84,350,163.53 经营活动产生的现金流量净额 159,877,668.34 二、当期非经常性损益项目和金额 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 （2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司非经常性损益如下： 单位：（人民币） 元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 0.00 12,956,632.90 -35,633,708.04 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 7,037,920.00 淡储利息 12,963,720.00 5,268,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 553,482.69 1,207,292.33 -639,681.76 所得税影响额 -1,184,841.97 -2,142,106.68 -683,583.01 少数股东权益影响额 134,634.95 53,752.44 -34,838.11 合计 6,541,195.67 - 25,039,290.99 -31,723,810.92 三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 2,588,551,186.11 2,078,260,062.73 24.55 2,171,043,515.83 营业利润（元） 106,274,749.71 150,975,449.79 -29.61 203,973,140.80 利润总额（元） 106,828,232.40 152,182,742.12 -29.80 203,333,459.04 归属于上市公司 股东的净利润 90,891,359.20 132,338,957.77 -31.32 169,026,195.14 （元） 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 84,350,163.53 107,299,666.78 -21.39 200,750,006.06 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 159,877,668.34 10,978,624.87 1,356.26 266,620,538.30 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 4,325,226,920.89 4,106,951,008.63 5.31 4,181,820,441.62 负债总额（元） 1,812,676,062.75 1,721,990,946.09 5.27 1,768,134,884.12 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 2,395,367,953.07 2,363,494,344.45 1.35 2,397,890,737.14 总股本（股） 598,799,235.00 598,799,235.00 0.00 399,199,490.00 (二)主要财务指标 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.15 0.22 -31.82 0.33 稀释每股收益（元/股） 0.00 0.00 0.00 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.14 0.18 -22.22 0.39 加权平均净资产收益率 （％） 3.84 5.40 -1.56 10.88 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 3.57 4.61 -1.04 14.23 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.27 0.018 1,400.00 0.67 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.00 3.95 1.27 6.01 资产负债率（％） 41.91 41.93 -0.02 42.28 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 报告期内，公司没有发行新股及公积金转增股份等股份变的事项。截至2010年12月31 日，公司股份总数598,799,235股，其中无限售条件股份530,549,235股。限售股份为 68,250,000股。 1、股本结构表如下： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 68,250,000 11.40% 68,250,000 11.40% 1、国家持股 2、国有法人持股 68,250,000 11.40% 68,250,000 11.40% 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 530,549,235 88.60% 530,549,235 88.60% 1、人民币普通股 530,549,235 88.60% 530,549,235 88.60% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 598,799,235 100.00% 598,799,235 100.00% 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日 期 重庆建峰工 业集团有限 公司 68,250,000 0 0 68,250,000 2009年9月9日，公司向 建峰集团非公开发行 45,500,000股，根据承诺 三十六个月不上市流通。 2012年9月10 日 （二）股票发行与上市情况 截止报告期末前3年证券发行与上市情况 股票及衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 （股） 上市日期 获准上市交 易数量（股） 交易终 止日期 股票类 人民币A股 2009年8月 13.70 87,591,240 2009年09月09日 87,591,240 前三年历次证券发行情况的说明： 2009年8月，公司以13.70元的价格向重庆建峰工业集团有限公司、上海汇银投资有限 公司、上海盛太投资管理有限公司、江阴市长江钢管有限公司、上海世讯会展服务有限公司、 斯坦福大学（Stanford University）等6家特定对象非公开发行87,591,240股人民币普通股， 公司总股本由311,608,250股增加至399,199,490股。 2、报告期内因增发新股引起公司股份总数及结构变动情况 2011年公司没有新增发行股票 3、公司内部职工股发行情况 公司未发行内部职工股。 二、公司股东情况 （一）截止2011 年12 月31 日，公司股东情况如下： 单位：股 2011年末股东总数 46,690户 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 46,612户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 重庆建峰工业集团有限 公司 国有法人 52.05 311,683,735 68,250,000 30,000,000 重庆智全实业有限责任 公司 境内非国有 法人 12.74 76,316,684 36,600,000 江阴市长江钢管有限公 司 国有法人 1.25 7,500,000 袁刚 境内自然人 0.33 2,000,000 张继华 境内自然人 0.21 1,237,504 中国工商银行－嘉实量 化阿尔法股票型证券投 资基金 基金 0.20 1,195,900 杨瑞强 境内自然人 0.16 954,106 金家瑞 境内自然人 0.15 883,429 曾蔚玲 境内自然人 0.14 837,900 黄利红 境内自然人 0.13 808,243 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆建峰工业集团有限公司 243,433,735 人民币普通股 重庆智全实业有限责任公司 76,316,684 人民币普通股 江阴市长江钢管有限公司 7,500,000 人民币普通股 袁刚 2,000,000 人民币普通股 张继华 1,237,504 人民币普通股 中国工商银行－嘉实量化阿尔法股票型 证券 1,195,900 人民币普通股 杨瑞强 954,106 人民币普通股 金家瑞 883,429 人民币普通股 曾蔚玲 837,900 人民币普通股 黄利红 808,243 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中，重庆建峰工业集团有限公司与重庆智全实业有限责任公司之间不符 合《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；除此之外，公司 未知其他前十名无限售条件股东及前十名股东之间是否属于一致行动人，也未知 其是否存在关联关系。 （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东简介 控股股东名称：重庆建峰工业集团有限公司 法定代表人：曾中全 成立日期：1998年3月 注册资本：115,154.48万元 经营范围：许可经营项目：普通货运；货物专用运输（集装箱）（有效期至2014年6月 18日） 一般经营项目；制造、销售化肥（仅限销售本企业生产的化肥）、精细及其他化工产品 （不含危险化学品），销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通 机械设备维修、安装；旅游项目开发，技术进出口，货物进出口（法律、法规禁止的不得经 营；法律、法规限制的取得许可后方可经营）。班车客运，一类汽车维修（大型货车），发 电，供水，第一类压力容器、第二类低、中压容器制造及销售，特种设备检验、防腐蚀施工 壹级、压力管道安装，住宿，餐饮，机械设备吊装，汽车美容。 2、公司控股股东的母公司简介 公司控股股东的母公司名称：重庆化医控股(集团)公司 法定代表人：安启洪 成立日期：2000年8月25日 注册资本：252620.39万元 经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物 进出口、技术进出口。 3、公司实际控制人名称：重庆市国有资产监督管理委员会 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）公司其他持股10%以上的法人股东情况. 报告期内，除建峰集团外，持股10%以上的法人股东为重庆智全实业有限责任公司。其 基本情况如下： 企业性质：有限责任公司；注册地：重庆市涪陵区滨江路B-12港航小区1栋七层；注册 资本：人民币100,071,700元；主要办公地点：重庆市涪陵区滨江路B-12港航小区1栋七层； 法定代表人：蒋小平。 公司的经营范围：许可经营项目：码头及其它港口设施经营；在码头内从事港口货物（化肥） 装卸、仓储经营；销售：硫酸、盐酸；腐蚀品：2，2一二羟基二乙胺、甲醛溶液、氢氧化钠、 亚磷酸；易燃液体：含一级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂料、含二级易燃溶剂的油漆、辅 助材料及涂料*** 一般经营项目：货物运输代理；销售：化肥、钢材、矿产品、建筑材料（不含危险品和木材）、 机电产品；仪器仪表；机械零备件；房地产开发（取得资质证书后在资质证书许可事项内承 接业务）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许 可后方可经营）；以企业自有资金投资项目（法律法规禁止和限制经营的除外） *** 三、公司前10名股东中原非流通股股东所持股份数量及限售条件 (单位：股) 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 重庆建峰工业集 团有限公司 68,250,000 2012年9月10日 0 自2009年非公开发行结束之日起36个 月内不得转让。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期末董事、监事和高级管理人员持股变动及年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 曾中全 董事长、总经理 男 47 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 3.61 否 何 平 副董事长 男 48 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 0.00 是 陈汉清 董事 男 44 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 0.00 是 周章庆 董事 男 53 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 0.00 是 周召贵 董事、副总经理 男 46 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 29.27 否 李刚 董事 男 46 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 0.00 是 李华夏 董事 女 51 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 0.00 是 安传礼 独立董事 男 70 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 3.68 否 刘伟 独立董事 男 48 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 3.68 否 王崇举 独立董事 男 64 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 3.67 否 孙芳城 独立董事 男 49 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 3.68 否 陈世泽 独立董事 男 65 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 0.83 否 李先文 董事（离任） 男 60 2008年09月09日 2011年11月02日 0 0 无 33.77 否 杨 俊 独立董事（离任） 男 39 2008年09月09日 2011年11月02日 0 0 无 2.83 否 王胜彬 独立董事（离任） 男 38 2008年09月09日 2011年11月02日 0 0 无 2.83 否 孙志明 监事会主席（离任） 男 60 2008年09月09日 2011年11月02日 0 0 无 0.00 是 阴文强 监事会主席 男 57 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 0.00 是 何清全 监事 男 41 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 0.00 是 胡林丹 监事 男 57 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 0.00 是 甘云杰 监事 男 40 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 22.58 否 富伟年 监事 男 42 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 22.49 否 高 峰 副总经理、董事会秘 书\ 男 45 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 26.97 否 杜 平 副总经理 男 45 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 30.51 否 杨晓斌 副总经理 男 45 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 24.59 否 张元军 副总经理 男 46 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 27.16 否 潘伟雷 副总经理 男 46 2011年11月02日 2014年11月02日 0 0 无 23.28 否 合计 - - - - - 0 0 - 265.43 - 注：1、报告期内，公司董事会进行了换届选举，第五届董事会董事长兼总经理曾中全先 生，从2011年11月份起在本公司领取薪酬。 2、公司没有进行股票期权激励。 二、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况以及在除股东单位外的其他单位任 职情况；最近5年的主要工作经历 （一）、公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称及其他单位 担任职务 是否领取报 酬津贴 曾中全 重庆建峰工业集团有限公司 董事长 是 重庆化医控股（集团）公司 董事 否 何 平 重庆建峰工业集团有限公司 董事、副总经理 是 陈汉清 重庆建峰工业集团有限公司 董事、副总经理 是 周章庆 重庆建峰工业集团有限公司 副总经理 是 李 刚 重庆建峰工业集团有限公司 总会计师 是 李华夏 重庆化医控股（集团）公司 运行管理部部长 是 阴文强 重庆建峰工业集团有限公司 监事会主席、工会主席 是 何清全 重庆化医控股（集团）公司 总会计师 是 胡林丹 重庆建峰工业集团有限公司 董事、副总经理 是 （二）、公司现任董事最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情 况或兼职情况 ⑴ 董事长 曾中全： 2006年11月～2008年12月任中国核工业建峰化工总厂厂长； 2008年12月至今任重庆建峰工业集团有限公司董事长；2008年12月～2011年11月任重庆建 峰工业集团有限公司总经理；2006年1月～2011年11月任重庆建峰化工股份有限公司董事长； 2011年11月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事长兼总经理。 ⑵ 副董事长 何平：2006年～2007年4月任中国核工业建峰化工总厂副厂长；2007年4 月～2008年5月任重庆白涛化工园区开发有限公司总经理；2008年5月～2008年12月任中国 核工业建峰化工总厂党委书记兼常务副厂长；2008年12月至今任重庆建峰工业集团有限公司 董事、副总经理；2006年1月至今任重庆建峰化工股份有限公司副董事长。 ⑶ 董事 陈汉清：2005年8月～2006年11月任中国核工业建峰化工总厂电解锰厂厂长； 2006年8月～2006年11月任重庆天原化工有限公司董事、总经理；2006年3月～2008年12月 任中国核工业建峰化工总厂副厂长；2008年12月至今现任重庆建峰工业集团有限公司董事、 副总经理；2008年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事。 ⑷ 董事 周章庆： 2006年7月～2008年12月任中国核工业建峰化工总厂副厂长；化 医大塚总经理；2008年12月～2009年12月重庆建峰工业集团有限公司副总经理；化医大塚 公司总经理；2009年12月～至今重庆建峰工业集团有限公司副总经理。2011年11月至今 任重庆建峰化工股份有限公司董事。 ⑸ 董事 周召贵： 2006年6月～2007年6月任重庆建峰化肥有限公司副总经理；2007 年6月～2007年11月任重庆建峰化肥有限公司总经理；2007年11月～2008年09月任重 庆建峰化工股份有限公司副总经理、化肥分公司总经理、党委书记；2008年09月～2010 年11月任重庆建峰化工股份有限公司董事、副总经理，化肥分公司总经理、党委书记；2010 年11月～2011年3月任重庆建峰化工股份有限公司董事、副总经理，化肥分公司总经理； 2011年03月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事、副总经理。 ⑹ 董事 李 刚： 2006年7月～2007年4月任中国核工业建峰化工总厂财务处处长； 2007年04月～2011年03月任重庆建峰工业集团有限公司副总会计师；2011年03～至今 任重庆建峰工业集团有限公司总会计师；2011年11月至今任重庆建峰化工股份有限公司董 事。 ⑺ 董事 李华夏： 2006年至今任化医集团运行管理部部长；2002年6月至今任重庆建 峰化工股份有限公司董事。 ⑻ 独立董事 安传礼：2001年9月～2004年4月任重庆市人民政府国有企业监事会工作 办公室监事会主席；2004年6月至2010年1 0月任重庆三峡油漆股份有限公司独立董事；2004 年12月～2006年3月任重庆渝开发股份有限公司独立董事；2006年3月至今任重庆渝开发股 份有限公司独立董事：2006年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑼ 独立董事 刘 伟：2004年～2007年在重庆大学经济与工商管理学院任教，博士生导 师；现任重庆科技风险投资有限公司独立董事；2006年9月至今任重庆建峰化工股份有限公 司独立董事。 ⑽ 独立董事 王崇举：2002年至2011年1月任重庆工商大学校长， 2011年1月至今 任重庆工商大学教授。现任重庆港九集团、重庆登康口腔护理用品股份有限公司、北大国际 医院集团西南合成制药股份有限公司、重庆力帆实业有限公司独立董事；2008年9月9日至 今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑾ 独立董事 孙芳城：1997年至2009年8月任重庆工学院副校长；2009年9月至今任重 庆三峡学院校长；现任重庆啤酒股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、重庆银行股份 有限公司独立董事；2008年9月9日至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑿ 独立董事 陈世泽：2004年4月～2007年7月任重庆市信息委副巡视员；重庆三峡 油漆股份有限公司独立董事；2011年11月至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 3、公司现任监事最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼 职情况 ⑴ 监事会主席 阴文强：2006年07月～2008年09月任建峰化工总厂副厂长、党委副书 记、纪委书记；2008年09月～2008年12月任建峰化工总厂副厂长、党委副书记、纪委书记； 重庆建峰化工股份有限公司董事第四届董事会董；2008年12月～2011年09月任重庆建峰工 业集团有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记；重庆建峰化工股份有限公司第四届董事 会董事； 2011年09月至今任重庆建峰工业集团有限公司监事会主席，党委副书记、纪委书 记、工会主席；2011年11月至今任重庆建峰化工股份有限公司第五届监事会主席。 ⑵监事 胡林丹： 2006年～2008年12月任建峰总厂总法律顾问；现任重庆建峰工业集 团有限公司董事、副总经理；2008年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司监事。 ⑶监事 何清全：2004年～2006年4月任中国核工业建峰化工总厂财务处处长；2006年5 月～2008年7月任重庆化医控股（集团）公司财务部部长；现任化医集团总会计师；2005年6 月至今任重庆建峰化工股份有限公司监事。 ⑷ 监事 甘云杰： 2006年～2007年12月任重庆建峰化肥有限公司副总经理；2007年12 月至今任八一六农资有限公司总经理、党总支书记；2009年3月至今任重庆建峰化工股份有 限公司职工监事。 ⑸ 监事 富伟年： 2006年～2007年6月任中国核工业建峰化工总厂化肥厂、重庆建峰 化肥有限公司尿素车间主任兼党支部书记；2007年6月至今任重庆建峰化工股份有限公司化 肥分公司副总经理，其中2007年6月～2008年7月兼任生产管理部部长；2009年3月至今任重 庆建峰化工股份有限公司职工监事，重庆建峰化工股份有限公司三聚氰胺分公司总经理。 4、公司现任高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 情况或兼职情况 ⑴ 副总经理、董事会秘书 高峰： 2004年11月～2006年1月任中国核工业建峰化工总 厂经济运行部部长兼外贸公司经理；2006年2月至今任重庆建峰化工股份有限公司副总经理； 2009年8月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事会秘书。 ⑵ 副总经理 杜平： 2005年11月～2006年12月建峰总厂“二化”项目指挥部指挥；2006 年12月～2008年9月任建峰总厂厂长助理、“二化”项目指挥部副指挥长；2008年9月至今任 重庆建峰化工股份有限公司副总经理。 ⑶ 副总经理 杨晓斌： 2006年～2007年6月任中国核工业建峰化工总厂热电厂副厂 长、厂长；2007年6月～2008年8月任建峰化工总厂办公室主任；2008年9月—2010年 11月，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理、重庆汉化制药公司总经理；2010年11—至 今，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理。 ⑷ 副总经理 张元军： 2005年5月～2009年5月任建峰集团三聚氰胺项目经理、公 司总经理；2007年6月～2009年5月任建峰集团总经理助理；2009年8月任重庆建峰化工 股份有限公司副总经理、化肥分公司总经理兼党委书记。 ⑸ 副总经理 潘伟雷：2007年4月—2008年4月任建峰化工总厂厂长助理、党委组织 部部长兼人力资源部部长；2008年4月—2010年11月，任重庆建峰工业集团有限公司总经 理助理、党委组织部部长；2010年11月—2011年2月，任重庆建峰工业集团有限公司总经 理助理、党委组织部部长兼人力资源部部长；2011年2月—至今，任重庆建峰化工股份有限 公司副总经理。 三、报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：公司第三届董事会第二十四次会议、 第二十六次会议分别审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司薪酬管理暂行办法》、《重庆建 峰化工股份有限公司高级管理人员薪酬分配方案》，《暂行办法》、《分配方案》制定了公司高 级管理人员报酬的基本原则。公司高级管理人员的薪酬实行年薪制。年薪水平根据公司的经 营目标及高级管理人员对企业的贡献价值予以确定。年薪分基薪和绩效薪酬两部分，基薪按 月支付，绩效薪酬年终考核兑现。 （二）独立董事津贴经2011年第三次临时股东大会审议通过，每人年津贴5万（含税）。 四、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况 报告期内公司第四届董事会、监事会届满。2011年11月2日，公司2011年第四次临时 股东大会选举曾中全先生、何平先生、陈汉清先生、周章庆先生、周召贵先生、李刚先生、 李华夏女士为公司第五届董事会董事，安传礼先生、刘伟先生、王崇举先生、孙芳城先生、 陈世泽先生为第五届董事会独立董事，选举曾中全先生为公司董事长兼任总经理；选举阴文 强先生、胡林丹先生、何清全先生为公司第五届监事会监事。同日，公司第五届董事会第一 次会议选举何平先生为副董事长，聘任高峰先生为公司董事会秘书，聘任周召贵先生、高峰 先生、杜平先生、杨晓斌先生、张元军先生、潘伟雷先生为公司副总经理；公司第五届监事 会第一次会议选举阴文强先生为监事会主席。公司2011年度职工（会员）代表大会选举甘云 杰、富伟年为第五届监事会职工监事。 董事李先文先生、监事孙志明先生因退休离任；独立董事王胜彬先生、杨俊先生因任期 届满而离任。 五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为2092人，没有需承担费用的离退休职工。 分类 类别 人数 占总人数的比重 专业 构成 生产人员 1312 63% 销售人员 89 4% 技术人员 435 21% 行政管理人员 186 9% 内勤人员 70 3% 教育 程度 大专以上 1311 63% 中专、高中 548 26% 中专、高中以下 233 11% 1、专业构成图： 2、教育程度图 生产人员 内勤人员 销售人员 技术人员 行政管理人员 1312, 63% 70, 3% 89, 4% 435, 21% 186, 9% 1311, 63% 548, 26% 233, 11% 大专以上中专、高中中专、高中以下 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 （一）本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信 息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，维护了投资 者和公司的利益。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件不存在差异。 经公司股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度及最新披露时间列表如下： 序号 制度名称 最新披露日期 1 内幕信息知情人登记管理制度 2011年12月7日 2 公司章程 2011年9月5日 3 与重庆化医控股集团财务有限公司发生存款业务风险应急 处置预案 2011年4月2日 4 会计师事务所选聘制度 2010年3月3日 5 内幕信息及知情人管理制度 2010年3月3日 6 外部信息报送和使用管理办法 2010年3月3日 7 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年3月3日 8 关联方资金往来管理制度 2009年6月26日 9 募集资金管理制度 2009年2月3日 10 信息披露管理制度 2008年7月19日 11 薪酬管理暂行办法 2008年3月14日 12 新股申购业务内部控制制度 2008年2月19日 13 独立董事年报工作制度 2008年2月19日 14 审计委员会年报工作规程 2008年2月19日 15 董事会战略与投资委员会工作细则 2007年12月27日 16 董事会审计委员会工作细则 2007年12月27日 17 董事会提名与薪酬考核委员会议事规则 2007年12月27日 18 内部控制制度 2007年7月3日 19 接待和推广制度 2007年7月3日 20 董事会基金管理办法 2007年3月30日 21 投资者关系管理办法 2006年8月19日 22 总经理工作细则 2006年8月19日 23 监事会议事规则 2006年4月12日 24 股东大会议事规则 2006年4月12日 25 董事会议事规则 2006年4月12日 26 独立董事制度 2002年6月26日 报告期内，公司董事会按照中国证监会的要求修订了《内幕信息知情人登记管理度》； 为有效防范、及时控制和化解公司在重庆化医控股集团财务有限公司存款的资金风险，维护 资金安全，公司董事会制订了《重庆建峰化工股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公 司发生存款业务风险应急处置预案》。 报告期，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指 引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规则、规范性文件的要求，本 着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的 真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全 体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。 （二）公司治理专项活动情况 报告期内，公司按照中国证监会重庆监管局下发的《关于进一步提高重庆辖区上市公司 规范运作水平的通知》（渝证监发[2011]198号），对照《重庆辖区上市公司规范运作中存在的 常见问题》，逐项自查，公司规范运作中做到了与监管部门的要求一致。公司认真执行《公司 法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求及中国证监会和深圳证券交易所的要求， 完善各项制度、规范各项职能，建立长效机制，以现代企业制度要求为方向，不断地提高、 改善公司治理模式与水平、规范公司运作，保障公司健康、可持续地发展。 2011年度公司没有收到过监管部门要求公司进行整改的文件。 二、独立董事履行职责情况 （一） 日常工作：报告期内，公司全体独立董事均能够认真、诚信、勤勉地履行职责。 认真审议报告期内公司召开的董事会议案并表决。在公司关联交易、重大资产重组等事项决 策过程中，全体独立董事独立、审慎、客观地进行判断，多次进行研讨，核实关联交易的公 允性和合理性，充分论证重大资产重组可行性，为促进公司董事会科学决策及持续有序发展 发挥了重要作用，也为维护社会公众股东权益发挥了积极作用。 （二） 公司独立董事相关工作制度建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已经建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》。 本公司独立董事在2011年度年报编制过程中切实履行了职责。在2011会计年度结束后， 公司全体独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇 报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。 在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，并督促审计机构严格按 照审计计划安排审计工作，确保2011 年年报审计工作顺利完成，召开与年审注册会计师的 见面会，沟通审计过程中发现的重大问题。 （三）独立董事参加董事会的出席情况 董事姓名 本年应参加董 事会次数 现场出席次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 安传礼 12 9 3 0 0 否 杨 俊 10 7 3 0 0 否 刘 伟 12 9 3 0 0 否 王胜彬 10 3 5 2 0 否 王崇举 12 7 4 1 0 否 孙芳城 12 6 4 2 0 否 陈世泽 2 2 0 0 0 否 （四）独立董事对公司有关事项提出的情况。 1、报告期内独立董事发表的意见如下： 时间 独立意见 独立意见内容 2011.01.28 关于设立控股子公司投资聚四氢呋喃项目独立意见 同意 2011.02.21 关于资金占用、担保的独立意见 无资金占用、担保情况 2011.02.21 关于內部控制制度评价的独立意见 同意 2011.02.21 2011年日常关联交易独立意见 同意 2011.02.21 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 同意 2011.02.21 关于聘任公司2011年度审计机构的独立意见 同意 2011.03.31 对重庆化医控股集团财务有限公司为公司提供存 款、结算、票据承兑与贴现及经中国银监会批准的 可从事的其他业务的独立意见 同意 2011.03.31 对投资财务公司银行承兑汇票的独立意见 同意 2011.06.10 关于为控股子公司提供借款的独立意见 同意 2011.08.12 资金占用、担保的独立意见 同意 2011.10.15 关于第五届董事会候选人提名的独立意见 同意 2011.11.02 关于出售重庆汉华制药有限公司股权暨关联交易的 独立董事意见 同意 2011.11.02 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 同意 2、报告期内，全体独立董事未对本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”情况 本公司与控股股东建峰集团之间均能严格按照《上市公司治理准则》的规定，在公司业 务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财务系统，依照 法定经营范围独立从事经营管理活动。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等高 级管理人员均在公司内领取薪酬，且未在股东单位担任除董事以外的职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配套设施。 4、机构方面：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了公司 股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等基本工作制度，设立了完全独立于控股股东的组织机构，建立健 全了公司的决策体系。公司控股股东依照法定程序参与公司决策，未影响本公司经营管理的 独立性。本公司不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度； 开立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。 第七节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 根据重庆证监局《关于做好2011年辖区上市公司内部控制规范实施和试点相关工作的通 知》（渝证监局[2011]49号）要求，作为自愿实施内部控制规范的试点企业之一，公司第四届 二十二次董事会审议通过了《公司实施内部控制规范工作方案》，并成立内控推进实施领导小 组以及工作小组；公司聘请了天健光华（北京）咨询有限公司作为我公司内控规范实施的咨 询机构，开展了企业内部控制规范知识培训及动员会。 在咨询公司的指导下，对照《企业内部控制规范讲解——2010》，公司对目前在用的各 类制度进行了认真的清理，对各业务流程进行了梳理；对业务流程涉及的相关人员进行了访 谈、穿行性测试；抽查了较为完整的数据资料样本，基本形成了形式完整的文档记录。结合 内部控制诊断的结果和相关的完善措施，于2011年12月进行内部控制设计，完成了《内部 控制手册－试运行稿》的编制、审核与下发工作。 1、公司设立了内部控制领导小组，并明确由审计监察部牵头公司内部控制体系相关工作。 2、公司内部控制制度建设情况 （1）日常管理相关制度 日常管理方面，公司根据上市公司《规范指引》，建立了资金的内部控制制度、销售与收 款控制制度、固定资产和在建工程控制制度、投资控制制度及合同管理控制制度等。各项管 理制度的建立，有效地完善了公司的日常管理体系，使得公司更加健康的发展。 （2）信息披露制度 在信息系统方面，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，规定董事 长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露 事务。公司证券投资部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会直接领导。公司按照法律 法规和证券监管部门及上述公司制度的要求，认真履行公司信息对外披露义务和做好与投资 者的信息沟通与接待工作，并按照制度要求规范公司的内部信息沟通，通过办公会议、预算 执行反馈等多种渠道进行公司内部信息沟通，确保各类信息在公司内及时、有效传递；对公 司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解信息披露 的相关政策和信息保密的重要性。 （3）防控内幕交易制度 公司按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及深圳证 券交易所的相关要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并建立了配套的《提醒函》、 《重大事项进程备忘录》、《内幕信息知情人员登记表》等相关文件，形成了防范内幕交易的 制度性约束。 （4）财务管理制度 公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《内部控制 基本规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合公司经营特点的会计制度和财务管 理制度以及相关的操作规程，公司设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，从财 务上保证了公司整个运作体系的系统化、规范化。 （5）内部审计制度 公司建立了《内部审计制度》，监督公司的内部控制制度及相关流程的实施情况，并报告 风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，确保公司风险受控。 二、公司内部控制自我评价意见 （一）公司《2011 年度内部控制自我评价报告》 公司《2011 年内部控制自我评价报告》以及北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的 《内部控制审计报告》与本年度报告同时披露，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 （二）董事会对于内部控制责任的声明： 公司董事会对于建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关 内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。目前公司已 建立涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系，相关评估、控制、沟通、监督等活动业已 在内控活动中得到执行。公司将遵照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步 完善公司内控体系，建立全面风险管理体系，以提高经营管理水平和风险防范能力。 （三）独立董事评价意见： 报告期内，公司已经建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律、法规和部门 规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制度 执行；公司关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效， 符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》比 较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际 情况。报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发 生。 （四）审计机构出具内部控制审计报告： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，北京永拓会计 师事务所有限责任公司审计了公司截至2011 年12 月31 日的财务报告内部控制的有效性， 发表如下意见： 北京永拓会计师事务所有限责任公司认为，重庆建峰化工股份有限公司母公司及重要子 公司重庆八一六农资有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。 三、财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行 为，强化财务和会计核算，由此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方 面做了大量工作。首先，在制度规范建设方面，公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其 他规定前提下，制定了财务管理制度等一系列具体规定，并在实际工作中给予了有效实施与 执行，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。其次，在岗位设置、人员 配备及主要会计处理程序方面，公司设立了独立的会计机构，会计机构人员认真执行国家财 经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定处理相关会计事 项。 本年度内，公司未发现与财务报告相关的内部控制重大缺陷。 四、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的建立及执行情况 公司根据《公司法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规 范性文件，已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错 的责任认定及追究，并规定一旦发生重大会计差错、遗漏等情况，将按照该制度规定对责任 人进行严肃处理。 公司认真执行该制度执行，报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重 大遗漏信息补充的情况。 报告期内，公司于2011年10月17日发布了《业绩预告修正公告》对三季度的业绩进行了 修正，业绩好于半年报发布的预期的主要原因是： 1、三季度由于欧元汇率下降，产生汇兑 收益；2、三季度产销两旺，产品售价高于预期，产生净利润高于预期。因此，该业绩预告修 正是因为2011年国际、国内经济变化变化多端，公司无法准确判断市场形势，出现业绩偏差 不属于《年报信息披露重大差错责任追究制度》内的责任范围。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制度。依据 公司全年经营目标的完成情况，并结合年度个人述职与民主评议来确定高级管理人员的报酬。 公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、 经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益为中心，实 现股东价值最大化。 第八节 股东大会情况简介 报告期内公司共计召开了五次股东大会。 一、2011年第一次临时股东大会 公司于2011年2月14日在重庆市涪陵区白涛镇公司会议室召开了2011年第一次临时 股东大会，审议通过了《关于设立控股子公司投资聚四氢呋喃项目的议案》 此次会议公告于2011年2月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 二、 2010年年度股东大会 公司于2011年3月15日在重庆市涪陵区白涛镇公司会议室召开了2010年年度股东大 会，审议通过了如下议案： ㈠《2010年度董事会工作报告》、 ㈡《2010年度监事会工作报告》、 ㈢《公司2010年度报告全文及摘要》、 ㈣《公司2010年度财务决算和2011年度财务预算报告》、 ㈤《2010年利润分配预案》、 ㈥《2011年日常关联交易预计议案》、 ㈦《关于聘请公司2011年度审计机构及支付相关》、 ㈧《募集资金存放与实际使用情况专项报告》、 ㈨《独立董事2010年度述职报告》、 ㈩《公司2010年度内部控制自我评价报告》 此次会议公告于2011年3月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 三、 2011年第二次临时股东大会 公司于2011年4月18日在重庆市渝北区松牌路81号六楼会议室召开了2011年第二次 临时股东大会，审议通过了《关于签署〈金融服务协议〉的议案》 此次会议公告于2011年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 四、2011年第三次临时股东大会 公司于2011年9月2日在重庆市涪陵区白涛镇公司会议室召开了2011年第三次临时股 东大会，审议通过了如下议案： ㈠《关于修订〈公司章程〉的议案》、 ㈡《关于增加独立董事津贴的议案》 此次会议公告于2011年9月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 五、2011年第四次临时股东大会 公司于2011年11月2日在重庆市江北区金源路9号君豪大饭店豪景厅召开了2011年 第四次临时股东大会，审议通过了如下议案： ㈠《关于公司董事会换届选举的议案》、 ㈡《关于公司监事会换届选举的议案》、 ㈢《关于曾中全先生任公司董事长兼任总经理职务的议案》 此次会议公告于2011年11月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 第九节 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 公司主营业务为化肥及相关产品的生产、销售。 报告期内，国际国内经济形势复杂，信贷偏紧，部分行业受到了严重影响，面对公司主 要生产装置均在一季度进行了年度大修，有效作业时间大幅减少、新建“二化”项目长时间 停车待气等不利影响，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实贯 彻落实股东大会的各项决议，带领全体员工克服各种困难，以现有装置的经济运行、项目建 设为企业发展的主线，以结构调整和能力建设为核心驱动力，紧紧围绕公司年度工作目标， 科学决策，有针对性的解决突出矛盾和问题，狠抓天然气协调工作，进一步强化经济运行， 加强内部生产运行管理，抢抓市场机遇，力争经济效益最大化，较好完成年度工作目标。同 时，企业结构调整取得进展，保持了持续、稳健发展的良好趋势。 2011年公司实现营业收入258,855.12万元，比上年同期增加51,029.11万元，上升 24.55%。上升的原因为：下半年尿素市场行情趋好，公司主产品产销两旺。 2011年公司实现净利润8,860.85万元，较上年同比减少4,202.5万元，降幅32.17%，其 中归属于母公司所有者的净利润为9,089.14万元，较上年同期减少4,144.76万元，降幅 31.32%。公司2011年基本每股收益0.15元，同比下降0.07元，降幅32.82%。 净利润与归属于母公司所有者的净利润、基本每股收效下降的主要原因：公司―二化‖装 置在停车待气期间的维护保养费用、贷款利息费用化所致。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、报告期内，公司主营业务分行业、分产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 制造业 130,339.56 92,244.94 29.23 24.14 23.47 1.35 商品流通业 126,137.92 124,856.15 1.02 23.91 23.18 142.86 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 化肥 231,476.21 195,251.41 15.65 27.83 25.24 12.59 三聚氰胺 21,263.91 18,685.67 12.12 -2.26 5.49 -34.77 其他 3,737.36 3,164.01 15.34 -5.45 28.58 -59.36 主营业务分地区情况： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 256,477.48 24.03 国外 0.00 0.00 2、主要产品及市场占有率情况 公司主要产品为尿素，“建峰牌”尿素是中国驰名商标、全国用户满意产品、重庆名牌 产品，市场占有率一直居同行业前列，主要销售地区是长江中下游地区、两湖、两广地区。 3、主要供应商、销售客户情况 前五名供应商采购金额合计（万元） 66,552.10 占年度采购总额比重（%） 49.58 前五名客户销售额合计（万元） 63,634.94 占年度销售总额比重（%） 24.59 4、采用公允价值计量的项目的情况 报告期内，公司主要资产均采用历史成本法计量，公司无采用公允价值计量的项目。 5、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 单位：(人民币)元 财务报表数据变动幅度达30%以上（含30%），且占公司报表日资产总额5%以上（含5%） 或报告期利润总额10%以上（含10%）的项目分析： 项目 2011年12月31 日（或2011年度） 2010年12月31 日（或2010年度） 差异变动金额 差异变动幅度 原因分析 预付款项 （未完）  |