[上市]天壕节能：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的 投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等 特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 （北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 2 （上海市浦东新区商城路618号） 一、发行股票类型 人民币普通股（A股） 二、发行股数 8,000万股 三、每股面值 1.00元 四、每股发行价格 8.18元 五、预计发行日期 2012年6月18日 六、拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 七、发行后总股本 32,000万股 八、股份流通限制及自愿锁定的承诺： 1、本公司实际控制人陈作涛先生承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份 2、本公司控股股东德之宝承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份 3、本公司董事及高级管理人员王祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、胡帆、邓群、 张洪涛承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 4、本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事及高级管理人员陈作涛、王坚 军、王祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、胡帆、邓群、张洪涛还承诺：除前述锁定期 外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在发行人首 次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不 转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的 发行人股份 5、除上述股东外，本公司其余股东中诚信方圆、上海力鼎、上海晋宇、广州力 鼎、北京力鼎、海南新中泓业投资有限公司、松海创投、海南嘉顿新天地置业有限 公司、浙江亿诚创业投资有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司、北京富莱晨 思特许经营商业投资中心（有限合伙）、浙江圆融智度投资有限公司、刘骞、谢晓梅、 白羽、侯海峰、曾慰、朱泽、秦弘、彭琳琳、宋好青、徐晓东、吴琛珩、张彤、卢 剑琴、李江冰和胡波均承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 九、保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 十、招股说明书签署日 2012年6月14日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提请广大投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别 关注以下重大事项及风险因素： 一、股份锁定承诺 本公司实际控制人陈作涛先生承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。 本公司控股股东德之宝承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司董事及高级管理人员王祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、胡帆、邓群、张洪涛 承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事及高级管理人员陈作涛、王坚军、王 祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、胡帆、邓群、张洪涛还承诺：除前述锁定期外，在其任 职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市 之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发 行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。 除上述股东外，本公司其余股东中诚信方圆、上海力鼎、上海晋宇、广州力鼎、北 京力鼎、海南新中泓业投资有限公司、松海创投、海南嘉顿新天地置业有限公司、浙江 亿诚创业投资有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司、北京富莱晨思特许经营商业 投资中心（有限合伙）、浙江圆融智度投资有限公司、刘骞、谢晓梅、白羽、侯海峰、曾 慰、朱泽、秦弘、彭琳琳、宋好青、徐晓东、吴琛珩、张彤、卢剑琴、李江冰和胡波均 承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、本次发行前未分配利润的分配 本次发行前，本公司未进行过利润分配。截至2011年末，本公司经审计的累计未分 配利润（合并口径）为8,371.85万元。 2011年1月10日，本公司2011年第一次临时股东大会通过决议，并经于2012年1 月8日召开的2012年第一次临时股东大会延长决议有效期，本公司本次公开发行A股股 票前实现的滚存利润由本次发行前后的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行后公司股利分配政策 本公司拟于首次公开发行股票并在创业板上市后生效的《公司章程（草案）》已经2011 年第一次临时股东大会决议通过。2012年1月8日，本公司2012年第一次临时股东大会 审议通过了修订后的《公司章程（草案）》。根据该修订后的《公司章程（草案）》，公司 本次发行后的股利分配政策为： 1、股利分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳 定性。 2、利润分配形式 公司每年至少进行一次利润分配，可以采取现金或者股票等方式分配利润，公司应 当主要采取现金方式分配股利，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。 3、利润分配的具体比例 公司应当主要采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 4、利润分配应履行的程序 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在 股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、利润分配政策的制定和调整 公司可以根据生产经营计划、投资计划、融资计划和未来发展规划，并结合股东（特 别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定或调整股东回报计划，独立董事应 对议案发表独立意见，公司监事会应以监事会决议的方式审议该议案。该等议案经董事 会审议通过后，提交股东大会审议批准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会 应同时采用网络投票方式召开。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立 董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批 准。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 6、2012—2016年的分红规划 目前公司正处于高速发展期，预计未来每年合同能源管理业务均有较大的投资。同 时，随着公司发行上市成功及公司规模的不断壮大，公司投资大型合同能源管理项目的 能力增强，届时对资本的需求将会更高。 综合考虑公司2012—2016年投资规划及股东回报等因素，公司保证2012年-2016年 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投 票的形式进行表决。 关于本公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本招股说明书 “第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。 四、风险提示 （一）公司业绩依赖合作方运营效率的风险 本公司合同能源管理业务通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供的余热资 源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；本公 司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资 回报。因此，合作方能否正常经营和持续经营直接决定了本公司合同能源管理项目的生 产运营效率，进而对本公司的盈利能力产生影响。 本公司对于合作方的选择建立了严格的标准，主要选择行业地位优秀、所在区域市 场需求旺盛、具有较强市场竞争力、可持续经营能力强的优势企业；同时选择的合作方 在行业和区域分布上尽可能相对分散，避免本公司对单一行业和少数合作方的依赖。 目前，本公司已与中国葛洲坝集团股份有限公司、北京金隅集团有限责任公司、中 国耀华玻璃集团公司、中国玻璃控股有限公司、中国建筑材料集团有限公司、湖北三峡 新型建材股份有限公司、信义玻璃控股有限公司、山东金晶科技股份有限公司等国内大 型企业集团及上市公司建立了合作关系；本公司合同能源管理项目服务的行业也从单一 的水泥行业拓展到玻璃行业（2011年合同能源管理收入中水泥行业占49.17%，玻璃行业 占50.83%），下一步将继续向钢铁、冶金、化工行业发展；截至2011年末，本公司已签 约合同能源管理项目29个，分布在市场需求较为旺盛的环渤海区域和中部地区等10个 省或直辖市，本公司合同能源管理项目的数量和分布将有效降低单个合作方出现经营风 险等情形对本公司的影响。虽然本公司严格选择合作方，合作方均为所在行业、区域的 优势企业，且相对较为分散，但本公司余热发电项目直接接附于合作方生产线，合作方 生产线运转效率直接影响到本公司项目运转效率。若合作方生产线运转率下降，即使本 公司余热发电项目随窑运转率稳定，本公司项目整体运转率也将下降。因此，本公司业 绩直接依赖合作方生产线运营效率，合作方生产线运营效率下降将对本公司的生产经营 产生较大影响，进而影响本公司经营业绩。 同时，本公司合同能源管理项目一次性投资较大，形成的固定资产和长期待摊费用 （主要是合同能源管理项目投资建设的厂房和建筑物）在合作期内（一般为20年）计提 折旧和摊销，摊销期限较长。截至报告期末，本公司已投产合同能源管理项目17个，该 等项目投资形成固定资产原值762,516,496.89元，已累计计提折旧51,503,214.98元，固 定资产账面余额为711,013,281.91元；本公司长期待摊费用原值88,426,764.28元，已累 计摊销金额5,843,149.72元，长期待摊费用账面余额为82,583,614.56元。固定资产和长 期待摊费用合计余额为793,596,896.47万元。虽然在本公司与合作方签订的合作协议中约 定了在余热发电项目达不到预设的运营水平时由合作方给予补偿并回购余热电站的条 款，以保障本公司投资的安全。但是如合作方生产线运营效率下降，出现未来项目经营 现金流大幅下降难以弥补本公司的投资成本且合作方无法依照协议约定给予补偿时，本 公司可能面临资产减值损失。从而对本公司经营业绩造成较大影响。 （二）合作方股权变动及管理层变动导致的风险 本公司与合作方签署的合同能源管理余热发电项目合作协议约定：若合作方经营状 况发生重大变化、或与其它单位合并或分立，则协议对发生此种变化后的合作方单位或 其权利义务继承者仍然有效。发生此种变化时，合作方应事先告知有关当事方关于本项 规定。如果当事方不能接受本项规定或此种变化将严重影响本公司依据协议的有关权益 时，本公司有权在此变化发生前解除协议并要求合作方作出赔偿。通过合作协议对合作 方股权变动进行约束，有效的预防和控制了合作方股权变动对本公司的不利影响。另外， 虽然本公司合作方一般公司治理较为健全，生产经营不因管理层变动发生大的改变，但 是合作方股权变动及管理层变动仍有可能在短期内对合作方生产经营产生一定程度的不 利影响，如果因此导致合作方生产线运营效率下降将对公司的生产经营产生不利影响。 （三）水泥、玻璃等行业周期性波动、产业政策变动、环保要求日趋严格的影响和 风险 本公司服务的水泥、玻璃行业为周期性行业，且属于国家重点宏观调控行业，产业 政策变动、环保要求日趋严格可能间接影响到本公司生产经营。 水泥、玻璃等建材行业呈现一定的周期性特征。虽然近年来，随着我国城市化建设 的不断推进，建材行业的需求呈现持续快速增长的态势。但是，如果未来国家宏观经济 增速快速下滑，城市化进程大幅放缓，将导致建材行业的需求增长大幅放缓甚至出现下 滑，市场竞争加剧，从而对合作方的经营状况和持续经营能力带来不利影响，进而影响 本公司的生产经营效率及持续盈利能力。 近年来，国家出台了一系列宏观调控政策，严格控制上述水泥、玻璃行业的盲目扩 张和重复建设，积极推进企业兼并重组和联合重组，加快淘汰落后产能；该等宏观调控 政策的推出有效抑制了水泥、玻璃行业的无序扩张态势，有利于行业的持续健康发展， 促进了以本公司合作方为代表的行业内优势企业的做大做强。但是如果宏观调控政策未 来不能得到有效的贯彻执行，水泥、玻璃行业的产能扩张未能得到有效控制，从而将对 合作方的产能利用率产生一定的不利影响，进而影响本公司的生产经营效率及持续盈利 能力。 水泥、玻璃行业被国家环保部门列为重污染行业，生产经营受到国家环保部门的严 格监管。近年来，随着环保政策日趋严格，本公司合作方面临更加严格的环保监管、需 要更多环保投入。如果本公司合作方的环保设施不能达到日趋严格的环保要求、污染排 放不能达到国家的环保要求，可能导致其受到环保主管部门的处罚从而影响其正常的生 产经营，进而可能对本公司的生产经营产生不利影响。 虽然本公司严格选择合作方，合作方主要分布在市场需求较为旺盛的环渤海区域和 中部地区等10个省或直辖市，均为所在行业、区域的优势企业，且相对较为分散，符合 国家产业政策和环保标准。但是，如果部分合作方在未来的市场竞争中无法适应行业的 发展规律，竞争能力下滑，随着国家产业政策变动和环保监管要求日趋严格、持续经营 能力受到影响，将对本公司的持续盈利能力产生不利影响。 （四）水泥、玻璃行业技术进步和替代的风险 虽然本公司合作方所处的水泥、玻璃等建材行业技术相对成熟，技术演进相对缓慢， 且本公司余热发电项目的合作方生产线均采用新型干法水泥窑生产线或伏法玻璃生产线 等各自行业最新生产工艺，属于国家鼓励的生产工艺。但是在20年运营期间内，合作方 有可能受技术进步的影响对现有生产线进行大规模技术改造，这也需要本公司对余热发 电系统进行必要的改造，增加本公司未来的现金流出。如果本公司不能对余热发电系统 进行相应的调整改造以适应废气余热资源的变化，同时，如相关改造不能提升本公司余 热发电项目的发电能力或降低相关发电成本，此类改造将降低本公司该等项目的收益率， 本公司的持续盈利能力将受到不利影响。 （五）合作方产能扩张的风险 在合作经营期内，合作方根据其自身生产经营的需要可能扩大其生产能力。虽然本 公司合作方在行业内具有较强的竞争能力且其投资决策也经过了审慎决策，但在新建产 能投产初期如果市场拓展不能完全消化新增生产能力，其产能利用率势必会出现短期的 下降，从而导致本公司配建的余热电站运转率下降进而对本公司的盈利能力产生不利影 响。另外，若合作方新增的产能未能由本公司配建余热电站，产能未能完全消化时，合 作方可能优先选择运行质量成本更具竞争力的生产线，如果本公司余热电站所对应的生 产线运行质量成本不具有优势，产能利用率可能受到更大的影响，从而影响本公司项目 的盈利能力。” （六）合作方财务状况恶化的风险 虽然本公司合作方的财务状况良好、电费结算及时，从而使得本公司保持了较好的 经营性现金流和资金周转效率。但是在20年的运营期间内，如果合作方的财务状况出现 恶化，电费结算滞后，将导致本公司的经营性现金流减少，偿债能力下降，从而对本公 司的持续盈利能力产生不利影响。 （七）玻璃行业合作方经营业绩波动的风险 本公司部分合作方所处的玻璃行业属于周期性行业，受宏观经济状况特别是下游房 地产行业景气程度的影响较大。2010年末以来，随着目前国家对房地产行业的调控，玻 璃行业需求增长减缓；其次，由于近两年玻璃行业盈利状况较好，产量大幅增加，行业 竞争日趋激烈；最后，主要原材料和燃料纯碱、重油价格日益走高，且仍存在进一步上 升的可能，以上原因导致2011年本公司玻璃行业合作方业绩出现不同程度的下滑。 本公司玻璃行业合作方均为行业内优势企业，目前生产仍处于正常状态，且玻璃制 造生产工艺的特点是玻璃熔窑点火后需要连续作业，24小时不间断生产，如停产需要较 长时间冷修才能再次恢复生产，并将发生较大支出，因此，行业的短期波动对玻璃企业 生产不会构成重大影响，对本公司的生产经营也不会构成重大影响。但如果玻璃行业发 生重大不利变化，迫使本公司玻璃行业合作方的部分生产线停产，将导致本公司相应的 余热发电站不能正常运营，对本公司的盈利能力产生不利影响。 （八）项目公司增加带来的管理和内部控制风险 报告期内本公司主营业务一直保持了较快的增长速度，业务规模和资产规模持续扩 大。本公司投入运营及在建的合同能源管理项目从2009年初的5个发展到2011年末的 20个，并拥有已签约拟建项目9个；全资及控股子公司从2009年初的8个增加到2011 年末的21个；资产规模从2009年初的17,865.02万元增长到2011年末的104,695.26万 元。同时，本次公开发行股票后本公司资产规模将大幅增加。 随着公司未来业务的快速扩张，本公司管理的各地子公司及余热发电项目将快速增 加，而本公司余热发电业务还将进入钢铁、冶金、化工等新领域。公司业务的快速扩张 对公司的人才储备、技术储备、资金实力、投资决策能力、集团内部管理和内部控制体 系等方面均提出了更高的要求。 本公司是合同能源管理模式连锁投资运营余热发电项目的综合节能服务商，拥有高 素质的管理团队，具备可以保障跨行业拓展能力的雄厚技术实力，建立了科学的投资决 策体制，形成了标准、高效、集约的连锁管控体系，但是如果本公司的上述方面不能完 全适应快速扩张过程中的相关要求，则将制约本公司的业务发展速度。 （九）报告期内客户相对集中的风险 本公司从零开始，在短短四年多的时间内投入运营及在建、拟建的签约项目达到29 个，发展成为中国投资余热发电项目较多、具有一定影响力的从事合同能源管理服务的 余热发电项目连锁投资运营商。但在发展初期，本公司合同能源管理项目中绝大部分处 于建设期，投入运营的项目相对较少，由此导致报告期内本公司对单一集团客户的收入 占总营业收入的比重相对较高。2009年、2010年及2011年，本公司投入运营的项目分 别为5个、7个和17个，本公司对最大的单一集团客户的合计营业收入分别为2,309.25 万元、3,572.06万元及5,313.49万元，分别占当期总营业收入的46.76%、39.68%及29.02%。 未来随着本公司合同能源管理项目的不断建成并投入运营，本公司对单一集团客户 收入的比重将不断下降。按已签订合作协议的29个合同能源管理项目测算，在上述项目 建成后，单一集团客户的装机容量占总装机容量的比例最大不超过22%；同时，随着本 公司向钢铁、冶金和化工等行业的拓展，客户集中度将进一步降低。 虽然本公司2011年对最大单一集团客户的合计营业收入占当年营业收入的比率已经 下降到29.02%以内，并且在未来将进一步下降，但如短期内本公司单一集团客户的自身 经营发生困难，将可能对本公司短期的盈利水平和业务发展造成不利影响。 （十）核心技术失密的风险 本公司拥有的水泥窑、玻璃窑余热发电技术成熟稳定，所有技术均为研发团队自主 开发，并形成17项核心专有技术。尽管本公司非常注重对核心技术及相关专有技术的保 护，制订了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，与相关技术人员均签订了保 密协议，且截至本招股说明书签署之日，本公司的核心技术及相关专有技术未出现失密 的情况。但是一旦出现核心技术失密，将可能影响本公司的技术优势，并会对本公司的 发展造成不利影响。 （十一）融资不足的风险 本公司合同能源管理业务属于资本密集型业务，需要大量资本的投入才能实现不断 增长，因此较强的融资能力将是保证本公司实现快速增长的关键因素。报告期内，本公 司累计通过股权方式筹集资金24,302.35万元，通过银行贷款筹集资金61,860.00万元， 有力地推动了公司合同能源管理业务的快速发展。 虽然本公司凭借突出的市场地位和良好的经营效益获得了私募投资者的青睐和银行 的支持，但随着公司签约的合同能源管理项目的不断增加，对资金的需求量也将大幅增 加。截至2011年12月底，本公司在建、拟建合同能源管理项目12个，加上部分投产的 天壕老河口和天壕沙河项目，资金需求为53,302.43万元。如本公司不能及时筹措到建设 所需资金，将导致本公司不能按合同要求如期完成项目建设，影响本公司营业收入的增 长，甚至会因此受到合作方的索赔，给公司造成一定的经济损失。 （十二）人工薪酬上涨的风险 报告期内，随着投入运营余热发电项目的不断增加，本公司员工人数逐年上升，2009 年-2011年各年末公司员工人数分别为308人、528人和770人。同时，近年来，随着我 国经济的快速发展，特别是2011年以来，CPI一直在较高位运行，导致包括人工薪酬在 内的人力成本的不断上涨。报告期内，本公司高级管理人员薪酬分别为9,423元/月、18,562 元/月和22,548元/月；一般员工薪酬分别为2,871元/月、2,865元/月和3,508元/月。报告 期内，本公司职工薪酬总额分别为1,253.04万元、2,055.29万元和3,245.78万元，呈逐年 上升趋势。 报告期内，公司主营业务发展良好，营业收入复合增长率达到92.55%，公司营业收 入的增长完全覆盖了职工工资的上涨，人工薪酬上涨对本公司盈利能力的影响较小。同 时，本公司员工均通过市场化方式招聘，并以项目所在地的当地人员为主，经过本公司 一段时间标准化的培训即可胜任，员工薪酬与当地市场平均薪酬水平相当，标准化运营 使本公司可以较好的控制人工成本的上涨。 虽然报告期内公司员工人数增加及职工平均薪酬的上涨对公司盈利能力的影响较 小，但如果未来人工薪酬进一步上涨，或公司人力成本未得到较好控制导致人员薪酬支 出大幅增长，将对本公司的盈利能力产生不利影响。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................................. 1 第二节 概览 .................................................................................................................................................. 6 一、 发行人简介 .................................................................................................................................... 6 二、 发行人控股股东及实际控制人简介 ............................................................................................. 6 三、 发行人的主营业务概况 ................................................................................................................. 7 四、 发行人的核心竞争优势 ................................................................................................................. 8 五、 发行人主要财务资料 ................................................................................................................... 11 六、 本次发行情况 ............................................................................................................................... 13 七、 本次募集资金主要用途 ............................................................................................................... 13 第三节 本次发行概况 ................................................................................................................................ 15 一、 发行人基本情况 ........................................................................................................................... 15 二、 本次发行的基本情况 ................................................................................................................... 16 三、 本次发行有关机构的情况 ........................................................................................................... 17 四、 发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 ............................................................... 19 五、 与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................... 20 第四节 风险因素 ........................................................................................................................................ 21 一、 公司业绩依赖合作方运营效率的风险 ....................................................................................... 21 二、 合作方股权变动及管理层变动导致的风险 ............................................................................... 22 三、 水泥、玻璃等行业周期性波动、产业政策变动、环保要求日趋严格的影响和风险 ............ 22 四、 水泥、玻璃行业技术进步和替代的风险 ................................................................................... 23 五、 合作方产能扩张的风险 ............................................................................................................... 24 六、 合作方财务状况恶化的风险 ....................................................................................................... 24 七、 玻璃行业合作方经营业绩波动的风险 ....................................................................................... 24 八、 项目公司增加带来的管理和内部控制风险 ............................................................................... 25 九、 报告期内客户相对集中的风险 ................................................................................................... 25 十、 核心技术失密的风险 ................................................................................................................... 26 十一、 融资不足的风险 ....................................................................................................................... 26 十二、 公司业务进入不同行业的风险 ............................................................................................... 27 十三、 行业相关扶持政策变化的风险 ............................................................................................... 27 十四、 项目工程建设中的相关风险 ................................................................................................... 28 十五、 合同能源管理项目的运营风险 ............................................................................................... 29 十六、 实际控制人持股比例较低的风险 ........................................................................................... 30 十七、 市场竞争的风险 ....................................................................................................................... 30 十八、 税收优惠政策变化的风险 ....................................................................................................... 31 十九、 技术创新的风险 ....................................................................................................................... 31 二十、 科技人才尤其是核心技术人员流失风险 ............................................................................... 32 二十一、 偿债风险 ............................................................................................................................... 33 二十二、 资产减值的风险 ................................................................................................................... 33 二十三、 净资产收益率下降的风险 ................................................................................................... 33 二十四、 国家信贷政策调整引致的风险 ........................................................................................... 33 二十五、 人工薪酬上涨的风险 ........................................................................................................... 34 二十六、 募集资金投资项目实施的风险 ........................................................................................... 35 二十七、 股市风险 ............................................................................................................................... 35 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................................. 36 一、 发行人改制设立情况 ................................................................................................................... 36 二、 境外架构的搭建与解除情况 ....................................................................................................... 41 三、 发行人重大资产重组 ................................................................................................................... 55 四、 发行人组织结构 ........................................................................................................................... 57 五、 发行人控股子公司及参股公司 ................................................................................................... 59 六、 持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 ................................................................. 75 七、 发行人股本情况 ........................................................................................................................... 85 八、 发行人员工及社会保障情况 ....................................................................................................... 97 九、 实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 及其履行情况 ...................................................................................................................................... 103 第六节 业务和技术 .................................................................................................................................. 105 一、 发行人主营业务概况 ................................................................................................................. 105 二、 余热发电行业的基本情况 ......................................................................................................... 106 三、 余热发电行业合同能源管理业务基本情况 ............................................................................. 121 四、 发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................................................... 137 五、 发行人主营业务的具体情况 ..................................................................................................... 146 六、 发行人固定资产和无形资产的情况 ......................................................................................... 209 七、 发行人的核心技术 ..................................................................................................................... 220 八、 发行人的技术储备情况 ............................................................................................................. 233 九、 核心技术人员与研发人员 ......................................................................................................... 240 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................................... 241 一、 同业竞争 .................................................................................................................................... 241 二、 关联方及关联关系 ..................................................................................................................... 243 三、 关联交易 .................................................................................................................................... 245 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ........................................................................... 259 一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ......................................................... 259 二、 董事、监事的提名与选聘情况 ................................................................................................. 266 三、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 .............................................................................................................................................................. 267 四、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况 ......................................... 269 五、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年在发行人及关联企业领薪情况 ...... 270 六、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况和兼职单位与本公司的关联关系 .............................................................................................................................................................. 272 七、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系 .............................. 277 八、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人签订的有关协议、作出的承诺以及有 关协议、承诺的履行情况 ................................................................................................................... 277 九、 董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................................................. 278 十、 董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 ................................................................. 278 第九节 公司治理 ...................................................................................................................................... 280 一、 公司治理结构的建立健全及规范运行情况 ............................................................................. 280 二、 发行人近三年违法违规行为情况 ............................................................................................. 297 三、 发行人最近三年资金占用及违规担保情况 ............................................................................. 297 四、 内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见 ................................................................. 298 五、 发行人对外投资、担保政策 ..................................................................................................... 298 六、 投资者权益保护 ......................................................................................................................... 300 第十节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................................................... 301 一、 注册会计师的审计意见及财务报表 ......................................................................................... 301 二、 财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ............................................................................. 309 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................................. 311 四、 税项及其减免情况 ..................................................................................................................... 325 五、 分部报告 .................................................................................................................................... 327 六、 非经常性损益情况 ..................................................................................................................... 328 七、 主要财务指标 ............................................................................................................................. 329 八、 历次评估情况 ............................................................................................................................. 331 九、 历次验资情况 ............................................................................................................................. 332 十、 期后事项、或有事项及其他重要事项 ..................................................................................... 334 十一、 财务状况分析 ......................................................................................................................... 336 十二、 盈利能力分析 ......................................................................................................................... 371 十三、 现金流量分析 ......................................................................................................................... 396 十四、 对发行人未来财务状况和盈利能力趋势的分析 ................................................................. 400 十五、 报告期内的股利分配及发行前滚存利润安排 ..................................................................... 401 十六、 本次发行上市后的股利分配政策及股利分配规划 ............................................................. 402 十七、 中介机构关于利润分配的核查意见 ..................................................................................... 405 第十一节 募集资金运用 ....................................................................................................................... 406 一、 募集资金运用计划 ..................................................................................................................... 406 二、 募集资金运用的必要性 ............................................................................................................. 407 三、 募集资金投资项目的具体情况 ................................................................................................. 408 四、 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................................................. 426 第十二节 未来发展与规划 ................................................................................................................... 428 一、 公司发展规划与发展目标 ......................................................................................................... 428 二、 实现发展目标的措施与计划 ..................................................................................................... 429 三、 上述计划所依据的假设条件和主要困难 ................................................................................. 431 四、 发展计划与现有业务的关系 ..................................................................................................... 432 五、 本次发行对于公司未来发展的重要意义 ................................................................................. 432 六、 公司声明 .................................................................................................................................... 433 第十三节 其他重要事项 ....................................................................................................................... 434 一、 信息披露和投资者关系的负责部门 ......................................................................................... 434 二、 重要合同 .................................................................................................................................... 434 三、 对外担保 .................................................................................................................................... 457 四、 重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................................. 457 第十四节 有关声明 .................................................................................................................................... 460 一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 ..................................................................... 460 二、 保荐机构（主承销商）的声明 ................................................................................................. 461 三、 发行人律师声明 ......................................................................................................................... 462 四、 会计师事务所声明 ..................................................................................................................... 463 五、评估公司声明 ............................................................................................................................... 464 六、验资机构声明 ............................................................................................................................... 465 七、验资机构声明 ............................................................................................................................... 466 第十五节 附件 ............................................................................................................................................ 467 一、 附件 ............................................................................................................................................ 467 二、 查阅地点和时间 ......................................................................................................................... 467 第一节 释义 本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 本公司/公司/股份公 司/发行人/天壕节能 指 天壕节能科技股份有限公司 天壕有限 指 本公司前身天壕节能科技有限公司 喜庆控股 指 喜庆控股有限公司（Delight Pleasant Holdings Limited） 资源控股 指 中国能源资源投资控股有限公司（Energy and Resources（China） Investment Holdings Limited） 节能控股 指 中国节能控股有限公司（China Energy Conservation Holdings Limited） 节能香港 指 中国节能（香港）有限公司（China Energy Conservation（Hong Kong） Company Limited） 方圆财务 指 方圆财务顾问有限公司（Prudence Financial Advisors Limited） 德之宝 指 北京德之宝投资有限公司（2009年4月9日以前名 称为“北京德之宝投资顾问有限责任公司”） 珞珈风 指 北京珞珈风文化发展有限公司 天润成 指 天润成（北京）资源节能科技有限公司 绿洲协力 指 北京绿洲协力新能源科技有限公司（现更名为“中 节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司”） 天壕韶峰 指 湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司 天壕秦岭 指 铜川市天壕秦岭余热发电有限公司 天壕宜昌 指 宜昌市天壕余热发电有限公司 天壕前景 指 北京市天壕前景节能科技有限公司 天壕邯郸 指 邯郸市天壕余热发电有限公司 天壕和益 指 保定天壕和益余热发电有限公司 天壕宜城 指 宜城市天壕新能源有限公司 天壕安全 指 沙河市天壕安全余热发电有限公司 天壕贵州 指 贵州天壕新能源有限公司 天壕平水 指 天壕平水（北京）余热发电有限公司 天壕东台 指 东台市天壕新能源有限公司 天壕宿迁 指 宿迁市天壕新能源有限公司 天壕老河口 指 老河口市天壕新能源有限公司 天壕兴山 指 兴山天壕新能源有限公司 天壕咸宁 指 咸宁市天壕新能源有限公司 天壕沙河 指 沙河市天壕新能源有限公司 天壕荆门 指 荆门市天壕新能源有限公司 天壕渝琥 指 重庆天壕渝琥新能源有限公司 天壕淄博 指 淄博天壕新能源有限公司 天壕漯河 指 漯河市天壕新能源有限公司 天壕电建 指 河南天壕电力建设有限公司 天壕重庆 指 重庆天壕可再生能源有限公司 天壕芜湖 指 芜湖市天壕新能源有限公司 天壕六安 指 六安市天壕新能源有限公司 松海创投 指 深圳松海创业投资有限公司 上海力鼎 指 上海力鼎投资管理有限公司 上海晋宇 指 上海晋宇投资管理有限公司 广州力鼎 指 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 北京力鼎 指 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 中诚信方圆 指 北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙） 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行 指 中国人民银行 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家电监会 指 中华人民共和国国家电力监管委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国标委 指 国家标准化管理委员会 北京银行 指 北京银行股份有限公司 保荐机构/主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 如无特殊说明，指人民币元 报告期 指 2009年、2010年及2011年 GDP 指 国内生产总值 BVI 指 英属维尔京群岛（The British Virgin Islands） 新型干法水 泥生产线 指 以悬浮预热器和窑外分解技术为核心的高效、优 质、低耗、环保的水泥生产线 浮法玻璃生产线 指 玻璃成型过程是在通入保护气体的锡槽中完成的 玻璃生产线 主机 指 余热锅炉、汽轮机、发电机三大设备（汽轮机、发 电机也并称汽轮发电机组） 辅机 指 余热电站除余热锅炉、汽轮机、发电机三大主机设 备外的其它附属设备 随窑运转率 指 一定时期内余热电站运转发电时间与用能企业生 产线生产运转时间的比率 梯级利用 指 将不同温度的热量按其温度采用不同形态及参数 的介质实现热量的最大有效利用 郎肯循环 指 一种蒸汽动力循环，由水泵、锅炉、汽轮机和冷凝 器等主要装置组成。水在水泵中被压缩升压，然后 进入锅炉被加热汽化，直至成为过热蒸汽后，进入 汽轮机膨胀作功，作功后的低压蒸汽进入冷凝器被 冷却凝结成水，再回到水泵中，完成一个循环 合作方 指 余热发电合同能源管理模式下的用能企业，是余热 资源的提供方，也是节能服务的对象 MW 指 兆瓦，功率度量单位。1MW=1,000KW kWh 指 千瓦时，电量单位。1kWh=1度 EPC 指 Engineering-Procurement-Construction，即工程总承 包，工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目 的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承 包工程的质量、安全、工期、造价负责 EMC 指 Energy Management Contracting，即合同能源管理， 指节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能 项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向 用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支 付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务 机制（国标委发布的《合同能源管理技术通则》 （GB/T 24915-2010）英文释为Energy Performance Contracting，简写EPC，为不与工程总承包简写混 淆，本招股说明书简称EMC） ERP 指 Enterprise Resource Planning，即企业资源规划，是 建立在信息技术基础上以系统化的管理思想为企 业提供决策运行手段的管理平台 本招股说明书中若出现合计数与分项数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 本公司前身天壕节能科技有限公司成立于2007年5月30日，并于2010年 10月21日整体变更为股份有限公司。截至本招股说明书签署之日，本公司注册 资本为24,000万元。 本公司秉承“以技术为先导、以资本为后盾、创新的商业模式、发展合作共 赢的节能环保事业”的理念，专业以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁 投资、研发设计、工程建设及运营管理。在余热发电领域，本公司已经成为国内 具有一定影响力的综合节能服务提供商，是目前国内以合同能源管理模式投资余 热发电项目较多的公司。 本公司是北京市高新技术企业，拥有9项余热发电技术专利（其中发明专利 1项，实用新型专利8项），另外2项发明专利申请已经取得《专利申请受理通 知书》，拥有17项专有技术。本公司目前已掌握了水泥、玻璃、钢铁等行业余热 发电技术，已成熟储备了有色、化工行业的余热发电技术，是目前少数掌握三个 以上用能行业余热发电技术的节能服务公司。本公司全资子公司天壕电建拥有电 力行业（新能源发电）专业乙级资质和机电设备安装工程专业承包二级资质。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东 截至本招股说明书签署之日，德之宝持有本公司34.30%的股权，是本公司 的控股股东。 德之宝成立于1997年12月12日，注册资本为1,000万元，住所为北京市 西城区黄寺大街23号1号楼1门202（德胜园区）。德之宝主营业务为实业及股 权投资。截至本招股说明书签署之日，德之宝的股东为陈作涛先生和王坚军先生， 分别持有其95%和5%的股权。 （二）实际控制人 本公司的实际控制人为陈作涛先生，其持有本公司控股股东德之宝95%的股 权。 陈作涛先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 42010619701126****，简历详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核 心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况”之“（一） 董事会成员”。 三、发行人的主营业务概况 本公司主营业务为以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发 设计、工程建设和运营管理；同时亦利用公司在余热发电技术、余热发电项目建 设、余热电站运营管理等方面的优势为客户提供包括余热发电项目工程设计和技 术咨询、工程建筑安装、工程总承包在内的工程建设与技术服务。 本公司合同能源管理业务通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供的 余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟 气排放；本公司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享 节能收益，获取投资回报；合作方在零投资的情况下大幅节省了能源成本，从而 实现双赢。 本公司已经成为国内具有一定影响力的从事合同能源管理服务的余热发电 项目连锁投资运营商，是国内以合同能源管理模式投资余热发电项目较多的公 司。截至2011年12月31日，本公司已投入运营的合同能源管理项目共17个， 总装机容量达到152MW；在建项目3个，装机容量总计16.5MW；拟建项目9 个，装机容量总计74.5MW；上述项目全部建成后本公司余热发电机组总装机容 量将达到243MW。本公司目前已签约的项目主要分布于水泥、玻璃行业，其中 水泥行业13个，玻璃行业16个，正在开发冶金、钢铁和化工等行业合同能源管 理项目。本公司是目前少数具备跨行业余热电站投资、设计、建设、运营能力的 综合节能服务公司之一。 本公司工程建设、技术服务与运营管理团队在完成本公司投资的合同能源管 理项目同时，也利用公司在余热发电技术、余热发电项目建设、余热电站运营管 理等方面的优势对外承接余热发电工程技术服务项目。报告期内，本公司对外承 接余热发电工程技术服务项目9个，涉及水泥、玻璃、钢铁等多个行业。本公司 是少数掌握三个以上用能行业余热发电技术并提供工程技术服务的节能服务公 司之一。多行业工程技术服务项目的实施提升了本公司在余热发电领域的技术影 响力，同时也为公司后续合同能源管理业务的拓展提供了坚实的技术储备、积累 了丰富的工程实践经验。 报告期内，本公司主营业务快速增长。2009年、2010年及2011年分别实现 营业收入4,938.05万元、9,001.96万元和18,307.26万元，年均复合增长率达 92.55%，实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,108.35万元、2,971.16万元 和5,155.26万元，年均复合增长率达115.67%。随着已签约在建、拟建项目逐步 投入运营，本公司营业收入、净利润预期仍将较快增长。 四、发行人的核心竞争优势 （一）余热发电领域合同能源管理模式的开拓者成就了本公司的市场地位 本公司是国内较早在余热发电领域采用合同能源管理模式连锁投资运营余 热发电项目的综合节能服务商之一，是该领域合同能源管理业务的市场开拓者， 随着合同能源管理项目不断成功所带来的示范效应，合同能源管理模式逐渐被市 场所认可，本公司的市场地位也逐步确立。截至2011年12月31日，本公司已 投入运营及在建、拟建合同能源管理项目达29个，是国内余热发电领域合同能 源管理项目较多的公司，具有突出的市场优势；同时，本公司目前所有合同能源 管理项目的运营期限均为20年，项目经营的可持续性较强。 （二）科学的投资决策体制有效控制了本公司合同能源管理项目的连锁投 资风险 本公司已经建立了科学的投资决策体制。首先，在合作方选择上，主要选择 行业地位突出、所在区域市场需求旺盛、具有较强市场竞争力、可持续经营能力 强的优势企业，同时合作方在行业和区域上尽可能相对分散，避免对单一行业和 少数合作方的依赖；其次，在项目内部投资决策上，履行项目工程技术评估、项 目经营绩效评估、法律风险评估、合作方管理规范程度评估、投资委员会审核和 董事会或股东大会批准等一系列投资决策程序，上述投资决策体制有效的控制了 本公司合同能源管理项目的投资风险。 目前，本公司连锁合同能源管理项目的合作方主要为中国葛洲坝集团股份有 限公司、北京金隅集团有限责任公司、中国耀华玻璃集团公司、中国玻璃控股有 限公司、中国建筑材料集团有限公司、湖北三峡新型建材股份有限公司、信义玻 璃控股有限公司、山东金晶科技股份有限公司等国内大型企业集团或上市公司， 合同能源管理项目运营情况良好，本公司营业收入逐年快速增长，盈利能力不断 提升。 （三）雄厚的技术实力保障了本公司的跨行业拓展能力 经过多年的技术研发，本公司已经积累了雄厚的技术研发实力和丰硕的科研 成果。截至2011年12月31日，本公司已经取得1项发明专利，8项实用新型 专利，3项软件著作权，并拥有17项核心专有技术，其中发明专利为余热发电 行业少数的发明专利之一；2项发明专利申请已经取得《专利申请受理通知书》。 本公司基于多年的技术研发实践和跨行业、跨领域技术研发的积累，已掌握 了余热发电技术的研发规律，对余热发电技术的跨行业应用形成了科学有效的技 术研发方法和程序。本公司目前已掌握了水泥、玻璃、钢铁等行业余热发电技术， 同时储备了冶金、化工行业的余热发电技术，是目前少数掌握三个以上用能行业 余热发电技术的节能服务公司之一。雄厚的技术实力为公司后续合同能源管理业 务的拓展提供了坚实的基础。 为了加强和巩固公司的技术优势，推动余热发电行业的基础通用技术及应用 技术进步，本公司整合公司内外多方面资源，专门成立了天壕低碳技术研究院。 天壕低碳技术研究院的成立将完善公司技术创新体系，巩固和提高公司在余热发 电领域的技术优势，为公司快速发展提供强劲的技术动力。 （四）专业的电力建设队伍增强了本公司对合同能源管理项目建设过程的 掌控力 本公司的电力建设全资子公司天壕电建具有丰富的工程建设经验、完善的工 程管理制度体系，同时具有电力行业（新能源发电）专业乙级资质和机电设备安 装工程专业承包二级资质。通过天壕电建，本公司可以实现对合同能源管理项目 的工程造价和建设工期的严格把控，确保工程质量，杜绝安全责任事故，从而提 高项目的投资收益率水平。 （五）标准化的管理制度、信息化的管控手段保障了合同能源管理项目的连 锁运营 本公司制定了一系列合同能源管理项目的连锁运营管理制度，形成了标准化 的《电站连锁运营管理手册》，使合同能源管理项目子公司具有统一的企业文化、 统一的管理制度、统一的组织构架、统一的业务流程、统一的人力资源管理，实 现了公司合同能源管理业务的标准化、连锁式发展。 同时，本公司采取信息化的管控手段，保障了公司对连锁项目的集中、有效、 动态管控，实现了对生产数据、设备状态、物资采购、库存管理等各项企业资源 信息及时、深度、有效的“零距离”管理。 标准化的连锁管理和信息化的管控手段使公司形成标准、高效、集约的连锁 管控体系，既保障了单个项目的规范和安全运营，又实现了合同能源管理项目的 连锁发展和集中管控，极大地提高了本公司整体运营的稳健性和高效性。 （六）完整的产业链布局成就了本公司的一体化经营和全方位的节能服务 本公司已经形成了合同能源管理业务完整的产业链布局，在投资、设计、建 设和运营管理四个环节均具有较强的实力。在投资环节，本公司拥有科学的投资 决策体制；在设计环节，本公司掌握了多行业的余热发电关键技术；在建设环节， 本公司拥有具有较高业务资质、经验丰富的电力建设队伍；在运营管理环节，本 公司拥有制度健全、管理规范的项目运营团队。通过各个环节的有效互动，本公 司不仅可以充分发挥各环节的协同效应，又能为合作方提供一体化、全方位的节 能服务，提升了本公司的专业服务水平和合作方的节能体验。 （七）高素质的管理团队奠定了本公司成功创业的基础 本公司拥有高素质的管理团队，且多数成员在本公司创业之初即加入，核心 团队长期保持稳定。本公司创业管理团队是一支年富力强、激情创新、严谨规范、 诚信务实、注重社会责任的高素质管理团队，在合同能源管理项目的投资、设计、 建设和运营等主要环节均有相关优秀专业人才。 （八）规范的公司治理为公司的快速发展保驾护航 本公司成立之初便按照《公司法》等法律法规建立了符合现代企业制度的公 司治理构架，股东会、董事会和监事会相互独立、权责明确、相互监督，具有完 善的投资决策、薪酬考核体制。本公司规范的治理结构为保障投资决策的科学性、 实现公司的快速发展起到了基础性作用。 （九）“天壕”已经成为节能服务市场上具有较高认知度和美誉度的品牌 本公司投建的多个合同能源管理项目受到客户的广泛认可，在合同能源管理 市场树立了良好的市场信誉和“天壕”品牌较高的认知度。本公司“余热发电项 目”被中国科学技术协会、全国政协经济委员会等四家单位联合评为2009年度 “最受关注的低碳项目（技术/产品）”，同时本公司2010年和2011年连续被中 国节能协会节能服务产业委员会评为“中国节能服务产业年度品牌企业”。合作 方对本公司的专业节能服务也给予了较高的评价，在前期合作的基础上陆续将后 续合同能源管理项目交由本公司完成或主动协助本公司进行市场拓展，本公司的 市场美誉度不断提升，品牌价值逐渐凸显。 五、发行人主要财务资料 根据信永中和出具的XYZH/2011A2021号审计报告，本公司报告期内主要 财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 1,046,952,640.49 704,148,230.29 364,459,293.03 负债合计 581,819,335.22 290,266,355.20 159,746,298.86 归属于母公司所有者权益 合计 463,936,206.15 412,383,648.42 203,214,472.14 少数股东权益 1,197,099.12 1,498,226.67 1,498,522.03 所有者权益合计 465,133,305.27 413,881,875.09 204,712,994.17 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 一、营业总收入 183,072,614.98 90,019,579.44 49,380,451.37 二、营业总成本 132,128,752.83 63,244,460.86 41,415,271.18 三、营业利润（亏损以―-‖ 号填列） 50,943,862.15 26,953,415.85 8,042,760.49 四、利润总额（亏损总额 以―-‖号填列） 51,336,031.32 29,563,737.19 10,006,935.38 减：所得税费用 84,601.14 -147,572.22 -864,727.25 五、净利润（净亏损以―-‖ 号填列） 51,251,430.18 29,711,309.41 10,871,662.63 归属于母公司股东的净利 润 51,552,557.73 29,711,604.77 11,083,520.76 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 51,160,388.56 26,923.021.16 9,019,572.59 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流 量净额 87,791,980.85 57,670,352.59 29,270,793.00 投资活动产生的现金流 量净额 -305,135,643.72 -331,186,194.69 -136,040,185.08 筹资活动产生的现金流 量净额 233,333,378.35 253,912,514.69 150,217,710.80 （四）主要财务指标 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 0.45 0.89 1.37 速动比率 0.42 0.86 1.35 母公司资产负债率 24.21% 13.71% 28.90% 无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例 0.09% 0.08% 0.03% 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次） 9.57 9.11 9.93 存货周转率（次） 95.33 62.01 45.95 息税折旧摊销前利润 （元） 111,651,394.70 53,366,104.17 24,367,195.78 利息保障倍数（次） 2.74 3.34 2.34 每股经营活动产生的现 金流量（元） 0.37 0.24 0.17 每股净现金流量（元） 0.07 -0.08 0.25 每股净资产（元） 1.93 1.72 1.18 加权平均净资产收益率 11.77% 9.45% 7.95% 基本每股收益（元） 0.21 0.14 0.08 稀释每股收益（元） 0.21 0.14 0.08 六、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 发行股数：8,000万股，占发行后公司股份总数的25% 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式 发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户的机 构投资者和根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已 开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 七、本次募集资金主要用途 本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于投资以下项目： 编号 项目名称 合作方 装机容量 （MW） 投资总额 （万元） 1 天壕老河口 葛洲坝老河口水泥有限公司 12 6,006 2 天壕宜城 葛洲坝宜城水泥有限公司 9 5,100 3 天壕荆门 葛洲坝荆门水泥有限公司 9 5,110 4 天壕邯郸(二期) 河北太行水泥股份有限公司 9 5,150 5 弘耀项目 秦皇岛弘耀节能玻璃有限公司 12 6,747 6 其他与主营业务相关的营运资金 - - 关于募投项目的具体情况，详见“第十一节 募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）中、英文名称： 中文名称：天壕节能科技股份有限公司 英文名称：Top Resource Conservation Engineering Co., Ltd. （二）注册资本：24,000万元 （三）法定代表人：陈作涛 （四）经营范围：能源技术咨询、技术开发；工业废气余热发电等节能项目 的工程设计；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发 热的技术服务；投资及投资管理；机电设备、配件的销售 （五）成立日期：2007年5月30日 （六）公司住所和邮政编码：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中 心2号楼906室，100082 （七）电话、传真号码： 联系电话：010-62215518 传真号码：010-62215115 （八）互联网网址：www.trce.com.cn （九）电子信箱：ir@trce.com.cn （十）负责信息披露和投资者关系部门：董事会办公室 信息披露和投资者关系主管负责人：张洪涛 信息披露日常事务代表：彭芳菲 联系电话：010-62211992，010-62215518-5118 传真：010-62213992 二、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：1.00元 （三）发行股数：8,000万股 占发行后总股本的比例：25% （四）每股发行价：8.18元 （五）发行市盈率 按发行前每股收益测算：38.95倍 按发行后全面摊薄每股收益测算：51.13倍 （未完）  |