上海华虹计通智能系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
重要声明与提示 上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称"华虹计通"、"公司"、"本公司"或"发行人"）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市（以下简称"本次上市"） 及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的招股说明书全文。 本公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 发行人控股股东华虹集团承诺："自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持华虹计通的股份，也不由华虹计通收购本公司所持股份。上述锁定期限届满后，转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。"发行人法人股东申腾信息、浦交投资、天星技术、南华太投资、思久奇半导体均承诺："在华虹计通股票上市之日起十二个月内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持华虹计通的股份，也不由华虹计通收购本公司所持股份。上述锁定期限届满后，转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义上海华虹计通智能系统股份有限公司上市公告书2务。"发行人自然人股东王伟谷、蒋永祥、顾坚、廖萃琪、郑汝宜、高习明、邓建华、蒋守雷、姜晓琦、毛建明、朱安官、王志强、童坚敏、蔡勤、潘志国、姚苏民、王德馨、郁振宇、潘金妹、周义江、朱佑瑜、李华承诺："在华虹计通股票上市之日起十二个月内，本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持华虹计通的股份，也不由华虹计通收购本人所持股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。"担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东范恒、章曙、楼生琳、徐明、高晓承诺："在华虹计通股票上市之日起十二个月内，本人不会转让或委托他人管理本人所持华虹计通的股份。本人在任职期间每年转让所持华虹计通股份不会超过所持股份的25%，离职后半年内，不会转让所持有的华虹计通股份。本人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份上述锁定期限届满后，转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。"根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，发行人完成首次公开发行后，国有股东华虹集团、申腾信息、浦交投资和天星技术合计将其持有的200万股（按照本次发行2,000万股计算）公司股权划转给全国社会保障基金理事会持有，其中华虹集团划转1,151,851股，申腾信息划转462,627股，浦交投资划转231,313股，天星技术划转154,209股。全国社会保障基金理事会将承继上述股东的禁售期义务。 本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 上海华虹计通智能系统股份有限公司上市公告书3第二节股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2012年2月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】694号文核准，本公司首次公开发行2,000万股人民币普通股股票（A股）（以下简称"本次发行"）。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称"网下配售"）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式，其中网下向配售对象配售数量为600万股，占本次发行总量的30%；网上向社会公众投资者定价发行数量为1,400万股，占本次发行总量的70%，发行价格为15.00元/股。 经深圳证券交易所《关于上海华虹计通智能系统股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]188号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"华虹计通"，股票代码"300330"，其中本次公开发行的2,000万股股票将于2012年6月19日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 上海华虹计通智能系统股份有限公司上市公告书4二、公司股票上市概况1、上市地点：深圳证券交易所2、上市时间：2012年6月19日3、股票简称：华虹计通4、股票代码：3003305、首次公开发行后总股本：8,000万股6、首次公开发行股票增加的股份：2,000万股7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺，详见本上市公告书"第一节重要声明与提示"。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间项目股东名称持股数量（万股） 占首次公开发行后总股本的比例（%） 可上市流通日期（非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份上海华虹(集团)有限公司2,359.13 29.49 2015年6月19日上海申腾信息技术有限公司947.52 11.84 2013年6月19日上海市浦东新区公共交通投资发展有限公司473.76 5.92 2013年6月19日上海华虹计通智能系统股份有限公司上市公告书5上海天星信息技术发展有限公司315.84 3.95 2013年6月19日上海南华太投资有限公司256.00 3.20 2013年6月19日上海思久奇半导体科技有限公司30.94 0.39 2013年6月19日王伟谷135.07 1.69 2013年6月19日范恒127.60 1.60 2013年6月19日蒋永祥115.53 1.44 2013年6月19日顾坚102.90 1.29 2013年6月19日廖萃琪100.15 1.25 2013年6月19日郑汝宜97.73 1.22 2013年6月19日章曙87.81 1.10 2013年6月19日楼生琳79.75 1.00 2013年6月19日高习明76.18 0.95 2013年6月19日邓建华70.96 0.89 2013年6月19日蒋守雷58.24 0.73 2013年6月19日姜晓琦41.59 0.52 2013年6月19日徐明40.25 0.50 2013年6月19日毛建明39.87 0.50 2013年6月19日朱安官37.66 0.47 2013年6月19日王志强37.11 0.46 2013年6月19日童坚敏36.62 0.46 2013年6月19日蔡勤27.11 0.34 2013年6月19日潘志国24.30 0.30 2013年6月19日姚苏民17.36 0.22 2013年6月19日王德馨15.95 0.20 2013年6月19日高晓15.95 0.20 2013年6月19日郁振宇9.39 0.12 2013年6月19日上海华虹计通智能系统股份有限公司上市公告书6潘金妹7.97 0.10 2013年6月19日周义江6.40 0.08 2013年6月19日朱佑瑜5.74 0.07 2013年6月19日李华1.60 0.02 2013年6月19日全国社会保障基金理事会200.00 2.50 2015年6月19日小计6,000.00 75.00首次公开发行股份网下配售的股份600.00 7.50 2012年6月19日网上发行的股份1,400.00 17.50 2012年6月19日小计2,000.00 25.00合计8,000.00 100.0012、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、上市保荐机构：东方证券股份有限公司上海华虹计通智能系统股份有限公司上市公告书7第三节发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况公司名称：上海华虹计通智能系统股份有限公司英文名称：SHANGHAI HUAHONGJT SMART SYSTEM CO.,LTD注册资本：6,000万元（发行前）、8,000万元（发行后） 法定代表人：顾晓春有限公司成立日期：1997年4月25日股份公司成立日期：2010年8月23日公司住所：上海市长宁区广顺路33号H栋3-4F邮政编码：200051电话：021-32090258传真：021-32099981公司网址：http://www.huahongjt.com电子邮箱：hhjt@huahongjt.com经营范围：设计、开发、生产和销售智能卡读写设备及系统，自动售检票设备及系统，电子收款机及系统，相关智能仪器仪表及设备并提供安装服务；智能卡POS机及相应的充值机、结算机系统、计算机、电子工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑智能化工程专业承包叁级，电子工程专业承包叁级；雷达、导航与测控系统工程，计算机及应用和信息网络工程，通信和综合信息网络工程，监控系统工程，电子自动化工程，电子声像工程，电磁兼容工程，电子机房工程，电子设备安装工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 主营业务：轨道交通自动售检票系统（AFC）、城市通卡自动收费系统（主要上海华虹计通智能系统股份有限公司上市公告书8包括城市公交一卡通收费系统、其他基于RFID的电子收费系统）、RFID物品识别与物流管理系统,以及相关的读写机具等终端产品。 所属行业：计算机应用服务业董事会秘书：佘嘉音二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况姓名职务性别任职期限直接持有股数（股） 间接持有股数（股） 持股比例（%） 顾晓春董事长男2010年7月-2013年7月0 0 0王珏明副董事长男2010年7月-2013年7月0 0 0陈剑波董事男2010年7月-2013年7月0 0 0范恒董事/总经理男2010年7月-2013年7月1,275,964 0 1.60丁蔚明董事男2010年7月-2013年7月0 0 0陶城董事男2010年7月-2013年7月0 0 0陆强独立董事男2010年12月-2013年7月0 0 0张肇平独立董事男2010年12月-2013年7月0 0 0韩斌独立董事男2010年12月-2013年7月0 0 0赵明监事长男2010年7月-2013年7月0 0 0黄岳嵘监事女2010年7月-2013年7月0 0 0高晓监事女2010年7月-2013年7月159,495 0 0.20章曙副总经理男2010年7月-2013年7月878,083 0 1.10楼生琳副总经理男2010年7月-2013年7月797,477 0 1.00徐明副总经理男2010年7月-2013年7月402,524 0 0.50张南平副总经理男2011年12月-2013年7月0 0 0佘嘉音董事会秘书/财务总监女2010年7月-2013年7月0 0 0三、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东简要情况上海华虹（集团）有限公司（以下简称"华虹集团"）持有发行人23,591,313股，持股比例为29.49%，为发行人控股股东。华虹集团成立于1996年4月9日，注册号为310000000043440，注册地为上海市浦东新区张江高科技园区碧波路177号，法定代表人为傅文彪，注册资本为399,809.4002万元，主要从事组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品；投资集成电路设计、制造、上海华虹计通智能系统股份有限公司上市公告书9销售、应用及相关高科技产业；咨询服务、资产管理；自有房屋租赁，停车场（库） 经营。华虹集团的股东为上海联和投资有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、上海仪电控股（集团）公司及上海金桥（集团）有限公司，持股比例分别为47.08%、47.08%、4.75%、1.09%。华虹集团最近一年的财务数据如下： 单位：元项目2011年12月31日总资产9,683,409,367.59净资产5,900,011,312.742011年度净利润390,715,465.30（二）实际控制人简要情况本公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 本公司自成立以来，实际控制人的变更情况如下： 公司成立至1999年5月以前，本公司控股股东为上海市计算技术研究所（后变更为申腾信息），实际控制人为上海科学院。 1999年5月至2009年7月，自1999年5月起，华虹集团成为本公司控股股东，其控股股东中国电子成为本公司实际控制人。 2009年7月至今，2009年7月，华虹集团完成战略重组，其控制关系由中国电子变为受上海市国资委直属管理，本公司实际控制人也相应转变为上海市国资委。 最近两年内，公司实际控制人未发生变更。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况本次公开发行后，公司股东总数为27,834名，公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（%） 1上海华虹(集团)有限公司（SS）23,591,313 29.492上海申腾信息技术有限公司（SS）9,475,167 11.84上海华虹计通智能系统股份有限公司上市公告书103上海市浦东新区公共交通投资发展有限公司（SS）4,737,584 5.924上海天星信息技术发展有限公司（SS）3,158,389 3.955上海南华太投资有限公司2,560,012 3.206全国社会保障基金理事会转持三户（SS）2,000,000 2.507王伟谷1,350,701 1.698范恒1,275,964 1.599蒋永祥1,155,307 1.4410顾坚1,029,044 1.29合计50,333,481 62.92上海华虹计通智能系统股份有限公司上市公告书11第四节股票发行情况一、发行数量本次发行总股数为2,000万股。其中，网下配售数量为600万股，占本次发行数量的30%；网上定价发行数量为1,400万股，占本次发行数量的70%。 二、发行价格本次发行价格为15.00元/股，对应的市盈率为： 1、26.79倍（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2011年净利润除以本次发行前的总股数计算）。 2、35.71倍（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2011年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 三、发行方式及认购情况本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下向询价对象询价配售的股票数量为600万股，为本次发行数量的30%，有效申购数量为11,800万股，有效申购获得配售的比例为5.084746%，有效申购倍数为19.67倍。本次网上发行的股票数量为1，400万股，为本次发行数量的70%，有效申购股数为1,797,290,500股，本次网上定价发行的中签率为0.7789503144%，超额认购倍数为128倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况1、本次发行募集资金总额为300,000,000元。 2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年6月12日对本次发行的上海华虹计通智能系统股份有限公司上市公告书12资金到帐情况进行了审验，并出具了"信会师报字(2012)第113418号"验资报告。 五、发行费用1、本次发行费用共计36,001,500元，具体明细如下： 项目金额（元） 保荐及承销费用29,400,000审计及验资费用1,550,000律师费用700,000信息披露及印刷费4,166,500其他费用185,000合计36,001,5002、每股发行费用为1.80元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六、募集资金净额本次发行募集资金净额为26,399.85万元。 七、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为5.01元（按照2011年12月31日经审计的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益本次发行后每股收益为0.42元（按照2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，除以本次发行后总股本计算）。 九、关于募集资金运用的承诺本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。 对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运资金"，本公司最晚于上海华虹计通智能系统股份有限公司上市公告书13募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 上海华虹计通智能系统股份有限公司上市公告书14第五节财务会计资料一、主要会计数据及财务指标项目本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（％）流动资产（元）339,096,816.13 291,531,715.56 16.32流动负债（元）187,426,371.88 143,065,573.52 31.01总资产（元）343,085,596.02 295,161,848.88 16.24归属于发行人股东的所有者权益（元）143,322,224.14 136,839,275.36 4.74归属于发行人股东的每股净资产（元/股）2.39 2.28 4.74项目本报告期上年同期本报告期比上年同期增减（％） 营业总收入（元）69,036,793.71 63,566,919.66 8.60营业利润（元）4,626,998.56 8,799,958.96 -47.42利润总额（元）7,626,998.56 8,807,958.96 -13.41归属于发行人股东的净利润（元）6,482,948.78 7,486,765.12 -13.41归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）3,932,948.78 7,479,965.12 -47.42基本每股收益（元/股）0.11 0.12 -13.41扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.07 0.12 -47.42加权平均净资产收益率（%）4.63 6.51 -1.88扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）2.81 6.50 -3.69经营活动产生的现金流量净额（元）-38,956,348.06 -537,086.65 7,153.27每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.65 -0.01 7,153.27注：股本以本次发行前总股本6,000万股计算二、财务状况和经营业绩的主要说明上海华虹计通智能系统股份有限公司上市公告书15公司2012年一季度营业利润下降主要是由于营业收入结构的变化。由于实际项目执行节点的影响，2012年一季度轨道交通AFC系统项目的收入所占的比重较2011年一季度高，由于相比城市通卡自动收费系统及RFID物品识别与物流管理业务，轨道交通AFC系统业务的毛利率较低，因此，公司2012年一季度营业利润相较2011年一季度有所下降。此外，由于应收账款上升造成计提的资产减值损失增加，也是营业利润下降的原因之一。归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的基本每股收益的下降也是由上述相同的原因造成的。 2012年一季度经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额的下降是由于2011年下半年以来宏观经济环境收紧，使得主要客户的付款速度有所放缓，造成公司回款速度相较2011年一季度有所下降。 公司2012年流动负债的增长主要是应付账款增加所致。 上海华虹计通智能系统股份有限公司上市公告书16第六节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2012年5月30日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；4、公司未发生重大关联交易；5、公司未发生重大投资；6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；7、公司住所没有变更；8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；10、公司未发生对外担保等或有事项；11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；13、公司无其他应披露的重大事项。 上海华虹计通智能系统股份有限公司上市公告书17第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况保荐机构：东方证券股份有限公司法定代表人：潘鑫军保荐代表人：于力、张勇联系地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29楼电话：021-63325888传真：021-63326910二、上市保荐机构的推荐意见公司的上市保荐机构东方证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《东方证券股份有限公司关于上海华虹计通智能系统股份有限公司股票上市保荐书》。保荐机构的保荐意见主要内容如下： 上海华虹计通智能系统股份有限公司申请其股票在深圳证券交易所创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，华虹计通的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东方证券股份有限公司愿意推荐上海华虹计通智能系统股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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