海伦钢琴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

时间：2012年06月18日 06:00:09 中财网

　　第一节
　　重要声明与提示
　　本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
　　公司实际控制人控制的股东宁波北仑海伦投资有限公司和四季香港投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　实际控制人陈海伦、金海芬、陈朝峰承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理宁波北仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司及永盟国际有限公司的股权，也不由公司收购该部分股权。

　　实际控制人之一金海芬的妹妹金海珍承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司其他股东宁波睿勇投资有限公司、宁波大榭开发区同心企业管理服务有限公司、宁波大榭开发区协力模具技术服务有限公司、宁波市鄞州云乐投资咨询3有限公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　通过持有公司股东股权而间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈海伦、金海芬、陈朝峰、陆方伦、胡汉明、姚维岳、石定靖、杨国芬、陈云根、姚维芳同时承诺：除前述承诺外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其本次发行前所间接持有公司股份总数的25%；在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其本次发行前所间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其本次发行前所间接持有的公司股份。

　　实际控制人之一金海芬的妹妹金海珍同时承诺：除前述锁定期外，在公司实际控制人陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司任职期间，每年转让的股份不超过本次发行前所间接持有公司股份总数的25%；陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自其申报离职之日起18个月内不转让本次发行前所间接持有的公司股份；陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自其申报离职之日起12个月内不转让本次发行前所间接持有的公司股份。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　本上市公告书已披露2012年第一季度主要财务数据及2012年3月31日合并资产负债表、2012年1-3月合并利润表、合并现金流量表、2012年3月31日母公司资产负债表、2012年1-3月母公司利润表、母公司现金流量表。其中，2012年第一季度和对比表中2011年第一季度财务数据未经审计，对比表中2011年年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。

　　4第二节股票上市情况一、股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关海伦钢琴股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、"发行人"或"海伦钢琴"）
　　首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]683号文核准"，本公司公开发行人民币普通股1,677万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称"网下配售"）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式，其中，网下配售672.30万股，网上发行1,004.70万股，发行价格为21.00元/股。

　　经深圳证券交易所《关于海伦钢琴股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]187号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"海伦钢琴"，股票代码"300329"；其中，本次公开发行的1,677万股股票将于2012年6月19日起上市交易。

　　公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况1、上市地点：深圳证券交易所2、上市时间：2012年6月19日53、股票简称：海伦钢琴4、股票代码：3003295、首次公开发行后总股本：6,699万股6、首次公开发行股票增加的股份：1,677万股7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书"第一节重要声明与提示"。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,677万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易日期：
　　项目股东名称持股数（万股）
　　占发行后总股本比例（%）
　　可上市交易日期（非交易日顺延）
　　首次公开发行前已发行股份海伦投资2,008.8000 29.986 2015年6月19日四季香港1,255.5000 18.742 2015年6月19日睿勇投资1,155.0600 17.242 2013年6月19日同心管理263.6550 3.936 2013年6月19日协力模具255.2682 3.810 2013年6月19日云乐咨询83.7168 1.250 2013年6月19日小计5,022.0000 74.966 -首次公开发行股份网下配售的股份672.3000 10.036 2012年6月19日网上发行的股份1,004.7000 14.998 2012年6月19日小计1,677.0000 25.034‐合计6,699.0000 100.000‐12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、上市保荐机构：安信证券股份有限公司6第三节公司、股东和实际控制人情况一、公司基本情况1、中文名称：海伦钢琴股份有限公司2、英文名称：HAILUN PIANO CO.,LTD.3、注册资本：5,022万元（本次发行前）；6,699万元（本次发行后）
　　4、法定代表人：陈海伦5、住所：宁波市北仑区普陀山路8号6、经营范围：钢琴制造；乐器制品、汽车配件、装璜五金、模具制品、非金属制品模具设计、加工、制造7、主营业务：钢琴及其核心部件码克的研发、生产和销售8、所属行业：文教体育用品制造业9、联系电话：0574-8681382210、传真：0574-5522160711、电子邮箱：phil@hailunpiano.com.cn12、董事会秘书：石定靖二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况本公司董事、监事及高级管理人员任职情况及持有公司股票的情况如下：
　　姓名职务性别任职期限直接持有股份数（万股）
　　间接持有股份数（万股）
　　陈海伦董事长、总经理男2008年9月28日至今-1,104.84金海芬董事、副总经理、陈海女2008年9月28日至今-1,255.507伦配偶陈朝峰董事、陈海伦之子男2008年9月28日至今-903.96陆方伦董事、副总经理男2008年9月28日至今-16.07杨国芬董事女2008年9月28日至今-518.77丰元凯独立董事男2008年9月28日至今-0王锡伟独立董事男2008年9月28日至今-0王伟良独立董事男2008年9月28日至今-0陈云根监事男2008年9月28日至今-127.56姚维芳监事男2008年9月28日至今-5.52吴凌迪职工监事男2011年2月1日至今-0石定靖董事会秘书、副总经理男2008年9月28日至今-10.55胡汉明副总经理男2008年9月28日至今-16.07姚维岳副总经理男2008年9月28日至今-10.55刘锡琳财务总监男2008年9月28日至今-0合计-3,969.40三、公司控股股东及实际控制人情况宁波北仑海伦投资有限公司（以下简称"海伦投资"）持有本公司2,008.80万股股份，占本公司发行前总股本的40.000%，本次发行后总股本的29.986%；四季香港投资有限公司（以下简称"四季香港"）持有本公司1,255.50万股股份，占本公司发行前总股本的25.000%，本次发行后总股本的18.742%。海伦投资和四季香港同为实际控制人陈海伦家族控制的股东。

　　（一）实际控制人控制的股东1、宁波北仑海伦投资有限公司海伦投资为本公司第一大股东，成立于2008年5月，法定代表人为陈朝峰，注册地址为宁波市北仑区大碶街道城门口，注册号330206000027284，注册资本500万元，经营范围为实业投资。除持有海伦钢琴股份外，海伦投资无其他对外投资和业务。

　　2011年，海伦投资财务状况及经营成果如下：
　　8单位：万元日期/期间资产总额净资产营业收入净利润2011年末/2011年度7,033.28 6,379.90-1,343.56注：上表数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、四季香港投资有限公司四季香港为本公司第二大股东，成立于2007年11月20日，商业登记证号码38700852-000-11-10-A，注册地址为香港北角蚬壳街9-23号秀明中心12楼D室，现任董事为金海芬。四季香港股本金总额为10,000港元，已发行股本为1港元，永盟国际有限公司持有其100%股权。除持有本公司25%股份外，四季香港无其他对外投资和业务。

　　永盟国际有限公司（EVER ALLY INTERNATIONAL LTD）（以下简称"永盟国际"），2007年11月16日注册于英属维尔京群岛(P.O. Box 957,OffshoreIncorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands)，注册证号为14444401，可发行股本金总额为50,000美元，已发行股本为1美元，金海芬持有其100%股权。永盟国际除通过四季香港持有本公司25%股份外，无其他对外投资和业务。

　　2011年，四季香港财务状况及经营成果如下：
　　单位：万港元日期/期间资产总额净资产营业额净利润2011年末/2011年度372.96 369.46 0.01 -62.11注：上表数据业经香港陈锡坤会计师行审计，2011年度"营业额"为四季香港按香港会计准则所确认的银行利息收入129港元。

　　（二）实际控制人的基本情况陈海伦、陈朝峰父子分别持有海伦投资55%、45%的股权，陈海伦的配偶金海芬通过持有永盟国际100%股权间接持有四季香港100%的股权，陈海伦家族合计间接控制公司本次发行前总股本的65%，本次发行后总股本的48.728%，为本公司实际控制人。

　　9陈海伦：男，1955年生，中国籍，身份证号码33020619551126****，无境外永久居留权，高级经济师，全国乐器标准化技术委员会会员，宁波市企业联合会企业家协会理事会副会长。2005年获得宁波市科学技术进步三等奖，2007年获得宁波十大甬商卓越奖，2007年被授予中央民族大学荣誉教授。曾任宁波市北仑区装璜五金厂厂长；2001年6月起任宁波海伦乐器制品有限公司董事长、总经理；2004年12月至2008年12月任宁波海伦琴凳有限公司董事长，2008年12月起任宁波海伦琴凳有限公司执行董事兼总经理；2008年5月至2011年1月任海伦投资执行董事。现任本公司董事长、总经理，宁波海伦琴凳有限公司执行董事兼总经理，宁波双海琴壳有限公司董事长。

　　金海芬：女，1959年生，中国籍，身份证号码33020619590228****，具有菲律宾永久居留权。曾任宁波市北仑区装璜五金厂副厂长；2001年6月起任宁波海伦乐器制品有限公司副总经理；2007年11月起任永盟国际董事；2007年12月起任四季香港董事。2007年被授予"全国轻工业行业劳动模范"称号。现任本公司董事、副总经理，四季香港董事，永盟国际董事。

　　陈朝峰：男，1981年生，中国籍，身份证号码33020619811208****，无境外永久居留权，本科学历。2002年前在国内就学；2002年至2008年于加拿大留学，就读现代企业管理专业；2008年2月起在宁波海伦乐器制品有限公司从事企业管理工作。现任本公司董事、海伦投资执行董事兼总经理。

　　（三）实际控制人控制的其他企业的情况简介公司实际控制人陈海伦家族除通过海伦投资、四季香港、永盟国际间接持有本公司股份外，未直接或间接对外投资或控制其他企业。

　　四、公司前十名股东持有公司股份情况本次公开发行后，公司股东总数为17,823人，前十名股东持股情况如下：
　　编号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
　　1宁波北仑海伦投资有限公司2,008.8000 29.992四季香港投资有限公司1,255.5000 18.743宁波睿勇投资有限公司1,155.0600 17.24104宁波大榭开发区同心企业管理服务有限公司263.6550 3.945宁波大榭开发区协力模具技术服务有限公司255.2682 3.816宁波市鄞州云乐投资咨询有限公司83.7168 1.257中国建设银行-易方达增强回报债券型证券投资基金72.3000 1.088海马财务有限公司60.0000 0.908国泰君安证券股份有限公司60.0000 0.908渤海证券股份有限公司60.0000 0.908中国工商银行-中银持续增长股票型证券投资基金60.0000 0.908中国建设银行-工银瑞信增强收益债券型证券投资基金60.0000 0.908兴业国际信托有限公司－福建中行新股申购资金信托项目3期60.0000 0.908中国建设银行-鹏华丰收债券型证券投资基金60.0000 0.908中国建设银行-华富收益增强债券型证券投资基金60.0000 0.908中国工商银行-中银稳健增利债券型证券投资基金60.0000 0.908中国民生银行-工银瑞信添颐债券型证券投资基金60.0000 0.90合计5,694.30 85.0011第四节股票发行情况一、发行数量本次发行数量为1,677万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为672.30万股，占本次发行总量的40.09%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,004.70万股，占本次发行总量的59.91%。

　　二、发行价格本次发行价格为21.00元/股，对应的市盈率为：
　　1、42.86倍（每股收益按2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；2、32.11倍（每股收益按2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　三、发行方式本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为672.30万股，有效申购数量为21,420万股，有效申购获得配售的比例为3.13865546%，有效申购倍数为31.86倍；网上定价发行股票数量为1,004.70万股，中签率为1.2729330991%，超额认购倍数为79倍。本次网上网下发行均不存在余股。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额：35,217万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
　　已于2012年6月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2012]186号《验资报告》。

　　五、发行费用总额本次发行费用总额为3,740.80元，具体明细如下：
　　12项目金额（万元）
　　承销及保荐费2934.28律师费198.00审计及验资费244.00信息披露费、上市初费、股份登记费等364.52合计3,740.80每股发行费用2.23元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
　　六、募集资金净额本次发行募集资金净额为31,476.20万元。

　　七、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为7.13元（按截至2011年12月31日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、发行后每股收益本次发行后每股收益为0.49元（按2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　九、公司募集资金的承诺公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。

　　对于尚没有具体使用项目的"与主营业务相关的营运资金"，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

　　13第五节财务会计资料本上市公告书已披露2012年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2012年1-3月和2011年1-3月财务数据未经审计，2011年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。本节所称报告期指2012年1-3月，报告期末指2012年3月31日。

　　一、主要财务数据及财务指标单位：元项目2012年3月31日2011年12月31日增减幅度流动资产244,222,115.58 210,906,053.71 15.80%流动负债173,198,199.68 146,403,324.64 18.30%总资产388,915,984.34 337,383,019.84 15.27%归属于发行人股东的所有者权益170,154,305.29 162,782,831.67 4.53%归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
　　3.39 3.24 4.53%项目2012年1-3月2011年1-3月增减幅度营业总收入68,956,335.43 58,010,493.23 18.87%营业利润6,374,946.07 5,380,576.56 18.48%利润总额8,846,722.50 6,179,278.72 43.17%归属于发行人股东的净利润7,371,473.62 5,069,450.71 45.41%归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润5,151,427.12 4,432,518.2116.22%基本每股收益0.15 0.10 45.41%扣除非经常性损益后的基本每股收益0.10 0.09 16.22%加权平均净资产收益率（%）
　　4.43 3.91 0.52%扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）
　　3.09 3.42 -0.33%经营活动产生的现金流量净额-14,074,623.02 -26,786,123.84 47.46%每股经营活动产生的现金流量净额-0.28 - 0.53 47.46%14注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　二、经营业绩和财务状况的简要说明1、经营业绩2012年1-3月，公司实现营业收入6,895.63万元，比去年同期5,801.05万元增加1,094.58万元，增长18.87%，主要系由于公司进一步加强与原有客户合作，同时加大市场拓展力度，使公司销售增长。2012年第一季度公司实现毛利2,116.40万元，比去年同期1,840.44万元增加275.95万元，增长14.99%。2012年一季度公司期间费用1,337.63万元，比去年同期1,174.36万元增加163.27万元，增长13.90%，主要系公司加强市场拓展与研发投入，导致报告期内的期间费用比去年同期有所增加。2012年第一季度公司实现营业利润637.49万元，比去年同期538.06万元增加99.43万元，增长18.48%。2012年第一季度公司实现利润总额884.67万元，比去年同期617.93万元增加266.74万元，增长43.17%。2012年第一季度公司实现净利润737.15万元，比去年同期506.95万元增加230.20万元，增长45.41%。公司营业收入的增长、毛利额的增长以及营业外收入等因素使公司2012年一季度净利润相对于2011年一季度净利润得到大幅提高。

　　2、财务状况和现金流量（1）主要资产项目的变化报告期末公司货币资金余额为5,982.39万元，比期初增加1,024.82万元，增加20.67%，主要系银行借款增加所致。报告期末公司应收账款净额为6,618.51万元，比期初增加1,181.27万元，增长21.73%，主要是报告期内公司主要客户的业务量及营业收入持续增加，导致报告期末应收账款净额随之增加。报告期末公司其他应收款净额为571.73万元，比期初增加129.06万元，增长29.15%，主要系报告期末公司上市申报费用增加。报告期末公司预付账款净额为1,204.96万元，比期初增加424.29万元，增长54.35%，主要是报告期末公司由于业务量增加、预付供应商采购款所致。报告期末公司存货余额为10,025.11万元，比期初增加559.35万元，增长5.91%，主要是报告期内公司销售收入增长、存货备货增加所致。报告期末公司在建工程余额为4,863.26万元，比期初增加1,929.68万元，增长65.78%，15主要是报告期内公司募投项目建造所致。

　　（2）主要负债项目的变化报告期末公司短期借款余额为10,355.13万元，比期初增2,976.65万元，增长40.34%，主要是报告期内公司营运资金需求增长所致。报告期末公司长期借款余额为3,661.20万元，比期初增加1,694万元，增长86.11%，主要是报告期内公司支付募投项目建设支出所致。

　　（3）主要现金流量表项目的变化报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-1,407.46万元，主要是公司业务正处在高速扩张期，业务规模大幅增长，导致应收账款和存货大幅增加，影响了现金流量增加。报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-2,068.09万元，主要是公司募投项目建设支出增加所致。报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为4,548.54万元，主要系公司募投项目建设需要，增加银行贷款资金。

　　16第六节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、公司自2012年5月30日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

　　2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

　　3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　　13、本公司无其他应披露的重大事项。

　　17第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况1、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司2、法定代表人：牛冠兴3、住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元4、联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座5层5、电话：010-665815066、传真：010-665815257、保荐代表人：乔岩，杨勇8、项目协办人：程桃红9、项目联系人：王小蓓二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称"安信证券"）已向深圳证券交易所出具了《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司股票上市保荐书》。

　　安信证券认为，海伦钢琴申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，海伦钢琴股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券愿意推荐海伦钢琴的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。