东莞宜安科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

时间：2012年06月18日 06:00:09 中财网

　　第一节
　　重要声明与提示
　　本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

　　东莞宜安科技股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"宜安科技"）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，www.cninfo.com.cn；中证网，www.cs.com.cn；中国证券网，www.cnstock.com；证券时报网，www.secutimes.com；中国资本证券网，www.ccstock.cn）和发行人网站（www.e-ande.com）的本公司招股说明书全文。

　　本次发行前，本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
　　本次发行前股东宜安实业有限公司、港安控股有限公司、东莞市中安企业管理咨询中心（有限合伙）、湘江产业投资有限责任公司、长沙市厚水投资咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市科创投资管理有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　本次发行前间接持有公司股份的李扬真、李扬川、李扬江、李幼芬、李扬卿分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员李扬德、曾卫初、张春联、杨洁丹、汤铁装、李水龙、李振、黄明、李卫荣、谢善恒分别承诺：在其担任发行人董事、监事及/或高级管理人员期间，向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　本上市公告书已披露了2012年第一季度财务数据及合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、母公司资产负债表、母公司利润表和母公司现金流量表（见本公告附后）及2011年度主要财务数据。其中2012年第一季度财务数据未经审计，对比表中2011年年度数据已经审计，2011年第一季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　第二节股票上市情况一、股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]641号"文核准，本公司公开发行人民币普通股2,800万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为840万股，本次网上定价发行1,960万股，发行价格为12.80元/股。

　　经深圳证券交易所《关于东莞宜安科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]186号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"宜安科技"，股票代码"300328"；本次公开发行的2,800万股股票将于2012年6月19日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，www.cninfo.com.cn；中证网，www.cs.com.cn；中国证券网，www.cnstock.com；证券时报网，www.secutimes.com；中国资本证券网，www.ccstock.cn）和发行人网站（www.e-ande.com）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，本上市公告书中名词释义或简称与招股说明书一致，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况1、上市地点：深圳证券交易所2、上市时间：2012年6月19日3、股票简称：宜安科技4、股票代码：3003285、首次公开发行后总股本：11,200万股6、首次公开发行股票增加的股份：2,800万股7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书"第一节重要声明与提示"。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：无10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中股票配售对象参与网下配售获配的股票和网上发行股票均无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易日期：
　　项目股东名称持股数（股）比例可上市交易日期（非交易日顺延）
　　首次公开发行前已发行的股份宜安实业有限公司66,150,000 59.06% 2015年6月19日湘江产业投资有限责任公司4,865,000 4.34% 2015年6月19日港安控股有限公司4,410,000 3.94% 2015年6月19日东莞市中安企业管理咨询中心（有限合伙）4,200,000 3.75% 2015年6月19日全国社会保障基金理事会转持三户2,800,000 2.50% 2015年6月19日东莞市科创投资管理有限公司840,000 0.75% 2015年6月19日长沙市厚水投资咨询合伙企业（有限合伙）735,000 0.66% 2015年6月19日小计84,000,000 75% -首次公开发行股份网下配售的股份8,400,000 7.5% 2012年6月19日网上发行的股份19,600,000 17.5% 2012年6月19日小计28,000,000 25% -总计112,000,000 100.00% -12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、上市保荐机构：安信证券股份有限公司第三节公司、股东和实际控制人情况一、公司基本情况1、中文名称：东莞宜安科技股份有限公司2、英文名称：Dongguan Eontec Co., Ltd.3、注册资本：8,400万元（本次发行前）；11,200万元（本次发行后）
　　4、法定代表人：李扬德5、住所：东莞市清溪镇银泉工业区6、经营范围：生产和销售镁、铝、锌合金及五金类精密件及其零配件，精密模具，小家电（涉证除外），不粘涂料；设立研发机构，研究、开发精密模具、镁铝锌合金新材料、稀土合金材料、镁铝合金精密压铸成型及高效环保表面处理、纳米陶瓷涂料、新型节能厨具、精密节能设备。

　　7、主营业务：铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售。

　　8、所属行业：金属制品业（行业代码C69）
　　9、电话：0769－8738777710、传真：0769－8736777711、电子信箱：eon@e-ande.com12、董事会秘书：张春联13、互联网网址：www.e-ande.com二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况公司董事、监事、高级管理人员均以间接方式持有公司股份，具体情况如下：
　　姓名职务任职起止日期持股数量（股）
　　李扬德董事长2010年11月至2013年11月66,150,000曾卫初董事2010年11月至2013年11月1,116,360李水龙董事2010年11月至2013年11月147,000杨洁丹董事兼总经理2010年11月至2013年11月1,050,000张春联董事兼董事会秘书2010年11月至2013年11月1,050,000汤铁装董事兼生产总监2010年11月至2013年11月1,050,000赵德军独立董事2010年12月至2013年11月-曹蓉独立董事2010年12月至2013年11月-覃继伟独立董事2010年12月至2013年11月-熊慧监事会主席2010年11月至2013年11月-李振监事2010年11月至2013年11月94,521杨水法监事2010年11月至2013年11月-黄明财务总监2010年11月至2013年11月1,050,000李卫荣技术总监2010年11月至2013年11月1,050,000谢善恒销售总监2010年11月至2013年11月1,050,000三、公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东为宜安实业，实际控制人为李扬德。

　　1、宜安实业成立于1984年10月23日，注册资本100万港币。实际经营情况为股权投资。截至2011年12月31日，宜安实业总资产424,393,154港币，净资产329,073,077港币，2011年收入387,522,083港币，净利润65,941,443港币（上述财务数据经Leung Kar Pui & Co. Certified Public Accountants Hong Kong审计）。

　　2、李扬德先生，中国香港籍，1959年出生，硕士研究生学历，香港永久性居民身份证号为G150576（8）。现任本公司董事长，宜安实业董事及公司秘书，宜安香港、德威电工厂、德威控股、德威度假村、Ashura、Precision董事，镁业科技、文昌德威执行董事，中国高科技产业化研究会科技成果转化协作工作委员会专家，华中科技大学、宁夏理工大学兼职教授，襄樊学院客座教授，佳木斯大学特聘教授，北京科技大学博士学位研究生协助指导教师。2011年荣获中国杰出企业家称号（中国经济贸易会促进会评选），2008年3月入选《中国专利发明人年鉴》。

　　截至本公告书出具日，李扬德先生除本公司以外的其他投资情况如下：
　　被投资方名称投资额持股比例主要业务情况宜安实业999,990港币99.999%投资德威电工厂2,600,000港币100%电木塑胶制品的生产和销售德威度假村1港币100%投资Ashura 1美元100%投资Precision 50,000美元100%投资文昌德威400,000美元66.67%产权式酒店开发建设和经营；农副产品加工、销售；经营酒店、旅游业四、公司前十名股东持有公司股份情况此次公开发行后，公司前10名股东持有公司股份情况如下：
　　序号股东名称持股数（股）持股比例1宜安实业有限公司66,150,000 59.06%2湘江产业投资有限责任公司4,865,000 4.34%3港安控股有限公司4,410,000 3.94%4东莞市中安企业管理咨询中心（有限合伙）4,200,000 3.75%5全国社会保障基金理事会转持三户2,800,000 2.50%6中原证券股份有限公司1,000,000 0.89%6中国工商银行-宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金1,000,000 0.89%6全国社保基金五零四组合1,000,000 0.89%6中国建设银行-工银瑞信增强收益债券型证券投资基金1,000,000 0.89%6中国工商银行-建信稳定增利债券型证券投资基金1,000,000 0.89%6交通银行-工银瑞信双利债券型证券投资基金1,000,000 0.89%6招商银行-华宝兴业可转债债券型证券投资基金1,000,000 0.89%6中国民生银行-工银瑞信添颐债券型证券投资基金1,000,000 0.89%总计90,425,000 80.74%第四节股票发行情况一、发行数量：2,800万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为840万股，占本次最终发行数量的30%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,960万股，占本次发行总量的70%。

　　二、发行价格：12.8元/股，对应的市盈率为：
　　1、30.99倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；2、23.23倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为840万股，有效申购为29,600万股，有效申购获得配售的中签率为2.83783784%，认购倍数为35.24倍。本次网上定价发行1,960万股，中签率为0.9775290509%，超额认购倍数为102倍。本次网上网下发行均不存在余股。

　　四、募集资金总额：358,400,000元五、发行费用总额：34,250,115元1、具体明细如下：
　　序号项目金额（元）
　　1承销及保荐费用25,000,000.002律师费用2,807,415.003审计验资费1,765,200.004信息披露费4,452,500.005上市初费及登记托管费225,000.00合计34,250,115.002、每股发行费用1.22元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
　　六、募集资金净额：324,149,885元，中审国际会计师事务所有限公司已于2012年6月13日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（中审国际验字[2012]01020133号）。

　　七、发行后每股净资产：4.93元/股（按照2011年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股计算）
　　八、发行后每股收益：0.41元/股（按2011年12月31日经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
　　九、关于募集资金的承诺：
　　本公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运资金"，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

　　第五节财务会计资料本上市公告书已披露本公司2012年3月31日资产负债表、2012年1-3月利润表和现金流量表。其中，2012年1-3月财务数据和对比表中2011年1-3月财务数据均未经审计，对比表中2011年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

　　一、2012年1-3月主要会计数据及财务指标项目本报告期末上年度期末本报告期末比上年2012.3.31 2011.12.31度期末增减（%）
　　流动资产（元）177,018,999.87 177,204,496.14 -0.10%流动负债（元）67,855,165.37 64,671,613.86 4.92%总资产（元）312,294,936.62 302,752,444.91 3.15%归属于发行人股东的所有者权益（元）
　　236,712,074.87 228,126,281.06 3.76%归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
　　2.82 2.72 3.68%项目本报告期上年同期本报告期比上年度2012年1-3月2011年1-3月同期增减（%）
　　营业收入（元）67,535,518.05 56,865,111.97 18.76%营业利润（元）7,021,845.19 6,632,918.57 5.86%利润总额（元）9,508,658.97 8,959,154.77 6.13%归属于发行人股东的净利润（元）8,391,141.40 7,834,764.52 7.10%归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）
　　6,282,199.70 5,859,186.63 7.22%基本每股收益（元/股）0.10 0.09 11.11%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
　　0.0748 0.0698 7.16%加权平均净资产收益率（%）3.61% 4.43% -0.82%扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）
　　2.70% 3.31% -0.61%经营活动产生的现金流量净额（元）
　　5,071,168.91 17,182,576.49 -70.49%每股经营活动产生的现金流量净额（元）
　　0.06 0.20 -70.00%二、经营业绩和财务状况情况简要说明1、经营业绩简要说明报告期内，公司实现营业收入6,753.55万元，对比去年同期5,686.51万元增加1,067.04万元，增长18.76%。主要是公司加强销售工作力度，落实订单生产及交货，带来了公司销售收入增长。

　　报告期内，公司期间费用为1,264.04万元，对比上年同期1,073.26万元增加190.79万元。主要是公司"生物可降解镁合金及相关植入器件的研发与产业化项目"研发项目的相关支出。

　　报告期内，公司实现利润总额950.87万元，对比上年同期895.92万元增加54.95万元，增长6.13%。主要是公司销售收入的增长、毛利额的增加带来公司净利润的增长。

　　2、财务状况简要说明（1）主要资产项目的变化报告期末公司货币资金余额为4,836.35万元，比期初减少1,331.77万元，减少21.59%。主要是支付的设备预付款和购入原材料支付款项；报告期末应收票据余额为0，比期初减少1,265.37万元，减少比例为100%，主要是公司按期收到应收票据款项；报告期末预付账款余额为1,394.78万元，比期初增加660.10万元，增长89.85%，主要是支付的机器设备预付款和环保工程项目的预付款；报告期末其它应收款余额467.81万元，比期初增加123.43万元，增长35.84%，增加的主要原因是支付的上市中介费用；报告期末存货余额4,415.07万元，比期初增加865.24万元，增长24.37%，主要是公司为生产需要而购入的原材料。

　　（2）主要负债项目的变化报告期末应付票据余额241.8万元，主要是本报告期内新增加购买设备的银行承兑汇票；报告期末应交税金余额140.90万元，比期初减少387.35万元，减少73.33%，主要是报告期内交纳上年度企业所得税和城市建设维护税、教育费附加。

　　（3）现金流量变动情况报告期内公司经营活动产生现金流量净额507.12万元，主要是公司日常经营业务活动所产生的现金流量，公司销售规模增加及因业务发展需要而给客户的信用期也导致了一定数量的资金占用，减少了现金流入数量；投资活动产生的净现金流为-1,685.46万元，主要是公司为扩大生产规模增加产能而在报告期内支付的购入设备款。

　　报告期内筹资活动产生的现金流量为-154.20万元，主要是报告期内支付的上市费用和借款利息。

　　第六节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

　　二、本公司自2012年5月30日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

　　2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

　　3、本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　　13、本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况1、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司2、法定代表人：牛冠兴3、住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元4、联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层5、电话：021－687678866、传真：021－687627207、保荐代表人：唐劲松、于冬梅8、联系人：谢顺利、吴彬、付有开二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《安信证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司股票上市保荐书》，意见如下：宜安科技符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等有关法律、法规所要求的股票上市条件，安信证券同意推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。