[股东会]东方航空：2011年度股东大会会议资料
2011年度股东大会 会议资料 二〇一二年六月二十八日 中国 ·上海 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议规则 为了保障中国东方航空股份有限公司（简称“公司”）股东的权 益，确保公司 2011年度股东大会（简称“股东大会”）的正常秩序和 议事效率，依据公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订如下 规则： 一、 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责， 维护股东合法权益。 二、 董事会秘书室负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。 三、股东和股东代表参加股东大会，依法享有《公司章程》规 定的各项权利，并认真履行法定义务。与会人员应听从大会工作人员 的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 四、 股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人 根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位置进行。 五、 本次股东大会共有 15项议案，议案 1至议案 9为普通决议 议案，须由出席大会的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通 过，议案 10至议案 14为特别决议案，须由出席大会的股东所代表股 份的三分之二以上多数表决通过。 六、 本次股东大会议案表决采用现场投票表决的方式进行。 七、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见 证律师和一名投票监票人参加，表决结果当场公布。 八、公司董事会聘请了北京通商律师事务所律师对本次股东大 会全程见证，并出具法律意见书。 九、大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书室联 系。 中国东方航空股份有限公司 董事会 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议议程 大会主席：董事长 刘绍勇先生 2012年6月28日（星期四）北京时间上午 9点 上海国际机场宾馆 序号 会议议程 报告人 职务 一 宣布会议开始 刘绍勇 董事长 二 宣读会议议案 1 公司 2011年度董事会报告 刘绍勇 董事长 2 公司 2011年度监事会报告 于法鸣 监事会主席 3 公司 2011年度财务报告 吴永良 副总经理、财务总监 4 公司 2011年度利润分配预案 吴永良 副总经理、财务总监 5 聘任公司 2012年度国内及国际审计 师，并授权董事会决定其酬金的议案 吴永良 副总经理、财务总监 6 聘任公司 2012年度内部控制审计师， 并授权董事会决定其酬金的议案 巴胜基 党委副书记、纪委书记 7 关于选举徐昭、顾佳丹、唐兵为公司 第六届董事会董事的议案 刘绍勇 董事长 8 关于选举席晟为公司第六届监事会监 事的议案 于法鸣 监事会主席 9 关于为部分控股子公司 2012年至 2015年三个年度融资提供担保的议 案 吴永良 副总经理、财务总监 10 关于引进 20架 B777-300ER飞机的议 案 唐兵 副总经理 11 关于出售 5架 A340-600飞机的议案 唐兵 副总经理 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 12 关于公司发行超短期融资券的一般性 授权议案 吴永良 副总经理、财务总监 13 授予董事会发行本公司股份的一般性 授权议案 汪健 董事会秘书 14 关于发行公司债券的一般性授权议案吴永良 副总经理、财务总监 15 独立董事 2011年度述职报告 独立董事 三 股东和股东代表发言 四 宣读关于大会出席人数及持股情况的 说明 汪健 董事会秘书 五 股东和股东代表投票表决 六 统计表决结果 工作人员 七 宣布表决结果 见证律师 八 宣布会议结束 刘绍勇 董事长 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之一： 公司 2011年度董事会报告 尊敬的各位股东、股东代表： 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》以及《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》的要求，公司董事会编制了《2011年度董事会 报告》，该报告对本公司 2011年的经营业绩进行了回顾，对 2012年 的经营环境和工作计划作了展望。 《2011年度董事会报告》已经本公司董事会 2012年度第 2次例 会审议通过，分别刊登在 2012年 3月 26日的《中国证券报》、《上海 证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所 网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）（境内股 东见公司 2011年年度报告第八章董事会报告、境外股东见公司2011 年年报之董事会报告书），现提请股东大会审议。 中国东方航空股份有限公司 董事长：刘绍勇 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之二： 公司 2011年度监事会报告 尊敬的各位股东、股东代表： 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》以及《公司章程》的有关规 定，本公司监事会编制了《2011年度监事会报告》。该报告对监事会 2011年度的工作情况进行了回顾和总结，并对公司治理、财务情况 以及关联交易等方面的工作发表了意见。 《2011年度监事会报告》已经本公司第六届监事会第 11次会议 审议通过，分别刊登在 2012年 3月 26日的《中国证券报》、《上海证 券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网 站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）（境内股东 见公司 2011年年度报告第九章监事会报告、境外股东见公司 2011年 年报之监事会报告书），现提请股东大会审议。 中国东方航空股份有限公司 监事会主席：于法鸣 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之三： 公司 2011年度财务报告 尊敬的各位股东、股东代表： 根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中华人民共 和国企业会计准则和国际财务报告准则编制了《2011年度财务报告》， 并聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计 师事务所进行审计。 两家会计师事务所均认为，上述财务报告符合中华人民共和国企 业会计准则和国际财务报告准则的规定，在所有重大方面公允地反映 了本公司 2011年 12月 31日的财务状况、2011年度的经营成果和现 金流量情况，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此分别出 具了标准无保留意见的审计报告。 本公司经审计的财务报表已经于 2012年3月 26日公布，分别刊 登在 2012年 3月 26日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证 券交易所网站（ www.sse.com.cn）、香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）（有关财务报 表的详细内容，请各位股东参阅公司 2011年度报告），现提请股东大 会审议。 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监：吴永良 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之四： 公司 2011年度利润分配预案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事会 2012年 度第 2次例会审议通过，对本公司2011年度利润分配提出如下预案： 经普华永道中天会计师事务所审计，根据中国会计准则，母公司 2011年度净利润为 48.92亿元，截至 2011年12月 31日止，累计亏 损45.03亿元；经香港罗兵咸永道会计师事务所审计，根据国际财务 报告准则，母公司 2011年度净利润为 45.23亿元，截至 2011年 12 月 31日止，累计亏损 63.31亿元。根据《公司法》和《公司章程》 的规定，公司应先用当年利润弥补以前年度亏损，再向股东分配利润。 本年虽然盈利，但由于以前年度亏损严重，本年利润弥补完后仍有巨 额的累计亏损。因此，建议公司 2011年度不分配利润。 以上为本公司 2011年度利润分配预案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监：吴永良 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之五： 公司聘任 2012年度国内 及国际审计师的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 公司于2006年4月起选聘普华永道中天会计师事务所有限公司、 香港罗兵咸永道会计师事务所为公司国内、国际审计师，经过六年的 合作，上述两家会计师事务所，依据独立审计准则和香港的审核专业 准则为公司提供了专业的审计服务，能保证公司年报审计工作的正常 进行。 鉴于上述两家会计师事务所在国内外的声誉及其专业水准，建议 2012年度公司继续聘任该两家会计师事务所作为本公司的国内及国 际审计师，并提请股东大会授权董事会决定审计师酬金。 以上议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监：吴永良 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之六： 公司聘任 2012年度内部控制审计师的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 公司于 2011年选聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 内部控制审计师，在实际工作中，该会计师事务所依据独立审计准则 和五部委（财政部、证监会、审计署、银监会、保监会）关于企业内 部控制基本规范的要求为公司提供了专业的审计服务，保证了公司 2011年度内控审计工作的正常进行。 鉴于该会计师事务所在国内外的声誉及其专业水准，建议继续聘 任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的内部控制审计师，对 公司 2012年度内部控制的有效性进行审计，并提请股东大会授权董 事会决定审计师酬金。 以上议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 党委副书记、纪委书记：巴胜基 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之七（1）： 关于选举徐昭先生为公司 第六届董事会董事的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，由 11名董事组成， 董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。 经公司董事会提名与薪酬委员会研究，公司董事会提名徐昭先生 （简历见附件）为公司第六届董事会董事候选人，任期与本届董事会 一致。 以上议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 董事长：刘绍勇 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之七（1）附件 徐昭先生简历 徐昭先生现任中国东方航空集团公司总会计师。徐先生曾任东风 汽车公司工程师、东风汽车公司会计师，曾任上海延华高科技有限公 司财务部经理，陕西重型汽车有限公司财务总监。二○○六年十一月 起任中国东方航空集团公司总会计师，二○○七年六月起至二○一一 年十一月任中国东方航空股份有限公司监事，二○○九年九月起任联 交所盈德电气集团有限公司独立非执行董事，二○一一年十一月起， 徐先生被推荐为公司董事候选人，不再担任公司监事。徐先生毕业于 重庆大学铸造专业和香港中文大学会计专业，并获得硕士学位。徐先 生具有工程师和会计师职称，中国注册会计师资格。 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之七（2）： 关于选举顾佳丹先生为公司 第六届董事会董事的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，由 11名董事组成， 董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。 经公司董事会提名与薪酬委员会研究，公司董事会提名顾佳丹先 生（简历见附件）为公司第六届董事会董事候选人，任期与本届董事 会一致。 以上议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 董事长：刘绍勇 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之七（2）附件 顾佳丹先生简历 顾佳丹先生现任中国东方航空集团公司副总经理、党组成员。顾 先生于二〇〇三年三月至二〇〇五年五月任上海航空股份有限公司 总经理助理兼商务部总经理、党委书记，二〇〇五年五月至二〇〇九 年七月任上海航空股份有限公司党委委员、副总经理，二〇〇九年七 月至二〇一〇年一月任上海航空股份有限公司代总经理，二〇一〇年 一月至二〇一一年七月任中国东方航空集团公司副总经理、党组成员 兼上海航空有限公司党委书记，二〇一一年七月至今任中国东方航空 集团公司副总经理、党组成员。顾佳丹先生获硕士学位，具有高级经 济师职称。 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之七（3）： 关于选举唐兵先生为公司 第六届董事会董事的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，由 11名董事组成， 董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。 经公司董事会提名与薪酬委员会研究，公司董事会提名唐兵先生 （简历见附件）为公司第六届董事会董事候选人，任期与本届董事会 一致。 以上议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 董事长：刘绍勇 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之七（3）附件 唐兵先生简历 唐兵先生现任公司副总经理、中国东方航空集团公司党组成员。 唐先生于一九九三年加入民航业，曾任中国南方航空股份有限公司机 务工程部工程技术处副经理，广州飞机维修工程有限公司业务发展部 副总监、附件业务中心副总监（主持工作）。二〇〇三年六月至二○ ○五年十二月任珠海摩天宇发动机维修有限公司执行副总裁（中方总 经理），二○○五年十二月至二○○七年三月任中国南方航空集团公 司办公厅主任，二○○七年三月至二○○七年十二月任重庆航空有限 公司总裁，二○○七年十二月至二○○九年五月任中国南方航空股份 有限公司总工程师兼机务工程部总经理，二○○九年五月至二○○九 年十二月任公司北京分公司总经理，二○一○年一月到二○一一年十 二月任上海航空有限公司董事、总经理。二〇一二年一月起任上海航 空有限公司董事长，二○一○年二月起任公司副总经理，二〇一一年 五月起任中国东方航空集团公司党组成员，唐先生毕业于南京航空航 天大学电气技术专业，具有中山大学管理学院 MBA学位和清华大学经 管学院 EMBA学位。 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之八： 关于选举席晟先生为公司 第六届监事会监事的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司设监事会，由 5名监事组成，监 事会成员由 3名股东代表和 2名公司职工代表组成。股东代表由股东 大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 根据控股股东中国东方航空集团公司的推荐，公司监事会提名席 晟先生（简历见附件）为公司第六届监事会监事候选人，任期与本届 监事会一致。 以上议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 监事会主席：于法鸣 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之八附件： 席晟先生简历 席晟先生，男，汉族，中共党员，1963年1月出生。席先生现任 中国东方航空集团公司总审计师、审计部部长。席先生曾任审计署外 资运用审计司外事二处副处长、外事司联络接待处处长、中国审计事 务所副所长。一九九九年十一月至二○○四年七月任审计署固定资产 投资审计司司长。二○○四年七月至二○○七年一月任审计署驻哈尔 滨特派员办事处党组书记、特派员。二○○七年一月至二○○九年九 月任审计署人事教育司司长。二○○九年九月起任中国东方航空集团 公司总审计师、审计部部长。此外，席先生现任东航食品投资有限公 司监事会主席、东方通用航空责任公司、东航进出口有限公司、上海 东航投资有限公司、东方旅业投资（集团）有限公司、金戎控股有限 责任公司监事。席先生毕业于江西财经大学，具有大学本科学历和高 级审计师资格。 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之九： 关于为部分控股子公司 2012年至 2015年 三个年度融资提供担保的议案 为确保公司部分下属控股子公司的正常经营，公司需要为其融资 提供担保，目前东航武汉有限责任公司和上海航空酒店投资管理有限 公司的资产负债率均超过 70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》 规定，有关这两家企业的担保事宜需提交公司股东大会审议。具体情 况如下： 一、担保金额及期限： 公司名称 人民币金额 期限 （与借款期限一致） 东航武汉有限责任公 司 6亿元 2012年 7月 1日至 2015 年6月30日 上海航空酒店投资管 理有限公司 2.68亿元 2012年 7月 1日至 2015 年6月30日 合计 8.68亿元 二、担保的主要内容 公司为上述2家子公司在2012 年7月1 日至2015 年6 月30 日 间发生的借款进行担保。借款合同的到期日不超过2015年6月30日， 担保合同的期限与借款合同相一致。由于担保合同要到实际借款时与 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 借款合同一并签署，因此具体担保的内容和形式以签订的相关合同内 容为准。 本议案已经本公司董事会 2012年度第 2次例会审议通过，具体 详情参见本公司于 2012年 3月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》 以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）刊登的《对外 担保公告》，现提请股东大会审议。 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监：吴永良 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之十： 关于引进 20架 B777-300ER飞机的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 经公司第六届董事会2012年第3次例会审议批准，本公司于2012 年4月27日与波音公司在中国上海签订《飞机购买协议》，向波音公 司购买 20架全新 B777-300ER飞机。本次交易的详情已分别刊登在 2012年 4月 28日出版的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证 券交易所网站（ www.sse.com.cn）、香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com），现提请股东 大会审议。 本议案为特别决议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 副总经理：唐兵 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之十一： 关于出售 5架 A340-600飞机的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 经公司第六届董事会2012年第3次例会审议批准，本公司于2012 年4月27日与波音公司在中国上海签订《飞机出售协议》，向波音公 司出售 5架 A340-600飞机。本次交易的详情已分别刊登在 2012年 4 月 28日出版的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本 公司网站（www.ceair.com），现提请股东大会审议。 本议案为特别决议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 副总经理：唐兵 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之十二： 关于公司发行超短期融资券的 一般性授权议案 尊敬的各位股东、股东代表： 为满足公司生产经营需要，进一步拓宽公司融资渠道，同时降低 公司财务费用，增强公司短期融资的灵活性和便利性，经公司第六届 董事会2012年第3次例会审议批准，公司拟对外发行超短期融资券， 具体情况如下： 1、发行规模：根据公司的实际需求，建议发行规模不超过 100 亿元人民币。 2、发行期限：不超过 270天。 3、发行方式：分次滚动发行。 4、对董事会授权：提请股东大会一般及无条件授予董事会（或 由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，根据生产经营、资 本支出的需要以及市场条件，决定公司发行规模不超过 100亿元人民 币、期限不超过 270天的超短期融资券及相关事宜,包括(但不限于) 在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对 象、发行批次、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。 在获得股东大会授权的前提下，董事会继续授权董事长刘绍勇先生和 /或副董事长马须伦先生具体处理上述发行事宜。 5、授权有效期：自公司此次股东大会批准时至公司下一次股东 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 年会结束时止。 本议案为特别决议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监：吴永良 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之十三： 关于公司发行股份的一般性授权议案 尊敬的各位股东、股东代表： 为了赋予董事会资本运作的灵活性，本公司董事会 2012年度第 2次例会审议通过了关于提请股东大会授予本公司董事会单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的一般性 授权议案（关于发行股票的一般性授权议案具体内容见附件）。 本议案为特别决议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书：汪健 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案十三之附件： 关于提请股东大会授予董事会 发行本公司股份的一般性授权议案说明 关于提请股东大会授予本公司董事会发行本公司股份的一般性 授权的议案具体内容如下： (a) 在依照下列条件的前提下，给予董事会于有关期间（定义见 下文）无条件及一般性授权，单独或同时发行、配发及／或处理本公 司内资股（「A股」）及境外上市外资股（「H股」），以及就该等事项订 立或授予发售建议、协议或购买权； (i) 除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买 权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后行使外， 该授权不得超过有关期间； (ii) 董事会发行、配发或有条件或无条件同意发行及配发的A 股及H股数量各自不得超过该类现有A股及H股的20%；及 (iii) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交 易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用 法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有 关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 (b) 就本特别决议案而言： 「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早 之日期止的期间： (i) 本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时； 或 (ii) 本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；或 (iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根 据本决议案赋予董事会之授权之日。 (c)决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份 的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本 特别决议案第(a)段而获授权发行股份，并对本公司的公司章程作出 其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取 其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第 (a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之十四： 关于发行公司债券的一般性授权议案 尊敬的各位股东、股东代表： 近年来随着公司的快速发展和资产规模的不断扩大，公司资金需 求不断增加。为满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资 金，降低融资成本，公司决定以分批形式发行公司债券。为把握市场 有利时机，拟申请发行前述公司债券的一般性授权，具体内容如下： 1、发行规模：发行金额不超过（含）人民币88亿元。参考公司 飞机融资需求，可一次或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股 东大会授权董事长刘绍勇先生和/或副董事长马须伦先生根据公司资 金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。 2、发行期限与品种：发行最长不超过 10年期公司债券，可以是 单一期限品种，也可以是多种期限品种的债券组合。具体期限构成和 各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事长刘绍勇先生和/或副 董事长马须伦先生根据相关规定及市场情况确定。 3、发行地：中国大陆境内。 4、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券拟向社会 公开发行，不向公司股东优先配售。 5、募集资金主要用途：募集资金主要用于购买飞机；置换银行 贷款，降低融资成本，改善融资结构；补充营运资金。 6、担保事项：由中国东方航空集团公司进行担保。 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 7、授权有效期：本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期 为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次 公司债发行届满 24个月之日止。 上述发行安排尚须获得中国证监会的发行核准，发行安排将根据 审批情况以及中国债券市场状况而定。 本次发行公司债券的详情已分别刊登在2012年6月13日出版的 《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司 网站（www.ceair.com），现提请股东大会审议。 本议案为特别决议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监：吴永良 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案之十五： 独立董事 2011年度述职报告 尊敬的各位股东、股东代表： 2011年度，作为中国东方航空股份有限公司独立董事，我们严 格按照中国证监会、上海证券交易所和香港联合证券交易所的相关规 定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的 权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司 董事会审议的相关重大事项发表独立意见，切实维护公司全体股东的 利益，尤其是中小股东的合法权益。 本公司独立董事 2011年度述职报告（具体内容请见附件），已分 别刊登在 2012年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上 海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）、香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）。 中国东方航空股份有限公司独立董事 刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆 二〇一二年六月二十八日 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 会议议案十五之附件： 独立董事 2011年度述职报告 2011年度，作为中国东方航空股份有限公司独立董事，我们严格 按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合证券 交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》等的规定和要求履行独立董事的职责和义务， 审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会 及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表独立意 见。现将2011年度履职情况做如下汇报： 一、出席董事会会议情况 2011年度我们认真履行职责，在召开相关会议前，我们主动了 解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材 料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议 与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。本报告期内，出 席董事会会议的情况如下： 董事 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 刘克涯 13 8 5 0 0 否 吴晓根 13 6 5 2 0 否 季卫东 13 6 5 2 0 否 邵瑞庆 13 7 5 1 0 否 二、发表独立意见情况 1、关于对外担保事项的独立意见： 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真 核查公司的对外担保情况后，我们就年度内公司对外担保等重大事项 发表以下独立意见：公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，公 司不存在对外违规担保事项。 2、关于聘任董事、高级管理人员的独立意见： 2011年公司审议通过了关于提名公司董事人选的议案、关于聘 任公司副总经理的议案，我们在充分了解被提名人的教育背景、工作 经历和专业素养等综合情况后，认为提名及表决程序均合法有效，符 合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在被相关 监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 3、关于关联交易等重大交易的独立意见： 公司审议通过了关于转让公司所持东航房地产投资有限公司 5% 股权的议案、关于受让民航数据通信有限公司股权的议案、关于出售 MD90飞机剩余航材的议案等关联交易议案，以及审议通过了关于公 司购买 15架空客 A330系列飞机及出售 5架 A340-300飞机的议案、 关于将 24架 B787飞机置换为45架 B737-800飞机的议案、关于境外 发行人民币债券的议案、关于对中国联合航空有限公司增资的议案、 公司 2012年套期保值工作计划等重大事项。我们认为公司 2011年度 的资产交易价格公平、合理，有利于实现公司优化资产结构、提高盈 利能力的战略目标，不存在侵害公司中小股东利益的现象。 三、日常职责履行情况 2011年度，我们定期关注和了解公司的生产经营情况、内部控 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、 业务发展和投资项目的进度等事项；重视加强与内部董事、监事、高 级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，及时向公司高级管理 人员反馈关于公司发展战略、经营管理、服务质量提升等方面意见和 建议。在公司 2011年年报编制和披露过程中我们切实履行责任和义 务，认真审核公司及年审会计师提供的年报相关财务会计资料，监督 财务报表的可靠性及其相关内控的有效性，注重加强对公司审计师工 作的协调和监督，促进了财务报告及其审计流程的日臻完善，从而保 证财务报告的准确性、完整性。 2011年度我们认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加证 券监管机构组织的相关培训，重点关注公司内幕信息的管理和内幕交 易的防范工作。 四、保护投资者权益方面 我们持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公 司信息披露情况。同时，我们也密切关注媒体对公司的报道，必要时 向公司及有关人员征询。 五、其他事项 1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议； 2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生； 3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况 发生； 4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构 中国东方航空股份有限公司 2011年度股东大会会议资料 的情况发生。 2012年，我们将继续尽职履行义务，审慎运用公司和股东赋予 的权利，维护公司全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。 中国东方航空股份有限公司独立董事 刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆 二〇一二年六月二十八日 中财网
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