[上市]新文化：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
上海新文化传媒集团股份有限公司 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 SHANGHAI NEW CULTURE MEDIA GROUP CO.，LTD. （中国上海市东江湾路444号北区238室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） new culture logo.gif （上海市淮海中路98号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股数 2,400万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【●】元/股 预计发行日期 2012年6月28日 发行后总股本 9,600万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前公 司股东所持股份 的限售安排、股 东对所持股份自 愿锁定的承诺 本公司股东渠丰国际、丰禾朴实分别承诺：―自新文化股 票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者 委托他人管理本公司现已持有的新文化股份，亦不由新文化回 购该部分股份。‖ 本公司实际控制人杨震华承诺：―自新文化股票在证券交 易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的新文化公开发行股票前已发行的股份， 亦不由新文化回购本人直接或者间接持有的新文化公开发行 股票前已发行的股份。‖ 本公司其他股东承诺：―自新文化股票在证券交易所上市 交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发 行前其已持有的新文化股份，亦不由新文化回购该部分股份。‖ 本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高 级管理人员杨震华、徐秋慧、盛文蕾、孙毅、张建芬、余厉、 肖乐、张慧玲还分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每 年转让的股份不超过本人直接或间接持有新文化股份总数的 百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的新 文化股份；在新文化首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持 有的新文化股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 转让直接或间接持有的新文化股份。 保荐机构、主承销商 海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2012年4月13日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 （一）股份限售安排及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为7,200万股，本次拟公开发行2,400万股流通股， 发行后公司总股本9,600万股，均为流通股，其中： 本公司股东渠丰国际、丰禾朴实分别承诺：―自新文化股票在证券交易所上 市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司现已持有的新文 化股份，亦不由新文化回购该部分股份。‖ 本公司实际控制人杨震华承诺：―自新文化股票在证券交易所上市之日起三 十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的新文化公开发 行股票前已发行的股份，亦不由新文化回购本人直接或者间接持有的新文化公开 发行股票前已发行的股份。‖ 本公司其他股东承诺：―自新文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个 月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的新文化股份，亦不由 新文化回购该部分股份。‖ 本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员杨震华、 徐秋慧、盛文蕾、孙毅、张建芬、余厉、肖乐、张慧玲还分别承诺：除前述锁定 期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有新文化股份总数 的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的新文化股份；在新 文化首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 个月内不转让直接或间接持有的新文化股份；在首次公开发行股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接 或间接持有的新文化股份。 （二）发行前滚存未分配利润的分配 经公司2011年第二次临时股东大会决议通过：若公司本次股票公开发行完 成，则股票发行前形成的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行完成后 的股权比例共享。截至2011年末，公司经审计的累计未分配利润（合并口径） 为8,754.31万元。 （三）本次发行上市后的股利分配政策 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式和条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策；公司当 年度实现盈利，在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行 利润分配。 3、现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：公司每年 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；在完成上述现金 股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利 分配；除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。 4、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存 资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 5、当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经营 或者留待以后年度进行分配。 6、股利分配履行的决策程序： 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会 在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事 同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。涉及利 润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 7、公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独 立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。 8、利润分配规划和计划：公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展， 以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策， 注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》 以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 若本公司于2012年上半年成功上市，则2012年下半年公司将以现金形式进 行中期利润分配，现金分配的股利不低于累计可分配利润的20%；2012-2015年， 公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，在确保当 年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本100%的前提下，公司将另行 增加至少一次股票股利分配。 9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 有关公司利润分配相关的内容详见本招股意向书―第九章 财务会计信息与 管理层分析‖之―二十二、股利分配政策及近三年股利分配情况‖的有关内容。 （四）本公司特别提醒投资者注意以下事项： 1、行业政策风险 影视剧行业属于具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家严格的监督和 管理。目前，我国对影视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度，并禁止出租、 出借、出卖、转让或变相转让影视剧各类许可证。 根据《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第228号）和《电视 剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局第63号），国家对电视剧制作、进 口、发行等环节实行许可制度：国家广播电影电视总局负责全国的电视剧管理工 作，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设立电视剧制 作单位，必须经国家广播电影电视总局批准并取得《广播电视节目制作经营许可 证》；制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》，电视剧发行必须在获得《发 行许可证》后方可进行；进口电视剧，由国家广播电影电视总局指定的机构按照 规定的程序进行。 根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第342号）和《电影企业 经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第 43号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应 的规定。 国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业 务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如果 资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制 作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等政 策，公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚 款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。因此，公司必须贯 彻依法经营的理念，及时掌握行业监管政策动向，通过公司内部健全的影视剧立 项审核、内部审片等质量管理和控制体系，有效防范影视剧业务所面临的政策监 管风险，避免监管政策给公司正常业务经营带来风险。 2、作品审查风险 根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，国家对电视剧实行备案公示管理 制度和电视剧发行许可制度：未经电视剧备案公示的剧目，不得投拍制作；未取 得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。国家广播电 影电视总局设立电视剧审查委员会，负责审查境内外合作制作电视剧、进口电视 剧、聘请境外演职人员参与制作的国产电视剧、中央单位所属电视剧制作单位制 作的以及与地方单位联合制作并使用中央单位《电视剧制作许可证》的电视剧； 省级广播电视行政部门设立省级电视剧审查机构，负责审查本辖区内电视剧制作 单位制作的或与辖区外单位联合制作并使用本辖区单位《电视剧制作许可证》的 电视剧。 公司筹拍的影视剧如果根据上述规定最终未获备案通过，将作剧本报废处 理，公司影视剧项目的剧本和前期筹备投入一般较少，即使未获备案通过，对公 司不利影响也比较小；对于已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过 的，须将该影视作品作报废处理，公司将损失该影视剧作品全部的制作成本；如 果取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后被禁止发行或播（放） 映，该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处罚，公司不仅损失全部 制作成本，还可能面临行政处罚带来的损失。 公司前期筹备阶段的立项审查制度和报送国家广电总局前的内部审片制度 杜绝了作品中禁止性内容的出现，保证了备案公示和发行审查的顺利通过。公司 成立以来从未发生过投拍的电视剧、电影未获备案公示，发行未获审查通过的情 形。如果公司未来出现所投拍的电视剧、电影未获备案公示，发行审查未获通过 的类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临着作品审查的 风险。 3、发行人电视剧业务受限广令影响的风险 根据国家广电总局于2011年11月颁布的《〈广播电视广告播出管理办法〉 的补充规定》（广电总局令第66号）（以下简称―限广令‖），2012年1月1日起， 全国各电视台播出电视剧时，每集（以四十五分钟计）中间不得再以任何形式 插播广告。 电视剧的插播广告是各电视台的主要收入来源之一，短期内，限广令可能 导致电视台广告收入减少，从而使电视台削减电视剧的购买预算，降低电视剧 的购买价格。由于电视剧是深入千家万户、人民群众喜闻乐见的精神文化产品 之一，取消电视台播出电视剧时每集中间插播广告，能够有效实现播出电视剧 每集剧情的完整性和观众收视的连贯性，从长远来看，有利于促进电视剧行业 科学健康发展。 尽管限广令的推出有利于电视剧行业健康发展并且提高包括发行人在内的 优秀精品剧制作机构的综合竞争力，从短期来看，发行人依旧面临电视剧业务受 限广令影响的风险。 4、知识产权侵权和纠纷的风险 知识产权侵权行为在影视剧行业内屡禁不止。随着数字刻录技术等影音技术 和网络传播技术的迅速发展，影视剧盗版产品价格低廉，获得方便，对部分消费 者而言具有较强的吸引力，因此，影视剧的侵权盗版现象时有发生。 近年来，政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法 力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，本公司也结合自身 实际情况在保护自有版权上采取了设置专门部门及人员负责版权保护工作、全过 程严格控制影视剧项目对外发布内容等多项措施。通过上述各方面的措施，在一 定程度上减少了针对公司版权的盗版行为。但是，由于打击盗版侵权、规范市场 秩序是一个长期的过程，因而，公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。 著作权是影视剧行业最重要的知识产权，根据《中华人民共和国著作权法》 第十五条规定，―电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片 者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制 片者签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧 本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。‖ 公司影视作品存在多方主张知识产权权利的情形，为了避免出现主张权利的 纠纷，公司与各合作单位或个人等权利方签订合约、约定了详细的权利范围。如 果发生上述纠纷，涉及法律诉讼，将对公司经济利益造成影响。 2009年至2011年，公司虽然未发生知识产权纠纷引起的诉讼，但是公司无 法确保未来不发生此类情形。 5、市场竞争加剧的风险 公司目前主要从事电视剧的投资、制作和发行。随着文化体制改革的不断深 入，政府主管部门在电视剧产业管理上采取了―管放兼有‖的政策。特别是2006 年―电视剧拍摄制作备案公示‖替代―电视剧题材规划立项审批‖制度以来，电视剧 制作营销领域在政策上对境内市场已全面放开。中国电视剧市场开始通过以竞争 来实现优胜劣汰，生产调节由政府主导型向市场主导型转变。目前，电视剧行业 政策准入门槛较低，制作机构数量众多，市场分散，竞争比较充分。根据国家广 电总局公布的数据，2011年度持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有129 家，2011年度持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构有4,678家。尽管市 场规模较大，但行业内制作机构实力良莠不齐，有许多制作质量较低的产品无法 实现销售。电视剧市场呈现整体上―供大于求‖，而精品电视剧市场却出现供不应 求的结构性失衡局面。 因此，尽管公司致力于精品电视剧的制作，且精品电视剧的细分市场依然 呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的风 险。 6、收入来源集中导致的成长性风险 2009年至2011年，公司电视剧收入的主要来源较为集中，2009年实现电视 剧收入为5,717.36万元，主要来源于《隐形将军》等4部电视剧，2010年实现 电视剧收入为11,330.70万元，主要来源于《我的三个母亲》等8部电视剧，2011 年实现电视剧收入为31,591.48万元，主要来源于《刁蛮俏御医》等19部电视剧， 单部电视剧对公司经营业绩的影响较大。 受影视剧行业特征的影响，公司当年收入主要来源于当年首次发行的电视 剧。虽然报告期前期公司受经营规模限制等因素的影响，影视剧出品规模有限， 但随着公司经营规模的扩张，公司投拍和出品影视剧数量逐渐增加，单部电视剧 对公司整体经营业绩的影响程度将逐渐降低。 同时，公司通过市场调研和与电视台的前期沟通，依托严密的业务和财务 风险控制制度，并充分利用公司创作团队多年的电视剧从业经验，能够创作出符 合市场需求的影视作品，保证每部影视剧产品的适销性。 由于公司每年出品的影视剧都属于新产品，对产品的把握主要基于对市场 需求的前瞻性，因此，影视剧产品是否能够取得良好的投资回报具有一定的不 确定性，公司经营存在一定的成长性风险。 7、税收优惠到期的风险 2009年至2010年，依据财政部、海关总署、国家税务总局《关于文化体制 改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2号）、财 政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、 财政部、海关总署、国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的 通知》（财税[2009]31号）的相关优惠政策，公司控股子公司享受所得税减免， 截至2010年末，相关税收优惠均已到期。2009年、2010年的税收优惠对公司当 年净利润的影响分别为199.34万元、662.58万元（按当年享受税收优惠利润总 额的25%计算）。虽然公司的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠仍然 对公司的经营业绩构成一定影响，公司仍存在因税收优惠到期而影响公司利润水 平的风险。 8、应收账款余额较大，经营活动净现金流金额较小的风险 2009年末、2010年末和2011年末公司应收账款账面价值分别为3,958.48万 元、3,979.69万元和12,375.57万元，占流动资产比例分别为33.91%、13.88%和 28.61%，占总资产的比例分别为33.17%、13.58%和28.22%。由于影视剧行业特 点，公司影视作品的发行时间与期末应收账款余额的大小有较强的相关性，如果 期末影视作品的发行量较大，收入确认较为集中，一般会形成较大金额的期末应 收账款余额。而且，由于各年度公司影视作品实际发行量及具体发行时间分布存 在差异，各会计期末应收账款余额的变化较大，具有波动性较大的特征，使得公 司资金管理的难度加大，也使得公司资金短缺的风险加大。一方面，公司通过加 强应收账款管理尽快收回资金，2009年、2010年和2011年公司应收账款周转率 分别为1.61、2.69和7.41；另一方面，公司通过预售影视作品方式平滑应收账款 带来的资金波动。此外，公司的销售客户主要为各大电视台，普遍信用良好，因 此应收账款的坏账风险较低。 2009年度、2010年度和2011年度公司经营活动净现金流金额分别为 -2,659.77万元、183.26万元和-7,014.49万元，公司经营活动净现金流金额较小。 公司经营活动产生的现金流量净额较小的主要原因系经营活动现金流入期限较 长而经营活动现金流出期限较短所致。由于影视剧行业特点，从启动投资到完成 拍摄，采购支付一般以现金方式进行。由于需要协调播出时间，并根据播出情况 逐步回笼资金往往需要1 年以上的周期，因此收入一般为应收款方式，现金流 入普遍存在跨期现象，导致现金流的当期流入和流出不匹配，从而导致公司经营 活动净现金流量较低。由于影视剧行业特性以及公司影视剧投拍规模的快速扩 张，公司经营活动净现金流金额较小；一旦不能以适当条件及时获得所需资金， 公司的投拍计划和盈利水平将受影响。 9、募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金到位后，根据募集资金投资项目计划，2011年至2012年公司 将投拍电视剧34部1,131集，投拍电影3部。虽然公司在过往的经营中已积累 了较为丰富的影视剧领域运营经验、广泛的营销发行网络基础、众多的主创人才 资源以及良好的品牌形象，对募集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分 析，并为扩大经营规模做好了相应的准备工作，但项目具体实施时仍然可能面临 市场环境变化、剧本创意不足、人才储备不能随业务增长而同步提升、市场开拓 低于预期等诸多不确定性因素，从而影响规模扩张预期的经济效益。 10、发行人控股子公司分红条款安排 2009年至2011年，公司净利润主要来源于母公司以及天合盛世、国际交 流和派锐纳三家子公司，公司最近三年累计合并报表净利润中母公司净利润占 比为56.84%，其余净利润则主要来自于上述三家子公司。公司下属天合盛世、 国际交流、派锐纳、新文化影业、华琴影视、龙虎山水等子公司的公司章程规 定的分红条款如下：公司应当于每一会计年度结束后六个月内，对公司利润分 配方案作出决议，公司每年度利润分配数额应不低于公司当年税后净利润的 70%。子公司上述分红条款安排能够保证公司未来具备现金分红能力。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 释 义 ......................................................................................................................... 16 第一章 概览 ............................................................................................................. 20 一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况 ........................................................ 20 二、发行人主营业务概述 .................................................................................................... 22 三、发行人核心竞争优势 .................................................................................................... 22 四、发行人的主要财务数据及主要财务指标 .................................................................... 25 五、本次发行情况 ................................................................................................................ 26 六、募集资金用途 ................................................................................................................ 28 第二章 本次发行概况 ............................................................................................. 29 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 29 二、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 29 三、本次发行相关机构基本情况 ........................................................................................ 30 四、本次发行的相关人员之间的利益关系 ........................................................................ 31 五、预计发行上市的重要日期 ............................................................................................ 32 第三章 风险因素 ..................................................................................................... 33 一、行业政策风险 ................................................................................................................ 33 二、作品审查风险 ................................................................................................................ 33 三、发行人电视剧业务受限广令影响的风险 .................................................................... 34 四、知识产权侵权和纠纷的风险 ........................................................................................ 35 五、市场竞争加剧的风险 .................................................................................................... 36 六、收入来源集中导致的成长性风险 ................................................................................ 36 七、税收优惠到期的风险 .................................................................................................... 37 八、应收账款余额较大，经营活动净现金流金额较小的风险 ........................................ 37 九、控股股东和实际控制人的风险 .................................................................................... 38 十、预售的违约风险 ............................................................................................................ 38 十一、募集资金投资项目实施的风险 ................................................................................ 38 十二、净资产收益率下降的风险 ........................................................................................ 39 第四章 发行人基本情况 ......................................................................................... 40 一、发行人改制重组情况 .................................................................................................... 40 二、资产重组情况 ................................................................................................................ 42 三、发行人组织结构 ............................................................................................................ 57 四、发行人控股子公司、参股公司情况 ............................................................................ 60 五、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 .................................. 69 六、发行人股本情况 ............................................................................................................ 70 七、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况 ................................ 73 八、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................................... 74 九、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高 级管理人员的重要承诺及履行情况 ..................................................................................... 77 第五章 业务与技术 ................................................................................................. 81 一、发行人主营业务及其变化情况 .................................................................................... 81 二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................................ 83 三、发行人的竞争地位 ...................................................................................................... 115 四、发行人的主营业务情况 .............................................................................................. 137 五、发行人主要的固定资产和无形资产情况 .................................................................. 177 六、发行人及产品获奖情况 .............................................................................................. 181 第六章 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 183 一、关于同业竞争 .............................................................................................................. 183 二、关联交易 ...................................................................................................................... 183 三、规范关联交易的制度安排 .......................................................................................... 190 四、报告期内关联交易决策程序的执行情况 .................................................................. 191 第七章 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ....................................... 192 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 .................................................. 192 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况....... 195 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 .................................. 196 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况 .............................. 197 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 .............................. 198 六、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订协议、承诺及履行情况 ............................................................................................................................................. 198 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................................. 198 八、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况及原因 ...................................... 199 第八章 公司治理 ................................................................................................... 201 一、股东大会制度建立健全及运行情况 .......................................................................... 201 二、董事会制度的建立健全及运行情况 .......................................................................... 201 三、监事会制度的建立健全及运行情况 .......................................................................... 202 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ...................................................................... 202 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .................................................................. 202 六、董事会专门委员会的设置情况 .................................................................................. 203 七、公司违法违规行为情况 .............................................................................................. 203 八、公司资金被占用和对外担保的情况 .......................................................................... 204 九、内部控制制度评估意见 .............................................................................................. 204 十、公司三会议事规则、关联交易、对外投资、担保事项的政策及制度安排........... 204 十一、保护投资者权益的相关措施 .................................................................................. 209 第九章 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 212 一、审计意见及财务报表 .................................................................................................. 212 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .......................................... 220 三、主要会计政策和会计估计 .......................................................................................... 221 四、主要税项情况 .............................................................................................................. 235 五、分部报告 ...................................................................................................................... 235 六、非经常性损益明细表 .................................................................................................. 240 七、主要固定资产 .............................................................................................................. 241 八、长期股权投资 .............................................................................................................. 241 九、最近一期末主要债项 .................................................................................................. 241 十、所有者权益 .................................................................................................................. 243 十一、现金流量情况 .......................................................................................................... 245 十二、报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................................... 245 十三、公司主要财务指标 .................................................................................................. 246 十四、评估情况 .................................................................................................................. 248 十五、历次验资情况 .......................................................................................................... 248 十六、公司财务状况分析 .................................................................................................. 249 十七、盈利能力分析 .......................................................................................................... 265 十八、现金流量分析 .......................................................................................................... 296 十九、资本性支出分析 ...................................................................................................... 300 二十、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 .............................................. 300 二十一、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .............................................................. 300 二十二、股利分配政策及最近三年股利分配情况 .......................................................... 301 第十章 募集资金运用 ........................................................................................... 306 一、募集资金运用概况 ...................................................................................................... 306 二、募集资金投资项目分析 .............................................................................................. 306 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 .................................................. 331 第十一章 未来发展与规划 ................................................................................... 333 一、公司未来三年发展目标及规划 .................................................................................. 333 二、实现经营目标的具体措施 .......................................................................................... 334 三、结合募集资金运用对未来公司发展的分析 .............................................................. 337 四、公司制订上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难 ...................................... 337 五、上述计划与公司现有业务的关系 .............................................................................. 338 第十二章 其他重要事项 ....................................................................................... 339 一、信息披露制度相关情况 .............................................................................................. 339 二、对外担保情况 .............................................................................................................. 339 三、重大合同 ...................................................................................................................... 339 四、诉讼事项 ...................................................................................................................... 347 第十三章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 348 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 348 二、保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................................... 349 三、发行人律师声明 .......................................................................................................... 350 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .......................................................................... 351 五、承担评估业务的资产评估机构声明 .......................................................................... 352 六、承担验资业务的机构声明 .......................................................................................... 353 七、承担验资业务的机构声明 .......................................................................................... 354 第十四章 备查文件 ............................................................................................... 356 一、备查文件目录 .............................................................................................................. 356 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 .............................................................. 356 释 义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 1、一般词语 新文化、新文化传 媒、发行人、本公 司、公司、股份公 司 指 上海新文化传媒集团股份有限公司 有限公司 指 发行人前身上海新文化传媒投资集团有限公司、上海新文化传 媒投资有限公司 渠丰国际 指 控股股东上海渠丰国际贸易有限公司 丰禾朴实 指 股东丰禾朴实投资管理（北京）有限公司 浙江渠丰、天合盛 世 指 全资子公司浙江天合盛世影视制作有限公司，于2011年5月由 浙江渠丰影视制作有限公司更名 国际交流 指 全资子公司上海新文化国际交流有限公司 派锐纳 指 国际交流之全资子公司上海派锐纳国际文化传播有限公司 新文化影业 指 控股子公司上海新文化影业有限公司 华琴影视 指 控股子公司上海华琴影视科技发展有限公司 龙虎山水 指 控股子公司鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司 中制联 指 参股子公司中制联环球（北京）投资管理有限公司 灏允贸易 指 原全资子公司上海灏允贸易有限公司，现已注销 风华堂 指 原控股子公司上海风华堂演艺经纪有限公司，现已注销 金剪刀 指 原控股子公司上海金剪刀数码影像制作有限公司，现已注销 新全能 指 原控股子公司上海新全能影视策划有限公司，现已注销 新娱乐公司 指 原与发行人受同一实际控制人控制的关联方上海新文化娱乐有 限公司，现已注销 票务公司 指 原与发行人受同一实际控制人控制的关联方上海新文化票务网 络有限公司，现已注销 演出公司 指 原发行人实际控制人下属公司上海新文化演出有限公司，现已 注销 广播电视公司 指 原发行人实际控制人下属公司上海新文化广播电视制作有限公 司，现已注销 二十一世纪 指 原控股子公司北京二十一世纪演艺经纪有限公司，现已对外转 让 广告公司、渠丰投 资 指 原控股子公司上海新文化广告有限公司，2009年12月变更为 与发行人受同一实际控制人控制的关联方，并变更名称为上海 渠丰投资咨询有限公司，现已对外转让 实际控制人 指 杨震华 股东大会 指 上海新文化传媒集团股份有限公司股东大会 董事会 指 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会 监事会 指 上海新文化传媒集团股份有限公司监事会 公司章程 指 上海新文化传媒集团股份有限公司章程（草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、主承销 商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市国枫凯文律师事务所 发行人会计师、众 华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司 发行人资产评估 师、银信汇业 指 上海银信汇业资产评估有限公司，现已更名为银信资产评估有 限公司 本次发行 指 公司本次公开发行2,400万股人民币普通股的行为 招股意向书 指 上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股意向书 报告期 指 2009年度、2010年度及2011年度 元 指 人民币元 2、专业词语 中宣部 指 中共中央宣传部 国家广电总局、广 电总局 指 国家广播电影电视总局 省级广电局 指 国家广播电影电视总局在省、自治区、直辖市设置的地方管理局 财政部 指 中华人民共和国财政部 新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署 文化部 指 中华人民共和国文化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 中直机构、中直单 位 指 中央直属机构和单位 黄金档/黄金时段 指 电视频道每日19：20至22：20的时段 CSM 指 央视-索福瑞媒介研究有限公司，是我国专业的电视收视市场研究 咨询提供商 IPTV 指 网路协议电视（Internet Protocol Television），是宽频电视 （Broadband TV）的一种。IPTV 是用宽频网络作为介质传送电视 信息的一种系统，将广播节目通过宽频上的网际协议向订户传递 数码电视服务 网络点播 指 又称视频点播（英文：Video On Demand），是一套可以让使用者 通过网络选择自己想要看的视频（Video）内容的系统。用户选定 内容后，VOD 系统可以进行即时播放，也可以将内容完全下载后 再进行播放 移动电视 指 在公共汽车等可移动物体内通过电视终端收看电视节目的一种技 术或应用 手机电视 指 是指以手机为终端设备，传输电视内容的一项技术或应用 院线、院线公司 指 由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为纽带组建而成的， 对下属影院实行统一排片、统一经营、统一管理的公司 贴片广告 指 在电影片头插播的广告，或在电视剧片尾跟贴播出的广告，影视 剧衍生产品的一种 植入性广告 指 在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣传 企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种 制作许可证 指 电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性 许可文件，包括《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称―甲证‖） 和 《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称―乙证‖）两种。电视剧只 有在取得该许可证后方可拍摄 发行许可证 指 电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取 得的行政性许可文件，只有取得发行许可证后方可发行电视剧 摄制许可证 指 电影在拍摄之前经过国家广电总局的批准后取得的行政性许可文 件，通常包括《摄制电影许可证》和《摄制电影片许可证（单片）》 两种 公映许可证 指 电影摄制完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可 文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有在取得该许可证 方可发行放映 剧组 指 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事 影视剧具体拍摄工作而成立的临时工作团队 剧本 指 描述影视剧的脚本，包括对白、动作、场景、情节描述等的文字 母带 指 经剪辑、配（修）音和动效、特效、音乐制作及混录合成、字幕 制作，符合电视剧相关技术标准，并经国家广电部门审核批准， 获得发行许可证的电视剧的声像制品 拷贝 指 以正片从电影底片洗印出以供放映用的影片 地面电视频道、地 面频道、地面台 指 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区 卫星电视频道、卫 星频道、卫星台 指 采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个 地区 出品人 指 影视剧的投资方或投资方的法定代表人，对影视剧拍摄及发行等 事务具有最高的决定权，通常也是影视剧版权的所有者或所有者 代表 联合摄制 指 由多个投资者联合投资制作影视剧，并根据协议来确定各方在影 视剧制作过程中的权利、义务、收益分配的一种摄制模式 执行制片方 指 联合摄制中根据合同约定主要负责影视剧的制作、发行工作的一 方 非执行制片方 指 联合摄制中执行制片方以外的投资者，参与影视剧的制作、发行 工作 制片人 指 影视剧投资方的代表，负责统筹及指挥影视剧的筹备和生产，有 权修改剧本情节，决定或参与决定导演和主要演员的人选等 监制 指 通常代表投资方，负责协助制片人制定影视剧的财务预算等行政 性工作，也代表投资方监督导演的艺术创作工作等 导演 指 影视剧创作的组织者和领导者。作为影视剧创作中各种艺术元素 的综合者，组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员，发挥 他们的才能，使剧组人员的创造性劳动融为一体 档期 指 电影放映的时间，按照全年12 个月所进行的区间划分，是一种约 定俗成的惯例 主要电视剧 指 报告期内获得发行许可证并累计实现500万以上收入的电视剧 敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一章 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况 （一）发行人简要情况 公司中文名称：上海新文化传媒集团股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI NEW CULTURE MEDIA GROUP CO.，LTD. 法定代表人：杨震华 股份公司设立日期：2010年4月27日 注册地址：上海市虹口区东江湾路444号北区238室 办公地址：上海市虹口区东江湾路444号虹口足球场内2区M层 注册资本：7,200万元 经营范围：电视节目制作，摄制电影（单片，有效期至2013年3月1日）， 企业形象策划，投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） 发行人是由上海新文化传媒投资集团有限公司整体变更设立的股份公司，本 次变更以2009年12月31日为审计基准日，将经《审计报告》[沪众会字(2010) 第2258号]确认的有限公司净资产6,208.43万元中的6,000万元折为6,000万股， 其余208.43万元计入资本公积。2010年4月27日，发行人在上海市工商行政管 理局领取了注册号为310000000087442的《企业法人营业执照》。 由于发行人对坏账准备的计提比例进行了调整，对财务报表进行相应调整后 有限公司截至2009年12月31日净资产为6,023.56万元，折股后确定股份公司 的股本总额为6,000万股，其余23.56万元计入股份公司的资本公积。 截至本招股意向书签署之日，公司注册资本为7,200万元，股本结构如下： 序 号 股东姓名或名称 股份（万股） 比例（%） 股份性质 1 渠丰国际 3,000 41.66 法人股 2 丰禾朴实 2,745 38.13 法人股 3 盛文蕾 100 1.39 自然人股 4 王政钧 100 1.39 自然人股 序 号 股东姓名或名称 股份（万股） 比例（%） 股份性质 5 王 姬 100 1.39 自然人股 6 于立清 100 1.39 自然人股 7 徐 骏 100 1.39 自然人股 8 孙 毅 80 1.11 自然人股 9 金 彤 70 0.97 自然人股 10 张建芬 60 0.83 自然人股 11 李向农 60 0.83 自然人股 12 叶啸天 60 0.83 自然人股 13 曹祥军 55 0.76 自然人股 14 杨 湛 55 0.76 自然人股 15 张慧玲 50 0.69 自然人股 16 边晓军 50 0.69 自然人股 17 陈辽元 50 0.69 自然人股 18 万 荣 50 0.69 自然人股 19 徐长源 40 0.56 自然人股 20 钱钧炎 40 0.56 自然人股 21 王 陵 40 0.56 自然人股 22 史 敏 40 0.56 自然人股 23 李 容 30 0.42 自然人股 24 余 厉 25 0.35 自然人股 25 谈群民 25 0.35 自然人股 26 肖 乐 20 0.28 自然人股 27 邵文依 15 0.21 自然人股 28 魏 辉 10 0.14 自然人股 29 石 珉 10 0.14 自然人股 30 何晓辉 10 0.14 自然人股 31 李 菲 10 0.14 自然人股 合 计 7,200 100.00 - （二）公司控股股东情况 截至本招股意向书签署之日，公司股东为渠丰国际、丰禾朴实等2名法人股 东及盛文蕾等29名自然人股东。渠丰国际为公司控股股东，其持有本公司3,000 万股股份，占公司本次发行前股份总数的41.66%。 （三）公司实际控制人简要情况 截至本招股意向书签署之日，杨震华分别持有本公司控股股东渠丰国际 87.92%股权及本公司第二大股东丰禾朴实45.00%的股权，为本公司实际控制人。 杨震华现任本公司董事长兼总经理，中国国籍，身份证号码为 31011019601020****，无境外永久居留权。 二、发行人主营业务概述 公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。 公司的业务模式是以题材创意为核心、市场需求为导向、影视剧产品为载体， 为客户提供精品文化内容服务的一种创新盈利模式，具有轻资产、重创造、高附 加值的文化创意企业的特征。 公司始终坚持以―传承文化，创造新文化‖为使命，以―源自上海，融入全国， 面向世界‖为经营理念，通过优质影视内容的规模量产，不断加大创意开发和优 秀人才资源储备，经过多年的经营，公司与一大批省市级电视台、新媒体等客户 建立了良好的合作关系，能够持续为客户提供质量优秀、口碑良好的内容服务， 保证了公司在与众多影视剧制作机构的竞争中保持领先地位。 近年来，公司投拍剧目逐步增加，发展势头强劲。伴随着规模的扩大，公司 在电视剧制作和发行领域的市场份额大幅提高。在未来几年内，公司将持续加大 电视剧的制作发行力度，以求更高的市场占有率，打造电视剧行业一流品牌形象。 三、发行人核心竞争优势 （一）创新性的运营模式 影视剧作为一种大众文化消费产品，对作品好坏的判断主要基于消费者的体 验，而且消费者的判断标准会随社会文化环境的变化而变化。这种变化和特征不 仅要求电视剧产品必须吻合广大消费者的主观喜好，而且必须不断创新，以引领 文化潮流，吸引广大消费者。 公司在符合影视剧行业监管的前提下，通过市场调研和客户沟通，以市场需 求为导向，在影视剧制作量迅速增长的同时保证了作品的质量。公司出品的电视 剧实现了100%的发行成功率，并均曾于电视台黄金时段播出，体现了电视剧产 品―精品剧‖的业务定位。 公司利用自身优势，以及对市场需求的敏锐把握，对行业上下游资源进行了 有效整合，构建了―策划、制作、发行‖一体化业务链体系。公司以市场为导向进 行的行业资源整合，确保了从上游策划制作到下游发行销售均与市场需求的一 致，从而提高了整个产业链的运营效率和利润水平。公司策划、制作、发行三个 环节相互协调运作，形成了从客户到客户的闭合循环式的业务链体系，保证剧本 选题、拍摄制作、市场销售过程中始终拥有市场的支撑，使得公司在与其他电视 剧制作企业之间的竞争中处于先机。 公司根据影视剧行业特点，将影视剧制作与发行进行了流程化设计，构建了 一套完整的、由市场调研、题材策划、拍摄制作、发行销售、信息反馈等多个环 节构成的生产运营流程，各个环节均有相对独立的专业职能和专业团队。对各个 业务环节，公司进一步实行标准化和模块化的运作和管理模式，即各个业务环节 均有细化的业务程序，且每个环节的工作成果均自动成为下一个环节的工作依据 和要求。尤其在剧本题材选择和拍摄制作的环节，公司为每部影视剧均配置了专 业创作团队或工作室，同时主创团队也必须根据公司制定的要求严格实行流程化 的策划和制作，既保证了影视剧的品质和风格，又大大提高了策划和制作的效率。 剧本题材是电视剧产品的一剧之本，从根源上决定了电视剧作品的质量和成 败。在策划、制作、发行的每一个环节上，剧本题材是否符合市场需要、质量是 否优秀等都是最优先考虑的要素。特别是在公司电视剧的预售阶段，电视台是否 与公司签订预售协议一般都由剧本题材质量直接决定。因此，公司一贯坚持以题 材创意为核心的创作理念，将优秀的题材创意来源作为公司精品电视剧创作的坚 实保障。 ―工作室‖为发行人电视剧创作生产的职能机构，由影视剧行业内的资深人士 担任工作室负责人，负责具体的运营管理。工作室与发行人签订合作协议，协议 期内，发行人拥有与工作室的优先合作权，而且未经公司允许，工作室不得与其 他制作机构进行同等形式的合作。对于工作室负责人来说，设立工作室有利于为 其创造稳定的业务机会。公司下设―事业部‖和―企划部‖，负责电视剧项目的总体 管理，包括对工作室提交的剧本题材进行初步审阅、协助工作室进行立项管理和 投资预算管理、制作备案公示材料、协助组建剧组、申请发行许可证等配套工作。 公司的风险控制是以―立项审核+预算审核+执行控制+回款管理‖为指导来展 开具体工作，从而对公司业务实现全流程监控，保障公司业绩能够得以持续、稳 定、快速地增长。 （二）品牌优势 品牌效应对于公司来说，一方面有利于制作机构顺利与各级电视台建立互动 合作关系，另一方面在吸引优秀编剧、制片、导演、发行人员等专业人才时更具 优势，为精品电视剧的生产提供坚实保障。 公司高度重视品牌形象的建设，通过内容和市场两个方面来不断强化自身品 牌影响力，出品的电视剧产品都获得良好的口碑。经过多年的运营和持续不断的 努力，公司已在电视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象，获得众多电视台、 音像出版商、新媒体和海外客户的一致肯定。品牌形象的建立，有效提升了公司 产品的市场知名度和持续盈利能力，增强了公司产品的市场竞争力。 （三）资源整合优势 公司深刻认识到人才的发展是公司持续、快速发展的根本保证。为此，公司 根据自身特点建立了一套有效的人才管理机制。 首先，公司以自身的市场优势和品牌优势，与外部资深的编剧、制片人、导 演和其他主创人员建立了长期稳定深度的合作关系，为公司的快速发展提供了高 端的主创人才的保障，并以此为契机，加快自身创作人才的培养和挖掘。 其次，公司的高速成长，包括影视作品的不断丰富和市场的不断开拓，给优 秀人才提供了广阔的事业发展空间；同时，公司还为所有员工提供了一个宽松的、 人文化的工作氛围，极大地激发了各类优秀人才的工作和创作热情。 再次，公司建立了多层次的激励机制，一方面公司通过核心人员持股，保证 了核心人员与公司利益的长期一致；另一方面，公司通过设立独立工作室，并采 用业绩激励的形式，大大提高了优秀人才的成就感，加强了人才的凝聚力和向心 力。 最后，公司凭借自身品牌形象，吸引了一批优秀的合作机构。一方面，与一 批影视剧制作机构签订战略合作协议，在剧本创作、摄制动态、市场反馈等方面 实现信息共享，在联合摄制的作品中整合双方优势资源，共促发展；另一方面， 与安徽电视台、湖南广播电视台等电视台建立了战略合作伙伴关系，采用独家买 断、预购合作、定制合作等方式，在电视剧制作和发行领域形成长期、稳定、深 度的合作。 （四）发行优势 公司自成立以来，电视剧制作和发行业务就相辅相成、协同发展。在公司总 经理杨震华、副总经理张慧玲、营销总监孙毅的带领下，2009年至2011年，影 视剧产品的发行成功率达到了100%，并均曾于黄金档播出。公司不仅全力拓展 国内市场，更是积极开拓海外市场，构建全方位多区域的营销网络。 公司电视剧产品―精品剧‖的市场定位、发行人员的销售能力和电视台良好的 合作关系，使公司电视剧发行价格整体高于行业平均水平。经过经营团队多年来 的专业化运作，公司已与中央电视台、全国近60家省市级电视台、10多家音像 公司、10多家新媒体和20多家海外客户等签订过发行协议，建立了业务合作， 发行区域覆盖了全国各省、自治区、直辖市以及港、澳、台和欧洲、北美和东南 亚等海外地区。 四、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据公司经审计的财务报告，公司主要财务数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总计 43,861.48 29,310.44 11,935.31 负债总计 22,278.90 13,257.01 5,183.48 所有者权益合计 21,582.58 16,053.43 6,751.83 其中：归属于母公司股东的权益 21,345.17 15,886.53 6,706.67 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2011年 2010年 2009年 营业收入 32,197.54 11,762.70 5,935.33 营业利润 7,556.45 2,965.31 760.81 利润总额 8,319.91 3,203.05 968.59 净利润 6,239.15 3,170.24 1,009.03 其中：归属于母公司股东的净利润 6,258.64 3,179.86 1,003.86 归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 5,686.11 2,941.88 406.31 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2011年 2010年 2009年 经营活动产生的现金流量净额 -7,014.49 183.26 -2,659.77 投资活动产生的现金流量净额 -13.36 157.92 638.11 筹资活动产生的现金流量净额 1,426.72 8,415.11 -176.98 现金及现金等价物净增加额 -5,617.69 8,752.79 -2,198.53 （四）报告期主要财务指标 财务指标 2011年 /2011年12月31日 2010年 /2010年12月31日 2009年 /2009年12月31日 资产负债率（母公司） 43.45% 26.33% 39.43% 流动比率（倍） 1.94 2.16 2.25 速动比率（倍） 0.82 1.16 1.42 归属于母公司股东的每股 净资产（元） 2.96 2.21 1.12 无形资产（土地使用权除 外）占净资产的比例 - - - 利息保障倍数 31.99 27.53 81.18 息税折旧摊销前利润 （万元） 8,720.49 3,404.83 1,049.12 存货周转率（次/年） 2.12 0.79 1.10 应收账款周转率（次/年） 7.41 2.69 1.61 每股经营活动产生的净现 金流量（元） -0.97 0.03 -0.44 每股净现金流量（元） -0.78 1.22 -0.37 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益前） 32.91% 29.00% 13.73% 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后） 29.90% 27.13% 5.80% 基本每股收益（元） （扣除非经常性损益前） 0.8693 0.4867 0.1673 基本每股收益（元） （扣除非经常性损益后） 0.7897 0.4503 0.0677 稀释每股收益（元） （扣除非经常性损益前） 0.8693 0.4867 0.1673 稀释每股收益（元） （扣除非经常性损益后） 0.7897 0.4503 0.0677 归属于母公司股东的净利 润（万元） 6,258.64 3,179.86 1,003.86 归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 （万元） 5,686.11 2,941.88 406.31 五、本次发行情况 （一）本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数及占发行后 总股本的比例 2,400万股，占发行后总股本的25.00% 每股发行价格 【●】元/股 发行方式 采用网下向询价对象询价发行与网上对社会公众投资者定价发行 相结合的方式，以及中国证监会规定的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股创业板账户的 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 （二）本次发行前后的股本结构 本次拟发行股份数量为2,400万股，占公司发行后总股本的25.00%，发行前 后的股本结构如下： 股东姓名或名称 发行前 发行后 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数 （万股） 持股比例 （%） 有限售条件的股份 7,200 100.00 7,200 75.00 其中：渠丰国际 3,000 41.66 3.000 31.25 丰禾朴实 2,745 38.13 2,745 28.59 盛文蕾 100 1.39 100 1.04 王政钧 100 1.39 100 1.04 王 姬 100 1.39 100 1.04 于立清 100 1.39 100 1.04 徐 骏 100 1.39 100 1.04 孙 毅 80 1.11 80 0.83 金 彤 70 0.97 70 0.73 张建芬 60 0.83 60 0.63 李向农 60 0.83 60 0.63 叶啸天 60 0.83 60 0.63 曹祥军 55 0.76 55 0.57 杨 湛 55 0.76 55 0.57 张慧玲 50 0.69 50 0.52 边晓军 50 0.69 50 0.52 陈辽元 50 0.69 50 0.52 万 荣 50 0.69 50 0.52 徐长源 40 0.56 40 0.42 钱钧炎 40 0.56 40 0.42 王 陵 40 0.56 40 0.42 史 敏 40 0.56 40 0.42 李 容 30 0.42 30 0.31 余 厉 25 0.35 25 0.26 谈群民 25 0.35 25 0.26 肖 乐 20 0.28 20 0.21 邵文依 15 0.21 15 0.16 魏 辉 10 0.14 10 0.10 石 珉 10 0.14 10 0.10 何晓辉 10 0.14 10 0.10 李 菲 10 0.14 10 0.10 无限售条件的股份 - - 2,400 25.00 合 计 7,200 100.00 9,600 100.00 六、募集资金用途 本次募集资金拟投资以下项目： 单位：万元 项目名称 募集资金投资金额 补充影视剧业务营运资金项目 31,000 其他与主营业务相关的营运资金项目 如实际募集资金不能满足项目需求，则不足部分由公司自筹解决。 公司做出了2011年～2012年影视剧投拍计划安排，在本次募集资金到位前， 本公司将根据影视剧拍摄的实际进度、自有资金情况，通过自有资金和外部借款 实施投拍计划。在本次募集资金到位后，募集资金将用于支付剩余影视剧投拍所 需款项及置换前期自有资金或者外部借款的投入。 第二章 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）注册中文名称：上海新文化传媒集团股份有限公司 注册英文名称：SHANGHAI NEW CULTURE MEDIA GROUP CO.，（未完）  |