[上市]迪森股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大 等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板 市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大 等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板 市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 广州迪森热能技术股份有限公司 （广州市经济技术开发区东区东众路 42号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） 广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼 （4301-4316房） 迪森股份招股意向书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 3,488万股 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2012年 6月 29日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 139,488,834股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人常厚春、马革、李祖芹及常厚春关联方段常雁承诺：自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 此外，担任公司董事、高级管理人员的常厚春、马革、钱艳斌、陈燕芳、郁 家清、张开辉及常厚春的关联方段常雁等股东还承诺：除前述锁定期外，在任职 期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让 其持有的公司股份。若其自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职 之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其自公司股票上市之 日起七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其 直接或间接持有的公司股份。 保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2012年 4月 16日 1-1-5-1 迪森股份招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-5-2 迪森股份招股意向书 重大事项提示 一、股份锁定承诺 公司实际控制人常厚春、马革、李祖芹及常厚春关联方段常雁承诺：自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 此外，担任公司董事、高级管理人员的常厚春、马革、钱艳斌、陈燕芳、郁 家清、张开辉及常厚春关联方段常雁等股东还承诺：除前述锁定期外，在任职期 间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其 持有的公司股份。若其自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之 日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其自公司股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其 直接或间接持有的公司股份。 二、本次发行前滚存利润分配安排 根据公司 2011年第一次临时股东大会决议，本次公开发行前的滚存利润由 发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。经广东正中珠江会计师事务所有 限公司审计，截至 2011年 12月 31日，公司未分配利润为 6,750.94万元。 三、本次发行后公司股利分配政策 2011年 12月 13日，公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《<修改 公司章程>（草案）的议案》，公司发行上市后的股利分配政策如下： 1、公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出 的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通 过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。 发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的 1-1-5-3 迪森股份招股意向书 可持续发展及经营能力，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现 金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司 可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红 能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 4、公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确 意见。 5、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东 （特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当 且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章 程的相关规定相抵触。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会 审议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交 公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见；相关议案 经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调 整利润分配政策相关议案的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。 有关公司股利分配政策的详细情况请参阅本招股意向书“第十节财务会计 信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策”中相关内容。 四、恩平分公司火灾事故情况 2011年 11月 24日，恩平分公司生产车间发生火灾事故，造成 7人受伤。 2011年 12月 9日及 2012年 1月 28日，2名受伤员工因医院救治无效去世，其 他受伤员工中 3人经医院治疗已痊愈，2人正在康复中。 1-1-5-4 迪森股份招股意向书 本次火灾事故导致的财产损失合计为 61.34万元，金额较小，且相关财产均 已投保。经整改，恩平分公司已于 2012年 2月 24日收到恩平市消防大队《同意 恢复施工、使用、生产、经营意见书》。 有关恩平分公司火灾事故详细情况请参阅本招股意向书“第六节业务和技 术”之“四、发行人的主营业务情况”之“（八）安全生产和环境保护”之“ 1、 安全生产”中相关内容。 公司在利用林业三剩物、农业废弃物等原材料生产 BMF的过程中，存在发 生火灾的风险；此外，客户现场的热能运行装置属于压力容器，在运营过程中， 存在发生生产安全事故的风险。公司制定了相关消防和安全生产管理制度，并严 格执行，但仍不排除未来发生火灾或生产安全事故的可能性。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险及其他重要事 项，并提请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一章的全部内容。 1、原材料采购风险 公司产品的主要原材料为林业三剩物和少量农业废弃物。我国具有丰富的生 物质资源，根据《可再生能源中长期发展规划》统计，林业枝桠和林业废弃物年 可获得量约 9亿吨，大约 3亿吨可作原料使用，折合约 2亿吨标准煤。根据《“十 二五”农作物秸秆综合利用实施方案》数据， 2010 年全国秸秆理论资源量为 8.4 亿吨，可收集资源量约为 7 亿吨，大约 3亿吨可作为原料使用，折合 1.5亿吨标 准煤。 凭借着先发优势和行业领先地位，公司在生物质原料富集地区建立了原料收 集体系，可为生产经营提供充分保障。但由于生物质资源季节性强、分布比较分 散，大规模集中利用难度高，尽管公司在原材料富集地区建立了生产基地，并在 原材料收集方面形成了系统的解决方案，主要客户均在经济运输半径内，但若因 自然灾害或不可预测因素导致原材料产量大幅下降或收集更加困难，公司仍将面 临不能获得充足原材料供应的风险。 报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为 75.10%、71.74%和 76.51%，是影响公司主营业务成本的重要因素。生物质原材料体积大、重量轻， 不适合长距离运输，且涉及原料收集、加工、运输等多个环节，要求公司具有较 强的成本控制能力。随着生物质燃料的逐步普及，农林废弃物等生物质原料的利 1-1-5-5 迪森股份招股意向书 用价值也将被发现，同时随着人工成本、运输费用的提升，公司有可能面临因原 材料价格上涨而引发的燃料成本上升的风险。 2、产品价格受传统化石燃料价格下降而降低的风险 公司所处行业仍处于发展的初期阶段，主要替代煤、重油、柴油、天然气等 传统化石燃料，产品定价多参考传统化石燃料价格，根据传统化石燃料的价格变 动情况进行一定幅度的调整。如果未来传统化石燃料价格出现大幅下降，公司产 品价格将可能因此而降低，从而会对公司的盈利水平构成一定程度的不利影响。 3、客户集中风险 报告期内，公司前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 44.26%、56.01%和 52.72%，占比较高，由于公司与客户所签订的合同履行期限 较长，客户的集中不会对公司生产经营的稳定性构成重大不利影响。尽管如此， 如果大客户对热能的需求出现大幅波动，将会在短期内对公司持续经营的稳定性 构成影响。因此，公司存在客户集中的风险。 4、业务地域集中的风险 报告期内，公司主营业务收入区域主要集中在珠三角地区，该地区经济较为 发达、能源需求量较大，而且地方政府对环保的要求较高，为公司生物质热能服 务业务的快速发展创造了广阔的市场空间。报告期内，公司在珠三角地区实现的 主营业务收入分别为 3,238.72万元、13,877.31万元和 34,646.82万元，占主营业 务收入总额的比例分别为 94.78%、95.60%和 95.53%。如果公司不能加快其他地 区市场开拓的进度，未来珠三角地区经济和市场环境一旦发生重大不利变化，将 给公司主营业务的发展带来一定的不利影响。 5、应收账款风险 2009年-2011年各年末，公司应收账款余额分别为 2,094.67万元、4,148.44 万元和 4,650.02万元，呈持续增长态势，这主要是公司的业务模式特点及业务规 模增长迅速导致的。2011年末，公司 98.66%的应收账款账龄在 1年以内，并以 3个月以内为主，应收账款的账龄较短。但是，大额应收账款的存在一定程度上 对公司现金流状况产生了不利影响。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可 能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法收回发生坏账的情况，公司 将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。 1-1-5-6 迪森股份招股意向书 6、政府补助收入占利润总额比例较大的风险 由于公司从事的生物质能源、乳化焦浆等新型清洁能源业务属于国家产业政 策重点支持的产业，公司作为行业内领先企业，报告期内取得的政府补助收入较 多。2009年至 2011年，公司确认的政府补助收入的金额分别为 1,387.70万元、 2,024.42万元和 650.81万元，占当期利润总额的比例分别为 98.56%、45.88%和 12.66%。如果未来公司取得的政府补助收入减少，将会导致公司非经常性收益减 少，进而影响公司盈利规模。 7、成长性风险 2009-2011年，公司主营业务收入分别为 3,416.96万元、14,515.96万元和 36,266.52万元，年增长率分别为 324.82%和 149.84%；扣除非经常性损益后归属 于母公司普通股股东的净利润分别为 50.34万元、1,855.97万元和 4,090.50万元， 增长迅速。 公司在经营业绩上的高增长既反映了生物质工业燃料市场的高速发展，也与 公司作为行业领先企业所具有的竞争优势密不可分。未来随着国家节能减排政策 的力度不断加强以及企业能源成本压力的增大，生物质工业燃料市场有望继续保 持快速发展。公司的自主创新能力和突出的竞争优势能够为公司的成长性提供可 靠保障。但是，如果未来公司的竞争优势不能持续提升、资金需求无法得到满足、 市场开拓未能达到预期目标或市场环境发生重大不利变化，公司的成长性将受到 不利影响。 1-1-5-7 迪森股份招股意向书 目 录 第一节 释义 ...................................................................................................... 13 一、一般释义......................................................................................................13 二、专业释义......................................................................................................15 第二节概览 ...................................................................................................... 16 一、发行人基本情况..........................................................................................16 二、发行人主营业务基本情况..........................................................................16 三、发行人控股股东、实际控制人情况..........................................................18 四、发行人主要财务数据..................................................................................18 五、本次发行情况..............................................................................................20 六、募集资金用途..............................................................................................20 七、发行人核心竞争优势..................................................................................20 第三节本次发行概况....................................................................................... 23 一、发行人基本情况..........................................................................................23 二、本次发行的基本情况..................................................................................23 三、本次发行的相关机构..................................................................................24 四、发行人与本次发行相关当事人之间的关系..............................................25 五、本次发行上市的重要日期..........................................................................25 第四节风险因素............................................................................................... 26 一、原材料采购风险..........................................................................................26 二、产品价格受传统化石燃料价格下降而降低的风险..................................27 三、租赁厂房风险..............................................................................................27 四、客户集中风险..............................................................................................27 五、业务地域集中的风险..................................................................................27 六、市场竞争加剧风险......................................................................................28 七、应收账款风险..............................................................................................28 1-1-5-8 迪森股份招股意向书 八、资金短缺风险..............................................................................................28 九、政府补助收入占利润总额比例较大的风险..............................................28 十、业务快速扩大带来的内部管理风险..........................................................29 十一、人力资源和劳动力成本上升风险..........................................................29 十二、募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险..............................30 十三、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险......................................30 十四、净资产收益率下降风险..........................................................................30 十五、企业所得税优惠调整的风险..................................................................31 十六、增值税即征即退政策调整的风险..........................................................32 十七、成长性风险..............................................................................................32 十八、实际控制权变化风险..............................................................................33 第五节发行人基本情况.................................................................................... 34 一、改制重组及设立情况..................................................................................34 二、发行人设立以来重大资产重组情况..........................................................47 三、发行人的股权结构及内部组织结构..........................................................53 四、发行人控股子公司、分公司和参股公司的情况......................................56 五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...............69 六、公司股本情况..............................................................................................77 七、发行人员工及其社会保障情况..................................................................80 八、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、 监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况......................................................89 第六节 业务和技术........................................................................................... 90 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况..........................................90 二、发行人所处行业的基本情况......................................................................93 三、行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位........................................118 四、发行人的主营业务情况............................................................................122 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产....................................145 六、公司特许经营权情况................................................................................154 1-1-5-9 迪森股份招股意向书 七、获得的其他许可或证书............................................................................154 八、公司核心技术和技术创新情况................................................................155 九、公司技术储备情况....................................................................................160 十、发行人核心技术人员、研发人员及获取的奖项....................................163 十一、公司境外经营情况................................................................................164 第七节同业竞争与关联交易 ...........................................................................165 一、同业竞争....................................................................................................165 二、关联方及关联关系....................................................................................167 三、关联方交易................................................................................................172 四、发行人关联交易的决策权限与程序........................................................182 五、公司关联交易制度的执行情况及独立董事意见....................................185 第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .....................................186 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况....................186 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份 的情况........................................................................................................................189 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况....190 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况............191 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系............193 六、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议、作出的 承诺及其履行情况....................................................................................................193 七、董事、监事、高级管理人员任职资格....................................................194 八、董事、高级管理人员近两年变动情况....................................................194 第九节公司治理..............................................................................................196 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况........................................................................................................196 二、发行人近三年是否存在违法违规行为的情况........................................201 三、关联方占用发行人资金及发行人为关联方提供担保的情况................202 四、发行人内部控制制度情况........................................................................202 1-1-5-10 迪森股份招股意向书 五、发行人对外投资和担保事项决策制度及其执行情况............................207 六、投资者权益保护情况................................................................................209 第十节财务会计信息与管理层分析................................................................212 一、审计意见....................................................................................................212 二、财务报表....................................................................................................212 三、财务报表编制基础和合并财务报表范围................................................221 四、主要会计政策和会计估计........................................................................222 五、会计政策、会计估计变更情况................................................................236 六、税种、税率及税收优惠政策....................................................................236 七、经会计师审核的非经常性损益明细表....................................................238 八、主要财务指标............................................................................................239 九、发行人设立时及报告期内资产评估情况................................................241 十、发行人设立时及设立后历次验资情况....................................................242 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................244 十二、财务状况分析........................................................................................245 十三、盈利能力分析........................................................................................266 十四、现金流量分析........................................................................................288 十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势............................................292 十六、股利分配政策........................................................................................294 第十一节募集资金运用...................................................................................300 一、募集资金运用概况....................................................................................300 二、募集资金投资项目的市场前景分析........................................................300 三、募集资金投资项目的必要性和可行性分析............................................303 四、募集资金投资项目的具体情况................................................................305 五、固定资产变化与产能变动的匹配关系....................................................313 六、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响............................................314 七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响........................................315 第十二节未来发展与规划...............................................................................316 1-1-5-11 迪森股份招股意向书 一、公司未来三年发展规划及发展目标........................................................316 二、本次募集资金运用对发行人未来发展及增强成长性和自主创新的影响 ...................................................................................................................................318 三、规划和目标所依据的假设条件和实施面临的困难................................319 四、业务发展规划和目标与现有业务的关系................................................320 第十三节其他重要事项...................................................................................321 一、重要合同....................................................................................................321 二、其他重要事项............................................................................................330 第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..........................332 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................332 二、保荐人（主承销商）声明........................................................................333 三、发行人律师声明........................................................................................334 四、会计师事务所声明....................................................................................335 五、验资及验资复核机构声明（一）............................................................336 六、验资机构声明（二）................................................................................337 七、资产评估机构声明....................................................................................338 第十五节备查文件 ..........................................................................................339 一、备查文件....................................................................................................339 二、文件查询时间............................................................................................339 三、文件查阅地址............................................................................................339 1-1-5-12 迪森股份招股意向书 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 公司、本公司、发行 人、股份公司、迪森 股份 指广州迪森热能技术股份有限公司 有限公司、迪森有限指广州迪森热能技术有限公司 热能公司指广州迪森热能设备有限公司（1996-1999） 广西迪森指广西迪森生物质能有限公司 苏州迪森指苏州迪森生物能源有限公司 粤西迪森指广东粤西迪森生物质能技术有限公司 东莞分公司指广州迪森热能技术股份有限公司东莞分公司 花都分公司指广州迪森热能技术股份有限公司花都分公司 恩平分公司指广州迪森热能技术股份有限公司恩平分公司 南康分公司指广州迪森热能技术股份有限公司南康分公司 佛山分公司指广州迪森热能技术股份有限公司佛山西樵分公司 迪森研究院指广州迪森新能源研究院 迪森生物质能指广州迪森生物质能有限公司 广州海禾指广州海禾能源科技有限公司 呼和浩特迪森锅炉指呼和浩特迪森锅炉制造总厂有限责任公司 Devotion公司指 Devotion Energy Group Ltd. Leadway公司指 Leadway Management Ltd. Cultural公司指 Cultural Engine Ltd. Market公司指 Market Prospect Commerce Ltd. 暖通公司指 广州市天河迪森暖通空调有限公司及其前身广州天 河迪森暖通空调发展公司 迪森设备指广州迪森热能设备有限公司（2002年至今） 迪森家锅指广州迪森家用锅炉制造有限公司 迪森技术指广州迪森能源技术有限公司 迪森工程安装指广州迪森工程安装有限公司 绍兴艾柯电气指绍兴艾柯电气有限公司 斯普特设备指中山市斯普特热能设备有限公司 1-1-5-13 迪森股份招股意向书 伊斯曼电子指广州伊斯蔓电子科技有限公司 科晟换热器指成都科晟换热器有限责任公司 C&T公司指 C&T Eco-Energy Group Inc. 迪森节能指 广州迪森节能技术有限公司，后更名为广州星泰节能 技术有限公司 洁密特环保指广州洁密特环保科技有限公司，后更名为“迪森节能” 宁夏瑞森指宁夏瑞森能源技术有限公司 北京科莱利指北京科莱利新能源技术有限公司 苏州松禾指苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） 南通松禾指南通松禾创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳松禾指 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（原名为 深圳市松禾资本管理有限公司） 北京义云指北京义云清洁技术创业投资有限公司 深圳智和指深圳市智和资本创业投资有限公司 华美钢铁指深圳市华美钢铁有限公司 红塔纸业指珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 保荐人、主承销商指广发证券股份有限公司 发行人律师指北京康达律师事务所 发行人会计师、正中 珠江 指广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》指 2005年 10月 27日中华人民共和国主席令第四十二号 公布的，自 2006年 1月 1日起施行的《中华人民共 和国公司法》 《证券法》指 2005年 10月 27日中华人民共和国主席令第四十三号 公布的，自 2006年 1月 1日起施行的《中华人民共 和国证券法》 《公司章程》指本公司现行的公司章程 《公司章程》（草案）指本公司上市后将实施的公司章程 新会计准则指 财政部 2006年 2月 15日颁布的，自 2007年 1月 1 日起施行的《企业会计准则》 1-1-5-14 迪森股份招股意向书 近三年、报告期 指 2009年、2010年、2011年 元 指 人民币元 二、专业释义 生物质指 利用大气、水、土地等通过光合作用而产生的各种有机体， 包括植物、动物和微生物。 生物质能指 直接或间接地通过绿色植物的光合作用，把太阳能转化为 化学能后固定和储存在生物质内的能量 BMF 指生物质成型燃料，又称生物质固体成型燃料 BGF指生物质可燃气 EGC 指 乳化焦浆，是以石油的副产品石油焦为主要原料生产的一 种清洁燃料 EGC-F 指 石油焦粉，是以石油的副产品石油焦为主要原料生产的一 种新型清洁燃料 林业三剩物指 采伐剩余物（枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌 木等）、造材剩余物（造材截头）和加工剩余物（板皮、板 条、木竹截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、边角 余料等） 农林废弃物指农业废弃物、林业三剩物和次小薪材 农业废弃物指农业生产、农产品加工过程中产生的剩余物 次小薪材指 次加工材（材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具 有一定利用价值的次加工原木）；小径材（长度在 2米以下 或径级 8厘米以下的小原木条、松木杆、脚手杆、杂木杆、 短原木等）；薪材 中央热水机指 又称“中央机”、 “中央热水机组”，与中央冷水机配套， 构成冷暖中央空调主机系统。也可单独作为常压热水锅炉 使用 标准煤指 又称“煤当量”，具有统一的热值标准，每千克标准煤的 热值为 7000千卡 标准油指 又称“油当量”，1千克标准油的热值为 42.62MJ，1吨标 准油相当于 1.454285吨标准煤 热值指 1千克（每立方米）某种固体（气体）燃料完全燃烧放出的 热量 千卡指又称“大卡”，热量单位，等于 1000卡，1千卡≈4.2千焦 EJ 指热量单位，等于 1018焦耳 Nm3指是指在 20摄氏度 1个标准大气压下的气体体积 蒸汽指又称“水蒸气”，用作加热/加湿，产生动力，作为驱动等 本招股意向书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是因四舍五入产生的。 1-1-5-15 迪森股份招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 公司名称：广州迪森热能技术股份有限公司 注册资本：104,608,834元 法定代表人：马革 成立日期：1996年 7月 16日（2000年 12月 29日整体变更为股份公司） 住所：广州市经济技术开发区东区东众路 42号 经营范围：开发、研究：生物质能源、资源综合利用产品及技术；研究、生 产、销售：生物质能源产品、生物质能源生产设备、生物质能源使用装置；热力 生产和供应；收购、加工：秸秆、稻壳等农业废弃物，木屑、树皮等林业剩余物； 能源管理服务；种植：草本或木本植物；货物进出口、技术进出口（法律、行政 法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）。 二、发行人主营业务基本情况 发行人致力于利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能服务。目前， 发行人已成为清洁能源研究开发领域的国家创新型企业和高新技术企业，是国内 利用生物质等新型清洁能源提供热能服务的领先企业。 （一）致力于热能服务 公司与客户签订热能供应长期协议，根据客户的需要，向客户销售热力或燃 料，并提供热能运营管理服务，客户现场所需的热能运行装置由本公司购建。公 司根据客户热力或燃料的使用数量，确认销售收入。公司商业模式示意图如下： 1-1-5-16 迪森股份招股意向书 迪森股份 新型清洁能源 热能运行装置 提供热能运营管理服务 公司 提供 销售热力或燃料 合同期满，热能运行装置归客户所有 客户 生物质燃料的环保特性和经济特性，使得其具有替代传统化石燃料的天然优 势。公司在利用生物质燃料等新型清洁能源，为用户提供热能服务上具有较强的 系统集成能力，能够为用户提供热能服务全面解决方案。 （二）行业市场前景广阔 根据国家能源局统计，2009年我国能源消耗量达 21.46亿吨标准油，占全球 能源消耗总量的 19.22%，已跃居世界第二大能源消费国。能源消费中，煤炭、 石油、天然气占比合计超过 92%，新能源占比不足 8%。化石能源的日益枯竭及 其带来的严重环境问题，已成为我国经济社会发展需要解决的重大问题。《国民 经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出把大幅降低能源消耗强度和二氧化 碳排放强度作为约束性指标，并强调调整能源消费结构，增加非化石能源比重， 构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系。 使用工业锅炉及窑炉的行业，是我国的高耗能领域，也是我国节能减排的重 点领域。根据《“十一五”十大重点节能工程实施意见》，我国在用工业锅炉保有 量约 180万蒸吨/小时，每年耗煤约 4亿吨。工业窑炉每年消耗煤约 3亿吨。使 用生物质燃料替代传统化石燃料，有助于缓解节能减排压力。国家已出台多个产 业政策，鼓励发展生物质能源行业。 公司热能服务的目标客户为工业锅炉、窑炉用户，在传统化石能源资源日益 减少、使用成本趋升、节能减排压力日增的背景下，生物质工业燃料行业前景广 阔。 （三）公司业务发展迅速 报告期内，依靠创新商业模式和较强的系统集成能力，公司迅速打开了市场。 2009-2011年，公司主营业务收入分别为 3,416.96万元、14,515.96万元和 36,266.52 1-1-5-17 迪森股份招股意向书 万元，年增长率分别为 324.82%和 149.84%；扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润分别为 50.34万元、1,855.97万元和 4,090.50万元，增长迅 速。 三、发行人控股股东、实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为常厚春、马革、李祖芹。本次发行前，常厚春、 马革、李祖芹分别持有公司股份 2,457.7599万股、1,822.1849万股和 1,850.7660 万股，合计占发行前公司总股本的 58.61%。为保障公司的持续稳定运营，稳固 对迪森股份的控制关系，常厚春、马革、李祖芹于 2011年 5月 3日签订了《一 致行动协议》，约定三人在迪森股份的董事会会议、股东大会会议中一致行使投 票权。 四、发行人主要财务数据 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，报告期内，公司主要财务数据 和财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产合计 18,985.97 12,857.79 16,812.30 非流动资产合计 32,364.37 20,738.24 10,756.45 资产总计 51,350.34 33,596.02 27,568.75 流动负债合计 21,779.72 8,935.81 16,302.58 非流动负债合计 4,175.53 3,881.95 4,238.38 负债合计 25,955.26 12,817.76 20,540.96 归属于母公司股东权益合计 25,395.08 20,778.26 6,964.18 所有者权益合计 25,395.08 20,778.26 7,027.79 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2011年 2010年 2009年 营业收入 36,528.96 14,670.19 4,919.81 营业利润 4,504.38 2,413.05 59.34 利润总额 5,138.86 4,412.47 1,407.96 1-1-5-18 迪森股份招股意向书 净利润 4,616.82 3,921.91 1,203.28 归属于母公司所有者的 净利润 4,616.82 3,921.91 1,198.03 归属于母公司股东的扣 除非经常性损益后的净 利润 4,090.50 1,855.97 50.34 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2011年 2010年 2009年 经营活动产生的现金流量净额 5,713.70 675.35 -1,407.88 投资活动产生的现金流量净额 -14,203.07 -10,916.56 -3,179.66 筹资活动产生的现金流量净额 10,384.13 2,044.37 12,666.99 现金及现金等价物净增加额 1,894.76 -8,196.84 8,079.45 期末现金及现金等价物余额 3,398.86 1,504.09 9,700.93 （四）公司主要财务指标 主要财务指标 2011.12.31/ 2011年 2010.12.31/ 2010年 2009.12.31/ 2009年 流动比率 0.87 1.44 1.03 速动比率 0.64 1.11 0.93 资产负债率（母公司） 48.88% 36.46% 73. 22% 应收账款周转率（次） 8.30 4.70 2.74 应收账款周转天数（天） 43.37 76.60 131.46 存货周转率（次） 6.40 4.32 2.18 存货周转天数（天） 56.25 83.43 165.21 息税折旧摊销前利润（万元） 8,364.65 5,142.72 1,683.15 归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,616.82 3,921.91 1,198.03 归属于母公司股东扣除非经常性损益后 的净利润（万元） 4,090.50 1,855.97 50.34 利息保障倍数 6.31 38.67 26.33 每股经营产生的现金流量净额（元） 0.55 0.06 -0.18 每股现金净流量（元） 0.18 -0.78 1.04 归属于母公司股东的每股净资产（元/ 股） 2.43 1.99 0.90 无形资产（土地使用权除外）占净资产 的比例 0.27% 0.09% 0.23% 1-1-5-19 迪森股份招股意向书 加权平均净资产收益率 20.00% 23.50% 18.82% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益） 17.72% 11.12% 0.79% 基本每股收益 0.44 0.40 0.15 基本每股收益（扣除非经常性损益） 0.39 0.19 0.01 稀释每股收益 0.44 0.40 0.15 稀释每股收益（扣除非经常性损益） 0.39 0.19 0.01 五、本次发行情况 股票种类人民币普通股（A股） 股票面值人民币 1.00元 发行股数 3,488万股 发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格 发行方式网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并依法开通创业板市场交易 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 六、募集资金用途 本次发行的募集资金在扣除发行费用后，依次投资于下列项目： 项目 项目总投资 （万元） 备案单位 和备案号 太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 12,302 太仓市发展和改革委员会 太发改投备[2011]81号 广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目 10,000 广东省经济和信息化委员会 11011643201000201 其他与主营业务相关的运营资金项目 -- 若募集资金不足时，按上述次序安排资金，缺口部分资金将由公司自筹解决； 募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前 期投入，本次募集资金到位后，将用募集资金置换届时已经累计投入的建设资金。 七、发行人核心竞争优势 1、基于自主创新的系统集成优势 公司一直非常重视自主创新，多年来专注于资源综合利用、生物质能源等新 1-1-5-20 迪森股份招股意向书 型清洁燃料、热能运营服务等方面技术的研究开发。公司是国家创新型企业、高 新技术企业、广东省知识产权示范企业。经过十多年的发展，公司形成了较为完 善的技术创新体系，设有迪森研究院、博士后科研工作站、广东省迪森热能工程 技术研究开发中心和广东省企业技术中心。公司还与国内多家高等院校、科研院 所进行了“产学研”合作，逐步建立起以企业为中心、以科研机构为合作伙伴、 以市场为依托的技术资源共享互动体系，促进科技资源合理配置。截至 2012年 1月 29日，公司及其子公司拥有 85项专利，在申请专利 87项，并拥有多项专 有技术，在行业中处于领先水平。 公司成立至今，一直从事与热能技术相关的业务，在该领域有深厚的技术积 累。基于自主创新，公司在原料收集、加工生产、仓储物流、运营管理各个方面 达到了较高的技术水平，形成了较强的系统集成能力，使得公司能够为客户提供 持续稳定、节能环保的热能服务，为公司在生物质燃料等新型清洁能源领域的快 速发展打下了坚实基础。 2、行业先发优势 公司在系统集成能力、热能运营经验及原材料保障方面已处于行业领先水 平，行业先发优势明显。 首先，利用生物质燃料等新型清洁能源提供热能服务，需要根据客户的个性 化需求进行定制化服务，对企业系统集成能力要求较高，具有较高的技术壁垒。 系统集成能力是一个长期积累和持续投入的过程。目前，公司已掌握不同行业热 能服务系统各个环节的核心技术，具备较强的系统集成能力，处于行业领先水平。 其次，利用生物质燃料等新型清洁能源提供热能服务，对新进入者有一定的 市场壁垒。下游客户一经确定热能供应商，一般会与之长期合作并形成长期、排 他的合作关系，从而在已有客户领域对新进入者形成自然垄断。对新市场而言， 由于不同客户需求的差异性，只有热能运营经验丰富，系统集成能力较高的企业 才能及时地根据客户需求，为客户提供全面解决方案。因此，有无在目标客户所 处行业的运行项目和成功案例，成为客户选择热能供应商的关键因素。截至 2011 年 12月 31日，公司热能服务的客户群体已涉及造纸、钢铁、建材、纺织、医药 化工、食品饮料等多个行业，有 101个热能服务项目成功运行或即将运行。公司 众多项目在多个行业的稳定运行，形成了良好的示范效应。 1-1-5-21 迪森股份招股意向书 再次，公司已在生物质原料富集地区建立了原料收集体系，在原料保障方面 具有先发优势。生物质燃料的原料主要是林业三剩物和农业废弃物，我国生物质 资源总量虽然非常丰富，但分布较为分散。目前，在家具和木材加工厂聚集地区， 公司设立分（子）公司采购林业加工剩余物；在林业资源丰富的地区，公司与当 地政府签署战略合作协议或者与具备资源条件的供应商签订长期供应合同，并在 一定半径内设立原材料收集站和加工站，收集林业三剩物。 在行业先发优势的推动下，公司在运营经验、系统集成技术、品牌示范效应、 成本控制等方面形成良性循环，有利于公司长期保持行业领先地位。 3、商业模式优势 公司根据客户的需要，向客户销售热力或燃料，并提供热能运营管理服务， 客户现场所需的热能运行装置由公司购建。公司商业模式具有以下优势： ①由公司负责在客户现场投资建设生物质热能运行装置，可为客户降低由于 使用新能源而带来的投资风险。公司经过多年发展，在热能运营领域有丰富的专 业经验，可根据客户的实际情况为其提供全面解决方案。公司负责热能运行装置 的投资，降低了客户使用替代能源的风险，有助于公司快速拓展市场。 ②公司负责热能服务系统的运营管理，可降低客户的技术风险和管理风险， 并降低运营成本。由于是使用新型清洁燃料，热能运营装置在运行中需要有专业 技术较强、运营经验较为丰富的运营管理团队。公司负责生物质热能运营装置的 运营管理，一方面可为客户提供持续稳定、节能环保的热能供应；另一方面有利 于公司有效控制成本。 ③公司与客户签订的热能运营服务合同期较长（一般为 8-10年或者按约定 合同总量与最低年保底量折算约 8-10年），与客户形成长期、稳定、排他、共赢 的合作关系。随着客户的增加，公司营业收入呈累加式增长。 1-1-5-22 迪森股份招股意向书 第三节本次发行概况 一、发行人基本情况 名称：广州迪森热能技术股份有限公司 注册资本： 104,608,834元 法定代表人：马革 有限公司成立日期： 1996年 7月 16日 整体变更日期： 2000年 12月 29日 住所：广州市经济开发区东区东众路 42号 邮政编码： 510530 联系部门：证券部 联系人陈燕芳、黄博 电话号码： 020-82199956 传真号码： 020-82199901 互联网址： www.devotiongroup.com 电子信箱： gd@devotiongroup.com 二、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币 1.00元 3、发行股数：3,488万股，占发行后总股本的 25.006% 4、每股发行价格：【】元 5、市盈率：【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2011年度经审 计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算） 6、发行前归属于母公司股东的每股净资产： 2.43元（截至 2011年 12月 31 日） 发行后归属于母公司股东的每股净资产：【】元（以截止 2011年 12月 31日 的净资产加上募集资金净额（已扣除发行费用），按发行后的股本全面摊薄计算） 1-1-5-23 迪森股份招股意向书 7、市净率：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 8、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的发行方式 9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并依法开通创 业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式：余额包销 11、募集资金总额为【】万元，募集资金净额为【】万元 12、发行费用概算： 序号项目金额（万元） 1 承销暨保荐费用 2 会计师费用 3 律师费用 4 信息披露、股票登记费 5 路演推介费 三、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：林治海 住所：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房） 联系电话： 020-87555888 传真： 020-87557566 保荐代表人：叶勇、胡军 项目协办人：郭国 项目组成员：何旭、苏莉、杨少华、王烜、刘恺、王国威 （二）律师事务所：北京市康达律师事务所 负责人：付洋 住所：北京市朝阳区建国门外大街 19号国际大厦 2301室 联系电话： 010-85262828 传真： 010-85262826 经办律师：鲍卉芳、连莲 1-1-5-24 迪森股份招股意向书 （三）审计、验资机构：广东正中珠江会计师事务所有限公司 法定代表人：蒋洪峰 住所：广州市东风东路 555号粤海集团大厦 10楼 联系电话： 020-83859808 传真： 020-83800977 经办注册会计师：杨文蔚、冼宏飞 （四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （五）收款银行：中国工商银行股份有限公司广州市第一支行 开户名称： 广发证券股份有限公司 收款账号： 3602000109001674642 四、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 截至本招股意向书签署日，公司与本次发行相关机构及其负责人、高级管理 人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、本次发行上市的重要日期 序号事项时间 1 刊登发行公告日期 2012年 6月 28日 2 开始询价推介日期 2012年 6月 20日-2012年 6月 26日 3 刊登定价公告日期 2012年 6月 28日 4 申购日期和缴款日期 2012年 6月 29日 5 股票上市日期发行后尽快安排上市 1-1-5-25 迪森股份招股意向书 第四节风险因素 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险和本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。投资者在评价本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他 资料外，应认真考虑下述各项风险因素。 一、原材料采购风险 公司产品的主要原材料为林业三剩物和少量农业废弃物。我国具有丰富的生 物质资源，根据《可再生能源中长期发展规划》统计，林业枝桠和林业废弃物年 可获得量约 9亿吨，大约 3亿吨可作原料使用，折合约 2亿吨标准煤。根据《“十 二五”农作物秸秆综合利用实施方案》数据， 2010 年全国秸秆理论资源量为 8.4 亿吨，可收集资源量约为 7 亿吨，大约 3亿吨可作为原料使用，折合 1.5亿吨标 准煤。 凭借着先发优势和行业领先地位，公司在生物质原料富集地区建立了原料收 集体系，可为生产经营提供充分保障。但由于生物质资源季节性强、分布比较分 散，大规模集中利用难度高，尽管公司在原材料富集地区建立了生产基地，并在 原材料收集方面形成了系统的解决方案，主要客户均在经济运输半径内，但若因 自然灾害或不可预测因素导致原材料产量大幅下降或收集更加困难，公司仍将面 临不能获得充足原材料供应的风险。 报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为 75.10%、71.74%和 76.51%，是影响公司主营业务成本的重要因素。生物质原材料体积大、重量轻， 不适合长距离运输，且涉及原料收集、加工、运输等多个环节，要求公司具有较 强的成本控制能力。随着生物质燃料的逐步普及，农林废弃物等生物质原料的利 用价值也将被发现，同时随着人工成本、运输费用的提升，公司有可能面临因原 材料价格上涨而引发的燃料成本上升的风险。 1-1-5-26 迪森股份招股意向书 二、产品价格受传统化石燃料价格下降而降低的风险 公司所处行业仍处于发展的初期阶段，主要替代煤、重油、柴油、天然气等 传统化石燃料，产品定价多参考传统化石燃料价格，根据传统化石燃料的价格变 动情况进行一定幅度的调整。如果未来传统化石燃料价格出现大幅下降，公司产 品价格将可能因此而降低，从而会对公司的盈利水平构成一定程度的不利影响。 三、租赁厂房风险 公司下属子公司（粤西迪森、广西迪森、苏州迪森）和分公司（花都分公司、 东莞分公司、佛山分公司、南康分公司、恩平分公司）目前生产厂房、办公场所 为租赁取得，并按照规定办理了房屋租赁备案手续。 由于上述厂房均为租赁，尽管租赁期较长，如果租赁协议无法履行，或因其 他不可预见因素导致公司无法利用租赁厂房，公司生产经营将受到不利影响。 四、客户集中风险 报告期内，公司前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 44.26%、56.01%和 52.72%，占比较高，由于公司与客户所签订的合同履行期限 较长，客户的集中不会对公司生产经营的稳定性构成重大不利影响。尽管如此， 如果大客户对热能的需求出现大幅波动，将会在短期内对公司持续经营的稳定性 构成影响。因此，公司存在客户集中的风险。 五、业务地域集中的风险 报告期内，公司主营业务收入区域主要集中在珠三角地区，该地区经济较为 发达、能源需求量较大，而且地方政府对环保的要求较高，为公司生物质热能服 务业务的快速发展创造了广阔的市场空间。报告期内，公司在珠三角地区实现的 主营业务收入分别为 3,238.72万元、13,877.31万元和 34,646.82万元，占主营业 务收入总额的比例分别为 94.78%、95.60%和 95.53%。如果公司不能加快其他地 区市场开拓的进度，未来珠三角地区经济和市场环境一旦发生重大不利变化，将 给公司主营业务的发展带来一定的不利影响。 1-1-5-27 迪森股份招股意向书 六、市场竞争加剧风险 生物质工业燃料行业对系统集成能力要求较高，热能服务供应商需具备提供 热能服务整体解决方案的能力。客户选择供应商时比较重视热能服务供应商的成 功项目案例，对其他新介入者有一定的市场壁垒。目前，生物质工业燃料行业仍 处于发展的初期，行业内规模较大的企业数量较少，市场竞争较为缓和。 尽管本公司目前在生物质工业燃料行业具有突出的市场优势，但随着相关市 场规模的扩大，尤其在国家节能减排政策力度不断加强的背景下，生物质工业燃 料行业将得到快速发展，势必会有更多的国内外企业加入市场竞争，公司将面临 市场竞争加剧的风险。 七、应收账款风险 2009年-2011年各年末，公司应收账款余额分别为 2,094.67万元、4,148.44 万元和 4,650.02万元，呈持续增长态势，这主要是公司的业务模式特点及业务规 模增长迅速导致的。2011年末，公司 98.66%的应收账款账龄在 1年以内，并以 3个月以内为主，应收账款的账龄较短。但是，大额应收账款的存在一定程度上 对公司现金流状况产生了不利影响。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可 能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法收回发生坏账的情况，公司 将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。 八、资金短缺风险 公司业务模式对资金需求较大。首先，大规模的固定资产投资需要占用大量 资金；其次，公司为保证燃料持续稳定供应，通常需保有一定数量的安全库存； 再次，公司通常采用月结的结算方式也形成对资金的较大占用。由于公司项目先 期投入较大，且合同规模迅速增长，公司货币资金趋紧。由于公司仍然处于成长 期，对资金的需求较大，融资渠道单一，如果未来公司不能及时获得业务发展所 需的资金，将会对公司成长性构成不利影响。因此，公司存在资金短缺的风险。 九、政府补助收入占利润总额比例较大的风险 由于公司从事的生物质能源、乳化焦浆等新型清洁能源业务属于国家产业政 1-1-5-28 迪森股份招股意向书 策重点支持的产业，公司作为行业内领先企业，报告期内取得的政府补助收入较 多。2009年至 2011年，公司确认的政府补助收入的金额分别为 1,387.70万元、 2,024.42万元和 650.81万元，占当期利润总额的比例分别为 98.56%、45.88%和 12.66%。如果未来公司取得的政府补助收入减少，将会导致公司非经常性收益减 少，进而影响公司盈利规模。 十、业务快速扩大带来的内部管理风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 3,416.96万元、14,515.96万元和 36,266.52万元，业务扩张迅速，公司员工也相应从 2009年末的 220人扩充到 2011 年末的 628人。公司通过完善企业管理制度，健全产、供、销和运营服务体系， 并制订一系列行之有效的规章制度，有力保证了公司管理的效率和效果，客户项 目运营质量控制良好。 随着本次发行募集资金的到位，投资项目的陆续开展，公司业务规模将继续 保持快速扩张态势。随着公司资产、业务以及人员规模的大幅度增加，将对公司 的预算、采购、生产和成本控制、销售与回款、技术研发、财务统筹、人力资源 等各方面提出更高要求。同时，由于项目运营质量对客户业务的持续经营至关重 要，随着公司客户和运营项目的增多，公司项目运营质量控制能力也需持续增强。 因此，公司面临业务快速扩大带来的管理风险。 十一、人力资源及劳动力成本上升风险 本公司经过十多年的发展，已形成了多层次的人才队伍。公司拥有一支稳定、 凝聚力强的高素质管理团队，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需 求及时、高效地制定公司的发展战略并予以实施。 生物质能源行业对企业系统集成能力要求较高，具有较高的技术壁垒。同时， 行业的专业人才数量较少、且集中分布于少数实力较强的企业及科研院所中。公 司形成了一支多学科、多层次的研发团队；在生产、销售和运营服务中，培养了 一批原料收集、燃料生产和运营服务等方面的专门人才。目前，公司已经建立了 较为完善的人力资源管理制度和激励机制，能够保持研发、销售和运营服务队伍 的稳定性。尽管如此，如果公司人才在未来发生大量流失，则会对公司未来的发 1-1-5-29 迪森股份招股意向书 展造成不利影响。 此外，随着公司业务的快速发展及社会工资水平上升，报告期内公司员工加 权平均工资水平分别为 2.55万元/年、3.49万元/年和 4.82万元/年，增长较快。 报告期内，公司直接人工分别为 159.37万元、911.86万元和 2,078.75万元，占 主营业务成本的比例分别为 7.29%、9.31%和 8.33%，占比较低。未来如果劳动 力成本快速上升，可能对公司盈利能力带来一定不利影响。 十二、募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险 公司本次募集资金投资项目建成投产后，公司产能将在现有水平上大幅提 升。虽然我国生物质工业燃料行业具有良好的市场发展前景，且公司对本次募集 资金投资项目已经进行了充分的市场论证和系统的营销规划，但在项目实施及后 续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产 能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效 益和公司的整体经营业绩。 十三、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险 公司项目建成投产后，如果公司新增产能不能及时予以消化，或在项目实施 过程中，可能存在因市场环境变化、组织管理不力导致实施效果无法达到预期的 风险。此外，本次募集资金投资金额中，用于投资厂房建设和设备购置的资金为 17,600万元，项目建成投产后，短期内将会因资产折旧的大量增加而对公司利润 造成一定影响。 十四、净资产收益率下降风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 0.79%、11.12%和 17.72%。尽管报告期内呈上升态势，但本次发行后公司的净资 产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，短期内难以产生效 益，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。本次募集资金到位后，公司将按 计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利达产并盈利，提高公司的净资产收益率。 1-1-5-30 迪森股份招股意向书 十五、企业所得税优惠调整的风险 公司于 2008年 12月 29日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“ GR200844001240”号《高新技 术企业证书》，有效期三年。 根据“财税 [2008]47号”文《财政部国家税务总局关于执行资源综合利用企 业所得税优惠目录有关问题的通知》相关规定，生产《资源综合利用企业所得税 优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额 时，可减按 90%计入当年收入总额。根据广东省经济和信息化委员会、广东省财 政厅“粤经信节能 [2010]50号”文《 2009年第三批广东省资源综合利用产品（工 艺）认定名单》，公司被认定为资源综合利用企业。公司 2010至 2011年度使用 农作物秸秆及树皮生产的热力可享受收入减按 90%计入当年应纳税所得额的企 业所得税优惠政策。报告期内，公司享受的税收优惠情况如下： 单位：万元 项目 2011年 2010年 2009年 高新技术企业所得税优惠 401.23 222.90 131.46 资源综合利用企业所得税优惠 224.79 40.51 - 税收优惠金额合计 626.02 263.41 131.46 公司享受的按照 15%税率缴纳所得税的税收优惠政策已于 2010年底到期， 根据广州开发区地方税务局《企业所得税减免优惠备案表》，本公司 2011年度至 2012年度享受高新技术企业所得税减免优惠。截至本招股意向书签署日，公司 已取得的广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税 务局联合颁发的“GF201144000093”号的《高新技术企业证书》，有效期三年， 在 2011年至 2013年享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。 2011年 12月 29日，公司取得了广东省经济和信息化委员会核发的《资源 综合利用认定证书》（综证书：粤资综[2011]第 074号），认定利用农作物秸秆、 粮食壳皮、树皮废渣生产的热力产品（工艺）为国家鼓励的资源综合利用，有效 期为 2012年 1月至 2013年 12月。2011年 12月 7日，苏州迪森取得苏州市资 源综合利用认定委员会核发的《资源综合利用认定证书》（苏综证书 2011第 691 号），认定利用农作物秸秆、树皮废渣生产的热力（蒸汽）为国家鼓励的资源综 合利用，有效期为 2011年 1月至 2012年 12月。 1-1-5-31 迪森股份招股意向书 公司的所得税税收优惠政策符合国家法律法规的规定，如国家调整税收政 策，或公司不能继续被认定为高新技术企业，则公司的所得税税率将被调整，公 司存在因税收优惠政策变化所导致的风险。 十六、增值税即征即退政策调整的风险 2010年，根据“财税[ 2008]156号”文《财政部国家税务总局关于资源综合 利用及其他产品增值税政策的通知》，公司销售以农作物秸秆、树皮废渣生产的 热力，自 2011年 3月起享受该增值税即征即退的优惠政策。广州经济技术开发 区国家税务局“穗开国税通[ 2011]880号”税务事项通知书，同意本公司在 2011 年 3月 1日至 2011年 12月 31日享受增值税即征即退的优惠政策。 根据《财政部国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政 策的通知》（财税[2011]115号），对销售以稻壳、花生壳、玉米芯、油茶壳、 棉籽壳、三剩物、次小薪材为原料生产的热力、燃料。实行增值税即征即退 100% 的政策，自 2011年 8月 1日起执行。截至本招股意向书签署日，公司及子公司 苏州迪森主管税务部门的备案申请尚在办理中。 如果未来增值税即征即退政策调整，公司存在无法享受到相关优惠政策的风 险。 十七、成长性风险 2009-2011年，公司主营业务收入分别为 3,416.96万元、14,515.96万元和 36,266.52万元，年增长率分别为 324.82%和 149.84%；扣除非经常性损益后归属 于母公司普通股股东的净利润分别为 50.34万元、1,855.97万元和 4,090.50万元， 增长迅速。 公司在经营业绩上的高增长既反映了生物质工业燃料市场的高速发展，也与 公司作为行业领先企业所具有的竞争优势密不可分。未来随着国家节能减排政策 的力度不断加强以及企业能源成本压力的增大，生物质工业燃料市场有望继续保 持快速发展。公司的自主创新能力和突出的竞争优势能够为公司的成长性提供可 靠保障。但是，如果未来公司的竞争优势不能持续提升、资金需求无法得到满足、 市场开拓未能达到预期目标或市场环境发生重大不利变化，公司的成长性将受到 1-1-5-32 迪森股份招股意向书 不利影响。 十八、实际控制权变化风险 发行人不存在持股 30%以上的股东，发行人的前三大股东常厚春、马革、李 祖芹持股比例分别为 23.49%、17.42%和 17.69%。自发行人及其前身设立以来， 常厚春、马革、李祖芹作为一个创业团队，存在紧密的合作关系，并共同控制公 司的整体管理、运营和发展。近两年内，常厚春、马革、李祖芹通过直接或间接 的方式合并持有发行人股份的比例保持在 50%以上，三人在公司的股东大会上行 使表决权时发表的意见均为一致，对发行人构成了事实上的共同控制。截至本招 股意向书签署日，三人合计持有公司 58.61%的股份。为保障公司的持续稳定运 营，稳固对公司的控制关系，常厚春、马革、李祖芹于 2011年 5月 3日签订了 《一致行动协议》，约定三人在迪森股份的董事会会议、股东大会会议中一致行 使投票权，三人对发行人的实际控制在可预期期限内是稳定、有效的。但如果前 述三人在股票限售期到期后因出售所持股票而导致股份比例不足以对公司实施 控制，或者前述三人因被股东大会或董事会解聘而削弱或丧失对公司的实际经营 控制权，公司的实际控制权将面临发生变化的风险，从而对公司已制定的发展战 略和具体经营计划的实施造成较大影响。 1-1-5-33 迪森股份招股意向书 第五节发行人基本情况 一、改制重组及设立情况 （一）设立方式 发行人系由广州迪森热能技术有限公司整体变更设立的股份公司。 2000年 12月 12日，广州迪森热能技术有限公司召开股东会，通过了《广州迪森热能技 术有限公司股东会关于整体变更设立广州迪森热能技术股份有限公司若干具体 事宜的决议》。根据广州羊城会计师事务所（ 2000）羊查字第 7272号审计报告确 认的公司截至 2000年 11月 30日全部净资产 7,768万元折股，将有限公司整体 变更为股份公司。2000年 12月 29日，公司在广州市工商行政管理局注册成立， 注册资本 7,768万元，注册号为 4401012000300。 2000年 12月 26日，广州市经济体制改革委员会下发了《关于同意设立广 州迪森热能技术股份有限公司的批复》（穗改股字[2000]26号），同意迪森有限变 更为股份有限公司。2001年 1月 9日，广东省财政厅出具粤财企函[2001]2号， 同意迪森有限变更为迪森股份。同日，广东省财政厅出具《关于广州迪森股份有 限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤财企[2001]9号），同意迪森有限变 更为股份公司。2001年 2月 28日，广州市人民政府出具了《关于同意设立广州 迪森热能技术股份有限公司的批复》（穗府函[2001]23号），同意广州市经济体制 改革委员会出具的穗改股字[2000]26号文。 （二）发起人 公司整体变更设立时，发起人名称及其持股情况如下： 序号姓名/名称持股数（万元）比例 1常厚春 1,604.0920 20.65% 2梁洪涛 1,301.1400 16.75% 3李祖芹 498.7056 6.42% 4马革 498.7056 6.42% 5佘勇 433.4544 5.58% 6广州科技风险投资有限公司 1,327.5512 17.09% 7海南滨港实业投资有限公司 1,327.5512 17.09% 8中山公用事业集团有限公司 776.8000 10.00% 合计 7,768.0000 100.00% 1-1-5-34 迪森股份招股意向书 （三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事 的主要业务 发行人改制设立之前，发起人常厚春、马革、李祖芹、梁洪涛和佘勇拥有的 主要资产为迪森有限的股权；发起人广州科技风险投资有限公司拥有的主要资产 为迪森有限的股权及其他企业的投资，从事的主要业务为对高新技术、创新企业 的投资及融资担保，提供科技风险投资基金和其他资产管理业务；发起人海南滨 港实业投资有限公司拥有的主要资产为迪森有限的股权及其他企业的投资，从事 的主要业务为农业综合开发，物业管理，汽车货物运输，煤炭化工产品，机电产 品，五金交电，金属材料，装饰材料，粮油食品，电子产品；发起人中山公用事 业集团有限公司拥有的主要资产为迪森有限的股权及其他企业的投资，从事的主 要业务为对经授权经营的企业进行投资、经营、管理和服务。 （四）发行人成立时及报告期内拥有的主要资产和从事的主要业 务 1、发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 本公司系由迪森有限整体变更设立，公司成立时承继了迪森有限的全部资产 和负债。公司成立时从事的主营业务为中央热水机设备的研发、生产和销售。 2、发行人报告期内拥有的主要资产和从事的主要业务 报告期内，公司从事的主要业务为利用生物质燃料等新型清洁能源为客户提 供热能服务，公司拥有的主要资产为与经营主营业务相关的资产。 （五）改制前后及报告期内发行人的业务流程及其变化 1、改制前后发行人的业务流程及其变化 公司改制前后从事的主要业务为中央热水机的研发、生产和销售，其业务流 程为：产品研发——合同签订——原材料采购——产品生产——产品发货——售 后服务。 2002年-2004年，发行人先后将中央热水机、家用壁挂炉业务出售给新加坡 上市公司 Devotion公司，出售后，公司不再从事中央热水机、家用壁挂炉业务。 此后，发行人开始围绕热能技术，进行新型清洁燃料乳化焦浆（EGC）、石油焦 1-1-5-35 迪森股份招股意向书 粉（EGC-F）以及生物质燃料的研发和应用，经过几年的研发和业务拓展，公司 形成了利用生物质燃料等新型清洁能源为客户提供热能服务的主营业务。 2、报告期内发行人的业务流程及其变化 报告期内，公司的主要业务为利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供 热能服务，其业务流程如下： 获取客户信息技术分析设计解决方案签订合同 运营管理服务运行调试购建热能运行装置 报告期内，公司业务流程的详细情况参见本招股意向书“第六节业务与技术” 之“四、发行人的主营业务情况”之“（二）主要服务流程和产品工艺流程”中 相关内容。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 公司主营业务独立于主要发起人，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的 情形。 2003-2005年，公司主要发起人中山公用事业集团有限公司、海南滨港实业 投资有限公司、广州科技风险投资有限公司、佘勇、梁洪涛将其持有本公司的全 部股份转让，不再持有本公司股份。 公司主要发起人常厚春、马革、李祖芹与公司的关联关系情况参见本招股意 向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”及“三、关联 方交易”中相关内容。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系迪森有限整体变更设立，经 2000年 12月 27日广州羊城会计师事务 所有限公司出具的（2000）羊验字第 4251号《验资报告》确认，发起人的出资 均已缴足。迪森有限的资产、业务和债权、债务均由公司承继，发起人出资资产 的产权变更手续已办理完毕。 1-1-5-36 迪森股份招股意向书 （八）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情 况 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立了健全 的公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股 东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业，公司具有完整的业务体系 及面向市场独立经营的能力。 1、资产独立完整 公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权 或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。不存在控股股东、实际控制 人及其控制或施加重大影响的其他企业占用、支配公司资产或者越权干预公司对 资产的经营管理的情况。 发行人实际控制人施加重大影响的 Devotion公司及其直接或间接控制的公 司与发行人的资产独立分开，各自具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专 利、非专利技术的所有权或者使用权，并具有独立分开的原料采购和产品销售系 统。具体说明如下：（未完）  |