[公告]青松建化：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：600425 证券简称青松建化 公告编号：临2012－021 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示: 1、 发行数量和价格 本次发行种类：人民币普通股（A 股） 本次发行数量：21,070万股 本次发行价格：13.53元/股 2、认购对象的认购的股份数量和限售期 序 号 认购对象 发行数量 （万股） 限售期（月） 1 安徽海螺水泥股份有限公司 10,780 12个月 2 芜湖海螺水泥有限公司 3,000 12个月 3 新疆阿拉尔水利水电工程总公司 2,000 12个月 4 中新建招商股权投资有限公司 3,690 12个月 5 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 600 12个月 6 长城证券有限责任公司 1,000 12个月 合计 21,070 - 3、预计上市时间 本次非公开发行新增股份已于2012年6月19日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束 之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2013年6 月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行的决策程序及核准情况 公司本次非公开发行股份的预案经2011年8月3日召开的2011年第一次 临时股东大会和于2011年11月29日召开的2011年第三次临时股东大会的有效 批准。 2011年12月28日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司 本次发行申请获得通过。2012年1月29日，公司收到中国证券监督管理委员会 《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可﹝2012﹞124号），核准公司非公开发行不超过26,200万股新股。 （二）本次发行情况 1、发行种类：人民币普通股（A 股） 2、发行数量：21,070万股 3、发行价格：13.53元/股 4、募集资金总额：2,850,771,000.00元 5、募集资金净额：2,789,157,074.76元 6、发行费用：61,613,925.24元 7、保荐人（“主承销商”）：国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”） （三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性 意见 截至2012年6月14日止，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部 完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了信会师报 字 [2012]第113431号《验资报告》，公司以非公开发行股票的方式向6位特定投 资者非公开发行人民币普通股（A股）21,070万股，发行价格为每股13.53元， 募集资金总额为2,850,771,000.00元，扣除发行费用61,613,925.24元后，实际募 集资金净额为2,789,157,074.76元。 2012年6月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人（主承销商）及公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规 性的结论意见 1、本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）国金证券认为： 本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本 次发行的询价、定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规 定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公 司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 2、 本次非公开发行股票的公司北京市中伦律师事务所认为： 发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权；发行过程和认购对象符合 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正； 与本次非公开发行有关的认购邀请书、申购报价单、正式签署的股份认购合同等 法律文书合法有效。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果， 公司本次非公开发行对象确定为： 序 号 发行对象 发行数量 （万股） 限售期 （月） 预计上市时间 (非交易日顺延) 1 安徽海螺水泥股份有限公司 10,780 12个月 2013年6月19日 2 芜湖海螺水泥有限公司 3,000 12个月 2013年6月19日 3 新疆阿拉尔水利水电工程总公司 2,000 12个月 2013年6月19日 4 中新建招商股权投资有限公司 3,690 12个月 2013年6月19日 5 新疆生产建设兵团投资有限责任 公司 600 12个月 2013年6月19日 6 长城证券有限责任公司 1,000 12个月 2013年6月19日 合计 21,070 — — （二）发行对象情况 1、安徽海螺水泥股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市） 住所：芜湖市北京东路209号 注册资本：伍拾贰亿玖仟玖佰叁拾万贰仟伍佰柒拾玖圆整 法定代表人：郭文叁 经营范围：许可经营项目：煤炭批发、零售；一般经营项目：水泥及辅料、 水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科 研所需的原辅材料生产、销售、出口；电子设备生产、销售；技术服务。 认购数量：10,780万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无 重大交易，未来没有交易安排。 2、芜湖海螺水泥有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：安徽繁昌县繁阳镇 注册资本：陆亿陆仟万圆整 法定代表人：柯秋璧 经营范围：许可经营项目：水泥用石灰岩露天开采（采矿许可证期限至2037 年7月6日止）、水泥用砂岩开采（此项仅供办许可证使用）、餐馆（餐饮服务 许可证期限至2014年8月18日）、住宿（许可证期限至2013年4月15日）；一般 经营项目：水泥、熟料生产、仓储、销售（含繁昌县繁阳镇库山村熟料生产 线及新港镇高安村水泥生产线）及售后服务*** 认购数量：3,000万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无 重大交易，未来没有交易安排。 3、新疆阿拉尔水利水电工程总公司 公司类型：国有企业 住所：阿拉尔 注册资本：叁仟柒佰伍拾柒万陆仟柒佰元人民币 法定代表人：吴明 经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许 可证、资质证书为准）：棉花加工、销售；粮油加工、销售。（以上限分支 机构经营）。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）： 种植业；林业；畜牧业；棉花收购。 认购数量：2,000万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无 重大交易，未来没有交易安排。 4、中新建招商股权投资有限公司 公司类型：有限责任公司（国有控股） 住所：石河子开发区北四东路37号2-20 注册资本：拾伍亿零壹佰万元人民币 法定代表人：钟永毅 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专 项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股 票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 认购数量：3,690万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无 重大交易，未来没有交易安排。 5、新疆生产建设兵团投资有限责任公司 公司类型：有限责任公司 住所：乌鲁木齐市新民路44号 注册资本：贰拾亿元人民币 法定代表人：安涛 经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）： 资产管理，项目投资，社会经济咨询服务，在借贷、买卖、货物运输、加工 承揽经济活动中提供保证担保。 认购数量：600万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无 重大交易，未来没有交易安排。 6、长城证券有限责任公司 公司类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 注册资本：206700万元 法定代表人：黄耀华 经营范围：证券经纪，证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理，融资融券；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。（经营证券业务许可证有效期至 2014年11月15日） 认购数量：1,000万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无 重大交易，未来没有交易安排。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前，前10 名股东持股情况 截至2012年6月4日，公司前10名股东持股情况如下表： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 股份性质 限售 股数 （股） 限售 期截 止日 1 阿拉尔统众国有资产经营 有限责任公司 200,683,823 41.92% 流通A股 - - 2 光大证券股份有限公司 7,828,022 1.64% 流通A股 - 3 中国工商银行股份有限公 司－嘉实主题新动力股票 型证券投资基金 7,182,003 1.50% 流通A股 - - 4 中国工商银行－广发大盘 成长混合型证券投资基金 6,499,910 1.36% 流通A股 - - 5 全国社保基金六零三组合 4,299,950 0.90% 流通A股 - - 6 中国人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红－ 005L－FH002沪 3,514,602 0.73% 流通A股 - - 7 新疆生产建设兵团投资有 限责任公司 3,210,064 0.67% 流通A股 - - 8 东证资管－工行－东方红6 号集合资产管理计划 2,652,926 0.55% 流通A股 - - 9 全国社保基金一一八组合 2,500,000 0.52% 流通A股 - - 10 中国平安人寿保险股份有 限公司－分红－银保分红 2,407,222 0.50% 流通A股 - - 合计 240,778,522 50.30% - - - （二）本次发行后，前10 名股东持股情况 本次发行后，截至2012年6月19日，公司前10名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 例 股份性 质 限售股数 （股） 限售期截 止日 1 阿拉尔统众国有资产 经营有限责任公司 200,683,823 29.11% 无限售 流通股 - - 2 安徽海螺水泥股份有 限公司 107,800,000 15.64% 限售流 通股 107,800,000 2013-6-19 3 中新建招商股权投资 有限公司 36,900,000 5.35% 限售流 通股 36,900,000 2013-6-19 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 例 股份性 质 限售股数 （股） 限售期截 止日 4 芜湖海螺水泥有限公 司 30,000,000 4.35% 限售流 通股 30,000,000 2013-6-19 5 新疆阿拉尔水利水电 工程总公司 21,081,526 3.06% 限售流 通股 20,000,000 2013-6-19 6 长城证券有限责任公 司 10,000,000 1.45% 限售流 通股 10,000,000 2013-6-19 7 新疆生产建设兵团投 资有限责任公司 9,210,064 1.34% 限售流 通股 6,000,000 2013-6-19 8 光大证券股份有限公 司 7,828,022 1.14% 无限售 流通股 - - 9 中国工商银行-广发大 盘成长混合型证券投 资基金 6,499,910 0.94% 无限售 流通股 - - 10 全国社保基金六零三 组合 4,699,914 0.68% 无限售 流通股 - - 合计 434,703,259 63.06% - 210,700,000 - 本次发行未导致公司控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 有限售 条件的 流通股 份 1、国家持有股份 - - - 2、国有法人持有股份 - 133,800,000 133,800,000 3、其他境内法人持有股份 - 76,900,000 76,900,000 4、境内自然人持有股份 - - - 有限售条件的流通股合计 - 210,700,000 210,700,000 无限售 条件的 流通股 份 A股 478,695,043 - 478,695,043 其他 - - - 无限售条件的流通股份合计 478,695,043 - 478,695,043 股份总额 478,695,043 210,700,000 689,395,043 五、管理层讨论与分析 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行后将增加21,070万股限售流通股，具体股份变动情况如下： 项目 本次发行前 （截至2012年6月4日） 本次发行后 （截至本次非公开发行股权登 记日） 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 - - 210,700,000 30.56 无限售条件股份 478,695,043 100.00 478,695,043 69.44 合计 478,695,043 100.00 689,395,043 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质 量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况 以公司截至2011年12月31日/2012年3月31日的归属于母公司所有者权 益和2011年度/2012年1至3月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行 前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目 期间 本次发行前 本次发行后 每股净资产（元/ 股） 2012年3月31日 5.61 7.94 2011年12月31日 5.63 7.95 每股收益（元/股） 2012年1至3月 -0.02 -0.01 2011年度 0.97 0.67 （四）对公司业务结构的影响 发行人主要从事水泥、水泥制品、化工产品的生产与销售，系疆内水泥行业 领先企业之一。本次募集资金投资项目的实施完成，将全面提升发行人的综合实 力和市场竞争力。 （五）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发 展。 （六）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方 关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发 行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东 及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产 生同业竞争。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 保荐代表人：刘昊拓、余庆生 项目协办人：邢耀华 经办人员：王卫东、马晓彬、付海光、陈乃亮、唐颖 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层投资银行部 联系电话：021-68826801 传 真：021-68826800 （二）律师事务所：北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵 经办律师：李在军、潘政勇 办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 联系电话：010-59572288 传 真：010-65681022 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：朱建弟 注册会计师：周琪、尤文杰 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号楼4楼 联系电话：021-63391166 传 真：021-63392558 （四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 经办注册会计师：朱瑛、廖士苇 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号楼4楼 联系电话：021-63391166 传 真：021-63392558 七、备查文件 （一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； （二）登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明； （三）经中国证监会审核的全部发行申报材料； （四）保荐人（主承销商）及律师出具的关于本次非公开发售过程和认购对象合 规性的结论意见。 上述备查文件存放在公司证券部，可供投资者查阅。 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会 2012年6月19日 验资报告 信会师报字[2012]第113431号 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司： 我们接受委托，审验了新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以 下简称“贵公司”）截至2012年6月14日止新增注册资本及股本情况。 按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验 资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责 任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依 据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》和中国证券监督管理 委员会《证券发行与承销管理办法》及其他有关规定进行的。在审验过 程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币478,695,043.00元，股本为人民币 478,695,043.00元。本次定向增发系经贵公司2011年第一次、第三次临时 股东大会审议通过，并报经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2012]124号《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开 发行股票的批复》核准，贵公司非公开发行不超过262,000,000股新股。 贵公司实际非公开发行210,700,000股，申请增加注册资本人民币 210,700,000.00元，由贵公司向安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“安 徽海螺”）、芜湖海螺水泥有限公司（以下简称“芜湖海螺”）、新疆 阿拉尔水利水电工程总公司（以下简称“阿拉尔水利水电”）、中新建 招商股权投资有限公司（以下简称“中新建招”）、新疆生产建设兵团 投资有限责任公司（以下简称“兵团投资”）、长城证券有限责任公司 （以下简称“长城证券”）发行股份募集资金，变更后的注册资本为人 民币689,395,043.00 元。经我们审验，截至2012年6月14日止，贵公司已 分别由安徽海螺、芜湖海螺、阿拉尔水利水电、中新建招、兵团投资、 长城证券缴纳的新增注册资本（股本）人民币107,800,000.00元整、 30,000,000.00元整、20,000,000.00元整、36,900,000.00元整、6,000,000.00 元整、10,000,000.00元整，合计缴纳的新增注册资本（股本）人民币 210,700,000.00元整（大写貳亿壹仟零柒拾万元整）。上述出资均以货币 出资。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 478,695,043.00元，股本人民币478,695,043.00元，已经立信会计师事务 所有限公司审验，并于2010年8月31日出具信会师报字（2010）第11897 号验资报告。截至2012年6月14日止，变更后的注册资本为人民币 689,395,043.00 元，累计股本人民币689,395,043.00 元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向 全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资 本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果， 与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1、新增注册资本实收情况明细表 2、注册资本及股本（股本）变更前后对照表 3、验资事项说明 4、银行收款凭证，对账单及询证函（复印件）全份。 立信会计师事务所 中国注册会计师：朱瑛 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：廖士苇 中国·上海二O一二年六月一十四日 附件1 新增注册资本实收情况明细表 截止2012年6月14日 被审验单位名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 货币单位：人民币元 股东名称 认缴新增注册 资本 新增注册资本的实际出资情况 货币 实物 知识 产权 土地 使用 权 其 他 合计 其中：股本 金额 占认缴新增注 册资本比例 安徽海螺水泥股份有限公司 107,800,000.00 107,800,000.00 107,800,000.00 107,800,000.00 51.16% 芜湖海螺水泥有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 14.24% 新疆阿拉尔水利水电工程总公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 9.49% 中新建招商股权投资有限公司 36,900,000.00 36,900,000.00 36,900,000.00 36,900,000.00 17.51% 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 2.85% 长城证券有限责任公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 4.75% 合计 210,700,000.00 210,700,000.00 210,700,000.00 210,700,000.00 100% 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师： 附件2 注册资本及股本变更前后对照表 截止2012年6月14日 被审验单位名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 货币单位：人民币元 股本构成 认缴注册资本 股本 变更前 变更后 变更前 本次增加额 变更后 金额 出资比例 金额 出资比例 金额 占注册资本 总额比例 金额 占注册资本 总额比例 1、有限售条件的流通股 其中：国有法人持有股份 62,900,000.00 9.12% 62,900,000.00 62,900,000.00 9.12% 其他境内持股 147,800,000.00 21.44% 147,800,000.00 147,800,000.00 21.44% 有限售条件的流通股合计 210,700,000.00 30.56% 210,700,000.00 210,700,000.00 30.56% 2、无限售条件股份流通股 境内上市的人民币普通股 478,695,043.00 100.00% 478,695,043.00 69.44% 478,695,043.00 100.00% 478,695,043.00 69.44% 无限售条件的流通股合计 478,695,043.00 100.00% 478,695,043.00 69.44% 478,695,043.00 100.00% 478,695,043.00 69.44% 3、股份总数 478,695,043.00 100.00% 689,395,043.00 100.00% 478,695,043.00 100.00% 210,700,000.00 689,395,043.00 100.00% 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师： 附件3 验资事项说明 一、基本情况 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）系经新疆 维吾尔自治区人民政府2000年9月22日新政函[2000]193号文批准设立。公司于2000年11月17 日取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 650000040000193。设立时的股本为12,492.75万元。2003年7月24日，经中国证监会批准在上 海证券交易所挂牌上市，发行股数6,000万股，股本总额变更为18,492.75万元。 根据公司2007年6月1日召开的2007年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理 委员会证监发行字[2007]363号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（A股）61,000,000 股。变更后的注册资本为人民币245,927,500.00元。 根据贵公司2008年5月19日召开的2007年度股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司以 资本公积转增股本，增加注册资本人民币122,963,750.00元，变更后的注册资本人民币 368,891,250.00元。 根据贵公司2009年第二次临时股东大会审议通过，并报经中国证券监督管理委员会以证 监许可[2010]1085号《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股的批复》核准， 贵公司实际配售A股109,803,793股，全部为无限售条件流通股股东配售。经此次配股后，贵 公司变更后的注册资本人民币为478,695,043.00元、累计股本人民币478,695,043.00元。 根据贵公司2011年度第一次、第三次临时股东大会审议通过并报经中国证券监督管理委 员会以证监许可[2012] 124号《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行 股票的批复》核准贵公司非公开发行不超过262,000,000股新股。本次发行的股份自发行结束 之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定 执行。贵公司此次实际非公开发行了210,700,000股新股，经此次定向增发后，贵公司变更后 的注册资本人民币为689,395,043.00 元、累计股本人民币为689,395,043.00 元。 二、新增资本的出资规定 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]124号《关于核准新疆青松建材化工（集团） 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准及根据《新疆青松建材化工（集团）股份有限公 司2011年第一次、第三次临时股东大会决议公告》，公司非公开发行不超过262,000,000股新 股。由国金证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商）负责组织实施。贵公司定向增发A 股发行公告规定本次定向增发价格为不低于人民币13.53元/股。 三、审验结果 （一）截止2012年6月14日止，贵公司实际定向增发A股210,700,000股，全部为限售条件流通 股，本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的相关规定执行。股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股13.53 元，贵公司委托国金证券股份有限公司代收定向增发股缴款，实际收到缴纳的筹资资金净额 合计人民币2,796,312,353.30 元（已扣除承销机构承销保荐费用人民币54,458,646.70 元）。 已于当日缴存贵公司在中国农业银行股份有限公司阿克苏林园（兵团）支行开立的账号为 30777601040088888人民币账户内。扣除贵公司为增发A股所支付的中介费、信息披露费等费 用人民币7,155,278.54 元, 实际筹集资金为人民币2,789,157,074.76 元，其中股本 210,700,000.00元，资本公积2,578,457,074.76 元。 （二）经本次配股后，贵公司变更后的注册资本人民币为689,395,043.00 元、累计股本人民 币689,395,043.00 元。 国金证券股份有限公司 关于新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会发行监管部： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发 行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性 文件以及《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司章程》的有关规定，国金证 券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受新疆青松建材化工（集团）股份有 限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股 票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次发行的合 规性出具如下说明： 一、发行概况 （一）发行价格 经公司2011年6月16日第四届董事会第七次会议以及2011年8月3日2011年第 一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票发行价格不低于公司第四届董事会 第七次会议决议公告日（2011年6月20日）前二十个交易日公司股票均价的90%， 即不低于20.84元/股。后因市场行情变动，经公司2011年11月11日第四届董事会 第十三次会议以及2011年11月29日2011年第三次临时股东大会批准，本次非公开 发行股票发行价格调整为不低于公司第四届董事会第十三次会议决议公告日 （2011年11月12日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于13.53元/股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发 行价格为13.53元/股，相当于本次发行确定的发行底价13.53元/股的100%，相当 于本次发行申购报价日（2012年6月8日）前20个交易日均价14.17元/股的95.48%。 （二）发行数量 经公司2011年6月16日第四届董事会第七次会议以及2011年8月3日2011 年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票数量不超过18,000万股（含 18,000万股），单一发行对象认购的本次发行的股票数量不超过10,000万股。 后经公司2011年11月11日第四届董事会第十三次会议以及2011年11月29日 2011年第三次临时股东大会批准，本次非公开发行股票本次非公开发行股票数 量不超过26,200万股（含26,200万股），单一发行对象认购的本次发行的股票 数量不超过12,000万股。 本次实际发行股票数量为21,070万股，不超过26,200万股的最高发行数量。 本次发行数量符合《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2012]124号）中“核准你公司非公开发行不超过26,200 万股新股”的要求。 （三）发行对象 本次发行对象确定为6家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金额 本次募集资金总额为285,077.10万元，未超过本次募集资金投资项目总投资 额354,417.48万元；扣除发行费用后的募集资金净额为278,915.71万元，未超过 本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额345,994.89万元。 二、本次非公开发行股票的批准情况 （一）青松建化非公开发行股票方案经由2011年6月16日第四届董事会第七 次会议、2011年8月3日2011年第一次临时股东大会、2011年10月17日第四届董事 会第十次会议、2011年11月11日第四届董事会第十三次会议以及2011年11月29日 2011年第三次临时股东大会审议通过。 （二）根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会在 非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下： 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等； 2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股 票认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机 构的协议等； 3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的相关协议，设 立本次非公开发行募集资金专项账户； 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但 不限于对计划投资项目投资顺序进行适当调整等； 5、授权办理本次非公开发行股票申报事宜； 6、如证券监管部门关于非公开发行股票政策有新的规定，或者证券市场实 际情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行相应调整； 7、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文 件和协议； 8、根据本次非公开发行股票结果，修改《新疆青松建材化工（集团）股份 有限公司章程》相应条款，增加公司注册资本，办理工商变更登记； 9、办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 10、办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜； 11、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。 （三）青松建化本次非公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会发行 审核委员会于2011年12月28日召开的2011年第292次工作会议审议通过，并于 2012年1月30日获得中国证监会下发《关于核准新疆青松建材化工(集团)股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]124号）的核准。 三、本次非公开发行股票的询价过程 （一）本次发行程序 日 期 发行安排 T-1 2012年6月5日（周二） 发行方案报证监会备案同意、发送认购邀请书 T 2012年6月6日（周三） 发行开始日 T＋2 2012年6月8日（周五） 接受申购报价单：当日上午9:00-12:00 T＋3 2012年6月11日（周一） 接受追加申购单：当日下午16:00-18:00 T+4 2012年6月12日（周二） 初步发行结果报证监会发行监管部审核 初步发行结果经审核无异议后，签订正式的认购协 议，发出缴款通知，开始接受最终发行对象缴款 T＋5 2012年6月13日（周三） 缴款截止当日上午12:00 验资 T＋6 2012年6月14日（周四） 将募集资金划转发行人募集资金专用账户并验资 T＋7 2012年6月15日（周五） 向证监会提交备案材料 办理新增股份登记手续 L-1 向上海证券交易所提交本次发行的相关材料 L 刊登发行结果暨股份变动报告书 注： T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L日为刊登发行结果暨股份变动 报告书日。 （二）发出认购邀请书 发行人与国金证券于2012年6月5日向董事会决议公告后向发行人提交认 购意向书的47名投资者（其中有一名自然人投资者张宇联系不上）、2012年6 月4日收盘后登记在册前20名股东（扣除控股股东阿拉尔统众国有资产经营有 限责任公司及其关联方新疆生产建设兵团农一师电力公司）以及其他符合证监会 要求的询价对象（其中包括23家证券投资基金管理公司、14家证券公司、7家 保险机构投资者）共111名投资者发送了《新疆青松建材化工(集团)股份有限公 司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述投资者具 体名单详见附件。 联系及发函过程已经北京市中伦律师事务所见证，整个操作过程合法合规。 （三）接受《申购报价单》 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2012年6月8日9:00-12:00）， 发行人与国金证券共收到5个投资者以传真方式送达的《新疆青松建材化工(集 团)股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）， 全部为有效报价，报价均为13.53元/股。国金证券对全部有效《申购报价单》进 行了薄记建档，发行人律师北京市中伦律师事务所律师李在军、潘政勇进行了现 场见证。 询价对象的各档申购报价情况如下： 序号 投资者名称 申购价格（元） 申购数量（万股） 1 安徽海螺水泥股份有限公司 13.53 11,030 2 芜湖海螺水泥有限公司 13.53 3,000 3 新疆阿拉尔水利水电工程总公司 13.53 2,000 4 中新建招商股权投资有限公司 13.53 3,690 5 中邮创业基金管理有限公司 13.53 1,000 截止2012年6月8日上午12:00，国金证券共收到4名投资者提交的申购保 证金，具体如下表所示： 序号 投资者名称 申购保证金（万元） 1 安徽海螺水泥股份有限公司 2,000 2 芜湖海螺水泥有限公司 2,000 3 新疆阿拉尔水利水电工程总公司 2,000 4 中新建招商股权投资有限公司 2,000 （四）关于《追加认购意向的函》和《追加认购邀请书》的发出 由于初步询价后投资者有效申购总金额未达到计划募集资金上限，且认购对 象不足十家、申购数量未达到发行数量上限，发行人和国金证券于2012年6月 8日下午以确定的发行价格13.53元/股向已获配投资者发出《关于新疆青松建材 化工(集团)股份有限公司非公开发行股票已获配投资者追加认购意向的函》（以 下简称“《追加认购意向的函》”），于6月11日16:00-17:00接受已获配投资者的 追加认购。截至6月11日17:00，履行完毕该追加认购程序，已获配投资者不参 与追加认购。 根据发行方案，经已获配投资者追加认购后，认购资金累计仍未达到本次发 行股票拟募集资金总额且认购股数未达到拟发行股数，且获配对象少于10名时， 发行人和国金证券将以13.53元/股的价格继续向投资者征询认购意向，在本次发 行股数和募集资金限额内继续向其发行。该项工作自2012年6月11日9:00开 始，至18:00截止，共向3名投资者（新疆生产建设兵团投资有限责任公司、上 海国泰君安证券资产管理有限公司、长城证券有限责任公司）发出《新疆青松建 材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加 认购邀请书》”），有两名投资者参与了追加认购。 在《追加认购邀请书》规定的有效申报时间（2012年6月11日17:00-18:00） 内共收到2家投资者发出的有效《追加申购单》。详细情况如下表所示： 序号 投资者名称 申购价格（元） 申购数量（万股） 1 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 13.53 600 2 长城证券有限责任公司 13.53 1,000 截止2012年6月11日18:00点，国金证券共收到2名投资者提交的追加申 购保证金，具体如下表所示： 序号 投资者名称 追加申购保证金（万元） 1 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 2,000 2 长城证券有限责任公司 2,000 四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况 （一）本次发行的定价情况 青松建化本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国金证券与青松建化根 据投资者的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为13.53元/股。 （二）本次发行的股票分配情况 2012年6月12日，本次非公开发行的申购结束后，根据投资者填写的《申 购报价单》、《追加申购单》、《认购邀请书》中规定的认购对象和分配股数确定原 则，发行人与主承销商共同协商初步确定本次非公开发行的认购投资者及具体认 购股数结果如下： 序 号 投资者名称 申购价 格（元） 申购数量 （万股） 发行价 格（元） 获配数量 （万股） 1 安徽海螺水泥股份有限公司 13.53 11,030 13.53 11,030 2 芜湖海螺水泥有限公司 13.53 3,000 3,000 3 新疆阿拉尔水利水电工程总公司 13.53 2,000 2,000 4 中新建招商股权投资有限公司 13.53 3,690 3,690 5 中邮创业基金管理有限公司 13.53 1,000 1,000 6 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 13.53 600 600 7 长城证券有限责任公司 13.53 1,000 1,000 合计 - 22,320 13.53 22,320 注：追加认购投资者以确定的价格13.53元/股参与认购，无需询价。 （三）缴款与验资 发行人与国金证券已于2012年6月12日向上述获得本次发行配售股份的投资 者发出《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知 书》（以下简称“缴款通知书”），通知该等投资者于2012年6月13日上午12:00前 缴付认股款。 因中邮创业基金管理有限公司未在规定的时间内缴付认购款，其所获配的 1,000万股视为放弃认购。同时，经发行人、主承销商、安徽海螺水泥股份有限 公司共同协商，安徽海螺水泥股份有限公司认购的本次非公开发行股份数调减至 10,780万股。 基于上述情况，本次非公开发行最终认购结果如下： 序号 认购对象名称 认购股数（万股） 认购金额（万元） 1 安徽海螺水泥股份有限公司 10,780 145,853.40 2 芜湖海螺水泥有限公司 3,000 40,590.00 3 新疆阿拉尔水利水电工程总公司 2,000 27,060.00 4 中新建招商股权投资有限公司 3,690 49,925.70 5 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 600 8,118.00 6 长城证券有限责任公司 1,000 13,530.00 合计 21,070 285,077.10 上述认购款项已足额支付。 发行人与上述获得本次发行配售股份的投资者签订了《新疆青松建材化工 (集团)股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及《新疆青松建材化工(集 团)股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》，该等协议不存在 现实或者潜在的法律风险。 根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2012年6月13日出具的 川华信验（2012）29号《关于新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行 人民币A股股票网下申购资金到账情况的验证报告》：“截至2012年6月13日12:00 时止，保荐人（主承销商）国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司 成都市新华支行51001870836051508511账户已收到人民币2,884,596,000.00元（贰 拾捌亿捌仟肆佰伍拾玖万陆仟元整），其中6家获配投资者缴纳的保证金及认购款 合计2,850,771,000.00元（大写：贰拾捌亿伍仟零柒拾柒万壹仟元整），1家获配投 资者协议退款33,825,000.00元（大写：叁仟叁佰捌拾贰万伍仟元整），申购对象 申购股份数合计21,070万股，申购单价为13.53元/股。另有1家获配投资者放弃认 购，系证券投资基金管理公司。” 之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的 银行收款账户。 2012年6月14日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定 账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信出具“信会师报字（2012）113431 号”《验资报告》验证，截至2012年6月14日止，公司实际已非公开发行人民币普 通股21,070万股委托国金证券股份有限公司代收定向增发股缴款，实际收到缴纳 的筹资资金净额合计人民币2,796,312,353.30 元（已扣除承销机构承销保荐费用 人民币54,458,646.70元）。扣除公司为增发A股所支付的中介费、信息披露费等费 用人民币7,155,278.54元，实际筹集资金为人民币2,789,157,074.76 元，其中股本 210,700,000.00元，资本公积2,578,457,074.76 元。 五、结论意见 国金证券认为： （一）新疆青松建材化工(集团)股份有限公司本次非公开发行经过了必要的 授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； （二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券 法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定； （三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 特此报告。（以下无正文） 附件： 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 非公开发行股票询价对象列表 1、截至2012年6月4日，公司收到以下投资者提交的认购意向书 序 号 名称或姓名 1 深圳市经典二号投资合伙企业（有限合伙） 2 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙) 4 上海国泰君安证券资产管理有限公司 5 华宝兴业基金管理有限公司 6 郝 慧 7 梅 强 8 张显东 9 江苏瑞华投资控股集团有限公司 10 上海智尔投资有限公司 11 施宝忠 12 上海证大投资管理有限公司 13 上海天臻实业有限公司 14 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 15 上海碧特尼投资管理合伙企业（有限合伙） 16 上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙） 17 上海安纳普尔纳投资管理合伙企业（有限合伙） 18 上海徒列普投资管理合伙企业（有限合伙） 19 上海苏豪舜天投资管理有限公司 20 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 21 上海贝元投资管理有限公司 22 雅戈尔投资有限公司 23 宁波青春投资有限公司 24 深圳中睿合银投资管理有限公司 25 陈学东 26 温州泰达投资管理有限公司 27 东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 28 张 宇 29 辰鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 序 号 名称或姓名 30 上海国盛集团投资有限公司 31 东源（天津）投资管理中心（有限合伙） 32 西藏自治区投资有限公司 33 西安长首投资管理有限合伙企业 34 邹瀚枢 35 北京德创开元投资顾问有限公司 36 江苏鑫惠创业投资有限公司 37 浙商控股集团上海资产管理有限公司 38 北京恒丰美林投资管理有限公司 39 北京盛世景投资管理有限公司 40 武汉武科创久盈投资合伙企业（有限合伙） 41 安徽海螺水泥股份有限公司 42 芜湖海螺水泥有限公司 43 中新建招商股权投资有限公司 44 北京北方晶技投资咨询有限公司 45 新疆阿拉尔水利水电工程总公司 46 上海星河数码投资有限公司 47 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 2、截至2012年6月4日，发行人前20名股东(扣除控股股东阿拉尔统众国 有资产经营有限责任公司及其关联方新疆生产建设兵团农一师电力公司) 序 号 名称或姓名 1 光大证券股份有限公司 2 中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金 3 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 4 全国社保基金六零三组合 5 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 6 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 7 东证资管－工行－东方红6号集合资产管理计划 8 全国社保基金一一八组合 9 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 10 中国农业银行－中海分红增利混合型开放式证券投资基金 11 招商银行股份有限公司－兴全合润分级股票型证券投资基金 12 兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金 13 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 14 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 序 号 名称或姓名 15 中融国际信托有限公司－融鼎01号 16 中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金 17 中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金 18 中国银行－景宏证券投资基金 19 东海证券－光大－东风6号集合资产管理计划 20 中融国际信托有限公司－中融兴诚一号 3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象 序 号 名称 基金管理公司23家 1 华夏基金管理有限公司 2 嘉实基金管理有限公司 3 工银瑞信基金管理有限公司 4 泰达宏利基金管理有限公司 5 中邮创业基金管理有限公司 6 海富通基金管理有限公司 7 富国基金管理有限公司 8 国泰基金管理有限公司 9 中银基金管理有限公司 10 华宝兴业基金管理有限公司 11 农银汇理基金管理有限公司 12 融通基金管理有限公司 13 中海基金管理有限公司 14 兴业全球基金管理有限公司 15 博时基金管理有限公司 16 大成基金管理有限公司 17 南方基金管理有限公司 18 鹏华基金管理有限公司 19 易方达基金管理有限公司 20 广发基金管理有限公司 21 长盛基金管理有限公司 22 上投摩根基金管理有限公司 23 华安基金管理有限公司 证券公司14家 1 光大证券股份有限公司 序 号 名称 2 国泰君安证券股份有限公司 3 海通证券股份有限公司 4 上海证券有限责任公司 5 兴业证券股份有限公司 6 中信证券股份有限公司 7 中信建投证券股份有限公司 8 宏源证券股份有限公司 9 华泰证券股份有限公司 10 金元证券股份有限公司 11 长城证券有限责任公司 12 东方证券股份有限公司 13 国信证券股份有限公司 14 西南证券股份有限公司 保险公司7家 1 中国人寿资产管理有限公司 2 平安资产管理有限责任公司 3 太平洋资产管理有限责任公司 4 泰康资产管理有限责任公司 5 新华资产管理股份有限公司 6 中国人保资产管理股份有限公司 7 太平资产管理有限公司 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于新疆青松建材化工(集团)股 份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页） 保荐代表人： 余庆生 刘昊拓 项目协办人 邢耀华 保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 2012年6月15日 说明: bj 北京市中伦律师事务所 关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的 法 律 意 见 书 致：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公 司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号，以下简称“《管理办法》”）、《证 券发行与承销管理办法》（中国证监会令第69号，以下简称“《发行承销办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会令第73号，以下简称“《实 施细则》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受新疆青 松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人聘 请的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发 行”）的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《管理办法》、《发行承销办法》、《实施细则》的有关规定，对 发行人本次非公开发行的申购报价过程进行了现场见证，并对与本次非公开发行 相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、本次非公开发行的批准和授权 （一）发行人本次非公开发行已经依照法定程序先后获得于2011年8月3 日召开的2011年第一次临时股东大会和于2011年11月29日召开的2011年第 三次临时股东大会的有效批准。 （二）2012年1月29日，中国证监会以证监许可[2012]124号《关于核准 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准发行人本 次非公开发行。 本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权。 二、本次非公开发行过程的合规性 （一）发送认购邀请书 1、2012年6月5日，发行人与本次非公开发行的主承销商国金证券股份有 限公司（以下简称“主承销商”）以电子邮件的方式向111名特定对象发出《新 疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”），邀请其参与本次非公开发行认购。上述特定对象包括：截至 2012年6月4日收市后发行人前20名股东（不包括发行人控股股东阿拉尔统众 国有资产经营有限责任公司及其控制的关联人新疆生产建设兵团农一师电力公 司）、23家证券投资基金管理公司、14家证券公司、7家保险机构投资者以及发 行人关于本次非公开发行的董事会决议公告后已经提交认购意向书的47名机构 投资者和自然人。 2、由于初步询价后投资者有效申购总金额未达到计划募集资金上限，且申 购数量未达到发行数量上限，发行人和主承销商于2012年6月8日以确定的发 行价格13.53元/股向届时已获配投资者发出《关于新疆青松建材化工（集团）股 份有限公司非公开发行股票已获配投资者追加认购意向的函》，邀请该等获配投 资者参与本次非公开发行的追加认购。 3、发行人与主承销商于2012年6月11日以确定的发行价格13.53元/股向 3名投资者发出《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票追加 认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），邀请该等投资者参与本次非公 开发行的追加认购。 （二）申购报价、发行价格、发行对象和发行股数的确定 2012年6月8日9:00至12:00，在本所律师现场见证下，发行人、主承销商 收到以传真方式发送的有效《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发 行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件5份；2012年6月 11日17:00至18:00，在本所律师现场见证下，发行人、主承销商收到以传真方 式发送的有效《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票追加申 购单》（以下简称“《追加申购单》”）及其附件2份，该等申购的具体情况如下： 序号 申购对象名称 申购股数 （万股） 申购价格 （元/股） 1 安徽海螺水泥股份有限公司 11,030 13.53 2 芜湖海螺水泥有限公司 3,000 13.53 3 新疆阿拉尔水利水电工程总公司 2,000 13.53 4 中新建招商股权投资有限公司 3,690 13.53 5 中邮创业基金管理有限公司 1,000 13.53 6 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 600 13.53 7 长城证券有限责任公司 1,000 13.53 根据发行人2011年第三次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行的价 格应不低于13.53元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应调整。根据2012 年6月8日9:00至12:00的申购报价情况，结合本次非公开发行的定价方式，发 行人与主承销商共同协商确定本次非公开发行的价格为13.53元/股。 根据《认购邀请书》，认购对象（证券投资基金管理公司除外）应缴纳申购 保证金2,000万元，申购保证金应于2012年6月8日12:00前汇至本次发行认购 款项缴款专用账户；根据《追加认购邀请书》，认购对象（证券投资基金管理公 司除外）应缴纳认购保证金，应缴纳额为《追加申购单》中“申购资金总额”的 20%，最多不超过2,000万元，认购保证金应于2012年6月11日18:00前汇至 本次发行认购款项缴款专用账户。经核查，该等特定投资者除无需缴纳保证金的 中邮创业基金管理有限公司外均已按约定缴纳保证金。该等特定投资者的申购报 价为有效报价，该等投资者申购数量均得到满足。 2012年6月12日，本次非公开发行的申购结束后，根据投资者填写的《申 购报价单》、《追加申购单》、认购邀请书中规定的认购对象和分配股数确定原则， 发行人与主承销商共同协商初步确定本次非公开发行的认购投资者及具体认购 股数如下： 序号 认购对象名称 认购股数 （万股） 认购金额 （万元） 1 安徽海螺水泥股份有限公司 11,030 149,235.90 2 芜湖海螺水泥有限公司 3,000 40,590.00 3 新疆阿拉尔水利水电工程总公司 2,000 27,060.00 4 中新建招商股权投资有限公司 3,690 49,925.70 5 中邮创业基金管理有限公司 1,000 13,530.00 6 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 600 8,118.00 7 长城证券有限责任公司 1,000 13,530.00 序号 认购对象名称 认购股数 （万股） 认购金额 （万元） 合计 22,320 301,989.60 （三）缴款与验资 发行人于2012年6月12日向前述获配投资者发出《新疆青松建材化工（集 团）股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该等投资者于2012年（未完）  |