[公告]广州控股：公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：广州控股 股票代码：600098 广州发展实业控股集团股份有限公司 （广东省广州市天河区临江大道3号28-30楼） 公开发行2012年公司债券（第一期） 募集说明书 （申报稿） 保荐人/主承销商 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 2012年6月20日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人和/或主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募 集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末 的净资产为1,212,744.65万元（截至2012年3月31日合并报表中股东权益合计 数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 61,362.69万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的 净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌 上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、发行人2009-2011年净利润分别为102,031.25万元、106,883.24万元和 60,612.91万元，而2012年1-3月的净利润为20,007.78万元，发行人净利润的下 滑主要是煤炭价格上涨，属下燃煤电厂及参股电厂盈利下降所致。发行人的净利 润存在一定程度的波动，可能会对发行人的盈利能力和偿债能力产生不利影响。 四、2009-2011年及2012年1-3月，发行人经营活动产生的现金净流量分别 为171,211.75万元、76,617.18万元、54,487.01万元和34,819.29万元。其中，2011 年，发行人的经营活动现金流量净额较2010年有所下降，主要原因是煤炭成本 上升，经营现金流出增加。受煤炭价格变化等因素影响，发行人的经营活动现金 流量可能出现大幅波动，可能对发行人的偿债能力产生不利影响。 五、发行人的营业成本主要由燃料成本（包括燃煤、天然气）、商品采购成 本（煤炭、天然气）、折旧、人工成本、检修成本构成。发行人的营业成本及盈 利水平的波动主要是由煤炭价格变动引起。因此，如果煤炭价格持续向上波动， 则发行人将面临一定的成本压力，从而对发行人的盈利能力和净利润水平带来不 利影响。 六、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法 保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。 七、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA+级，评级展望为正面，本期债券信用等级为AA+级。同时，资信评级机构 对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来资信评级机构调低公 司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本 期债券的投资者造成损失。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债 券的持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方 式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受《债券持有人会 议规则》之约束。 九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映发行人的信用状况，并由发行人在上海证券交易所网站公告。 十、本期债券设置发行人赎回选择权，若发行人决定行使赎回权，本期债券 将被视为第5年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全 部本期债券。若发行人决定不行使赎回权，本期债券设置发行人上调利率选择权， 即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面 利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。本期债券设置债券 持有人回售权，即若发行人决定不行使赎回权，则债券持有人可在第5年末行使 回售权，所回售债券的票面面值加第5年的利息在回售支付日一起支付。 十一、根据2011年9月27日召开的公司2011年第二次临时股东大会决议， 发行人拟向特定对象非公开发行不超过7亿股的A股股票，发行的定价基准日 为发行人第五届董事会第三十次会议决议公告日（2011年7月8日），发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%，即6.52元/ 股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发 行数量将相应调整。该次非公开发行对象为包括发行人控股股东广州发展集团有 限公司在内的不超过十名特定投资者，募集资金总额不超过43.85亿元。其中， 广州发展集团有限公司拟以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权参与认 购。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，广州 燃气集团有限公司100%股权的评估值为185,423.77万元。上述资产评估报告已 于2011年8月19日经广州市人民政府国有资产监督管理委员会穗国资批 [2011]104号文核准。广州发展集团有限公司最终认购数量将根据上述评估值除 以该次非公开发行A股股票的发行价格所得结果确定。该非公开发行A股股票 相关事项已经发行人第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十四次会 议，以及2011年第二次临时股东大会决议通过，并获得广州市人民政府国有资 产监督管理委员会穗国资批[2011]112号文、广东省人民政府国有资产监督管理 委员会粤国资函[2011]740号文的批复；2012年3月28日，经中国证券监督管理 委员会发行审核委员会审核，广州发展实业控股集团股份有限公司2011年非公 开发行A股股票申请获得通过。公司并于2012年5月7日收到中国证监会《关 于核准广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2012]589号），核准公司非公开发行不超过7亿股新股，该批复自核准发行之日 起6个月内有效。 目前，公司已启动非公开发行A股股票的发行工作，上述发行工作的进展 情况以公司公告为准。 十二、本公司2012年第一季度报告已于2012年4月27日披露，本公司承 诺根据目前情况仍然符合公司债券的发行条件。 目录 声明.................................................................................................................................................. 1 重大事项提示 .................................................................................................................................. 2 释义.................................................................................................................................................. 7 第一节 发行概况 ......................................................................................................................... 12 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 12 二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 16 三、认购人承诺 ..................................................................................................................... 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 20 第二节 风险因素 ......................................................................................................................... 21 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 21 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 22 第三节 发行人的资信情况 ......................................................................................................... 27 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 27 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 27 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 29 第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................. 31 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 31 二、偿债资金来源 ................................................................................................................. 32 三、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 32 四、偿债保障措施 ................................................................................................................. 32 五、发行人违约责任 ............................................................................................................. 35 第五节 债券持有人会议 ............................................................................................................. 36 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 36 二、债券持有人会议规则 ..................................................................................................... 36 第六节 债券受托管理人 ............................................................................................................. 44 一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 44 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................................... 44 第七节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 59 一、发行人历史沿革情况 ..................................................................................................... 59 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................................... 61 三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................. 62 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 65 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 66 六、发行人主要业务基本情况 ............................................................................................. 71 第八节 财务会计信息 ................................................................................................................. 80 一、最近三年及一期的财务会计资料 ................................................................................. 81 二、合并报表范围及变化情况 ............................................................................................. 88 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 91 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................................................. 92 五、主要会计估计的变更与前期会计差错更正 ................................................................. 93 六、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 94 七、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 113 第九节 本次募集资金运用 ....................................................................................................... 115 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 115 二、本次募集资金运用计划 ............................................................................................... 115 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 116 第十节 其他重要事项 ............................................................................................................... 118 一、最近一期末对外担保情况 ........................................................................................... 118 二、未决诉讼或仲裁 ........................................................................................................... 120 第十一节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 121 第十二节 备查文件 ................................................................................................................... 129 一、备查文件内容 ............................................................................................................... 129 二、备查文件查阅地点 ....................................................................................................... 129 三、备查文件查阅时间 ....................................................................................................... 129 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、本公司、公司、广 州控股 指 广州发展实业控股集团股份有限公司 本次债券 指 根据发行人2012年度第一次临时股东大会 通过的有关决议，经中国证监会批准，向社 会公众公开发行的面值总额不超过人民币 47亿元的公司债券 本期债券 指 发行人本次公开发行的“广州发展实业控股 集团股份有限公司2012年公司债券（第一 期）” 本次发行 指 本期债券的公开发行 保荐人、主承销商、债券受 托管理人、簿记管理人、中 信证券 指 中信证券股份有限公司 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而 制作的《广州发展实业控股集团股份有限公 司公开发行2012年公司债券（第一期）募集 说明书》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所、交易所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机 构的总称 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《广州发展 实业控股集团股份有限公司2012年公司债 券（第一期）受托管理协议》及其变更和补 充 《债券持有人会议规则》 指 《广州发展实业控股集团股份有限公司 2012年公司债券（第一期）债券持有人会议 规则》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠 与、继承等合法途径取得并持有本期债券的 主体，两者具有同一涵义 公司股东大会 指 广州发展实业控股集团股份有限公司股东大 会 公司董事会 指 广州发展实业控股集团股份有限公司董事会 公司监事会 指 广州发展实业控股集团股份有限公司监事会 发行人律师 指 北京市环球律师事务所 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），原为立 信羊城会计师事务所有限公司（简称“立信 羊城会计师事务所”），从2012年1月1日起， 立信羊城会计师事务所有限公司整体加入立 信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机构、 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则 （2006年2月6日颁布，2008年9月26日 修订）》，上证所于2006年5月8日起推出的 质押式回购交易。质押式回购交易指将债券 质押的同时，将相应债券以标准券折算比率 计算出的标准券数量为融资额度而进行的质 押融资，交易双方约定在回购期满后返还资 金和解除质押的交易 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会 计准则——基本准则》和38项具体准则，其 后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计 准则解释及其他相关规定 最近三年、近三年 指 2009年、2010年和2011年 最近三年及一期、近三年及 一期 指 2009年、2010年、2011年和2012年1-3月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不 包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息 日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 发展集团 指 广州发展集团有限公司，发行人控股股东 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 燃气集团 指 广州燃气集团有限公司 电力集团 指 广州电力企业集团有限公司 发展实业公司 指 广州发展实业有限公司 珠电公司、珠江电力 指 广州珠江电力有限公司 东电公司、东方电力 指 广州东方电力有限公司 珠江电厂 指 发行人下属广州珠江电力有限公司、广州东 方电力有限公司，合称“珠江电厂” 珠电煤场 指 珠江电厂煤场 天然气发电公司、LNG电厂 指 广州珠江天然气发电有限公司 恒益发电公司、恒益电厂 指 佛山恒益发电有限公司 沙角B公司、沙角B电厂 指 深圳市广深沙角B电力有限公司 粤黔电力公司、盘南电厂 指 贵州粤黔电力有限公司 红海湾发电公司 指 广东红海湾发电有限公司 珠电燃料公司 指 广州珠江电力燃料有限公司 南沙燃气公司 指 广州南沙发展燃气有限公司 发展碧辟公司 指 广州发展碧辟油品有限公司 港发码头公司 指 广州港发石油化工码头有限公司 中远航运公司 指 中远发展航运有限公司 发展航运公司 指 广州发展航运有限公司 广东大鹏天然气公司 指 广东大鹏液化天然气有限公司 汕尾电厂 指 广东红海湾发电有限公司下辖电厂 神华集团 指 神华集团有限责任公司 中煤集团 指 中煤能源集团有限公司 同煤集团 指 大同煤矿集团有限责任公司 粤电集团 指 广东省粤电集团有限公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 BP公司 指 英国石油公司 广州港能源 指 广州港能源发展有限公司 珠海LNG接收站及管线项 目 指 广东珠海LNG项目一期工程 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境 内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的普通股 照付不议 指 供气合同以年度合同量的一定比例作为最低 提取量。如用气方用气未达到此量，仍需按 此量付款；如供气方供气未达到此量，需对 用气方进行相应补偿 上大压小 指 将新建电源项目与关停小火电机组挂钩。在 建设大容量、高参数、低消耗、少排放机组 的同时，相对应地关停一部分小火电机组。 上大给关小创造了市场环境，关小则为上大 腾出了容量空间，两者之间相辅相成，互为 因果 天然气 指 在自然界地质条件下，通过生物化学作用生 成、运移，在一定压力下储集的可燃气体， 是一种无色无毒、热值高、燃烧稳定、洁净 环保的优质能源，主要成分为甲烷 LNG、液化天然气 指 当天然气冷却至约-162摄氏度时，由气态转 变成液态，称为液化天然气，体积约为原气 态时体积的1/600，重量仅为同体积水的45% 左右 LPG、液化石油气 指 石油加工或石油、天然气开采过程中获得的 碳氢化合物，主要成分为丙烷和丁烷。加压 成为液体后装在压力容器内，气化后体积是 液态时体积的大约250倍，重量仅为同体积 水的47%左右 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：广州发展实业控股集团股份有限公司 英文名称：Guangzhou Development Industry （Holdings） Co.,Ltd. 法定代表人：杨丹地 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：广州控股 股票代码：600098 注册资本：2,059,200,000.00元 注册地址：广东省广州市天河区临江大道3号28-30楼 办公地址：广东省广州市天河区临江大道3号28-30楼 邮政编码：510623 电话：020-37850924 传真：020-37850928 企业法人营业执照注册号：4401011102888 税务登记证号：地税：440100231243173 国税：440102231243173 互联网网址：http://www.gdih.cn 电子邮箱：gzkg600098@gdih.cn 经营范围：从事能源、物流业、城市公用事业、工业、商业的投资和管理。 批发和零售贸易（国家专营专控项目除外） （二）核准情况及核准规模 本次债券的发行经本公司于2011年12月20日召开的第五届董事会第四十 次会议审议通过，并经本公司于2012年1月5日召开的2012年度第一次临时股 东大会审议通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过人民 币47亿元。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年12月21日、2012 年1月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站。 经中国证监会于2012年6月5日签发的“证监许可[2012]753号”文核准， 公司获准向社会公开发行面值总额不超过47亿元的公司债券。 公司采取分期方式发行上述不超过47亿元人民币的公司债券。其中，第一 期发行23.5亿元，剩余规模根据公司的发展状况和资金需求在批文有效期内择 机发行。本期债券的发行为第一期发行。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：广州发展实业控股集团股份有限公司。 债券名称：广州发展实业控股集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）。 发行规模：人民币23.5亿元。 债券期限：本期债券的期限为7年期，附第5年末发行人赎回选择权、发行 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 债券利率及其确定方式：本期债券存续期内前5年的票面利率将由发行人和 主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券存续期前 5年的票面利率固定不变。 在本期债券存续期内第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前5年票面年利率加上 上调基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择 权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择 权的公告，若发行人决定行使赎回权利，本期债券将被视为第5年全部到期，发 行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式 与本期债券到期本息支付相同，将按照债券登记机构相关业务规则办理。若发行 人未行使发行人赎回选择权，则本期债券将继续在第6年、第7年存续。 发行人上调票面利率选择权：若发行人于本期债券第5个计息年度付息日前 的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回 权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发 行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利 率。上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率 上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债 券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支 付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告 之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申 报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 起息日：本期债券的起息日为2012年6月25日。 付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2013年至2019年每年的 6月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期 间付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权， 则本期债券或回售部分债券的付息日为自2013年至2017年间每年的6月25日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项 不另计利息）。 本金支付日：2019年6月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日；顺延期间支付款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权， 或投资者行使回售选择权，则本期债券或回售部分债券的本金支付日为2017年 6月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期 间支付款项不另计利息）。 计息期限：本期债券的计息期限为2012年6月25日至2019年6月24日。 若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券或回售部分债 券的计息期限为2012年6月25日至2017年6月24日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日期向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持 有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付 的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利 息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 担保人及担保方式：无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级 为AA+级，评级展望为正面，本期债券的信用等级为AA+级。 债券受托管理人：本公司聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。本 期债券发行最终认购不足23.5亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销， 各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为AA+级， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上证所及债券登记 机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及债券登记 机构的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 募集资金用途：本期债券发行规模为23.5亿元，扣除相关发行费用后，公 司拟将本期债券募集资金中的7.5亿元用于偿还公司控股子公司的原有债务，优 化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012年6月20日。 发行首日：2012年6月25日。 预计发行期限：2012年6月25日至2012年6月27日，共3个工作日。 网上申购日：2012年6月25日。 网下发行期限：2012年6月25日至2012年6月27日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：广州发展实业控股集团股份有限公司 住所：广东省广州市天河区临江大道3号28-30楼 办公地址：广东省广州市天河区临江大道3号28-30楼 法定代表人：杨丹地 联系人：吕萌 联系电话：020-37850924 传真：020-37850928 （二）保荐人/主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 法定代表人：王东明 项目联系人：刘忠江、张韩、王晓辉、王艳艳、冯伟、龙凌 联系电话：010-60833515 传真：010-60833504 （三）副主承销商：广州证券有限责任公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 办公地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心19层 法定代表人：刘东 联系人：林正雄 联系电话：020-88836635 传真：020-88836634 （四）分销商： 1、东海证券有限责任公司 住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼 办公地址：上海浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼 法定代表人：朱科敏 联系人：陆晓敏 联系电话：021-50586660-8662 传真：021-50810150 2、招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 法定代表人：宫少林 联系人：汪皓、肖陈楠、王雨泽 联系电话：010-57601920、010-57601915、010-57601911 传真：010-57601990 3、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街188号 法定代表人：王常青 联系人：张全、郭严 联系电话：010-85130653、010-85130466 传真：010-85130542 4、宏源证券股份有限公司 住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦 办公地址：北京市西城区太平桥大街19号 法定代表人：冯戎 联系人：叶凡 联系电话：010-88085136 传真：010-88085135 （五）发行人律师：北京市环球律师事务所 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心一号写字楼15层 负责人：刘劲容 经办律师：李珺、张昕 联系电话：010-65846688 传真：010-65846666 （六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 法定代表人：朱建弟 经办注册会计师：陈雄溢、谢岷、潘冬梅 联系电话：020-38396233 传真：020-38396233-1174 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 评级人员：刘固、宋诚、肖鹏 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 （八）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 联系人：刘忠江、张韩、王晓辉、王艳艳、冯伟、龙凌 联系电话：010-60833515 传真：010-60833504 （九）保荐人/主承销商收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：7116810192300001149 汇入行人行支付系统号：302100011681 （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人：张育军 电话：021-68808888 传真：021-68807813 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 法定代表人：王迪彬 电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2012年3月31日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构 及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 2012年3月31日，主承销商中信证券自营业务股票账户持有本公司861,021 股，中信证券资产管理业务账户持有本公司5,560股。中信证券上述持股合计占 本公司总股本的0.0421%。 此外，本公司于2011年9月27日召开了2011年第二次临时股东大会，审 议并通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，中信证券接受本公司委托， 担任该次非公开发行的保荐机构及主承销商。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进 行，本公司将在本期债券发行结束后及时向上证所提出上市交易申请，如本期债 券上市交易的申请获得上证所的同意，本公司亦无法保证本期债券会在债券二级 市场有活跃的交易。如果本期债券上市交易的申请未获批准，或本期债券上市后 在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年及一 期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经 营过程中，本公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他 承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债 券投资者面临本公司的资信风险。 （六）评级风险 虽然本公司目前资信状况良好，经中诚信综合评定，本公司的主体长期信用 等级为AA+级，评级展望为正面，本期债券的信用等级为AA+级。在本期债券 的存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面 变化。如果本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期 内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期 债券无法在上证所进行交易流通。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、未来资本性支出较大的风险 能源行业是资本密集型行业。发行人电厂投资规模较大，建设周期较长，需 要大规模的资金支持。随着未来发行人电力板块的业务发展，发行人仍有较大的 资本性支出计划。另外，发行人煤炭业务、油品天然气业务的拓展也需要较多的 资金投入。目前，发行人投资资金来源除其自有资金之外主要依靠债务融资，投 资规模的加大可能会增加发行人的财务负担，削弱其抵御风险的能力。 2、财务费用增加的风险 近年来，由于业务的扩张，发行人借贷规模呈现上升趋势，为实现战略目标， 未来发行人仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金。目前信贷总体仍处于 紧缩周期，发行人获取商业银行提供的低于基准利率的优惠政策难度加大，这使 得发行人财务成本面临上升风险。尽管考虑到发行人的负债水平保持在健康可控 的范围内，偿债能力较强，但如果未来市场利率在较长时间内持续处于高位，随 着公司部分固定利率借款合同逐步到期，财务成本将面临较大上升压力。 3、净利润波动的风险 发行人2009-2011年净利润分别为102,031.25万元、106,883.24万元和 60,612.91万元，而2012年1-3月的净利润为20,007.78万元，发行人净利润的下滑 主要是煤炭价格上涨，属下燃煤电厂及参股电厂盈利下降所致。发行人的净利润 存在一定程度的波动，可能会对发行人的盈利能力和偿债能力产生不利影响。 4、经营活动现金流量波动的风险 2009-2011年及2012年1-3月，发行人经营活动产生的现金净流量分别为 171,211.75万元、76,617.18万元、54,487.01万元和34,819.29万元。其中，2011年， 发行人的经营活动现金流量净额较2010年有所下降，主要原因是煤炭成本上升， 经营现金流出增加。受煤炭价格变化等因素影响，发行人的经营活动现金流量可 能出现大幅波动，可能对发行人的偿债能力产生不利影响。 （二）经营风险 1、业务受经济周期影响的风险 目前，发行人的主营业务和收入来源以电力生产和煤炭销售为主。电力生产 和煤炭销售的市场需求同国民经济增长存在较强的相关性，二者都对宏观经济周 期比较敏感。经历了2008年全球性金融危机的负面影响后，中国和全球经济正 处于逐步复苏期，但由于宏观环境的复杂多变，预计相关影响还将在一段时间内 持续或反复。如未来经济发展放缓或出现衰退，电力和煤炭市场需求都可能相应 减少，造成市场竞争加剧，对发行人的盈利能力产生不利影响。 2、电价调整的风险 发电企业的上网电价一般根据电厂的单位发电成本，结合国家有关电价政策 初步测算后，报省级物价部门和国家发改委核定。对于新投产机组，统一执行所 在区域内的标杆上网电价，如果国家下调核定的标杆电价，可能会降低发行人的 经营收入，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。 3、煤炭价格高位运行的风险 电力生产是发行人的主要业务之一，煤炭成本是电力经营的主要组成部分， 若煤炭等燃料价格向上波动，发行人将面临一定的成本压力，从而对公司的盈利 产生不利影响。受原材料涨价和煤炭供需关系拉动，电煤价格已持续处于高位运 行状态，而煤电联动机制尚不完善，导致上网电价调整滞后，严重侵蚀了火电企 业的利润。虽然广东省物价局对发行人部分下属企业的上网电价在现行基础上进 行了上调，但仍不足以抵消煤价高位运行对盈利波动带来的影响。 4、天然气价格变动的风险 近年来，世界天然气价格保持震荡走高态势，广东市场天然气供给受国际市 场影响波动较大。目前，发行人天然气业务大部分的上游气源供应同广东大鹏天 然气公司签订了为期25年的长期合同，供气价格低于当前市场价格，且供给和 价格锁定25年不变，因此发行人相关业务目前受市场价格波动影响不大。但随 着发行人业务的拓展，现有气源可能不能满足业务发展需求，如果新气源价格上 涨，将会使发行人燃气业务和天然气发电业务成本增加，在政府有关部门对燃气 售价及上网电价调整滞后的情况下，可能对发行人盈利水平造成一定负面影响。 5、供电区域和客户单一的风险 发行人是广东省骨干电力企业之一，广州市三分之一以上的规模机组由发行 人直接控制，所发电力主要供应广东电网，影响广东电网的因素均将造成发行人 经营的波动。但由于广东省长期处于电力缺口较大状态，预计该风险的实际负面 影响较小。同时发行人也开始逐渐向外拓展发电项目分布区域，从而进一步降低 由于供电区域和客户单一带来的风险。 6、安全生产的风险 电力生产、油品存储、天然气供给等业务对安全生产运营要求较高，一旦发 生安全事故，有可能对发行人业务产生重大影响。发行人已经在公司内部建立了 较为完善的管理制度，成立了安全健康与环保管理委员会，设立了安健环管理部， 专职负责公司安全生产管理，以增强公司业务运营环节的安全保障。 7、燃料运输风险 发行人的燃煤主要依靠铁路运输至港口、轮船从港口经由海上运输至相关码 头，如果出现铁路或船舶运力不足，发行人的电力和煤炭业务可能受到影响。 8、煤炭价格波动的风险 发行人的营业成本主要由燃料成本（包括燃煤、天然气）、商品采购成本（煤 炭、天然气）、折旧、人工成本、检修成本构成。发行人的营业成本及盈利水平 的波动主要是由煤炭价格变动引起。因此，如果煤炭价格持续向上波动，则发行 人将面临一定的成本压力，从而对发行人的盈利能力和净利润水平带来不利影 响。 （三）管理风险 虽然发行人目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来 发行人业务规模的发展和对外投资的增加，其参、控股子公司不断增多，企业规 模扩大化、组织结构复杂化使发行人管理下属公司的难度提高，而外部监管对上 市公司规范化的要求也在日益提高和深化。如发行人无法成功应对业务规模扩大 所带来的新变化，则可能会给其业务经营造成不利影响。 （四）政策风险 1、电力体制改革带来的风险 2002年，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞 价上网”的改革方向。“厂网分开”改变了电力行业一体化的垄断经营模式，使 发电领域的市场竞争日趋激烈，激烈的竞争可能对发行人的盈利能力产生一定影 响；“竞价上网”正式实施后，全国大部分地区将实行新的电价机制，将对发行 人未来的上网电价和电量销售水平带来一定不确定性。 2、电力产品的政府定价风险 发电企业的上网电价一般根据电厂的单位发电成本，结合国家有关电价政策 初步测算后，报省级物价部门和国家发改委核定，发行人没有自主定价权。目前 我国煤电联动机制尚不完善，如果出现燃料价格上涨而电价没有及时相应调高的 情况，将会对发行人生产经营产生不利影响。 3、环保政策风险 随着国家建立资源节约型和环境友好型社会要求的提高，能源行业特别是电 力行业的环保压力进一步加大。能源行业的发展将更加注重结构调整，向高效益、 低排放和资源节约型发展，特别是火电行业受到日益严格的环保法律和法规的监 管。如发行人的业务经营如果不能适应能源行业的这一转变，将对企业的盈利能 力产生不利影响。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+级，评级展望为正 面，本期债券的信用等级为AA+级。中诚信出具了《广州发展实业控股集团股 份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信网 站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信评定本期债券的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量 很高，信用风险很低。 中诚信评定发行人主体信用级别为AA+，评级展望为正面。该级别反映了 发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 （二）评级报告主要内容 中诚信评定“广州发展实业控股集团股份有限公司2012年公司债券（第一 期）”的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。 中诚信评定广州控股主体信用级别为AA+，评级展望为正面。该级别反映 了广州控股偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信肯定了公司良好的区域经济环境、突出的区域垄断优势、较强的盈利能力 及稳定的获现能力等有利评级因素。同时，中诚信也关注到煤价持续高位运行对 火电企业造成的经营压力、参股电厂盈利波动对公司利润的影响以及未来持续增 加的资本支出等因素对公司盈利稳定性存在的影响，进而可能对公司经营及整体 信用状况造成的影响。 1、正面 （1）良好的区域经济环境。 近年来广州市综合经济实力不断增强，城市产业化结构不断优化，未来区域 经济将继续在现代服务业、先进制造业以及高新技术产业的带动下稳步增长；同 时地方政府不断增强的财政实力也将对电力等城市公共事业的发展形成有力保 障。 （2）区域垄断优势突出。 公司是广东省骨干电力企业之一，广州市三分之一以上的规模机组由公司直 接控制。近期集团公司燃气资产的注入后，公司将成为广州市城市燃气高压管网 的唯一建设和购销主体。 （3）较强的盈利能力和稳定的获现能力。 公司电力生产和煤炭贸易业务盈利能力较强，现金获取能力稳定，对债务本 息偿付具备很强的保障能力。随着近期集团公司的燃气资产注入，公司获利和获 现能力有望得到进一步提升。 2、关注 （1）煤价持续高位运行对火电企业经营造成的严重影响。 近年来煤电价格陷入轮番上涨的恶性循环，国家出台的煤电联动机制实施效 果不甚理想，火电企业亏损面持续扩大对国家电力供应安全构成严重影响，未来 电煤价格的走势仍将是影响火电企业盈利水平的关键因素。 （2）投资收益的波动性。 由于公司参股公司主要为火电企业，近年来煤价波动对电力企业盈利水平影 响较大，造成公司投资收益呈现明显的波动性。 （3）资本支出压力加大。 根据公司战略规划，未来公司将大力发展以电力、煤炭、油品天然气为核心 业务的三大产业，积极向上下游延伸，各业务板块仍将保持较高的资金投入，因 此资本支出压力较大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券 信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月 内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内， 如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应 及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不 定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情 况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）予以公告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持 续获得其授信支持，间接融资能力较强。 截至2012年3月31日，本公司共获得银行授信额度257.82亿元1，其中已 使用授信额度20.41亿元，尚余授信额度237.41亿元。 1 已使用授信额度小于公司贷款余额，主要是由于国开行、国际金融公司等机构的项目贷款并未占用授信 额度。广州发展航运有限公司项目贷款占用发行人授信额度，但并未纳入发行人借款合并口径范围。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 2008年7月7日公司发行了10亿元短期融资券，期限365天，票面利率为 5.03%，无担保，已按期足额兑付。 2009年4月16日公司发行了10亿元短期融资券，期限365天，票面利率 为1.89%，无担保，已按期足额兑付。 2010年3月19日公司发行了10亿元短期融资券，期限365天，票面利率 为2.92%，无担保，已按期足额兑付。 2011年4月12日公司发行了15亿元短期融资券，期限366天，票面利率 为4.68%，无担保，已按期足额兑付。 2012年3月14日公司发行了15亿元短期融资券，期限365天，票面利率 为4.77%，无担保，尚未到期兑付。 截至本募集说明书签署之日，公司已发行的短期融资券不存在延迟支付本息 的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本期债券规模为人民币23.5亿元。本期债券经中国证监会核准并全部发行 完毕后，本公司的累计债券余额（不含短期融资券）为23.5亿元，占公司截至 2012年3月31日的合并资产负债表中所有者权益的比例为19.38%，未超过公司 净资产的40%。 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计债券余额（不 含短期融资券）为47亿元，占公司截至2012年3月31日的合并资产负债表中 所有者权益的比例为38.76%，亦未超过公司净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2012年3月31日 2011年12月31日 流动比率 1.31 1.33 速动比率 1.19 1.15 资产负债率 46.20% 42.09% 贷款偿还率 100% 100% 2012年1-3月 2011年度 利息保障倍数 4.42 4.52 经营活动产生的现金流量净额（万元） 34,819.29 54,487.01 主要财务指标 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 1.68 1.52 速动比率 1.4 1.37 资产负债率 31.96% 30.85% 贷款偿还率 100% 100% 2010年度 2009年度 利息保障倍数 12.45 10.65 经营活动产生的现金流量净额（万元） 76,617.18 171,211.75 注：流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。 第四节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持 有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、 多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，公 司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者 的合法权益。 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券每年的付息日为2013年至2019年每年的6月25日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券或回售部分债 券的付息日为自2013年至2017年间每年的6月25日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 2、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事 项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予 以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2019年6月25日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间支付款项不另 计利息）。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券或 回售部分债券的本金支付日为2017年6月25日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个工作日；顺延期间支付款项不另计利息）。 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2009 年、2010年和2011年本公司合并财务报表营业收入分别为75.67亿元、88.59亿 元和108.18亿元，净利润分别为10.20亿元、10.69亿元和6.06亿元。经营活动 产生的现金流量净额分别为17.12亿元、7.66亿元和5.45亿元。随着公司业务的 不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持 较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。 三、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现及未来收入变现提供基础保障 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至2012年3月31日，公 司流动资产余额为693,577.75万元，其中应收账款为111,878.20万元，占流动资 产的比例16.13%；应收票据为26,948.43万元，占流动资产的比例3.89%。若出 现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动 资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。此外，未来发行 人经营利润的留存和资产规模的不断提升，将为本期债券本息的偿付提供更多的 保障。 （二）通畅的融资渠道提供有力支持 本公司在资本市场信用记录良好。因而必要时，公司可以通过直接融资手段 在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有 力支持。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行 资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息 披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安 排。 （二）聘请债券受托管理人 本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中信证券担任本期债券的债券受托 管理人，并与中信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内， 由中信证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知保证人，启动相应担 保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管 理人”。 （三）确定专门部门和人员负责债券偿付工作 本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保证债券持有人的利益。公司确定专门部门和人员负责利息和本金 的偿付及与之相关的工作。 （四）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度资金运用计划，保证资金调度，及时、足额地准备偿债资金用 于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （五）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议 采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管 理人”。 （六）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露， 至少包括但不限于以下内容：（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本 息；（2）作出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；（3）发 生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚；（4）发生重大债务或 未能清偿到期重大债务的违约情况；（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与 财务状况发生重大不利变化，可能影响如期偿还本期债券本息的；（6）作出新发 行债券的决定；（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市 的决定；（8）设立可能对发行人还本付息能力产生重大不利影响的担保；（9）发 生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（10）拟进行可能对发行 人还本付息能力产生重大不利变化的重大债务重组或资产重组；（11）发行人信 用评级或本期债券信用评级发生重大不利变化或发生可能导致该等重大变化的 事件；（12）本期债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明 是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；（13）发行人全部或重大资产 被查封、扣押、冻结或被强制执行；（14）对本期债券按期偿付产生任何重大不 利变化的其他事件；（15）拟变更募集资金用途，或未能履行本期债券募集说明 书的其他约定；（16）本期债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交 易的事件；或（17）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。 （七）发行人承诺 根据发行人2012年度第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事 会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法 律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金 和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协 议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措 施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有 权追究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为每日万分之二。如果发行人发生其他“违约事件”， 具体法律救济方式请参见本募集说明书第六节“债券受托管理人”的相关内容。 第五节 债券持有人会议 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受 本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组 成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对 《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一）总则 1、为规范广州发展实业控股集团股份有限公司2012年公司债券（第一期） （“本期债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义 务，保障债券持有人的合法权益，制定本规则。 2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受 本债券持有人会议规则，受本规则之约束。 3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决 权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下 同）具有同等的效力和约束力。 （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1、变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意 发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款； 2、变更本期债券受托管理人； 3、发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持 有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息； 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施 维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作 出决议； 5、变更本规则； 6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维 护债券持有人权益； 7、根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 （三）债券持有人会议的召集 1、存在下列情况的，应当召开债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟变更债券受托管理人； （3）发行人不能按期支付本息； （4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产； （5）设立担保或保证人、担保物发生重大变化； （6）单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人书面提议 召开； （7）发行人书面提议召开； （8）债券受托管理人书面提议召开； （9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权 限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事 项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知 的发出日不得晚于会议召开日期之前10日，但经代表本期债券表决权总数三分 之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。 3、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并 持有的本期债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券 持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管 理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出 召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通 知。 4、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定， 不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议 案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中 所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前以公告方式发出 补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒 体上公告。新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登 记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人 会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集 人；单独持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会 议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数10%以上的多 个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券 持有人为召集人。 5、债券持有人会议通知应包括以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2）提交会议审议的事项； （3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可 以委托代理人出席会议和参加表决； （5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点； （6）会议的议事程序和表决方式； （7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （9）召集人需要通知的其他事项。 6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第2个交 易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本 期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 7、召开债券持有人会议的地点原则上应在广州市区内。会议场所由发行人 提供或由债券持有人会议召集人提供。 （四）议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 2、单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券 持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提 出临时议案。 临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整 的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少5个交易日前发出债券持 有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的 比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上 述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议 案或增加新的议案。 3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议 并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当 出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。 应单独和/或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受 托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”） 应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债 券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10% 以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债 券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持 有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股 东的股权登记日为债权登记日当日。 经会议主席同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有 权就相关事项进行说明，但无表决权。 4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿 还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人 或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格 的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被 代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。 5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明 下列内容： （1）代理人的姓名、身份证号码； （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； （3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （4）授权委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受 托管理人。 （五）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券 受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人 （或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时 内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的 本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表（未完）  |