[股东会]广汇能源：董事会第五届第十二次会议决议暨召开公司2012年第二次临时股东大会的公告
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2012-032 广汇能源股份有限公司 董事会第五届第十二次会议决议 暨召开公司 2012 年第二次临时股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 广汇能源股份有限公司董事会第五届第十二次会议通知和议案于 2012 年 6 月 16 日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于 2012 年 6 月 21 日以现场与通讯相结合的方式召开。会议由公司董事长尚继强 先生主持，应到会董事 10 人（其中独立董事 4 人），实际到会董事 9 人（其中独立董事 4 人），副董事长向东通过视频方式出席本次会议； 董事康敬成因出差未能亲自出席会议，委托董事陆伟出席会议。公司 部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成 如下决议： 一、同意《关于以公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责 任公司 76%股权与控股股东所持新疆广汇新能源有限公司 26.96%股权 进行置换的重大关联交易议案》； 同意公司以控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以 下简称“亚中物流”）76%股权与控股股东新疆广汇实业投资（集团） 有限责任公司（以下简称“广汇集团”）持有的新疆广汇新能源有限公 司（以下简称“广汇新能源”）26.96%股权进行置换，本次交易构成重 大关联交易。本次股权置换基本情况如下： （一）关联交易概述 公司拟以控股子公司亚中物流 76%股权与控股股东广汇集团所持 广汇新能源 26.96%股权进行置换。 根据具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出 具的《新疆广汇实业股份有限公司拟股权置换涉及的新疆亚中物流商 务网络有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信 评报字（2012）第 1039 号）和《新疆广汇实业（投资）集团有限责任 公司拟股权置换涉及的新疆广汇新能源有限公司股东全部权益价值项 目资产评估报告》（中威正信评报字（2012）第 1040 号），截止 2012 年 4 月 30 日，亚中物流资产总额账面价值 328,716.20 万元，评估值 517,136.53 万元，增值率 57.32%；净资产账面价值 75,643.30 万元， 评估值 264,063.63 万元，增值率 249.09%；本次用于置换的 76%股权 对应的出资额为 46,081.84 万元，对应的净资产评估值为 200,688.36 万元。广汇新能源资产总额账面价值 911,677.23 万元，评估值 1,313,435.50 万元，增值率 44.07%；净资产账面价值 341,384.32 万 元，评估值 746,942.59 万元，增值率 118.80%；本次用于置换的 26.96% 股权对应的出资额为 81,796.64 万元，对应的净资产评估值 为 201,375.72 万元。 本次股权置换价格以拟置换股权对应的净资产评估值为准，评估 值差额部分 687.36 万元由本公司向广汇集团以现金方式支付。 本次置换完成后，本公司不再持有亚中物流股权，本公司控股子 公司新疆广汇化工建材有限责任公司仍持有亚中物流 5%股权。 本次交易构成公司重大关联交易，尚需获得公司股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投 票权。本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 （二）关联方介绍 名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 住所：乌市高新区天津南路 65 号（广汇美居物流园） 法定代表人：孙广信 注册资本：217,563.10 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车 组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气 业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发。 成立日期：1994 年 10 月 11 日 主要财务指标：截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 6,762,318.12 万元，净资产 1,105,012.86 万元，2011 年实现营业收 入 6,904,366.86 万元，净利润 175,904.04 万元（已经审计）。 公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下： 孙广信 69.58% 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 42.91% （三）关联交易标的基本情况 1、新疆亚中物流商务网络有限责任公司 住所：乌鲁木齐市高新南路 65 号广汇美居物流园 法定代表人：贾建军 注册资本：60,634 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：软件工程；经济 信息咨询；互联网工程开发、设计；网上物资购销及相应的网上信息 发布；国内商业购销；物流配送；消防器材、通讯器材、计算机及网 络产品、机电产品、化工产品的销售；房屋租赁及柜台租赁；商品展 览及销售；仓储；房屋销售；房地产开发经营（限广汇美居物流园项 目）；广告经营；市场物业管理；会议及展览服务；办公设备租赁服务； 市场开发。 成立日期：2000 年 8 月 18 日 主 要 财 务 指 标 ： 2011 年 ， 亚 中 物 流 实 现 营 业 收 入 2,261,197,434.98 元，净利润 610,016,006.41 元；2012 年 1-4 月， 亚中物流实现营业收入 147,682,674.55 元，净利润 187,219,429.43 元（已经审计）。 2、新疆广汇新能源有限公司 住所：伊吾县淖毛湖镇兴业路 1 号 法定代表人：向东 注册资本：303,400 万元 公司类型：有限责任公司 广汇能源股份有限公司 经营范围：许可经营项目：（具体经营范围以有关部门的批准文件 或颁发的许可证、资质证为准）原煤开采、销售（仅限分支机构）。一 般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）煤化 工项目工程的投资；设备租赁；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产 应用技术的咨询；煤化工产品生产。 成立日期：2006 年 9 月 6 日 主要财务指标：2011 年，广汇新能源实现营业收入 94,855,951.81 元，净利润-54,240,362.21 元；2012 年 1-4 月，广汇新能源实现营业 收入 160,433,635.77 元，净利润-52,553,974.12 元（已经审计）。 （四）关联交易的主要内容和定价政策 1、交易双方：本公司与控股股东广汇集团 2、协议签署日期：2012 年 6 月 21 日 3、交易标的：控股子公司亚中物流 76%股权与控股股东广汇集团 所持广汇新能源 26.96%股权。 4、交易价格及定价依据： 本次股权置换价格以截止 2012 年 4 月 30 日亚中物流和广汇新能 源的净资产评估值为准，其中，亚中物流 76%股权对应的净资产评估 值为 200,688.36 万元，广汇新能源 26.96%股权对应的净资产评估值 为 201,375.72 万元,评估值差额部分 687.36 万元由本公司向广汇集团 以现金方式支付。 5、交割日及期间损益的归属： 交割日为亚中物流和广汇新能源办理完毕其前述各项股东变更登 记手续之日。亚中物流自评估基准日至交割日所产生的损益由本公司 享有或承担，广汇新能源自评估基准日至交割日所产生的损益由广汇 集团享有或承担。 6、其他重要条款： ①广汇集团同意亚中物流在本次股权置换完成后继续以其所属广 汇美居物流园商铺为本公司 2009 年发行的 10 亿元 7 年期公司债券提 供抵押担保，担保期至 2016 年 8 月 26 日本公司偿还本次债券本息后 方可解除； ②协议签订前本公司为亚中物流银行借款提供的担保及亚中物流 为本公司银行借款提供的担保在有效期内将继续履行； ③本次股权置换完成后，亚中物流应向本公司支付的股利应在两 年内支付完毕。 7、协议生效条件： 协议经双方签署即成立，并自本公司股东大会在关联股东回避表 决的情况下以特别决议批准之日起生效。 （五）本次股权置换目的以及本次关联交易对上市公司的影响情 况 本次股权置换符合公司能源产业战略发展规划及非能源业务退出 计划，置换完成后，可使公司对广汇新能源的持股比例增至 94%，有 利于公司集中现有管理优势、人才优势、技术优势，专注发展能源业 务。 本次股权置换完成后，亚中物流将成为本公司的关联方，亚中物 流原与本公司及控股子公司之间发生的交易将成为关联交易。今后公 司将严格按照关联交易相关管理规定对本公司与亚中物流之间发生的 关联交易进行审议和披露。 本次关联交易已获得独立董事的事前认可并发表了独立意见，独 立董事认为：本次交易维护了上市公司和全体股东、包括非关联股东 和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则，是必要的、可行 的、合法的。 同意提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票（关联董事尚继强、 向东、陆伟、孔令江、王建军已回避表决；非关联董事康敬成因委托 关联董事陆伟进行表决，因此该议案亦回避表决）。 二、同意《关于公司全资子公司新疆哈密广汇物流有限公司投资 建设淖柳公路二期路面施工工程项目的议案》； 为了满足公司未来煤化工项目每年生产的 5 亿方 LNG 产品的运输 条件，减少运输成本，有效支持公司能源类产品近几年对淖柳公路的 运输需求，同意公司全资子公司新疆哈密广汇物流有限公司在淖柳公 路原有路面的基础上投资建设淖柳公路二期路面施工工程项目。即在 原有路基和基层的基础上进行基层处理（原路面整平后，增加 15 公分 级配砾石），全路增加公路面层（洒铺沥青）。 （一）投资估算 淖柳公路二期路面施工工程项目投资概算为 4.4 亿元，其中：工 程费用 4.28 亿元，设计费、监理费、造价费等共计 0.12 亿元。 （二）建设工期 预计施工周期为四个月。 （三）经济性评价及结论 投资回收期约为一年，方案在技术和经济性方面具有合理性和可 行性。 表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。 三、同意《关于公司控股子公司宁夏中卫广汇能源发展有限公司 投资建设 LNG 转运分销基地工程的议案》； 为提高市场供应及服务能力，实现 LNG 销售平台前移，接近用气 市场，尽快把资源优势变成经济优势，实现 LNG 铁路运输与公路运输 相结合的分区域专业化运输方式，同意公司控股子公司宁夏中卫广汇 能源发展有限公司在宁夏回族自治区中卫市投资建设 LNG 转运分销基 地工程，并进行配套高压管道工程及汽车加气站工程的建设。工程基 本情况如下： （一）建设规模 1、一期以公路运输为主，转运分销 LNG49.466 万吨/年，建设规 模如下： 储存规模：5*104m3LNG 储罐 1 台 液化装置规模：30*104Nm3/日 卸车规模：200*104Nm3/日 装车规模：200*104Nm3/日 高压管道：5.12Km LNG 加气站：3 座 L-CNG 加气站：4 座 LNG 和 L-CNG 合建加气站：1 座 2、二期以铁路运输为主，公路运输为辅，转运分销 LNG74.606 万 吨/年，新增建设规模如下： 新增储存规模：5*104m3LNG 储罐 2 台 新增再液化装置规模：30*104Nm3/日 新增装车规模：100*104Nm3/日 新增铁路卸车规模：300*104Nm3/日 铁路专用线铺轨长度：7.12Km 铁路卸车站：1 座 3、三期以铁路运输为主，新增建设规模如下： 新增储存规模：5*104m3LNG 储罐 2 台 新增高压管道：46.28Km （二）建设地点 中卫市工业园区。 （三）建设期 工程一期建设周期 24 个月。 （四）投资估算 项目总投资 197,233.67 万元，其中一期工程总投资为 63,888.22 万元，二期新增工程总投资为 84,924.95 万元，三期新增工程总投资 为 48,420.50 万元。 （五）收入及利润估算 项目一期年均收入 196,407 万元，年均税后利润 5,240 万元。 项目二期年均收入 278,644 万元，年均税后利润 11,921 万元。 同意提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。 四、同意《关于修改<公司章程>部分条款的议案》； 为完善公司利润分配政策，回报广大投资者，同意对《公司章程》 中有关利润分配政策等事项做出修订，对《公司章程》相关条款进行 如下修改： 1、原“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 增加： （二）调整公司利润分配政策； 其他条款序号顺延。 2、原“第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期 现金分红； （三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三 年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转 换公司债券或向原有股东配售股份； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事 应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 现改为“第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资 回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为 主。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配 政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多 种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的 意见。 （二）除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券 或向原有股东配售股份。 （三）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现 金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提 取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现 金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充 分听取中小股东的意见。 （四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也 可以根据情况提议进行中期现金分红。 （五）利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利 润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形 成合理利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独 立意见。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东过半数以上表 决通过。公司在召开审议分红的股东大会上可以为股东提供网络投票 方式。公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董 事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调整 利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立 董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护 为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独 立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分 配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东 三分之二以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表 决时，可以安排网络投票。 （七）公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用 上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分 红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及 程序是否合规等内容。” 同意将公司董事会第五届第十一次会议已审议通过《关于修改< 公司章程>部分条款的议案》与本议案一并提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。 《公司章程》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 五、同意《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》； 同意对《公司董事会议事规则》进行修订，增加“关于利润分配 的特别规定：公司进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案， 并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过的公 司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；独立董事应对公 司利润分配方案发表独立意见。公司有关调整利润分配政策的议案由 董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会 审议通过调整利润分配政策的议案后，应当提交公司股东大会进行审 议；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见”。 同意提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。 《 公 司 董 事 会 议 事 规 则 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn。 六、同意《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》； 同意对《公司独立董事工作制度》进行修订，独立董事发表独立 意见事项增加“公司利润分配方案及利润分配政策调整事项；证券监 管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；法律、法规及规 范性文件要求独立董事发表意见的事项；独立董事认为必要的其他事 项”。 表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。 《 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn。 七、同意《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。 （一）召开会议基本情况 1、会议时间：2012 年 7 月 9 日（星期一）上午 10：30 时（北京 时间）开始，预计会期半天； 2、会议地点：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 楼会议室； 3、会议方式：与会股东和股东代理人以现场记名投票表决方式审 议有关议案。 （二）会议审议事项： 1、听取并审议《关于以公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有 限责任公司 76%股权与控股股东所持新疆广汇新能源有限公司 26.96% 股权进行置换的重大关联交易议案》； 2、听取并审议《关于公司控股子公司宁夏中卫广汇能源发展有限 公司投资建设 LNG 转运分销基地工程的议案》； 3、听取并审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》； 4、听取并审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。 注：公司于 2012 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站及《上海证券 报》披露了《新疆广汇实业股份有限公司董事会第五届第十一次会议 决议公告》，同意将《关于聘请中信银行股份有限公司为公司非公开定 向发行债务融资工具联席主承销商的议案》提交公司股东大会审议。 根据公司董事会第五届第九次会议及 2012 年第一次临时股东大会审 议通过的《关于非公开定向发行债务融资工具等方式实施债务融资不 超过 30 亿元的议案》中授权安排，“聘请中介机构，办理与上述债务 融资相关各项事宜” 为股东大会授权董事会全权处理范围内，因此本 议案无需提交股东大会审议。 （三）出席会议对象 1、2012 年 7 月 4 日下午 15:00 时上海证券交易所交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东 或股东代理人，该股东代理人不必是公司股东； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、公司法律顾问。 （四）现场股东大会会议登记方法 1、登记时间：2012 年 7 月 5 日、6 日北京时间 10：00-18：00； 2、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165 号中天 广场 27 楼广汇能源股份有限公司证券部； 3、登记方法： ①自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股 东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书（见附件）、代理人身 份证办理登记； ②法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、 上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表 人身份证复印件、上海股票帐户卡、有法人代表签署并加盖公司公章 的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续； ③股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳 日不晚于 2012 年 7 月 6 日 18:00）。 （五）联系方式： 1、联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165 号中天 广场 27 楼广汇能源股份有限公司证券部 2、邮政编码：830002 3、联系人：董事会秘书 王玉琴 4、电话：0991-3762327，0991-3719668 5、传真：0991-8637008 六、其他事项 所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。 附件： 授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席广汇能源 股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权 利： 1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票； 2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票； 3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票； 4、对可能纳入议程的临时提案有（ ）/无（ ）表决权。如果 有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反 对票；对关于（ ）的提案投弃权票； 5、对 1—4 项未作具体指示的事项，代理人可（ ）/不可（ ）按 自己的意愿表决。 委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字： 委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股数： 自然人股东委托人身份证号码： 委托日期： 代理人身份证号码： 本委托书有效期限： 表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。 特此公告。 广汇能源股份有限公司董事会 二○一二年六月二十二日 独立董事关于关联交易的意见 本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，本独立董事对广汇 能源本次以控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司 76%股权 与控股股东所持新疆广汇新能源有限公司 26.96%股权进行置换的重 大关联交易事项进行调查，并审阅有关资料后认为，本次关联交易有 利于上市公司和全体股东的利益，是必要的、可行的、合法的,也是 公开、公平、公正的—— 1、本次交易的必要性 本次股权置换是适应公司能源产业战略转型的需要，可使上市公 司集中有效人力、物力、财力资源，将能源业务做大做强，有利于公 司的长远发展，同时也可减少公司与控股股东之间的同业竞争，是必 要的。 2、本次交易的可行性 本次交易符合目前国家对房地产业的宏观调控政策及清洁能源 发展方向，是可行的。 3、本次交易的合法性 本次交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决。 4、本次交易的公开、公平、公正 本次交易价格以经具有证券从业资格的评估机构对新疆亚中物 流商务网络有限责任公司和新疆广汇新能源有限公司股东全部权益 价值项目资产的净资产评估值为准，是公允的，不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形。 本独立董事对此次交易的判断均以公司提供的资料为依据，本独 立董事不承担上述资料虚伪性责任。 依据上述资料，本独立董事认为，本次交易维护了上市公司和全 体股东、包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正 的原则，是必要的、可行的、合法的。 独立董事：赵成斌、宋小毛、 张文中、吾满江.艾力 2012 年 6 月 21 日 广汇能源股份有限公司 章 程 修订案 二○一二年五月十日 目录 第一章 总则 ............................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 3 第三章 股份 ............................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 3 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 5 第一节 股东 ............................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 9 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 12 第五章 董事会 ......................................................................................................... 15 第一节 董事 ........................................................................................................... 15 第二节 董事会 ....................................................................................................... 17 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 20 第七章 监事会 ......................................................................................................... 21 第一节 监事 ........................................................................................................... 21 第二节 监事会 ....................................................................................................... 22 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 23 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 23 第二节 内部审计 ................................................................................................... 25 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 25 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 25 第一节 通知 ........................................................................................................... 25 第二节 公告 ........................................................................................................... 26 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 26 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 26 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 27 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 28 第十二章 附则 ......................................................................................................... 28 广汇能源股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函【1999】40号文件批准，以发起方 式设立；在新疆维吾尔族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 执照号：650000060000192。 第三条 公司于2000年4月14日经中国证监会【2001】34 号文批准，首次向 中国境内社会公众发行人民币普通股5000万股，于2000年5月26日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司名称：广汇能源股份有限公司 英文名称：GUANGHUI ENERGY CO.,LTD. 第五条 公司住所：乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16 号 邮政编码：830026 第六条 公司注册资本为人民币 1,946,868,038 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、运营总监、人力资源总监等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：转换经营机制，建立现代企业制度；最大限度 地利用一切有利因素，加快企业发展和技术进步；提高经济效益、劳动生产率和 实现公司资产保值增值；给股东争取较高的回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：液化天然气、石油和天然气、 煤炭和煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设等项目的投资（专项审批除外）； 煤炭批发经营；国内商业购销（除专项审批项目）；经营进出口业务（国家限定 公司经营和禁止进出口的商品除外）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为新疆广汇企业（集团）有限责任公司、富高利建筑 材料有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区哈密地 区国有资产投资经营有限公司、新疆棉花企业（集团）公司亚西亚新技术开发公 司、托里县花岗岩资源开发总公司和北京中咨兰德工程技术开发公司，上述发起 人分别以货币出资；上述发起人的出资时间为 1998 年 12 月 31 日。 第十九条 公司股份总数为 1,946,868,038 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议公司重大对外投资事项； （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：乌鲁木齐经济技术开发区上海 路 16 号。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；在公司未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括出席股东大 会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有 表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在公司未完成股权分 置改革前，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）调整公司利润分配政策； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东大会议事规则加以规定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上 股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事 会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可 以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工 代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后 直接进入监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其 他成员分别选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实 义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后 1 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 公司不设立职工代表董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定董事会各专门委员会的工作规则； （十七）股东大会授予的公司当期净资产 10%以内的包括项目投资、资产处 置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中 特别规定的事项除外。 （十八）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议批准本章程规定的须由股东大会审议以外的收购出售重大资产、 对外担保事项，以及本章程规定的由董事会审议批准的关联交易事项。上述收购 出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行为。 《上海证券交易所股票上市规则》规定的对外投资、提供财务资助、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称“交易事项”）， 除应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事 会行使，不披露的交易事项由经理层行使。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的公司当期净资产 5%以内的包括项目投资、资产处置、贷 款及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定 的事项除外。 （八）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以书面邮寄、传真或公告的 方式通知提前 10 天通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方 式表决的临时董事会除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决等记名表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视像 会议、传阅文件、传真等通讯方式进行并作出决议，对于以通讯方式召开的董事 会会议,董事长应当在会议通知中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日 期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期前将表决意见及签字传真至 本公司。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 20 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、运营总监、人力资源总监 为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理协助总经理工作，副总经理的职权在总经理工作 细则中加以规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会副主席 1 至 2 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席履行职务；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限为 20 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以 采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者 股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的 决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中， 应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的 意见。 （二）除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不 得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （三）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现金能够满足 公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分 配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当充分听取中小股东的意见。 （四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情 况提议进行中期现金分红。 （五）利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策 制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成合理利润分配方案。 独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案应当由 出席股东大会的股东过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上可 以为股东提供网络投票方式。公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应 重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调整利润分配政 策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分 考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案 中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表 独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东 大会的股东三分之二以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表 决时，可以安排网络投票。 （七）公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说 明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 （未完）  |