[关联交易]*ST 丹化：发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
证券代码：000498 证券简称：*ST丹化上市地：深圳证券交易所 丹东化学纤维股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （摘要） 交易对方：山东高速集团有限公司 住所：济南市历下区龙奥北路 8号 通讯地址：济南市历下区龙奥北路 8号 独立财务顾问 签署日期：二〇一二年六月 董事会声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于指定的信息披露网站巨潮咨讯网 http://www.cninfo.com.cn；备查文件 置于本公司证券部供查阅。 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别或连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股 票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 丹东化学纤维股份有限公司董事会 二〇一二年六月七日 1-1-1 重大事项提示 本部分所述术语或简称与本报告书“释义”所述术语或简称具有同等含义。 一、本次交易方案 本次交易的方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成。本 公司将通过发行股份购买资产的方式，向高速集团购买其持有的经资产整合后的 路桥集团 100%股权，同时本公司之控股股东永同昌拟将其持有的本公司 86,529,867股股份全部转让给高速投资。以上发行股份购买资产、股份转让互为 前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述 各项交易均不生效。 本次交易完成后，本公司将持有经资产整合后的路桥集团 100%股权，路桥 集团将为本公司的全资子公司。本次非公开发行股份的价格由本次交易相关各方 协商确定为 3.00元/股。本次发行股份购买资产实施前丹东化纤如有除权除息事 项，则对上述发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的 情况进行相应处理。 本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为路桥工程施工和养护 施工。公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。 二、本次交易的资产评估情况 本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经 山东省国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准。 根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【 2012】0326255号《企业价值评估 报告》，以 2011年 12月 31日为评估基准日，拟购买资产的账面价值为 151,062.46 万元，评估价值为 203,831.72万元，增值额为 52,769.26万元，增值率为 34.93%； 本次拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益为 174,559.21万元，评估价值 较其增值 29,272.51万元，增值率 16.77%。路桥集团评估增值主要为流动资产中 的应收账款评估增值及非流动资产评估增值。主要增值情况如下： 应收账款账面值 99,977.98万元，评估值 107,882.22万元，评估增值 7,904.24 1-1-2 万元。本次按照账面值确定评估值，原账面坏账准备-7,904.24万元评估为 0。 非流动资产评估增值 43,387.22万元，评估增值率 17.07%，增值原因主要是： 1、固定资产评估增值。路桥集团固定资产账面值 19,854.07万元，评估值 32,538.33万元，评估增值 12,684.25万元，其中：（1）房屋建筑物类固定资产账 面净值为 8,084.77万元，评估净值为 16,787.96万元，评估增值 8,703.18万元， 主要是房产市场价格与其购置时相比有所上涨所致；（2）设备类固定资产账面净 值为 11,769.30万元，评估净值为 15,750.37万元，评估增值 3,981.07万元，主要 是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新 率的差异所致。 2、无形资产评估增值。路桥集团无形资产账面值 2,522.36万元，评估值 4,982.65万元，评估增值 2,460.29万元，系土地市场价格与其购置时相比有所上 涨所致。 3、长期股权投资评估增值。路桥集团长期股权投资账面值 36,400.00万元， 评估值 65,184.43万元，评估增值 28,784.43万元，系子公司鲁桥建设、公路桥梁 公司、高速养护公司、鲁桥建材、工程设计公司评估增值所致。 上述《企业价值评估报告》尚需山东省国资委核准或备案。 三、本次交易的盈利预测情况 根据中证天通出具的拟购买资产与上市公司备考盈利预测审核报告，拟购买 资产 2012年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为 23,497.46万元，扣除非 经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润为 23,399.77万元，本次重 组完成后上市公司 2012年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为 22,856.88 万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润为 22,759.19 万元。 根据《发行股份购买资产协议》的约定，如果本次发行股份购买资产完成后， 路桥集团 2012年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数 （以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出 具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由高速集团在上市公司当年审计报告出 1-1-3 具后的 10个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。 四、本次交易构成借壳上市 以 2011年 12月 31日为基准日，本次拟购买资产经评估后资产净额为 203,831.72万元，丹东化纤归属于上市公司股东的所有者权益为 1,028.00万元。 拟购买资产净额超过丹东化纤 2011年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 额的 100%，且超过 5,000万元，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组 的标准；本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有本公司 68.38%的股权， 成为上市公司控股股东。因此，本次交易构成借壳上市，同时由于上市公司涉及 非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。 五、本次交易构成关联交易 本次交易前，永同昌系上市公司控股股东。 根据本次交易方案，高速投资以现金协议收购永同昌持有的丹东化纤 8,652.99万股股份；高速集团以其拥有的路桥集团 100%股权认购本公司向其非 公开发行的 67,943.91万股股份。本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有 本公司 76,596.89万股股份，获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。 根据《上市规则》第 10.1.6条规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作 出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有 10.1.3条或 10.1.5条 规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。 综上所述，本次交易构成关联交易，公司现关联董事及关联股东应在本次重 大资产重组相关的董事会和股东大会上回避表决。 六、标的资产涉及资产整合的情况 为突出主营业务，路桥集团在本次交易前进行了资产整合。路桥集团本次资 产整合以 2011年 12月 31日为基准日，将与路桥工程施工和养护施工业务不相 关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方式予以剥 离；同时，高速集团将位于济南市经五路 330号土地和房产无偿划入路桥集团。 山东省国资委出具了《关于无偿划转山东高速建设材料有限公司等六家企业 国有产权、资产及相关负债的批复》（鲁国资产权函[2012]56号），同意高速集团 1-1-4 对路桥集团实施上述资产整合方案。 截止本报告书签署日，资产整合过程中路桥集团拟剥离股权正在按照法定的 程序办理。高速集团就此承诺：“确保路桥集团在丹东化纤决议本次重大资产重 组的临时股东大会召开之日之前办理完毕上述股权的工商变更登记手续，即将路 桥集团或其子公司持有的上述公司的股权变更至相应的接收单位名下。因路桥集 团未能在上述期间内办理完毕相关股权的工商变更登记手续所产生的费用和所 有法律责任皆由我公司承担。” 根据路桥集团与农投公司签署的《国有资产划转协议》，资产整合方案所涉 及的剥离土地使用权和房屋，在资产整合基准日与该等资产相关的收益、风险已 经剥离出路桥集团，由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户 手续等的税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。目前相关的 过户登记手续尚未完成，鉴于上述房产属违章建筑，存在被有关部门勒令拆除的 风险。 同时，高速集团承诺：截止 2013年 12月 31日，农投大厦对应的土地使用 权仍未完成过户手续，高速集团将按照上述土地房产注入上市公司时的评估值回 购该等土地房产，彻底消除上市公司潜在风险。 本次资产整合所涉及剥离资产主要经营业务为路桥运营和收费、房地产开发 以及驾校培训等业务，与路桥集团的路桥工程施工和养护施工不具有产业上的相 关性和相似性。同时，剥离资产的资产总额、营业收入和利润总额占资产整合前 的路桥集团相关财务比重较小，不属于资产整合前路桥集团的主营业务。 其中剥离资产的模拟合并资产总额明细如下： 单位：元 项目资产总额负债总额 剥离整合前合并报表范围内子公司（权益法调整）： 山东利津黄河公路大桥有限公司 164,962,304.92 74,561,626.31 莱州市北莱公路投资有限公司 622,276,779.63 509,300,238.17 山东路桥驾驶员培训有限公司 9,989,710.81 6,978,220.30 山东博瑞路桥技术有限公司 8,899,274.08 1,490,976.51 青岛华立信投资有限公司 21,296,630.31 4,444.20 山东鲁桥公路养护有限公司 46,645,377.82 37,070,220.04 内蒙古鲁桥置业有限公司 102,120,285.25 2,063,906.08 非合并报表范围内子公司： 1-1-5 单位：元 项目资产总额负债总额 山东高速建材有限公司 4.71%股权 6,005,289.51 山东高速置业发展有限公司 15%股权 30,000,000.00 山东省济邹公路有限公司 30%股权 33,771,355.78 剥离的其他资产和负债 1,153,726,947.18 1,659,070,082.51 扣除：剥离资产与整合后合并范围内的内部往来 (137,261,357.15) 剥离资产合计 2,062,432,598.14 2,290,539,714.12 截止 2011年 12月 31日，路桥集团本次资产整合所涉及剥离资产的财务指 标与资产整合前路桥集团的财务指标对比情况如下： 单位：元 项目资产总额营业收入利润总额 剥离资产 2,062,432,598.14 123,783,214.59 -48,078,902.52 资产整合前的路桥集团 10,190,558,454.94 7,455,863,417.09 172,282,101.53 占比 20.24% 1.66% - 从上表可知，本次资产整合所涉及剥离资产相关指标占资产整合前路桥集团 相关指标中，资产总额指标达到 20.24%，略微超过 20%，其余指标均未超过 20%， 因此，本次资产整合并未导致路桥集团的主营业务发生变更，路桥集团近 3年主 营业务未发生重大变更。 七、重大不确定性 （一）盈利预测的不确定性 重组报告书中“第七章财务会计信息”章节包含了本公司及拟购买资产2012 年度的盈利预测。 上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司 及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假 设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。国内外宏观经济环境、产业政策 等的变化，以及意外事件均可能对盈利预测的实现造成重大影响，敬请投资者关 注。 （二）资产交割日的不确定性 本次重组中拟购买资产交割的前提条件包括：山东省国资委对资产评估结论 进行核准或备案，本次交易获得山东省国资委批准、公司股东大会通过，以及中 国证监会核准；高速集团及其一致行动人因本次交易将触发以要约方式收购丹东 1-1-6 化纤的义务，尚需获得中国证监会豁免。中国证监会核准至完成资产交割，还需 要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。 （三）整体交易的不确定性 本次交易由发行股份购买资产及股份转让两部分组成。发行股份购买资产、 股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或 批准，则上述各项交易均不生效。 八、重大风险提示 除本次重大资产重组所涉及前述不确定性外，投资者在评价丹东化纤本次重 大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）审批风险 本次重大资产重组尚需以下批准或核准方可实施：（1）山东省国资委对资产 评估结论的核准或备案；（2）山东省国资委批准本次交易；（3）本公司股东大 会批准本次交易；（4）中国证监会核准本次重大资产重组方案；（5）中国证监会 豁免高速集团及其一致行动人的要约收购义务等。上述批准或核准事宜均为本次 交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间 存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。 （二）大股东控制风险 本次交易完成后，高速集团及其一致行动人合计持有本公司 68.38%的股份， 为本公司的控股股东。如果高速集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职 能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公 司及其中小股东的利益。 （三）股市风险 股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展 前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对 比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素 偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。 （四）终止上市风险 1-1-7 因公司 2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据《上市规则》的规定， 公司股票自 2008年 5月 16日起暂停上市。公司目前处于暂停上市中，披露此次 重大资产重组方案并不表示公司股票一定能恢复上市。公司披露此次重组方案 后，如果出现深圳证券交易所《股票上市规则》（2008）及其他相关文件规定的 终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意风险。 （五）行业风险 拟购买资产所属行业为建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国 民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进 程发展等因素都会直接传导至建筑业的整体发展。在国民经济发展的不同时期， 国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整也将直接影响建筑行业，并可 能造成拟购买资产主营业务波动。 同时，路桥集团所从事的路桥工程施工和养护施工业务主要依赖于山东省内 及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模。各地区国民经济发展所处的时期 及国民经济的发展状况等因素都将对交通基础设施的投资规模产生直接影响，从 而对公司业务的发展造成较大影响。 （六）上市公司存在未弥补亏损的风险 截至 2011年 12月 31日，本公司未弥补亏损 10.72亿元。本次重大资产重 组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券 发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将由于存在金额较大的未弥补亏损而 长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投资 者关注由此带来的风险。 （七）路桥集团子公司部分构筑物存在产权瑕疵的风险 截止本报告书签署日，纳入本次评估作价范围的路桥集团子公司高速养护公 司和鲁桥建材部分构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续，虽然上述构筑物 所占用土地均在合法使用的土地使用权范围之内，路桥集团正在积极与有关部门 进行沟通，办理相关房产权证。但是，由于上述构筑物目前尚未办理报建手续， 仍存在被相关部门勒令拆除，从而导致路桥集团遭受损失的风险。 截止 2014年 12月 31日，如果上述建筑物仍未取得房屋权证，高速集团将 1-1-8 按照上述构筑物注入上市公司时的评估值购买该等建筑物，彻底消除上市公司潜 在风险；在上述期间内，如果上市公司因上述建筑物受到行政处罚，或因被限期 拆除而导致利益受损时，本公司将以现金补偿上市公司全部经济损失。 （八）评估未确认的坏账准备无法收回的风险 本次拟购买资产的评估过程中，路桥集团及其子公司的应收账款坏账准备被 评估为 0，主要系路桥集团及其子公司所承建工程的业主主要是各地区的交通建 设管理单位，其信誉和还款能力具有较好保障。同时，从企业实际经营历史情况 看，路桥集团近年也无较大的应收账款坏账发生。有鉴于此，本次评估未确认应 收账款的坏账准备。但若个别项目款项在未来无法收回形成坏账准备的可能，则 将影响公司资产安全和收益水平，同时和本次资产评估的结果产生差异。 根据东洲评估出具的评估报告，以 2011年 12月 31日为基准日，路桥集团 应收账款账面值 99,977.98万元，评估值 107,882.22万元，评估增值 7,904.24万 元；其他应收款账面值 34,245.16万元，评估值 35,129.43万元，评估增值 884.27 万元；长期应收款账面值 189,663.46万元，评估值 191,579.25万元，评估增值 1,915.79万元；增值原因主要是应收款项的结算对象与企业长期存在资金往来， 坏账可能性极小，本次按照账面值确定评估值。 为保护上市公司的利益，高速集团承诺：高速集团将协助路桥集团收回 2011 年 12月 31日评估基准日上上述应收帐款，其他应收款及长期应收款，若截至 2013年 12月 31日上述款项不能收回，高速集团将于 10个工作日内将上述款项 按评估值以现金等额购回。 本报告书根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有 关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十章所披露的风险 提示内容，注意投资风险。 1-1-9 目录 董事会声明 ....................................................................................................................1 重大事项提示 ................................................................................................................2 目录...........................................................................................................................10 释义...............................................................................................................................12 第一章本次交易概述 ................................................................................................15 第一节本次交易背景和目的 ..............................................................................15 第二节本次交易原则 ..........................................................................................17 第三节本次交易具体方案 ..................................................................................17 第四节本次交易决策过程 ..................................................................................19 第二章上市公司基本情况 ........................................................................................21 第一节基本情况 ..................................................................................................21 第二节公司设立和历年股本变动情况 ..............................................................21 第三节控股权变动及重大资产重组情况 ..........................................................24 第四节公司破产重整情况 ..................................................................................25 第五节公司主营业务情况及主要财务指标 ......................................................28 第六节公司控股股东及实际控制人情况 ..........................................................28 第七节公司前十大股东情况 ..............................................................................30 第三章交易对方基本情况 ........................................................................................31 第四章交易标的基本情况 ........................................................................................39 第一节路桥集团的基本情况 ..............................................................................39 第二节路桥集团下属分公司基本情况 ..............................................................69 第三节路桥集团主要子公司基本情况 ..............................................................69 第五章交易标的业务与技术情况 ..........................................................................107 第一节拟购买资产主要业务概述 ....................................................................107 第二节拟购买资产经营模式与业务流程 ........................................................108 第三节拟购买资产采购与销售情况 ................................................................112 第四节拟购买资产的管理模式和质量控制模式 ............................................117 第五节拟购买资产研发体系、核心技术与主要研发成果 ............................126 第六章本次发行股份及受让股份的基本情况 ......................................................134 第一节本次发行股份概要 ................................................................................134 第二节本次受让股份的情况 ............................................................................135 第三节本次交易前后主要财务数据的对比 ....................................................135 第四节本次交易前后股本结构的变化 ............................................................136 第七章财务会计信息 ..............................................................................................137 1-1-10 第一节拟购买资产的财务会计信息 ................................................................137 第二节本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息 ................................141 第三节本次交易盈利预测 ................................................................................145 1-1-11 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、本指丹东化学纤维股份有限公司，股票代码：000498 公司、丹东化纤 永同昌指厦门永同昌集团有限公司，本公司的控股股东 高速集团指山东高速集团有限公司，本次交易完成后将成为上市 公司的控股股东 高速投资指山东高速投资控股有限公司 路桥集团指山东省路桥集团有限公司 丹化集团指原丹东化学纤维工业（集团）总公司，1996年11月改 制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司 升汇集团指福建升汇纺织投资集团有限公司（2004年6月23日更名 为升汇投资集团有限公司 本次交易指本公司拟向高速集团发行股份购买其拥有的路桥工程 施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团 100%股权，同时永同昌拟将其持有的本公司 86,529,867股股份（占本公司总股本的 19.63%）协议转 让给高速投资 本次发行股份购买指本公司向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程 资产、发行股份购买施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团 资产、本次重组、本100%股权 次重大资产重组 本次股份转让、股份指永同昌拟将其持有的本公司86,529,867股股份（占本公 转让司总股本19.63%）协议转让给高速投资 拟购买资产、交易标指完成资产剥离后的路桥集团100%股权，具体包括路桥 的、标的公司、标的集团本部路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及 资产负债，路桥集团持有的山东鲁桥建设有限公司 100%股 权、山东省公路桥梁建设有限公司 100%股权、山东省 高速路桥养护有限公司100%股权、山东鲁桥建材有限 公司90%股权、山东省路桥集团工程设计咨询有限公 司100%股权 《发行股份购买资指本公司于2012年6月7日与高速集团签订的《发行股份 产协议》购买资产协议》 《股份转让协议》指永同昌于2012年6月7日与高速投资签订的关于丹东化 纤的《股份转让协议》 《重组合作协议》指永同昌于2012年6月7日与高速集团、高速投资签订的 关于丹东化纤的《重组合作协议》 《股权质押合同》指永同昌于2012年6月7日与高速集团签订的《股权质押 合同》 鲁桥建设指山东鲁桥建设有限公司 公路桥梁公司指山东省公路桥梁建设有限公司 1-1-12 高速养护公司指山东省高速路桥养护有限公司 鲁桥建材指山东鲁桥建材有限公司 工程设计公司指山东省路桥集团工程设计咨询有限公司 高速建材指山东高速建设材料有限公司 利津黄河大桥指山东利津黄河公路大桥有限公司 北莱公路指莱州市北莱公路有限公司 济邹公路指山东省济邹公路有限公司 内蒙古置业指内蒙古鲁桥置业有限公司 高速置业指山东高速置业发展有限公司 路桥驾校指山东路桥驾驶员培训有限公司 农投公司指山东省农村经济开发投资公司 国际合作公司指中国山东国际经济技术合作公司 外经公司指中国山东对外经济技术合作集团有限公司 山东高速指山东高速股份有限公司，高速集团控股上市公司，股 票代码：600350 物资集团指山东高速物资集团总公司 齐鲁建设指山东高速齐鲁建设集团公司 英大信托指英大国际信托投资有限责任公司 基准日指本次交易的审计及评估的基准日，即2011年12月31日 重组交割日指高速集团将标的资产过户到丹东化纤名下之日，由丹 东化纤、高速集团在中国证监会核准本次发行股份购 买资产后共同协商约定 重组交割审计指为标的资产交割之目的，由具有相关资质的中介机构 以交割审计基准日为基准日对标的资产进行的专项审 计 重组交割审计基准指为交割审计之目的，由丹东化纤、高速集团共同确定 日的日期 中国证监会指中国证券监督管理委员会 山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 丹东中院指辽宁省丹东市中级人民法院 国信证券、独立财务指国信证券股份有限公司 顾问 金杜律师、法律顾问指北京市金杜律师事务所 中证天通、会计师指北京中证天通会计师事务所有限公司 东洲评估、评估师指上海东洲资产评估有限公司 利安达指利安达会计师事务所有限责任公司 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号） 1-1-13 《证券发行管理办指《上市公司证券发行管理办法》 法》 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公 告[2008]13号） 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） 企业会计准则指财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准 则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、 解释以及其他相关规定 元、万元、亿元指如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计 算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 1-1-14 第一章本次交易概述 第一节本次交易背景和目的 一、本次交易的背景 （一）丹东化纤破产重整 1、连续亏损，严重资不抵债，面临清算风险 公司原主营业务为粘胶短纤维、粘胶长丝的生产与销售。自 2005年开始，由 于国内粘胶纤维产能增加迅速及受欧美纺织品贸易制裁出口受阻等因素影响，造 成国内粘胶纤维供大于求，致使产品价格持续走低，而原材料、化工产品、能源 价格一路攀升，从而挤压了公司的盈利空间，公司经营状况不断恶化，开始出现 较大亏损。此外，由于公司原大股东资金占用问题一直没有得到有效解决，生产 经营所需的流动资金极度匮乏，公司所拖欠的银行贷款也不能正常归还。 因公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据《上市规则》的规定， 公司股票自2008年5月16日起暂停上市。鉴于公司债务负担沉重，财务状况持续 恶化，已经严重资不抵债，为此，公司管理层积极推进改善公司经营状况的各项 工作，拟通过破产重整彻底解决公司的巨额历史债务问题。 2、破产重整为重大资产重组创造了良好的条件 2009年5月，公司正式启动了破产重整的法律程序。辽宁省丹东市中级人民 法院于2009年5月13日裁定受理丹东化纤破产重整申请，丹东化纤进入重整程序。 2009年11月27日，丹东化纤召开破产重整第二次债权人会议和出资人会议，通过 了重整计划草案；同日，丹东中院作出（ 2009）丹民三破字第 2-16号民事裁定书， 批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》，终止破产重整程序。 2010年4月20日，丹东化纤管理人向丹东中院提交了《关于丹东化学纤维股 份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定终结破产重整程序。同 日，丹东中院作出（ 2009）丹民三破字第 2-26号民事裁定书，裁定重整计划执行 完毕。 破产重整执行完成后，公司的负债总额大幅度降低，全部或有债务得以消除， 1-1-15 经营负担减轻，有利于后续的资产重组。 为保护上市公司及广大股东的利益，丹东化纤破产重整执行完毕后，急需通 过重大资产重组向公司注入优质资产，使公司主营业务彻底转型、可持续发展能 力及盈利能力得到彻底改善，并尽早恢复上市。 （二）高速集团路桥工程施工及养护施工业务做大做强的战略背景 交通运输业是国民经济的先行和基础产业，在稳定经济增长、促进经济发展 以及协调经济合理布局方面都发挥着重要作用。2012年 3月，国务院出台《“十 二五”综合交通运输体系规划》，明确要求推进国家高速公路网规划项目和农村 公路建设，加大国省干线改造力度，在满足现阶段客货运输需求基础上，适度超 前建设基础设施。 路桥集团是高速集团路桥工程施工和养护施工业务的唯一经营平台。路桥集 团是 2002年国家建设部核定的全国首批 19家公路工程施工总承包特级资质企业 之一。 为进一步实现高速集团做大做强路桥工程施工和养护施工业务领域的发展 战略，高速集团需要利用资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提高路桥工程施 工和养护施工业务的核心竞争力。 二、本次交易的目的 为解决本公司无经营性业务而面临终止上市的严峻形势，帮助公司走出困 境，恢复持续经营能力和盈利水平，维护上市公司及股东的利益，特别是中小股 东的利益，本公司决定引入高速集团进行重大资产重组，通过向高速集团发行股 份购买其所拥有的路桥工程施工和养护施工优质资产，彻底改变公司经营状况， 提高公司盈利能力和可持续发展能力。同时，鉴于本公司现有控股股东永同昌不 具备运作路桥工程施工和养护施工业务的经验和知识，永同昌将转让其持有的本 公司股份于高速集团全资子公司高速投资，从根本上解决公司长远发展所面临的 问题，切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益。 1-1-16 第二节本次交易原则 1、合法合规、诚实信用、协商一致； 2、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力； 3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益。 第三节本次交易具体方案 一、本次交易方案概要 本次交易的方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成，具 体情况如下： （一）发行股份购买资产 本公司拟向高速集团发行股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和养护 施工业务相关的资产及负债，即路桥集团 100%股权。 以 2011年 12月 31日为评估基准日，路桥集团 100%股权按资产评估值作价 2,038,317,191.83元。本次发行价格经相关各方协商确定为 3.00元/股，发行股份 总量为 679,439,063股。 （二）股份转让 本公司控股股东永同昌拟将其持有的本公司86,529,867股股份全部转让给 高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有本公司股份。由于高速投资是高速 集团的全资子公司，因此高速投资为高速集团的一致行动人。 以上发行股份购买资产、股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体， 若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效。 本次交易完成后，本公司将持有路桥集团 100%股权，路桥集团将成为本公 司的全资子公司。 本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为路桥工程施工和养护 施工；公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。 1-1-17 二、本次发行股份情况 丹东化纤本次发行股份购买资产方案的具体内容如下： （一）发行方式 向特定对象非公开发行股票。 （二）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为普通股（A股），每股面值 1.00元。 （三）发行对象和认购方式 发行对象为高速集团，高速集团以标的资产为对价认购新增股份，不足一股 的余额赠予丹东化纤。 （四）发行股份的定价依据和发行价格 发行价格由本次交易双方协商确定为 3.00元/股。 本次发行股份购买资产实施前丹东化纤如有除权除息事项，则对上述发行价 格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。 （五）发行数量 发行数量按照以下公式计算：本次非公开发行股份总数 =标的资产的交易价 格÷本次非公开发行股票的发行价格，据此，发行股份总数为 679,439,063股（最 终以中国证监会核准的发行数量为准）。 （六）发行股份的锁定期 高速集团承诺，本次交易完成后，高速集团因本次交易新增的股份自本次非 公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会 及深交所的有关规定执行。 （七）上市安排 本次非公开发行股票拟在深交所上市。 三、本次交易构成借壳上市 以 2011年 12月 31日为基准日，本次拟购买资产经评估后资产净额为 1-1-18 203,831.72万元，丹东化纤归属于上市公司股东的所有者权益为 1,028.00万元。 拟购买资产净额超过丹东化纤 2011年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 额的 100%，且超过 5,000万元，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组 的标准；本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有本公司 68.38%的股权， 成为上市公司控股股东。因此，本次交易构成借壳上市，同时由于上市公司涉及 非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。 四、本次交易构成关联交易 本次交易前，永同昌系上市公司控股股东。 根据本次交易方案，高速投资以现金协议收购永同昌持有的丹东化纤 8,652.99万股股份；高速集团以其拥有的路桥集团 100%股权认购本公司向其非 公开发行的 67,943.91万股股份。本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有 本公司 76,596.89万股股份，获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。 根据《上市规则》第 10.1.6条规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作 出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有 10.1.3条或 10.1.5条 规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。 综上所述，本次交易构成关联交易，公司现关联董事及关联股东应在本次重 大资产重组相关的董事会和股东大会上回避表决。 第四节本次交易决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 一、本次交易已经履行的程序及获得的批准 2012年 2月 25日，永同昌召开股东会，同意向高速投资出售所持丹东化纤 86,529,867股股票，以引入高速集团作为丹东化纤的重组方。 2012年 2月 25日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同昌 持有的丹东化纤 86,529,867股股票，同意重组丹东化纤。 2012年 2月 26日，高速投资就本次交易与永同昌签署《重组框架协议》。 1-1-19 2012年 2月 28日，本公司因控股股东筹划本次重大资产重组事项，发布《关 于筹划重大资产重组及公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》。 2012年 3月 26日，山东省国资委出具《关于同意山东高速集团有限公司重 组丹东化学纤维股份有限公司的预审核意见》，原则同意本次交易事宜。 2012年 3月 27日，上市公司召开董事会，审议通过《山东高速集团有限公 司与丹东化学纤维股份有限公司重大资产重组框架协议》；同日，上市公司就本 次交易与高速集团签署《重大资产重组框架协议》。 2012年 4月 22日，路桥集团召开职工代表大会，同意路桥集团借壳上市； 审议通过路桥集团资产剥离方案。 2012年 4月 23日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同昌 持有的丹东化纤 86,529,867股股票；同意丹东化纤向高速集团非公开发行股份购 买高速集团持有的路桥集团 100%股权；同意对路桥集团进行资产重整，剥离路 桥集团旗下非施工资产及相关债务，同时将农投大厦注入路桥集团。 2012年 6月 7日，高速集团召开董事长办公会，审议通过本次交易相关事 项。 2012年 6月 7日，上市公司召开董事会，审议并通过了《关于公司发行股 份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》、《关于提请股东大 会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。 二、本次交易尚需取得的授权及批准 1、山东省国资委对资产评估结论的核准或备案； 2、山东省国资委对本次交易的正式批准； 3、公司股东大会对本次交易的批准； 4、中国证监会对本次交易的核准； 5、中国证监会豁免高速集团及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义 务。 1-1-20 第二章上市公司基本情况 第一节基本情况 公司名称丹东化学纤维股份有限公司 公司英文名称 Dandong Chemical Fibre Co, Ltd. 股票简称 *ST丹化 股票代码 000498 营业执照注册号 210600004016134 税务登记证号码 21060312010586x 注册资本 44,070万元 注册地址辽宁省丹东市振兴区纤维街58号 法定代表人王振山 董事会秘书任航 通讯地址辽宁省丹东市振兴区滨江西路6号 联系电话 0415-6164666 经营范围化学纤维及纺织品制造；化纤技术咨询与服务；电 力生产、供热服务；货物及技术进出口（法律、法 规禁止的项目取得许可后方可经营） 第二节公司设立和历年股本变动情况 一、公司设立情况 丹东化纤系于 1993年 6月经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发（ 1993） 130号”文批准，由原丹东化学纤维工业（集团）总公司（该公司于 1996年 11 月改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立 1-1-21 的股份有限公司。1993年 12月，公司在辽宁省丹东市工商行政管理局登记注册， 公司设立时总股本 13,500万股。 公司设立时的股本结构如下表： 单位：股 股份类别股份数量股份比例 发起人法人股 101,250,000 75.00% 定向募集法人股 6,750,000 5.00% 内部职工股 27,000,000 20.00% 股份总数 135,000,000 100.00% 二、设立后历次股本股权变动情况 （一）1997年 6月，首次公开发行股票 1997年 5月，经中国证监会批准，向社会公开发行 6,000万股普通股；1997 年 6月 9日，公司股票在深交所上市挂牌交易，公司总股本增至 19,500万股。 经中国证监会证监发字[1997]221号文批准，公司于 1997年 5月 21日至 5 月 28日向社会公开发行人民币普通股 6,000万股，每股面值为 1.00元，每股发 行价格为 5.70元。发行后，公司总股本为 19,500万股。经深交所深证发[1997]215 号文批准，本次公开发行的人民币普通股 6,000万股于 1997年 6月 9日在深交 所上市交易，公司 2,700 万股内部职工股按国家有关规定将于三年后申请上市交 易。 首次公开发行后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别股份数量股份比例 发起人法人股 101,250,000 51.92% 定向募集法人股 6,750,000 3.46% 内部职工股 27,000,000 13.85% 社会公众股 60,000,000 30.77% 股份总数 195,000,000 100.00% （二）1998年 10月，利润分配增加股本 1998年 10月，经公司临时股东大会决议通过，以 1998年 6月 30日股本为 基数，按每 10股送红股 3股，用资本公积金每 10股转增 7股，公司总股本增至 39,000万股。 本次利润分配完成后，公司股本结构如下表： 1-1-22 单位：股 股份类别股份数量股份比例 发起人法人股 202,500,000 51.92% 定向募集法人股 13,500,000 3.46% 内部职工股 54,000,000 13.85% 社会公众股 120,000,000 30.77% 股份总数 390,000,000 100.00% （三）2000年 5月，内部职工股上市 经中国证监会证监发字[1997]221号文件批复同意，公司内部职工股 5,400 万股于 2000年 5月 29日上市流通。 内部职工股上市交易后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别股份数量股份比例 发起人法人股 202,500,000 51.92% 定向募集法人股 13,500,000 3.46% 社会公众股 174,000,000 44.62% 股份总数 390,000,000 100.00% （四）2006年 4月，股权分置改革 2006年 4月 6日，公司的股权分置改革方案经股东大会审议通过，公司非 流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付对 价，流通股股东每持有 10股将获得 3.4股的股份对价。实施上述送股对价后， 公司股份总数不变。2006年 4月 18日，股权分置改革方案实施完成。 股权分置改革完成后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别股份数量股份比例 有限售条件股份 156,923,884 40.24% 无限售条件股份 233,076,116 59.76% 股份总数 390,000,000 100.00% （五）2009年 12月，资本公积转增股本 2009年 11月 27日，丹东中院裁定批准《丹东化学纤维股份有限公司重整 计划》。根据重整计划中的出资人权益调整方案，公司以 39,000万股为基数按 10:1.3的比例进行了资本公积转增股本，本次共计转增 5,070万股，转增后公司 股本总额由 39,000万股变更为 44,070万股。 本次转增股本完成后，公司股本结构如下表： 1-1-23 单位：股 股份类别股份数量股份比例 有限售条件股份 177,337,680 40.24% 无限售条件股份 263,362,320 59.76% 股份总数 440,700,000 100.00% （六）公司目前的股本结构 单位：股 股份类别股份数量股份比例 有限售条件股份 2,826,535 0.64% 其中：国有法人持股 2,820,505 0.64% 高管股份 6,030 0.00% 无限售条件股份 437,873,465 99.36% 股份总数 440,700,000 100.00% 第三节控股权变动及重大资产重组情况 一、上市公司控股权变动情况 （一）2004年 6月，第一次实际控制人变更 2003年 5月 12日，丹东市人民政府与福建升汇纺织投资集团有限公司（2004 年 6月 23日更名为升汇投资集团有限公司）签订了《股权转让协议》、《托管协 议》，拟将持有的丹化集团 90%的国有股权转让给升汇集团。经国务院国有资产 监督管理委员会国资产权函[2003]222号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有 股性质变更有关问题的批复》、中国证监会证监公司字（ 2004）18号文《关于同 意豁免福建升汇纺织投资集团有限公司要约收购“丹东化纤”股票义务的批复》 同意。2004年 6月，上述股权转让实施完成，升汇集团成为公司的实际控制人， 丹化集团所持公司 20,250万股的股份性质由国有法人股变为非国有股。 （二）2007年 4月，第二次实际控制人变更 经丹东中院（2006）丹民保字第 12-1 号民事裁定书及丹东仲裁委员会丹仲 裁字（ 2006）第 62 号裁决书裁定，升汇集团将其持有的丹化集团 90%股权交付 丹东国有资产经营有限公司。2007年 4月，丹化集团工商变更登记完成，丹东 国有资产经营有限公司成为公司的实际控制人。 （三）2010年 1月，第三次实际控制人变更 1-1-24 2009年 12月 7日，经过公开竞拍，永同昌竞得公司 86,529,867股股份，成 为公司控股股东。2010年 1月 22日，上述股份过户完成。 二、上市公司最近三年重大资产重组情况 除 2009年公司破产重整以外，丹东化纤最近三年未进行过重大资产重组。 第四节公司破产重整情况 一、破产重整过程 2009年 5月 12日，丹东化纤工业沿江开发区进出口公司以丹东化纤不能清 偿到期债务、已资不抵债为由，向丹东中院申请对丹东化纤进行重整。 2009年 5月 13日，丹东中院作出（ 2009）丹民三破字第 2-1号民事裁定书， 受理了丹东化纤的破产重整申请，并指定丹东化学纤维股份有限公司清算组担任 丹东化纤重整的管理人。 2009年 11月 27日，丹东化纤召开破产重整第二次债权人会议和出资人会 议，通过了重整计划草案。同日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第 2-16号 民事裁定书，批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》，终止破产重整程序。 2010年 4月 20日，丹东中院作出（ 2009）丹民三破字第 2-26号民事裁定书， 裁定如下：（一）重整计划执行完毕；（二）自《关于丹东化学纤维股份有限公司 重整计划执行情况的监督报告》提交之日即 2010年 4月 20日起，丹东化纤管理 人的监督职责终止；（三）丹东化纤的债权人在重整期间未依法申报债权的，在 重整计划执行完毕后，可以按照《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》规定的 同类债权的清偿条件行使权利；（四）按照重整计划减免的债务，自重整计划执 行完毕时起，丹东化纤不再承担清偿责任。 2010年 5月 18日，丹东中院作出（ 2009）丹民三破字第 2-27号民事裁定书， 裁定如下：（一）准许将丹东化纤用于清偿债权人的资金（未申报债权的清偿资 金 31,455,790.32元和已确认债权未支付的清偿资金 1,477,706.89元）转移至丹东 化纤管理人专用账户；（二）丹东化纤资产处置及过户工作由管理人负责。 1-1-25 2011年 1月 21日，丹东中院作出（ 2009）丹民三破字第 2-31号民事裁定书， 裁定自 2011年 1月 21日起，解散丹东化纤管理人，成立丹东化纤破产重整工作 善后小组，负责处理破产重整的相关善后工作。 二、破产重整方案 根据经丹东中院裁定批准的重整计划，破产重整方案主要内容如下： 1、出资人权益调整方案 出资人包括截至2009年8月7日在中登公司登记在册的全体股东。出资人权益 调整方案如下： （1）以丹东化纤现有总股本为基数，用资本公积金按 10:1.3的比例每 10 股转增 1.3股，共计转增 50,700,000股。转增后，丹东化纤总股本将由 390,000,000 股增至 440,700,000股。 （2）丹化集团让渡其所持丹东化纤股份的 40%（即 57,686,578股，为有限 售条件的流通股）。 （3）资本公积金转增股份和丹化集团让渡的股份共计 108,386,578股，全部 用于按照本重整计划的规定清偿相关债权。 2、债权调整方案及清偿方案 （1）担保债权：假定担保财产能按快速变现值予以变现，则担保债权先以 担保财产变现值获得全额清偿，剩余债权由于无法就担保财产受偿，需列入普通 债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。 （2）职工债权：按 100%比例清偿。 （3）税务债权：按 100%比例清偿。 （4）普通债权：①每笔债权 5万元以下（含 5万元）部分，按照 100%比例 清偿；②每笔债权 5万元以上部分，预计清偿比例约为 21.30%。 上述债权均为一次性现金清偿。 三、破产重整实施情况 （一）丹东化纤整体资产拍卖 1-1-26 2009年11月21日，丹东国资化学纤维有限公司以2亿元竞得丹东化纤除货币 资金外的所有资产。 （二）丹东化纤股份变现 根据重整计划中确定的出资人权益调整方案，丹东化纤对股东让渡及资本公 积金转增的股份进行变现。 2009年12月20日，公司制定了《丹东化学纤维股份有限公司股份变现方案》 及《丹东化学纤维股份有限公司股东让渡及公积金转增股票认购邀请书》，并向 丹东中院备案；2009年12月22日前，公司向25家符合条件的财务投资者发送了《认 购邀请书》；在 2009年12月25日前，上述 25家财务投资者中的11家向公司提交了 《认购意向书》，并根据认购股份的数量缴纳了认购保证金；2009年12月29日， 公司与前述11家签署了《股份转让协议》；2010年1月26日，上述股份分别过户至 11家受让人的证券账户。具体情况如下： 公司名称/自然人名称受让股份数量（万股）持股比例 闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司 500.00 1.13% 北京兴业创新投资有限公司 1,000.00 2.27% 北京天润控展投资有限公司 2,000.00 4.54% 北京汇龙兴业汽车贸易有限公司 2,000.00 4.54% 陆建庆 838.66 1.90% 江秀琴 500.00 1.13% 蔡景洋 500.00 1.13% 许奎南 800.00 1.82% 喻赛施 500.00 1.13% 张紫草 1,200.00 2.72% 苏丽琼 1,000.00 2.27% （三）执行重整计划 2010年4月20日，重整计划执行完毕。 （四）未清偿债权的处理 根据上市公司经审计的财务报告，截止 2010年12月31日，上市公司重整期间 尚未支付的债务合计34,948,907.89元；除依照重整计划已支付债权人债权外，尚 有未申报债权的清偿资金31,455,790.32元和已确认债权未支付的清偿资金 1,477,706.89元没有支付。 2011年3月1日，丹东化纤将用于清偿债权的资金及其孳生的利息合计 1-1-27 34,258,907.89元以及对应的债务移交至丹东化纤破产重整工作善后小组。自 2011 年3月1日起，丹东化纤不再承担上述相关债务清偿和资金管理。 第五节公司主营业务情况及主要财务指标 一、公司主营业务情况 2010年4月，公司破产重整实施完成后，无经营性资产和经营业务。 目前公司仅有处理日常事务的职工11人，均与公司签订无固定劳动期限的 《劳动合同》。 二、公司最近三年主要财务数据 公司最近三年经审计的合并财务报表数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 资产总额 1,068.88 4,518.98 54,535.76 负债总额 40.88 3,537.70 53,614.27 归属于母公司所有者权益 1,028.00 981.28 921.49 归属于上市公司股东每股 净资产（元） 0.02 0.02 0.02 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 1,931.12 营业利润 -223.28 -210.21 -12,130.64 归属于母公司所有者的净利润 46.72 59.79 27,391.62 基本每股收益（元） 0.0011 0.0014 0.6215 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元） -0.0051 -0.0048 -0.28 加权平均净资产收益率 4.65% 6.28% - 第六节公司控股股东及实际控制人情况 截止本报告书签署日，永同昌持有本公司 86,529,867股，持股比例 19.63%， 1-1-28 为本公司控股股东。 一、控股股东基本情况 公司名称厦门永同昌集团有限公司 成立时间 1996年6月6日 注册资本 40,000万元 注册地址福建省厦门市嘉禾路 388号永同昌大厦 12楼 法定代表人张宗真 经营范围机械电器产品、轻工业品、化工产品（不含化学危 险品）、工艺品、非金属矿产品、土畜产品、仪器 仪表的进出口及代理业务。承办加工贸易、补偿贸 易业务。批发零售五金交电、汽车配件、橡胶制品、 百货、建筑材料、化工原料（不含化学危险品）、 普通机械、电子计算机及配件、农副产品、电子通 讯器材、钢化夹层玻璃制造、房地产开发经营、房 地产投资咨询、储运、商务代理、审计、会计、法 律事务的咨询服务。 二、实际控制人基本情况 丹东化纤的实际控制人为张宗真家族，其基本情况如下： 张宗真，男，永同昌董事长兼总经理，中国国籍，无其他国家或地区的居留 权。 陈爱钦，女，永同昌副董事长，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 张源，男，永同昌董事，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。 1-1-29 张宗真家族、永同昌与本公司的控制关系如下图所示： 张宗真陈爱钦 张源 夫妻 儿子 45% 35% 厦门永同昌集团有限公司 丹东化学纤维股份有限公司 19.63% 20% 第七节公司前十大股东情况 截至 2011年 12月 31日，公司前十大股东持股情况如下： 序号股东名称持股总数（股）持股比例 1 厦门永同昌集团有限公司 86,529,867 19.63% 2 北京汇龙兴业汽车贸易有限公司 20,000,000 4.54% 3 北京天润控展投资有限公司 20,000,000 4.54% 4 张紫草 12,000,000 2.72% 5 北京兴业创新投资有限公司 10,000,000 2.27% 6 苏丽琼 9,905,606 2.25% 7 陆建庆 8,386,578 1.90% 8 许奎南 8,000,000 1.82% 9 上海瑞尔房产开发有限公司 6,571,051 1.49% 10（注）蔡景洋 5,000,000 1.13% 合计 186,393,102 42.29% 注：另有闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司、江秀琴、喻赛施等均持有丹东化纤 500万股股份。 1-1-30 第三章交易对方基本情况 本次交易由发行股份购买资产和股份转让两部分组成，即本公司拟向高速集 团发行股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及 负债，同时，本公司之控股股东永同昌拟将其持有的本公司 86,529,867股股份全 部转让给高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有本公司股份。 本次发行股份购买资产的交易对方为高速集团。由于高速投资是高速集团的 全资子公司，因此高速投资为高速集团的一致行动人。本次交易完成后，高速集 团将直接和间接持有上市公司 76,596.89万股股份，成为本公司的控股股东。 一、基本情况 名称山东高速集团有限公司 企业性质有限责任公司（国有独资） 注册地址济南市历下区龙奥北路 8号 办公地点济南市历下区龙奥北路 8号 法定代表人孙亮 注册资本 150亿元 成立日期 1997年 7月 2日 营业执照注册号 37000018011482 经营范围高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维 护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的 综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、 科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可 经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。 1-1-31 二、历史沿革 高速集团的前身为成立于 1997年 7月由山东省高速公路有限公司，系由济 青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省 交通开发投资公司共同以现金方式出资设立的山东省高速公路有限公司。1997 年 7月 2日，山东省高速公路有限公司取得山东省工商行政管理局核发的《营业 执照》。 1999年 7月，经《山东省人民政府关于同意成立山东省高速公路有限责任 公司的批复》（鲁政字【 1999】136号）、山东省国有资产管理局《关于山东省高 速公路有限责任公司资产划转有关问题的复函》（鲁国资企字【1999】第 27号） 批准，山东省高速公路有限公司名称变更为“山东省高速公路有限责任公司”， 济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东 省交通开发投资公司等四家股东将原投入山东省高速公路有限公司的资本及其 权益全部移交国家，作为山东省人民政府对山东省高速公路有限责任公司的出 资，公司性质变更为国有独资，山东省交通厅行使投资和管理职能。 2004年 6月，根据《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有 资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（鲁政办发【 2004】第 70 号），山东省人民政府授权山东省人民政府国有资产监督管理委员会作为唯一出 资人，对山东省高速公路有限责任公司履行出资人职责。 2004年 12月，由于山东省高速公路集团成立，山东省高速公路有限责任公 司作为集团母公司，名称变更为“山东省高速公路集团有限公司”。 2008年 2月，因主营业务由高速公路的筹资、建设、管理转变为高速公路、 桥梁、铁路、港口、机场等交通基础设施的筹资、建设、管理，山东省高速公路 集团有限公司名称变更为“山东高速集团有限公司”。 2010年 2月 24日，山东省国资委作出《关于山东高速集团有限公司增加实 收资本的批复》（鲁国资产权函【2010】18号），同意高速集团将资本公积 811,153.54万元、未分配利润 52,546.31万元，共计 863,699.85万元转增实收资 本，转增后实收资本为 1,500,000万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务 所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【 2010】第 060号《验资报告》予以验 1-1-32 证。2010年 3月 29日，山东省工商局核准本次增资。 三、主要财务数据 高速集团最近三年经审计的合并财务报表数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 流动资产 4,740,723.81 4,077,185.93 3,044,634.25 资产总额 16,530,925.01 13,911,759.64 11,172,165.50 负债总额 12,120,797.59 9,818,618.19 7,919,139.72 归属于母公司所有者权益 2,498,677.20 2,390,278.52 2,287,863.91 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 2,308,267.12 1,872,435.00 1,563,882.08 利润总额 310,981.41 317,420.58 219,917.72 净利润 202,959.53 183,688.22 169,517.97 归属于母公司所有者的净利润 126,294.15 113,097.01 111,032.28 1-1-33 四、高速集团下属公司情况和业务发展情况 （一）产权结构 图 100.00% 90% 1-1-34 （二）高速集团下属公司基本情况 截至本报告书出具之日，高速集团所属全资及控股子公司共 26家，具体情 况见下表： 单位：万元 业务领域 序 号 公司名称注册资本持股比例主要业务 1 山东高速股份有限 公司 481,116.59 71.21% 路桥收费、石油制品 销售、房地产销售等 业务 2 山东高速集团河南 许亳公路有限公司 20,000.00 100.00%河南许亳公路管理和 运营 3 高速集团四川乐宜 公路有限公司 21,000.00 100.00% 四川乐宜公路管理和 运营及遂宁市安居区 BT项目业务 4 高速集团四川乐自 公路有限公司 32,600.00 100.00%四川乐自公路的建 设、运营 5 山东高速服务区管 理有限公司 44,904.50 100.00% 主要从事高速公路服 务区经营管理及高速 公路沿线的综合开发 6 山东高速青岛发展 有限公司 1,000.00 100.00% 胶州 BT项目、房屋 租赁及青岛胶州湾大 桥运营 交通投资和 运营 7 山东高速四川产业 发展有限公司 1,000.00 100.00% 作为控股型公司，作 为高速集团在四川省 公路运营的主体 公路、桥梁、隧道、 8 山东高速建设集团 有限公司 5,000.00 100.00%铁路、港口及养护维 修工程项目的监理、 设计、咨询 9 山东高速轨道交通 集团有限公司 95,876.00 100.00%铁路货物运输、混凝 土制品制造等 10 山东铁路建设投资 有限公司 1,240,000.00 56.45% 铁路及其相关产业的 投资建设、管理与运 营等 海洋运输物流、海洋 11 山东海洋投资有限 公司 250,000.00 40.00% 装备制造、海洋工程 建筑、海洋能源矿产、 现代海洋渔业、海洋 生物工程、海洋生态 环保、海洋文化旅游 等产业的投资、经营 与管理等业务。 物流投资和 运营 1 山东高速物流集团200,000.00 75.00%综合物流的组织、投 有限公司 资与管理；物流相关 基础设施的投资、建 设与运营；商品物流 1-1-35 批发零售；物流相关 单位：万元 业务领域 序 号 公司名称注册资本持股比例主要业务 信息咨询。 物流投资；园区建设； 2 山东高速交通物流 投资有限公司 30,000.00 70.00%仓储加工；房屋租赁； 商品配送；物流信息 服务；土地开发 3 山东高速物资集团 总公司 103,000.00 100.00%建材贸易、石料开采、 沥青生产及销售等 1 山东省路桥集团有 限公司 103,824.00 100.00%路桥施工、养护 工程施工 自费出国留学中介服 2 中国山东国际经济 技术合作公司 20,070.00 100.00%务、备案范围内的进 出口业务、海外工程 建设等 1 威海市商业银行股 份有限公司 238,662.91 48.52% 吸收公众存款；发放 贷款；办理国内结算、 票据贴现等银行业务 2 泰山财产保险股份 有限公司 203,000.00 19.70%保险业务 金融服务 3 威海市通达资产管 理有限公司 100.00 90.00%受企业委托对受托资 产进行管理 出资人授权和委托的 4 山东高速投资控股 有限公司 30,000.00 100.00% 资产经营管理，项目 投资与经营管理，投 资咨询（不含证券和 期货投资咨询） 5 山东省农村经济开 发投资公司 134,544.90 100.00%物业管理、房屋租赁、 托管经营等 1 山东高速文化传媒 有限公司 7,533.65 39.82%广告 公路、桥梁、隧道的 其他 2 山东高速信息工程 有限公司 1,500.00 95.00% 机电工程、公路交通 工程、建筑智能化工 程、电子工程的设计、 开发、施工、监理、 咨询等 3 青岛华天大酒店 1,500.00 100.00%青岛华天大酒店租赁 4 烟台龙海大酒店 2,465.61 100.00%经营烟台龙海大酒店 5 山东高速齐鲁建设 集团公司 51,338.30 100.00%建筑施工、房地产开 发等 （三）最近三年业务发展情况 高速集团是经山东省人民政府批准成立，由山东省国资委履行出资人职责的 国有独资特大型企业集团之一。目前，高速集团业务已经涵盖了交通投资和运营、 物流投资和运营、工程施工、金融服务等数个领域，“大交通”产业集团雏形已 1-1-36 经基本形成。 高速集团在交通投资和运营业务领域主要包括了高速公路投资和运营、铁路 投资和运营、港口投资和运营三大业务板块。目前，高速公路投资和运营主要通 过高速股份等子公司投资及运营管理其已建的 1,700公里和在建的 500公里高速 公路；铁路投资和运营分别通过山东高速轨道交通集团、山东铁路建设投资有限 公司等公司经营管理其 734公里铁路，并代表山东省人民政府承担了全省 3,800 公里、总投资 1,500亿元铁路的新建、改建任务；港口投资和运营主要通过控股 山东海洋投资有限公司及参股山东海运股份有限公司等公司积极发展远洋运输、 港口及临港产业。 在物流投资和运营业务领域，高速集团通过全资子公司山东高速物流集团有 限公司和山东高速交通物流投资有限公司整合山东省内外物流资源，实现港口与 陆路物流对接，拓展物流产业链，全力打造陆海联运的综合物流体系；通过物资 集团从事沥青、油料、钢材的储存运输业务等。 高速集团在工程施工业务领域同时拥有路桥集团和以承接对外经济援助项 目为主的国际合作公司两大业务平台。路桥集团的业务情况详见本报告书“第四 章交易标的基本情况”及“第五章交易标的业务与技术情况”。国际合作公司 主要通过其下属子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司作为高速集团 国际化战略平台，先后在三十多个国家（地区）承建了一大批有影响的水利、市 政、石油、电力等工程施工项目，与苏丹、东帝汶等多个国家或地区开展了合作 业务，建立起了完整的经营体系。 金融服务业务领域，高速集团通过控股威海市商业银行股份有限公司开展商 业银行业务。此外，高速集团还与中国重型汽车集团有限公司、山东省国际信托 有限公司等其他 15家公司共同发起筹建泰山财产保险股份有限公司。 除此之外，高速集团还拥有青岛华天大酒店和烟台龙海大酒店两家酒店物业 以及信息文化产业。房地产开发主要以齐鲁建设作为其主要的房地产开发和建设 主体。 凭借高速集团在上述业务领域的出色表现，2011年，高速集团年经营收入 达到 230亿元，资产总额 1,653亿元，资产规模居山东省国有企业第一位，经营 1-1-37 业绩位居山东省国有企业和全国同行业前列，连续 5年入选“中国企业 500强”。 五、控股股东及实际控制人情况 高速集团为国有独资公司，山东省国资委持有高速集团 100%股权，为高速 集团实际控制人。 六、高速集团与上市公司的关联关系 根据高速集团与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟发 行股份购买高速集团持有的路桥集团 100%股权，上述事项完成后，高速集团将 成为上市公司的控股股东。 依据《上市规则》第 10.1.6条的规定：“具有以下情形之一的法人或自然人， 视同为上市公司的关联人：因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协 议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有 10.1.3条或 10.1.5条规定情形之一 的（其中包含直接或间接地控制上市公司的法人）。”因此，高速集团作为上市公 司的潜在控股股东，与上市公司存在关联关系。 七、高速集团向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况 截至本报告签署日，高速集团不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理 人员的情况。 八、高速集团及主要管理人员最近五年受处罚的情况 截至本报告签署日，高速集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本 次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形。 1-1-38 第四章交易标的基本情况 本次交易标的系高速集团所拥有的路桥工程施工和养护施工类业务和资产， 即路桥集团 100%股权。 根据中证天通审计的财务报告和东洲评估出具的评估报告，以 2011年 12月 31日为基准日，本次拟购买资产母公司账面净值为 151,062.46万元，评估价值 为 203,831.72万元，评估增值 52,769.26万元，增值率 34.93%；本次拟购买资产 合并报表归属于母公司所有者权益为 174,559.21万元，评估价值较其增值 29,272.51万元，增值率 16.77%。 第一节路桥集团的基本情况 一、基本情况 名称山东省路桥集团有限公司 企业性质有限责任公司（法人独资） 注册地址山东省济南市经五路 330号 办公地点山东省济南市经五路 330号 法定代表人王胥 注册资本 103,823.9634万元 成立日期 1984年 8月 7日 营业执照注册号 370000018080452 税务登记证号码鲁地税济字 370104163048885号 经营范围前置许可经营项目：起重机械设计、生产、安装、改造、 维修（须取得许可证后按许可证规定范围经营）；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项 1-1-39 目：资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政 工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工 程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外 公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、 城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工 程所需的设备、材料出口，建筑机械加工修理；建筑机 械、设备的租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械 销售及租赁。 二、历史沿革 路桥集团的前身是山东省交通工程公司，隶属于山东省交通厅，系全民所有 制企业；根据山东省经济委员会下发的【 91】鲁经综字第 564号《关于同意省交 通工程公司更名为山东省交通工程总公司的批复》，1991年，山东省交通工程公 司更名为“山东省交通工程总公司”；2003年，山东省交通工程总公司改制为“山 东省路桥集团有限公司”；2005年，山东省路桥集团有限公司国有出资被划归至 山东省高速公路集团有限公司；2011年，山东省路桥集团有限公司的公司类型 由“有限责任公司（国有独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。路桥集 团的历史沿革，详述如下： （一）改制为有限责任公司前的情况 1、1984年 8月，山东省交通工程公司成立 1983年，经山东省编制委员会以《关于省交通厅机构编制的通知》（鲁编 【1983】83号）、山东省交通厅以《转发省编委〈关于省交通厅机构编制的通 知〉的通知》（ 83鲁交办字第 16号）同意，原山东省交通厅工程大队改为山东 省交通工程公司，主管机关为山东省交通厅。1984年 8月 7日，山东省交通工 程公司取得山东省济南市工商行政管理局核发的《营业执照》，资金总额为 1,280 万元。 山东省交通工程公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 股东名称出资金额出资比例 山东省交通厅 1,280 100.00% 1-1-40 单位：万元 股东名称出资金额出资比例 合计 1,280 100.00% 2、1986年 5月，山东省交通工程公司第一次增资 1986年 3月 31日，山东省交通厅出具《证明》一份：证明山东省交通工程 公司截止 1985年底拥有固定资金 1,272.90万元，拥有流动资金 286.80万元，另 有企业专用基金参与流动资金周转的 488.10万元。 经济南市工商局审核，1986年 5月 23日，山东省交通工程公司取得新的《营 业执照》，资金总额变更为 1,559.70万元，其中流动资金 286.80万元。 本次增资完成后，山东省交通工程公司股权结构如下： 单位：万元 股东名称出资金额出资比例 山东省交通厅 1,559.70 100.00% 合计 1,559.70 100.00% 3、1987年 3月，山东省交通工程公司第二次增资 1987年 2月 23日，经山东省交通厅审查，山东省交通工程公司资金总额为 1,861万元，其中固定资金 1,574万元，流动资金 287万元。 经济南市工商局审核，1987年 3月 9日，山东省交通工程公司取得新的《营 业执照》，资金总额变更为 1,861万元。 本次增资完成后，山东省交通工程公司股权结构如下： 单位：万元 股东名称出资金额出资比例 山东省交通厅 1,861.00 100.00% 合计 1,861.00 100.00% 4、1991年 9月，山东省交通工程公司更名为山东省交通工程总公司并在山 东省工商行政管理局重新登记 1991年 6月 8日，山东省交通工程公司的国有资产产权登记手续办理完成， 根据山东省国有资产管理局编制的《国有资产产权登记书》，山东省交通工程公 司的主管部门为山东省交通厅，资产总额为 4,172万元，注册资金为 1,861万元， 实有资本金为 2,441万元。 根据山东省经济委员会作出的《关于同意省交通工程公司更名为山东省交通 1-1-41 工程总公司的批复》（【91】鲁经综字第 564号），山东省交通工程公司在山东省 工商行政管理局重新登记为山东省交通工程总公司，发起人及主管机关为山东省 交通厅。经山东省工商行政管理局审核， 1991年 9月 19日，山东省交通工程总 公司取得新的营业执照，注册资金为 2,441万元。 本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下： 单位：万元 股东名称出资金额出资比例（未完）  |