[发行]乔治白：首次公开发行股票招股意向书
浙江乔治白服饰股份有限公司 ZHEJIANG GIUSEPPE GARMENT CO., LTD (浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路 588号) 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼） 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数拟发行2,465万股 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格【】元 /股 预计发行日期 2012 年 7 月 4日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 9,857万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 （1）本公司实际控制人池方燃、陈永霞和陈良仁承 诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理首次公开发行A股股票并上 市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、 回购该部分股权（股份）；不转让或者委托他人管理本 人所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股 份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。 池方燃、陈永霞和陈良仁在前述期限届满后，在任 职期间每年转让的发行人、乔治白置业、威士登、温州 乔治白股份不超过本人所持有的该等公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的该等公司股份。 离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售该等公司股票数量占其所持有该等公司股票数量的比 例不超过 50%。 （2）本公司控股股东温州乔治白承诺：自发行人首 次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理首次公开发行 A股股票并上市前已持有的 1-1-2 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股 权（股份）。 （3）本公司法人股东威士登承诺：自发行人首次公 开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理首次公开发行 A股股票并上市前已持有的发行 人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股 份）。 （4）本公司自然人股东姜成清、李格和钱少芝承诺： 自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理首次公开发行A股股票并上市前 已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购 该部分股权（股份）；不转让或者委托他人管理本人所 持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股份）， 也不由该等公司回购该部分股权（股份）。 本公司自然人股东陈良川承诺：自发行人首次公开 发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理首次公开发行A股股票并上市前已持有的发行人 股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股 份）；不转让或者委托他人管理本人所持有的乔治白置 业、威士登、温州乔治白股权（股份），也不由该等公 司回购该部分股权（股份）。 陈良川、姜成清、李格和钱少芝在前述期限届满后， 在任职期间每年转让的发行人、乔治白置业、威士登、 温州乔治白股份不超过本人所持有的该等公司股份总数 的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的该等公司股 份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售该等公司股票数量占其所持有该等公司股票数量 的比例不超过 50%。 1-1-3 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 （5）间接持有本公司股份的其他董事、监事和高级 管理人员姜新梁、李富华、李君筹、林德培、王彻丰承 诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理首次公开发行A股股票并上市 前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回 购该部分股权（股份）；不转让或者委托他人管理本人 所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股份）， 也不由该等公司回购该部分股权（股份）。 姜新梁、李富华、李君筹、林德培、王彻丰在前述 期限届满后，在任职期间每年转让的发行人、乔治白置 业、威士登、温州乔治白股份不超过本人所持有的该等 公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有 的该等公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售该等公司股票数量占其所持有该等 公司股票数量的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2012年 6月 21日 1-1-4 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-5 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投 资者应认真阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容。 一、股东及实际控制人关于自愿锁定股份的承诺 1、本公司实际控制人池方燃、陈永霞和陈良仁承诺：自发行人首次公开发 行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行 A股股 票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股 份）；不转让或者委托他人管理本人所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白 股权（股份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。 池方燃、陈永霞和陈良仁在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人、 乔治白置业、威士登、温州乔治白股份不超过本人所持有的该等公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的该等公司股份。离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售该等公司股票数量占其所持有该等公司股票 数量的比例不超过 50%。 2、本公司控股股东温州乔治白承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行 A股股票并上市前已 持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）。 3、本公司法人股东威士登承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行 A股股票并上市前已持有 的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）。 4、本公司自然人股东姜成清、李格和钱少芝承诺：自发行人首次公开发行 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行 A股股票并 上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）； 不转让或者委托他人管理本人所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股 份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。 1-1-6 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 本公司自然人股东陈良川承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行 A股股票并上市前已持有的发 行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）；不转让或者委 托他人管理本人所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股份），也不 由该等公司回购该部分股权（股份）。 陈良川、姜成清、李格和钱少芝在前述期限届满后，在任职期间每年转让的 发行人、乔治白置业、威士登、温州乔治白股份不超过本人所持有的该等公司股 份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的该等公司股份。离任六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售该等公司股票数量占其所持有该等 公司股票数量的比例不超过 50%。 5、间接持有本公司股份的其他董事、监事和高级管理人员姜新梁、李富华、 李君筹、林德培、王彻丰承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理首次公开发行 A股股票并上市前已持有的发行人股 权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）；不转让或者委托他人 管理本人所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股份），也不由该等 公司回购该部分股权（股份）。 姜新梁、李富华、李君筹、林德培、王彻丰在前述期限届满后，在任职期间 每年转让的发行人、乔治白置业、威士登、温州乔治白股份不超过本人所持有的 该等公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的该等公司股份。离 任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售该等公司股票数量占其 所持有该等公司股票数量的比例不超过 50%。 二、滚存利润的分配安排 经发行人 2011年 2月 15日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，并经 2011年 3月 3日召开的 2011年第二次临时股东大会批准：若公司本次公开发行 股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 1-1-7 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 三、风险因素 （一）市场竞争激烈的风险 本公司所处的传统服装行业企业众多，行业壁垒较低，为充分竞争行业。本 公司主要产品为“乔治白”品牌的职业装、男装及休闲服饰等，职业装市场的潜在 竞争对手众多，竞争激烈。 目前，公司同行业竞争对手雅戈尔、报喜鸟、凯诺科技、希努尔、杉杉、凯 撒、利郎等已依托资本市场筹集资金扩大了生产规模，上述正装品牌过渡到职业 装的生产与经营较为容易，潜在的市场竞争激烈。同时，越来越多的国际品牌进 入中国，占领高端市场，并逐渐向中端市场渗透。服装企业已在质量、价格、品 牌、规模、广告宣传、商业模式、商品渠道等全方位开展竞争。 与上述公司相比，本公司存在总体销售规模和市场占有率等方面的差距。若 发行人不能及时提升市场占有率和竞争力，应对更为激烈和复杂的市场竞争，则 产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。 （二）产品品种过于集中的风险 公司目前主要从事职业装的生产和销售，主营产品相对集中。 2009年、2010 年、2011年职业装销售收入占主营业务收入的比例分别为78.84%、82.28%、 86.87%。若公司客户经营情况恶化、转移买家、或市场对职业装的需求降低，则 公司存在销售收入和利润减少的风险。 （三）税收优惠变化的风险 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991年7月1日 起施行，2008年1月1日起废止）第七条和第八条的规定，公司自 2007年度开始享 受企业所得税“两免三减半”优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》 （2008年1月1日起实施）及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 （国发[2007]39号）的规定，公司2007年度、2008年度免征企业所得税， 2009 年度、2010年度及2011年度按照减半后12.5%的税率缴纳企业所得税。自2012年 起，公司将不再享受上述税收优惠，将会对公司的净利润产生一定影响。 1-1-8 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 （四）净资产收益率下降的风险 本次发行前，公司2009年、2010年及2011年加权平均净资产收益率分别为 18.06%、27.96%和29.98%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而募集 资金投资项目的实施需要一定的建设期和达产期，公司净利润短期内难以保持同 比增长，因此，公司净资产收益率存在下降的风险。 同时，募集资金投资项目可能因如市场需求及流行趋势的变化等市场风险导 致难以实现预期收益，存在募集资金投资项目建成后净资产收益率仍然难以达到 较高水平的风险。 四、本公司特别提示投资者关注本次发行后公司的股利分 配政策和现金分红比例 1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可 持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具 体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定。 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者 法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 3、现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 4、分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每 10股股票分 得的股票股利不少于1股。 5、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定 分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进 行审议。 6、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司 独立董事对此发表相关的独立意见。 1-1-9 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独 立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整 发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决 议审议，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 8、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 公司制定了《浙江乔治白服饰股份有限公司股东未来分红回报规划》，对未 来三年的利润分配作出了进一步安排，详细内容请见本招股意向书“第十节管理 层讨论与分析”。 关于公司股利分配政策的详细内容，请见本招股意向书“第十三节股利分配 政策”。 1-1-10 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 目录 发行概况 .......................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................6 一、股东及实际控制人关于自愿锁定股份的承诺 ................................................6 二、滚存利润的分配安排 ........................................................................................7 三、风险因素 ............................................................................................................8 四、本公司特别提示投资者关注本次发行后公司的股利分配政策和现金分红比 例 ...............................................................................................................................9 目录 ............................................................................................................................ 11 释义 ............................................................................................................................15 第一节概览 ...............................................................................................................17 一、发行人简介 ......................................................................................................17 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ..............................................................20 三、发行人主要财务数据 ......................................................................................20 四、本次发行情况 ..................................................................................................21 五、募集资金运用 ..................................................................................................22 第二节本次发行概况 ...............................................................................................23 一、本次发行基本情况 ..........................................................................................23 二、本次发行的有关当事人 ..................................................................................24 三、发行人与本次发行的中介机构的关系 ..........................................................26 四、本次发行至上市期间的重要日期 ..................................................................26 第三节风险因素 .......................................................................................................27 一、市场风险 ..........................................................................................................27 二、经营风险 ..........................................................................................................28 三、财务风险 ..........................................................................................................29 四、募集资金投资项目的风险 ..............................................................................30 五、管理风险 ..........................................................................................................32 第四节发行人基本情况 ...........................................................................................33 一、发行人基本情况 ..............................................................................................33 二、发行人改制设立情况 ......................................................................................33 三、发行人的股本形成与变化以及重大资产重组情况 ......................................42 四、历次验资情况及设立时发行人投入资产的计量属性 ..................................56 五、发行人目前的股权结构及组织结构 ..............................................................58 六、发行人分公司、控股子公司及参股公司基本情况 ......................................62 七、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况....................66 八、发行人股本情况 ..............................................................................................78 九、发行人内部职工股及工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 1-1-11 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 .................................................................................................................................81 十、发行人员工及其社会保障情况 ......................................................................81 十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 .................................................................................................................................89 第五节业务与技术 ....................................................................................................90 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 ......................................................90 二、发行人所处行业的基本情况 ..........................................................................92 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................109 四、发行人的主营业务情况 ................................................................................114 五、报告期末发行人的主要固定资产和无形资产 ............................................152 六、发行人的研发情况 ........................................................................................165 七、环保与安全生产情况 ....................................................................................170 八、发行人质量控制情况 ....................................................................................171 第六节同业竞争与关联交易 ..................................................................................174 一、同业竞争情况 ................................................................................................174 二、关联方与关联关系 ........................................................................................178 三、关联交易情况 ................................................................................................180 四、《公司章程》关于关联交易决策权力和程序的规定 ..................................181 五、独立董事对发行人最近三年关联交易的意见 ............................................182 六、发行人为减少关联交易而采取的措施 ........................................................182 第七节董事、监事、高级管理人员 .....................................................................183 一、董事、监事、高级管理人员简历 ................................................................183 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属最近三年持有本公司股份情况 187 三、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况 ........................................190 四、董事、监事、高级管理人员薪酬及兼职情况 ............................................190 五、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况 ....................................192 六、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ....................................................193 七、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 ............................................193 八、公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议 ........................................193 九、董事、监事、高级管理人员作出的承诺 ....................................................194 第八节公司治理 .....................................................................................................195 一、股东大会 ........................................................................................................195 二、董事会 ............................................................................................................195 三、监事会 ............................................................................................................196 四、独立董事 ........................................................................................................196 五、董事会秘书 ....................................................................................................196 六、专门委员会的设置情况 ................................................................................197 七、发行人最近三年违法违规行为情况 ............................................................198 八、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 ............................................198 九、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见 ........................198 第九节财务与会计信息 .........................................................................................200 1-1-12 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 一、简要会计报表及审计意见 ............................................................................200 二、会计报表的编制基准 ....................................................................................215 三、合并财务报表范围及变化情况 ....................................................................215 四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................................216 五、分部信息 ........................................................................................................231 六、最近一年重要收购及兼并情况 ....................................................................232 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................232 八、最近一期末的固定资产 ................................................................................233 九、最近一期末的无形资产 ................................................................................234 十、最近一期末主要债项 ....................................................................................234 十一、所有者权益变动情况 ................................................................................237 十二、现金流量 ....................................................................................................239 十三、其他重要事项 ............................................................................................239 十四、主要财务指标 ............................................................................................241 十五、发行人盈利预测披露情况 ........................................................................242 十六、资产评估情况 ............................................................................................242 十七、历次验资情况 ............................................................................................243 第十节管理层讨论与分析 .....................................................................................244 一、财务状况分析 ................................................................................................244 二、发行人最近三年盈利能力分析 ....................................................................281 三、发行人最近三年资本性支出分析 ................................................................300 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................300 五、公司未来分红回报分析 ................................................................................301 第十一节业务发展目标 .........................................................................................304 一、公司发展目标 ................................................................................................304 二、公司经营计划 ................................................................................................305 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................307 四、实施上述计划将面临的主要困难 ................................................................307 五、上述发展计划与现有业务的关系 ................................................................308 第十二节募集资金运用 ........................................................................................309 一、本次发行募集资用途及审批情况 ................................................................309 二、募集资金投资项目的基本情况 ....................................................................309 第十三节股利分配政策 .........................................................................................350 一、最近三年股利分配政策 ................................................................................350 二、最近三年实际股利分配情况 ........................................................................350 三、本次发行后的股利分配政策 ........................................................................351 四、本次发行前滚存利润的分配政策 ................................................................352 第十四节其他重要事项 .........................................................................................353 一、信息披露和投资者关系管理相关情况 ........................................................353 二、重要合同 ........................................................................................................353 1-1-13 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 三、发行人对外担保情况 ....................................................................................356 四、发行人的重大诉讼或仲裁 ............................................................................357 五、发行人关联方的诉讼或仲裁 ........................................................................357 六、刑事起诉 ........................................................................................................357 第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................358 一、全体董事声明 ................................................................................................359 二、全体监事声明 ................................................................................................360 三、全体高级管理人员声明 ................................................................................361 四、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................362 五、发行人律师声明 ............................................................................................363 六、发行人审计机构声明 ....................................................................................364 七、发行人验资机构声明 ....................................................................................365 八、验资复核机构声明 ........................................................................................366 九、评估复核机构声明 ........................................................................................367 第十六节备查文件 .................................................................................................368 一、文件列表 ........................................................................................................368 二、查阅时间 ........................................................................................................368 三、查阅地点 ........................................................................................................368 1-1-14 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 释义 在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 发行人/公司/本公 司/股份公司/乔治 白 指浙江乔治白服饰股份有限公司 本次发行指 公司本次向社会公众公开发行面值为 1.00元的 2,465万股人民币普通股 A股的行为 实际控制人指池方燃、陈永霞和陈良仁 控股股东/温州乔治 白 指温州乔治白制衣有限公司 威士登指温州威士登投资股份有限公司，发行人股东 乔治白置业指 平阳县乔治白置业有限公司，发行人控股股东之控 股股东 乔治白休闲指温州乔治白休闲服饰有限公司，发行人全资子公司 上海乔治白服饰指上海乔治白服饰有限公司，发行人全资子公司 上海乔治白实业指上海乔治白实业有限公司，发行人全资子公司 河南乔治白指河南乔治白服饰有限公司，发行人全资子公司 厦门乔治白指厦门乔治白服饰有限公司，发行人全资子公司 《公司章程》指 发行人于 2010年 8月 30日召开 2010年第一次临 时股东大会通过的现行有效的《浙江乔治白服饰股 份有限公司章程》 股东大会指浙江乔治白服饰股份有限公司股东大会 董事会指浙江乔治白服饰股份有限公司董事会 监事会指浙江乔治白服饰股份有限公司监事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中国发展与改革委员会 保荐人/保荐机构/ 主承销商 指华泰联合证券有限责任公司 发行人会计师/立信 所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），原立信会计 师事务所有限公司 发行人律师指 国浩律师（上海）事务所，原国浩律师集团（上海） 事务所 资产评估机构/中联 评估 指 中联资产评估集团有限公司，原中联资产评估有限 公司 元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位 最近三年/报告期指 2009年、2010年、2011年 A股指每股面值为 1.00元的人民币普通股 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 本招股意向书指浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 1-1-15 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 ISO9001 指国际标准化组织 9000族质量管理体系 ISO14001 指国际标准化组织制订的环境管理体系标准 OHSAS18000 指职业健康安全管理体系认证 委托加工指 公司在产能无法满足情况下，按照订单要求向加工 企业提供面料、辅料，并派专人在生产过程中进行 监督、确保产品符合公司质量要求的经营活动 特许加盟指 公司对加盟商进行评估、确保其达到加盟资质后， 与加盟方签订特许经营合同，允许其在店内销售公 司品牌服装的行为 职业装营销中心指 公司在省会及以上城市设立、并由公司直接负责的 销售办事处。利用该直营方式可有效减少代理商获 取利润的中间环节，在拓展利润空间的同时，以更 低廉的价格吸引客户，有效开拓职业装市场 代理商销售指 在特定地域、时间内，由代理商负责公司职业装产 品的销售方式，此种销售模式下，公司与代理商签 订销售合同、由代理商自行负责产品销售并承担销 售风险和分享收益 零售专卖店指公司的直营店和与公司签订合同的特许加盟店 直营店指 由公司委派专人进行管理、公司自负盈亏、所有权 归公司所有的零售专卖店 特许加盟店指 公司采用特许加盟方式销售商品、由加盟商负责店 铺的经营管理，所有权归加盟商所有，经营风险由 加盟商承担的零售专卖店 CTQM 指 乔治白服装质量管理全流程的技术支持和监控软 件 CQIM 指乔治白服装质量检验和检验结果统计分析软件 注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-16 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 第一节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司名称：浙江乔治白服饰股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG GIUSEPPE GARMENT CO., LTD 住所：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路 588号 法定代表人：池方燃 注册资本：7,392万元 实收资本：7,392万元 公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市） 经营范围：生产、批发、零售服装及饰品，以特许经营方式从事商业活动 成立日期：2001年 7月 31日 （二）设立情况 本公司于 2001年 7月 31日获得浙江省工商行政管理局颁发的企业法人营业 执照注册成立。2001年 7月 17日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具 了《关于同意发起设立浙江乔治白服饰股份有限公司的批复》（浙上市[2001]47 号）文件，批准由温州乔治白制衣有限公司及陈永霞、钱少芝、姜成清、李格、 陈良川共同发起设立浙江乔治白服饰股份有限公司。 （三）主营业务 发行人主要从事“乔治白”品牌的职业装、男装及休闲服饰的生产和销售；主 要产品包括男女式西服、西裤、马甲、裙子、衬衫、茄克、风衣等。公司主要产 1-1-17 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 品定位于“时尚职业装”，能够兼顾穿着之人的职业所需、舒适程度和潮流追求， 并遵循大规模度身定制的服务特色，满足不同行业客户的全方位需求。 （四）核心竞争优势 1、上下游一体化的专业职业装品牌 职业装不同于零售服装的特点在于其对产品质量的稳定性、售前售后服务的 体贴性以及款式面料设计的专业性具有更高的要求。 职业装的产品质量控制是行业发展的关键环节，产品质量不仅影响客户当次 采购的决策，还会直接影响生产厂商的品牌口碑和未来重复购买的决策。同时， 对于职业装来说，客户服务因素亦是客户考虑的重要方面，这主要体现在前期的 服装款式、面料选择、量体裁衣、以及后期的交货期、维修返工、增做、对客户 要求的响应速度等方面，这些方面直接关系到客户的购买体验，进而影响到客户 未来的重复购买决策。 因此，对于职业装生产企业来说，一方面要建立良好的设计和生产体系，保 证产品质量，增强品牌营销的力度；另一方面为提高客户服务品质，需要在全国 建立完善的营销和服务网络，为客户提供售前售后的一整套服务。未来职业装行 业的发展趋势将是品牌、设计、生产、营销、服务完全一体化的经营模式。 乔治白定位于品牌职业装的生产，通过多年的品牌运营树立了 “乔治白”的品 牌形象，建立了稳定的职业装生产和质量控制体系，并在全国 18个省、直辖市、 自治区设立了职业装营销网络，实现了从品牌运营、产品设计到生产营销、售后 服务上下游一体化的职业装运营模式。报告期内，公司每年均为来自金融、电力、 电信、邮政、物流、钢铁、煤炭、有色等行业的上千家单位提供了职业装设计方 案。 2、独特的职业装营销中心带来高效的市场开发能力 职业装作为乔治白的主营业务，在市场上具有较强的竞争优势，盈利能力较 强，是公司利润的最主要来源。在职业装销售渠道的建设上，公司主要通过各地 的职业装营销中心为企业客户提供体贴的售前导购和售后服务，推行公司所倡导 的时尚职业装理念。 1-1-18 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 职业装营销中心是指乔治白设立在各地以高级定制、宣传、推广、销售乔治 白品牌职业装为主要业务的分支机构，营销中心分设办公区和产品展示区（包括 量体区），让客户直观的进行服装面料和款式的选择，产品展示区在装修时综合 考虑科学的色彩、灯光及产品陈列方案，能够使乔治白品牌的文化内涵得到充分、 有效释放，能够更全面、深刻地阐释乔治白的品牌价值观、展示乔治白的品牌形 象。同时，营销中心亦为客户提供维修、增做等售后服务，使客户得到完美的购 物体验。 截至 2011年 12月 31日，公司已有直营职业装营销中心 13家，代理商 6家， 分布在 18个省、直辖市、自治区。完善的销售网络为公司职业装业务的快速增 长提供了强有力的支持，未来公司将逐步完成营销中心在全国各省市的覆盖，使 更多的客户直观的体验乔治白时尚职业装的品牌理念。 3、订单式生产优势及严格的质量控制体系 公司职业装采用量体裁衣的大规模定制式生产，每份订单所要求的面料和尺 寸都不尽相同，需要裁剪车间按照每份订单的实际要求进行选料和裁剪工作。公 司目前已采用计算机辅助设备按照每份订单的要求进行逐一裁剪，在保证裁剪更 为精确的基础上，提高了裁剪的工作效率，以保证后续工作流程的顺利进行。 同时，公司制定了一套完善的质量检测制度，并通过了 ISO9001质量管理体 系认证。通过中间工序的选检、特别工序的重点检测以及成衣的全面检测，使公 司产品的一次性合格率达 98%以上。此外，公司重视对员工质量意识的培养，除 进行日常宣传质量教育外，还将产品的质量与职工的奖金收入挂钩，从而进一步 提高了职工对生产质量的重视程度。 4、强大的研发设计能力 由于职业装具有根据客户的行业和要求度身定制的特殊性，研发设计能力对 于职业装生产企业具有特别重要的地位。基于公司资深的设计师队伍对时尚潮流 及东方人体特征的全面调查和理解，公司每年都开发上千种新款式来满足不同客 户对职业装的需求。2007年公司与东华大学服装学院共同组建了东华大学服装 学院职业服合作研究小组，一方面培养职业服专业人才，另一方面对职业服的发 展趋势和技术水平进行合作研究。职业服合作研究小组的设立加速了乔治白自身 的技术进步，增强了公司的市场竞争力。 1-1-19 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 二、发行人控股股东、实际控制人简介 温州乔治白持有本公司 35.37%的股份，是发行人控股股东。温州乔治白注 册资本为 100万美元，经营范围为服装信息咨询。 发行人实际控制人为池方燃、陈永霞和陈良仁。截至本招股意向书签署日， 池方燃、陈永霞、陈良仁通过温州乔治白间接控制发行人 35.37%的股份；陈永 霞与陈良仁直接持有发行人 24.01%的股份。因此，池方燃与其妻陈永霞、妻兄 陈良仁直接或间接控制发行人合计 59.38%的股份，并且三方签署了《一致行动 协议》，为发行人的实际控制人。 池方燃，男，身份证号码： 3303261964********，中国国籍，无境外永久居 留权。池方燃简介参见本招股意向书“第七节一、董事、监事、高级管理人员简 历”。 陈永霞，女，身份证号码： 3303261964********，中国国籍，无境外永久居 留权。陈永霞简介参见本招股意向书“第七节一、董事、监事、高级管理人员简 历”。 陈良仁，男，身份证号码： 3303811954********，中国国籍，拥有意大利永 久居留权。陈良仁简介参见本招股意向书“第四节三、（一）股本形成与变化情 况”。 三、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产合计 31,394.20 28,281.02 18,920.52 非流动资产合计 30,051.93 21,070.03 17,602.07 资产合计 61,446.13 49,351.06 36,522.59 流动负债合计 26,104.45 20,683.77 12,292.07 非流动负债 595.31 536.03 535.68 负债合计 26,699.75 21,219.80 12,827.75 股东权益合计 34,746.38 28,131.26 23,694.84 1-1-20 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 58,970.89 41,648.67 30,229.71 营业利润 10,895.50 8,051.35 4,734.23 利润总额 11,098.14 8,366.31 4,824.66 净利润 9,424.08 7,245.38 4,057.73 归属于母公司股东的净利润 9,424.08 7,245.38 4,057.73 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 9,021.25 5,703.48 1,228.86 投资活动产生的现金流量净额 -10,306.49 -4,983.85 -1,189.85 筹资活动产生的现金流量净额 682.81 554.87 1,774.64 现金及现金等价物净增加额 -602.43 1,274.49 1,813.65 （四）主要财务指标 财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动比率（倍） 1.20 1.37 1.54 速动比率（倍） 0.71 0.91 1.08 资产负债率（母公司） 41.77% 42.59% 35.95% 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0.12% 0.11% 0.19% 财务指标 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次） 5.07 4.09 3.96 存货周转率（次） 2.83 2.74 2.99 息税折旧摊销前利润（万元） 13,224.70 9,919.00 6,265.99 利息保障倍数（倍） 23.20 60.27 38.49 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.22 0.77 0.17 每股净现金流量（元） -0.08 0.17 0.25 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：2,465万股 发行价格：根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格 发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的 1-1-21 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 方式或中国证监会核准的其它方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 五、募集资金运用 经发行人 2011年度第二次临时股东大会审议通过，本次发行股票募集资金 按轻重缓急顺序投入以下四个项目： 单位：万元 序号项目名称 募集资金 投资总额 项目核准文号 1 营销网络建设项目 26,785.05平发改投资[2011]32号 2 年产 20万套西服、 100万件高档衬衫生产项目 7,000.00虞发改外经科技[2011]3号 3 设计研发中心建设项目 1,933.31闵发改产核[2011]48号 4 信息化建设项目 2,331.69平发改投资[2011]31号 合计 38,050.05 - 以上项目资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金投资项目的具体 内容参见本招股意向书“第十三节募集资金运用 ”。 1-1-22 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 第二节本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）发行基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行数量 2,465万股，占发行后总股本的比例为 25.008% 发行价格【】元（根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格） 发行前每股净资产 4.70元（按截至 2011年 12月 31日经审计的净资产计算） 发行后每股净资产 【】元（按截至 2011年 12月 31日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额 计算） 发行市盈率 【】倍（每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利 润除以本次发行后总股本计算） 发行方式 采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监 会核准的其它方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家 法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式余额包销 预计募集资金总额【】万元 预计募集资金净额【】万元 （二）发行费用概算 项目金额 承销费和保荐费【】万元 审计费用【】万元 验资费用【】万元 律师费用【】万元 信息披露费【】万元 股份登记费及上市初费【】万元 发行费用合计【】万元 1-1-23 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：浙江乔治白服饰股份有限公司 注册地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路 588号 法定代表人：池方燃 联系人：苏忠 联系电话：0577-63722222 联系传真：0577-63726888 （二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25层 法定代表人：盛希泰 办公地址：上海市浦东新区银城中路 68号时代金融中心 45层 保荐代表人：吕瑜刚、牟晶 项目协办人：吕雪岩 项目经办人：石磊、钟丙祥、张东、米晶晶、王乐 联系电话： 021－50106006 联系传真：021－68498502 （三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 注册地址：上海市南京西路 580号南证大厦 31层 负责人：倪俊骥 经办律师：方杰、达健 联系电话：021-52341668 联系传真：021-52341670 1-1-24 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市黄浦区南京东路 61号 4楼 1、2、3室 联系地址：杭州市江干区庆春东路 1-1号西子联合大厦 19-20层 法定代表人：朱建弟 经办注册会计师：沈利刚、洪全付 联系电话：0571-85800402 传真：0571-85800465 （五）资产评估机构：中联资产评估集团有限公司 注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939室 法定代表人：沈琦 经办人：杨沈斌、潘豪锋 联系电话：0571-88372126 传真：0571-88372111 （六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 法定代表人：戴文华 联系电话：0755－25938000 传真：0755－25988122 （七）保荐人（主承销商）收款银行 开户行：工行深圳分行盛庭苑支行 户名：华泰联合证券有限责任公司 账号：4000010209200006013 1-1-25 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 三、发行人与本次发行的中介机构的关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行至上市期间的重要日期 询价推介时间【2012】年【 6】月【26】日－【2012】年【6】月【 29】日 定价公告刊登日期【2012】年【 7】月【3】日 网下申购日期和缴款日期【2012】年【 7】月【4】日 网上申购日期和缴款日期【2012】年【 7】月【4】日 预计上市日期 发行结束后，本公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所 尽快挂牌交易 1-1-26 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 第三节风险因素 投资者在评估本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影 响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 （一）市场竞争激烈的风险 本公司所处的传统服装行业企业众多，行业壁垒较低，为充分竞争行业。本 公司主要产品为“乔治白”品牌的职业装、男装及休闲服饰等，职业装市场的潜在 竞争对手众多，竞争激烈。 目前，公司同行业竞争对手雅戈尔、报喜鸟、凯诺科技、希努尔、杉杉、凯 撒、利郎等已依托资本市场筹集资金扩大了生产规模，上述正装品牌过渡到职业 装的生产与经营较为容易，潜在的市场竞争激烈。同时，越来越多的国际品牌进 入中国，占领高端市场，并逐渐向中端市场渗透。服装企业已在质量、价格、品 牌、规模、广告宣传、商业模式、商品渠道等全方位开展竞争。 与上述公司相比，本公司存在总体销售规模和市场占有率等方面的差距。若 发行人不能及时提升市场占有率和竞争力，应对更为激烈和复杂的市场竞争，则 产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。 （二）宏观经济波动及重大事件带来的经营风险 服装行业在较大程度上依赖于全球宏观经济发展的持续稳定发展。若出现宏 观经济持续波动或发生其他重大事件，导致市场对服装的需求下降，则本公司的 财务状况和经营业绩将会受到影响。 1-1-27 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 二、经营风险 （一）产品品种过于集中的风险 公司目前主要从事职业装的生产和销售，主营产品相对集中。 2009年、2010 年、2011年职业装销售收入占主营业务收入的比例分别为78.84%、82.28%、 86.87%。若公司客户经营情况恶化、转移买家、或市场对职业装的需求降低，则 公司存在销售收入和利润减少的风险。 （二）产品销售季节性波动的风险 由于企事业单位对职业装定货的周期一般集中在下半年，同时不同季节的服 装价格具有较大的差异，因此职业装行业的销售具有一定的季节性规律。报告期 内，公司 2009年、2010年、2011年下半年实现的职业装营业收入占该产品当年 总收入的比重分别为 72.71%、65.41%和 57.52%。公司主要产品销售的季节性波 动导致公司的生产经营和销售收入亦呈现一定的季节性特征，由此并可能给公司 经营业绩、现金流量的稳定性带来不利影响。 （三）存货余额较大的风险 报告期内，公司存货余额逐年增大，存货占流动资产的比例逐年上升。报告 期各期末，公司存货主要构成及周转情况如下表： 项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 存货余额（万元） 15,317.67 11,710.83 7,313.37 其中：原材料（万元） 3,797.91 3,055.80 1,832.68 库存商品（万元） 10,325.55 7,043.51 4,352.93 存货净额（万元） 12,833.40 9,509.08 5,700.73 存货净额占流动资产的比例 40.88% 33.62% 30.13% 当年度存货周转率（次） 2.83 2.74 2.99 公司存货是在正常生产经营过程中形成的，报告期内，公司存货余额逐年增 大，占用了公司较多的营运资金，未来若公司经营的市场环境发生不利变化或竞 争加剧，可能导致库存商品等存货跌价或变现困难，从而对发行人经营业绩产生 不利影响。 1-1-28 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 （四）代理商与加盟商的相关管理的风险 公司职业装销售采取以直营职业装营销中心为主、代理商销售为辅的销售模 式，零售专卖市场采取直营店和特许加盟店相结合的销售模式。截至 2011年 12 月 31日，公司在全国 25个省、自治区、直辖市共设立了 13家直营职业装营销 中心、48家直营店，同时引进 6家代理商、156家特许加盟商。 公司分别与代理商、加盟商签订代理合同、特许经营合同，对代理商、加盟 商各方面进行规范。但代理商、加盟商仅在业务上受公司控制，人、财、物均独 立于公司，经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定。若公司管理水平的 提升无法跟上代理商及加盟商数量持续增加的速度，或部分代理商和加盟商的经 营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影 响。 （五）人力资源风险 公司所处行业属于劳动密集型行业，劳动力的持续供应十分重要。公司的持 续发展依赖于设计、采购、生产、销售等多个部门人员的通力合作，随着公司业 务规模的不断扩大，对劳动力的需求逐渐增加，存在劳动力不能及时就位、或技 术不熟练给公司经营带来不利影响的风险。 （六）人力资源成本上升的风险 报告期内，公司各类型员工的工资水平逐年上升，尤其在 2011年涨幅较大， 这一方面是公司主营业务快速发展的需要，另一方面也是我国东部地区劳动力成 本持续上升所导致的。若公司主营业务在未来不能保持持续增长，盈利水平不能 保持稳步提升，未来人力资源成本的继续上升将对公司的经营业绩和净利润带来 不利影响。 三、财务风险 （一）税收优惠变化的风险 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991年 7月 1 日起施行，2008年 1月 1日起废止）第七条和第八条的规定，公司自 2007年度 1-1-29 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 开始享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税 法》（2008年 1月 1日起实施）及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的 通知》（国发[2007]39号）的规定，公司 2007年度、2008年度免征企业所得税， 2009年度、2010年度及 2011年度按照减半后 12.5%的税率缴纳企业所得税。自 2012年起，公司将不再享受上述税收优惠，将会对公司的净利润产生一定影响。 （二）应收账款风险 报告期各期末，发行人应收账款账面值分别为 8,303.19万元、12,074.55万 元和 11,183.25万元，应收账款较大，具体数据如下表所示： 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 应收账款净额（万元） 11,183.25 12,074.55 8,303.19 占流动资产的比例 35.62% 42.69% 43.88% 占总资产的比例 18.20% 24.47% 22.73% 随着公司业务的不断发展以及规模的扩张，如果债务人财务经营状况恶化， 应收账款存在不能按期回收或无法回收的风险，将对发行人生产经营和经营业绩 产生不利影响。 （三）广告费大幅变动的风险 2009-2011年，公司广告费支出分别为 1,179.52万元、1,381.03万元和 1,575.18 万元，增长较为平稳。未来公司广告费总体支出将按照销售收入的 3%左右进行 规划，使广告费支出与营业收入的增长相匹配。若未来职业装市场竞争进一步加 剧，公司根据品牌推广、营销网络布局和实际经营情况的需要，有可能调整广告 投放策略，导致广告费占销售收入的比重有所提升；若广告费支出出现较大幅度 增长而广告投放未能达到预期效果，则可能对公司的经营业绩和净利润带来不利 影响。 四、募集资金投资项目的风险 （一）募投项目的组织实施风险 本次募集资金拟投向以下四个项目：“营销网络建设项目”、“年产 20万套西 服、100万件高档衬衫生产项目” 、“设计研发中心建设项目”和“信息化建设项目”。 在上述项目的实施过程中，不排除因宏观经济、市场环境、管理能力和其他突发 1-1-30 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 因素带来的投资风险影响项目的实施进程，从而存在募集资金投资项目不能达到 预期收益的风险。 （二）营销网络建设项目的经营管理风险 发行人预计将本次募集资金总额中的 26,785.05万元用于营销网络的建设项 目，该项目投入占预计募集资金投资总额的 70.39%。该项目具体包括在全国 12 个主要城市建设集“时尚职业装”职业服饰展示、销售、售后服务为一体的职业装 营销中心和 7个直营形象店。项目实施后，公司经营规模将进一步扩大，存在公 司现有的管理体系、营运制度不能迅速适应公司规模快速发展的要求，从而导致 公司遭受损失的风险。 （三）净资产收益率下降的风险 本次发行前，公司 2009年、2010年及 2011年加权平均净资产收益率分别为 18.06%、27.96%和 29.98%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而募集 资金投资项目的实施需要一定的建设期和达产期，公司净利润短期内难以保持同 比增长，因此，公司净资产收益率存在下降的风险。 同时，募集资金投资项目可能因如市场需求及流行趋势的变化等市场风险导 致难以实现预期收益，存在募集资金投资项目建成后净资产收益率仍然难以达到 较高水平的风险。 （四）募投项目以购置房产为主的风险 本次募集资金总额中 18,714万元用于购置营销网络项目的房产、724.31万 元用于购置生产项目的土地使用权，在购置全部完成后的正常年份，公司将新增 房产折旧及土地使用权摊销合计 856.62万元，扣除 25%的所得税影响后，对公 司净利润的影响为 642.46万元，占 2011年度公司净利润的 6.82%。若本次募集 资金投资项目不能达到预期的效益，或实际收益较预期收益有大幅下降，则新增 的房产折旧及土地使用权摊销可能会对公司的经营业绩和净利润带来不利影响。 1-1-31 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 五、管理风险 （一）实际控制人控制的风险 公司的实际控制人为池方燃、陈永霞和陈良仁，其中，池方燃与陈永霞为夫 妻关系；陈良仁与陈永霞为兄妹关系。陈永霞与陈良仁直接持有发行人 24.01% 的股份，池方燃、陈永霞与陈良仁通过温州乔治白间接控制发行人 35.37%的股 份，因此，池方燃、陈永霞、陈良仁三人通过直接或间接的方式合计控制发行人 59.38%的股份，并且三方签署有一致行动协议。因此，公司可能存在实际控制人 通过行使表决权或其他方式对公司生产经营决策、人事任免、关联交易和利润分 配等方面进行控制的风险，且池方燃、陈永霞作为公司高级管理人员直接参与公 司的经营决策，存在利用实际控制人地位侵害其他股东利益或损害公司利益的可 能性。 （二）内部控制有效性风险 公司目前已建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，如果内控体 系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。 1-1-32 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 第四节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：浙江乔治白服饰股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG GIUSEPPE GARMENT CO., LTD 注册资本：7,392万元 法定代表人：池方燃 公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市） 成立日期：2001年 7月 31日 经营期限：2001年 7月 31日-2016年 7月 30日 住所：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路 588号 邮编：325400 联系电话：0577-63722222 传真：0577-63726888 互联网地址：http://www.giuseppe.cn 电子信箱：info@giuseppe.cn 经营范围：生产、批发、零售服装及饰品；以特许经营方式从事商业活动 二、发行人改制设立情况 （一）发行人设立方式 发行人是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市[2001]47号”《关 于同意发起设立浙江乔治白服饰股份有限公司的批复》文件批准，由温州乔治白 作为主发起人，联合陈永霞、钱少芝、姜成清、李格、陈良川等 5名自然人，以 发起设立方式成立的股份公司。 1-1-33 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 发行人设立时的股本总额为 2,500万元，每股面值 1元，总计 2,500万股； 各发起人的出资额、出资方式及股权结构如下： 发起人名称出资额（万元）持股数（万股）持股比例出资方式 温州乔治白 1,449.50 1,449.50 57.98% 实物资产、 土地使用权 陈永霞 440.00 440.00 17.60% 货币资金 钱少芝 330.00 330.00 13.20% 货币资金 姜成清 115.50 115.50 4.62% 货币资金 李格 110.00 110.00 4.40% 货币资金 陈良川 55.00 55.00 2.20% 货币资金 合计 2,500.00 2,500.00 100.00% - 2001年 5月 18日，平阳正益会计师事务所对温州乔治白投入发行人的实物 资产和土地使用权进行了评估，出具了“平正会评字[2001]第 086号”《资产评估 报告》；中联资产评估集团有限公司对上述评估进行了复核，并出具了《资产评 估报告书复核报告》。具体情况参见本节 “二、（四）1、发行人成立时拥有的主要 资产”。 2001年 5月 28日，平阳正益会计师事务所对注册资本的到位情况进行了验 证，出具了“平正会验字[2001]第 226号”《验资报告》；2011年 2月 16日，立信 所对公司设立时平阳正益会计师事务所出具的上述《验资报告》进行复核，出具 了“信会师报字[2011]第 11016号” 《关于浙江乔治白服饰股份有限公司注册资本、 股本的复核报告》。具体情况参见本节“四、（一）历次验资情况”。 2001年 7月 31日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，领取了注册号 为 3300001008038的《企业法人营业执照》，法定代表人池方燃，注册资本 2,500 万元。 （二）发起人 1、温州乔治白 发行人设立时的主要资产为温州乔治白投入的实物资产和土地使用权，温州 乔治白将上述经营性资产出资入股，作为组建发行人的主要发起人。 温州乔治白是 1995年成立的中外合资有限责任公司。住所：浙江省平阳县 昆阳镇平瑞公路 588号，法定代表人：池方燃，经营范围：服装信息咨询。 2、陈永霞 1-1-34 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 女，1964年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 3303261964********，住址：浙江省瑞安市玉海街道滨江大道西江月大楼。 3、钱少芝 女，1952年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 3303261952********，住址：浙江省平阳县昆阳镇十八家路公管所宿舍。 4、姜成清 男，1944年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 3303261944********，住址：浙江省平阳县昆阳镇白石街。 5、李格 男，1984年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 3303261984********，住址：北京市西城区展览馆路 24号。 6、陈良川 男，1961年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 3303021961********，住址：浙江省温州市鹿城区江滨街道株柏路 18号。 （三）发行人成立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 1、发行人成立之前，主要发起人拥有的主要资产情况 温州乔治白为发行人的主要发起人。发行人成立之前，温州乔治白拥有的主 要资产为与服装生产销售业务相关的土地、厂房、机器设备、存货等经营性资产。 2、发行人成立之前，主要发起人实际从事的主要业务 发行人成立之前，温州乔治白实际从事的主要业务为“乔治白”品牌的西服、 衬衫等系列服饰的生产和销售。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人成立时拥有的主要资产 发行人成立时，温州乔治白以截至 2001年 4月 30日评估值分别为 1,096.35 1-1-35 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 万元的实物资产和 353.15万元的土地使用权投入股份公司，陈永霞、钱少芝、 姜成清、李格、陈良川分别投入货币资金 440万元、330万元、115.5万元、110 万元、55万元。 （1）发行人设立时评估的主要情况 平阳正益会计师事务所以 2001年 4月 30日为基准日，对温州乔治白投入发 行人的实物资产和土地使用权进行了评估，评估值分别为 1,096.35万元和 353.15 万元，并于 2001年 5月 18日出具了“平正会评字[2001]第 086号”《资产评估报 告》。 （2）对发行人设立时评估的复核情况 由于平阳正益会计师事务所不具备证券从业资格，因此，2011年 1月，公 司聘请具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对公司设立时平阳正益 会计师事务所出具的“平正会评字[2001]第 086号”《资产评估报告》进行复核， 中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告书复核报告》，评估复核结论 如下：平阳正益会计师事务所出具的《温州乔治白制衣有限公司资产评估报告书》 （平正会评字（ 2001）第 086号）符合出具报告时国有资产监督管理部门（财政 部）对资产评估报告的有关规定；承担该项目的评估机构当时具有中华人民共和 国财政部核发的资产评估资格证书，在报告书中签章的评估人员为原评估机构的 中国注册资产评估师；原评估报告方法选用基本恰当，实施了必要的评估程序， 遵循了评估的基本原则。 2、温州乔治白实物出资的具体情况 （1）温州乔治白实物出资的具体内容 2001年 5月，平阳正益会计师事务所对温州乔治白投入发行人的实物资产 和土地使用权进行了评估，出具了“平正会评字[2001]第 086号”。 《资产评估报告》 2011年 1月，中联资产评估集团有限公司对上述评估进行了复核，并出具了《资 产评估报告书复核报告》。根据上述评估报告及复核报告，温州乔治白投入发行 人的实物资产具体内容如下： A、存货，具体包括缝纫线、衬衫面料、衬衫扣、锁眼线等原材料以及衬衫 （包括在产品及产成品），存货评估值合计 401.84万元。 1-1-36 浙江乔治白服饰股份有限公司招股意向书 B、房屋建筑物，为位于平瑞公路 588号面积为 3,904.5平方米的衬衫生产线 车间厂房，其评估值为 456.83万元。 C、机器设备，包括四条衬衫生产线及车辆、办公设备等配套设施，机器设 备评估值合计 237.69万元。 D、土地使用权，为位于平瑞公路 588号面积为 3,531.5平方米的工业用地， 包括生产车间占地和厂区绿化地，其评估值为 353.15万元。 上述实物出资的评估值合计 1,449.50万元。 （2）房产、土地的产权权属情况 2001年温州乔治白将位于平瑞公路 588号面积为 3,904.5平方米的厂房及面 积为 3,531.5平方米的工业用地（出让地）投入发行人，保荐机构及律师对以上 用于出资的房产、土地的产权权证进行了查验。 根据“平国用（2000）字第 1-8047号”《国有土地使用证》显示，上述面积 为 3,531.5平方米的土地使用者为“温州乔治白制衣有限公司”，使用权类型为 “出 让”。 根据“平阳县房权证昆阳镇字第 008043号”《房屋产权证》显示，上述 3,904.5 平方米的厂房权属产别为“集体所有房产”。经进一步核实，该房产权利人温州乔 治白的企业性质为中外合资有限责任公司，其中方股东平阳县乔治白衬衫厂为股 份合作制企业，该房产产权中应不含有集体成分。对此，平阳县房产管理局于 2011年 8月 23日出具《关于温州乔治白制衣有限公司房屋产权产别问题的答复》 确认：“由于当时我局的房屋登记系统不够完善，对股份制企业、中外合资企业 等在房屋登记时，均将产别打印成‘集体所有’”。 根据上述核查及平阳县房产管理局出具的确认文件， 2001年温州乔治白用（未完）  |