[上市]乔治白：关于公司首次公开发行股票并上市证券发行保荐工作报告
关于浙江乔治白服饰股份有限公司 首次公开发行股票并上市 证券发行保荐工作报告 保荐人(主承销商) （深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼） 证券发行保荐工作报告 关于浙江乔治白服饰股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目之 证券发行保荐工作报告 浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“发行人”、“乔治白”或“公司”）申请在境 内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票管理办法》 （以下简称“《首发管理办法》”）等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提 交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “华泰联合证券”、“保荐人”） 作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐人，吕瑜刚和牟晶作为具体负责推荐的 保荐代表人，特为其向贵会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人吕瑜刚和牟晶承诺：本保荐人和保荐代表人根据 《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责， 并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告 （以下简称“本报告”），并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节项目运作流程 一、内部项目审核流程简介 （一）概述 华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务 内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前 的内部核查两个环节实现。 华泰联合证券建立了两个非常设机构：投行业务立项小组和投行业务内核小组，分 别负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构投行业务支持总部审核 部，负责立项和内核的预审，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见 2 证券发行保荐工作报告 具体落实情况的核查等工作。 为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐 和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了 《投资银行业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立 项、预审、内核。 （二）立项审核流程说明 华泰联合证券的投行业务立项审核由投行业务支持总部下设的审核部和投行业务 立项小组共同完成。审核部负责立项预审工作，现有 20名专职工作人员。投行业务立 项小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最 终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成，现有成员 26人。 具体立项审核流程如下： 1、项目组提出立项申请 项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项 目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立 项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人至少最 近一年经审计的财务报告在内的立项申请文件。 2、审核部立项预审 投行业务支持总部审核部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项 申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改； 对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见， 对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行 人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。 项目组对审核部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预 审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交审核部。 审核部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于评审 3 证券发行保荐工作报告 日 3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式 送达立项小组成员。 3、立项小组会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会 议室以电视电话会议的形式召开投行业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成 员 5名以上（包括 5名）参加，评审结果方为有效。 立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其 进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；填写审核意见表， 对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成员每 人一票，立项申请获参加评审成员票数 2/3以上（含 2/3）同意者，视为通过；同意票 数未达到 2/3者，视为否决，被否决的项目一年内不得再次提交立项。 4、立项小组会议后的处理 立项评审会后，审核部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。 经立项小组会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服务，向各 地证监局报送辅导备案文件。被立项评审会议否决的项目，不能进入辅导程序。 （三）内核流程说明 华泰联合证券的内部核查由投行业务支持总部下设的审核部和投行业务内核小组 共同完成。审核部负责内核预审工作，现有 20名专职工作人员。投行业务内核小组是 非常设机构，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部 核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司 从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成，现有成员 26人。具体内核流程如 下： 1、项目组提出内核申请 在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向审核部提出内核申请，提交内核申请报 告及全套证券发行申请文件。 2、审核部内核预审 4 证券发行保荐工作报告 审核部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核 全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产 工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人 财务、供应、生产、销售、设计研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等 中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与 项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论 会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内 核预审人员将出具书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、 补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送审核 部。审核部的现场审核意见不代表投行业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的 有关问题持有异议，可进行说明，保留至投行业务内核小组会议讨论。 审核部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交投行业务内核小组评审条 件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3个工作日（含）将符合要求的申请文件、 预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会 要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内 核申请。 3、投行业务内核小组会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会 议室以电视电话会议的形式召开投行业务内核小组会议。内核小组会议须有 5名以上（含 5名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。 内核小组会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问，并将尽 职调查工作底稿置备于会议室备查。 内核小组会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首 次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。 项目负责人介绍完情况后，华泰联合证券研究所的行业研究员向参会的内核小组成 员介绍该行业目前的状况，在向参会的项目组成员进一步了解发行人的业务经营情况 5 证券发行保荐工作报告 后，对发行人的行业地位、未来发展前景做出评价。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券发行 申请文件以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明 其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组 做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该项目 公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露 的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。如存在申请文件重要资料缺失但尚可弥补 或说明、或存在重大不确定性等情形时，内核小组组长可提议暂缓表决。 投行业务内核小组会议实行一人一票制，内核小组会议的任何决议均应由出席内核 会议的 2/3以上成员同意方可通过；未获有表决权票数 2/3以上（含 2/3）同意者，视为 否决。 4、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，审核部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组 意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否 通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修 订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行核 查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。审核部在确认内核小组意见提及的内容已 落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票。 二、立项审核过程说明 经初步尽职调查后，项目组于 2009年 7月 27日提交了立项申请文件。审核部派员 对立项申请文件进行了预审，并于 2009年 7月 29日出具了立项预审意见。项目组于 2009 年 8月 6日将立项预审意见回复提交审核部。2009年 8月 12日，审核部向立项审核小 组成员发出了立项会通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件 形式发给了参会的立项小组成员。 6 证券发行保荐工作报告 2009年 8月 17日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公 所在地会议室以电视电话会议的形式召开了投资银行业务 2009年第 12次立项会议，审 核乔治白首次公开发行股票并上市项目的立项申请。参加会议的立项委员包括马卫国、 刘雪松（外部委员）、祝小兰（外部委员）、陈静茹（外部委员）、王兴奎、汪蓉（研究 所指派）等共 6人。审核部人员列席会议，并负责会议记录等工作。 立项评审会议过程中，行业研究员对行业状况进行了说明；参会的 6名立项委员分 别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均 进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别填写立项审核意见表。 经审核部人员汇总，6名参会委员中，6人同意立项，同意票超过参加评审成员有 表决权票数的 2/3，乔治白首次公开发行股票并上市项目的立项申请获得通过。2009年 8月 18日，审核部将立项结果通知送达项目组。 三、项目执行过程说明 （一）项目执行成员及具体工作安排 1、项目执行成员构成 （1）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为吕瑜刚和牟晶，其保荐业务执业情况如下： 吕瑜刚先生，华泰联合证券投资银行总部业务董事、保荐代表人。 吕瑜刚先后任职于华欧国际证券和华泰联合证券。曾负责或主要参与的项目包括： 华孚色纺（ 002042）、宁波华翔（ 002048）、广汇股份（ 600256）等上市公司再融资；宝 馨科技、乔治白、广州毅昌科技、北京国瑞地产等拟上市企业的改制；郑州煤电及承德 钒钛股权分置改革、其他国内外企业的并购咨询等；在企业改制及 IPO、上市公司再融 资以及并购重组等资本运作方面积累了丰富的执行经验。 牟晶先生，华泰联合证券投资银行总部业务董事、保荐代表人。 牟晶先后任职于华欧国际证券、中信证券及华泰联合证券；曾主持或参与完成华孚 7 证券发行保荐工作报告 色纺 2010年非公开发行、TCL集团 2009年非公开发行、万科 2008年公司债券、七匹 狼 2007年公开增发、株冶集团 2007年整体上市、潍柴动力换股吸收合并湘火炬暨 A股 市场 IPO等项目。 （2）项目协办人 吕雪岩先生，华泰联合证券投资银行总部副董事。 曾参与株冶火炬、湖南新五丰、豫光金铅、金安国纪等首次公开发行股票项目以及 双良股份再融资等项目，具备丰富的投资银行业务经验。 （3）项目组其他成员 项目组成员还包括：石磊、钟丙祥、张东、米晶晶、王乐。 2、项目执行成员具体工作安排 吕瑜刚：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各中介机 构的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发行 人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；在尽职调查基础上 全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生 产经营情况、财务会计信息、本次募投项目等；制作并报送发行申请文件及历次反馈回 复材料。 牟晶：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，协调发行人、各中介机构的日常 沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发行人进行整 改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；在尽职调查基础上全面调查 分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情 况、财务会计信息、本次募投项目等；制作并报送发行申请文件及历次反馈回复材料。 吕雪岩：参与尽职调查工作并提出意见，协助、配合项目进展。 石磊：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；调查分析 发行人的股权演变过程、资产权属情况、公司运营状况及未来发展目标等；收集项目工 作底稿等相关基础材料；参与制作申请文件等。 钟丙祥：根据相关法律法规的规定以及当前监管、审核情况及市场情况，协助发行 8 证券发行保荐工作报告 人制定具体的项目进展安排；参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整 改意见；与发行人及其他中介机构沟通，协调各方工作顺利进行等。 张东：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；对发行人 的财务会计信息进行调查分析，参与制作发行申请文件和历次反馈回复材料。 米晶晶：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；对发行 人的财务会计信息进行调查分析；收集项目工作底稿等相关基础材料；参与制作发行申 请文件等。 王乐：参与尽职调查工作，调查分析发行人行业、公司治理情况等；收集项目工作 底稿等相关基础材料；参与制作发行申请文件等。 （二）尽职调查的主要过程 为实施尽职调查以及协助发行人准备本次发行的申请文件，本保荐人乔治白项目组 在发行人现场开展了有关工作。乔治白项目组自 2008年 10月进场后，会同发行人及相 关证券服务机构召开了进场协调会，在会议中对尽职调查工作进行了布置和调整，制订 了尽职调查工作计划，确定了尽职调查的工作重点，以及工作底稿编制规范，明确了发 行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各项尽职调查工作落实到人。 在尽职调查过程中，乔治白项目组主要采取的工作方式包括但不限于：查阅发行人 及其关联企业的相关材料、约见发行人直接和间接股东、查阅中介机构相关报告和服装 行业研究报告等资料；访谈或咨询发行人高级管理人员、员工、中介机构项目人员及行 业分析师；实地考察发行人生产办公场所；发行人上下游访谈；取得发行人、发行人高 级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件。 尽职调查的具体内容包括但不限于：以备忘录的形式向发行人提交尽职调查清单， 由发行人针对尽职调查清单所列内容提供相关文件或进行专项说明；查阅发行人及其下 属公司历年营业执照、公司章程、工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议记录 和决议等有关文件，查阅发行人及其下属公司组织结构资料、资产权属凭证，查阅发行 人历年原始财务报告、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、劳务合同、工 资表和社会保险费用缴纳凭证，查阅发行人关于本次募集资金拟投资项目的决策文件、 项目可行性研究报告、实地考察发行人办公现场、员工的工作生活场所、查阅了发行人 9 证券发行保荐工作报告 重要合同；访谈发行人高级管理人员、一般员工、中介机构项目人员；收集行业相关的 法律、法规，收集相关研究报告，向行业分析师咨询行业发展动态和趋势；查阅了由发 行人、发行人高级管理人员出具相关的书面声明；实地走访发行人主要的客户和供应商， 访谈其相关业务人员；查阅了由工商、税务、社保、环保等相关主管部门出具相关证明 文件。 （三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程 华泰联合证券指定吕瑜刚和牟晶两名保荐代表人负责乔治白本次首次公开发行 A 股的保荐工作，保荐代表人吕瑜刚自 2009年 6月至本报告出具日、保荐代表人牟晶自 2010年 6月至本报告出具日，主导并参与了对乔治白的尽职调查工作。按照《公司法》、 《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规的要求，该两名保荐代表人参与的尽职调查 工作包括但不限于：组织撰写并审定提交发行人的工作备忘录，查阅了发行人及其下属 企业的相关资料、中介机构相关报告等资料，对发行人股东、高级管理人员、一般员工、 中介机构项目人员和纺织服装行业分析师等进行了访谈和咨询；发行人上下游访谈；实 地考察了发行人办公现场、员工的工作生活场所；核查了由发行人、发行人高级管理人 员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件等。 四、保荐人内部核查部门审核过程说明 华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是投行业务支持总部审核部，现有 20名专职工作人员。审核部对乔治白首次公开发行股票并上市项目进行内核预审的具体 过程如下： 2011年 2月 25日，项目组提出了内核申请，并将全套证券发行申请文件提交审核 部。 2011年 2月 28日至 2011年 3月 1日，审核部人员金雷、杨伯崴、史屹审阅了乔治 白首次公开发行股票并上市项目的全套证券发行申请文件，并于 2011年 3月 2日至 2011 年 3月 4日赴乔治白办公及生产所在地浙江省平阳县进行了现场内核。 在乔治白所在地浙江省平阳县期间，审核部人员的工作包括：①在企业技术人员的 陪同下，参观了发行人的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量，生产工艺流程， 10 证券发行保荐工作报告 关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措施，可能对环境产生污染的 因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②对发行人的主要采购人员和主要销售人 员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、 核心销售客户等情况；③与发行人的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅 项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作 底稿进行认真审阅；⑤与发行人的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律 师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问 题进行沟通交流，了解发行人收入确认情况，历史沿革中的历次增资扩股情况。 2011年 3月 5日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，审核部人员出具 了对于乔治白公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。 2011年 3月 9 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交审核部。 五、内核小组审核过程说明 审核部于 2011年 3月 9日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以 电子文档的形式提交内核小组成员。 2011年 3月 14日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公 所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2011年第 5次投行业务内核小组会议，审 核乔治白公开发行证券的内核申请。参加会议的内核委员包括龙丽、金雷、刘刚、娄爱 东（外部委员）、谢青（外部委员）共 5人。项目组成员均参加会议。审核部人员列席 会议，并负责会议记录等工作。 参会的 5名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项 目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别填写审核意见表。 经审核部人员汇总，5名参会委员中，5人同意，同意票超过参加评审成员有表决 权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。 2011年 3月 16日，审核部将内核结果通知送达 项目组。 11 证券发行保荐工作报告 第二节项目存在问题及解决情况 一、立项评估决策机构成员意见及落实情况 2009年 8月 17日，在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室 以电视电话会议的形式召开了审核乔治白首次公开发行股票并上市项目立项申请的 2009年第十二次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终 意见为：你组提交的乔治白股份有限公司 IPO项目立项申请，经过本次会议讨论、表决， 获通过。同时，各委员提出以下具体问题： （一）请项目组对公司的经营战略和定位做进一步梳理。 落实情况： 发行人是专业从事职业装大规模定制服务及男装零售业务的服装生产企业，公司的 经营战略和定位参见《浙江乔治白服饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以 下简称“招股说明书”）“第十一节业务发展目标 ”的相应内容。 （二）请核实公司第二大股东的地位，是财务投资人，还是一致行动人？是否需要 做自动锁定三年的安排？ 落实情况： 温州威士登投资股份有限公司（以下简称 “威士登”）为持有发行人 32.36%的第二大 股东，因此该公司与发行人控股股东及实际控制人做出了同样的股份锁定三十六个月的 承诺，参见招股说明书“第四节八、（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿 锁定股份的承诺”。 （三）请说明发行人控股股东温州乔治白与发行人的同业竞争问题及解决情况。 落实情况： 发行人控股股东为温州乔治白，除持有发行人 35.37%股权以外，无其他控制的企 业。 12 证券发行保荐工作报告 2001年发行人设立时，温州乔治白作为主发起人，将用于服装生产经营的主要机器 设备、房屋建筑物、土地使用权等作为出资投入了股份公司；发行人成立后至 2008年 期间，温州乔治白仍保留了部分与服装生产经营相关的经营性资产，包括土地、厂房和 机器设备。 2007年 1月 1日，公司与温州乔治白签订了《资产租赁协议》，租赁温州乔治白土 地、主厂房、设备等资产的使用权，上述资产的租赁期限为 2年，自 2007年 1月 1日 起至 2008年 12月 31日止。 2007年 3月 1日，温州乔治白与发行人签订《商标转让合同》，温州乔治白将其在 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局注册的使用于商品国际分类第 25类的第 1791629号商标、第 969309号商标、第 973114号商标、第 1058603号商标，以及使用 于商品国际分类第 18类的第 1795921号商标的标示及商标设计图样的著作权，无偿全 部转让给发行人。2007年 6月 14日，中华人民共和国国家工商行政管理总局分别核准 了对第 1791629号商标、第 969309号商标、第 973114号商标、第 1058603号商标、第 1795921号商标的变更事宜，并出具了《注册商标变更证明》，核准上述商标变更后的注 册人名义为：浙江乔治白服饰股份有限公司，变更后的注册人地址为：浙江省平阳县昆 阳镇平瑞公路 588号。 为解决同业竞争问题，2008年 11月 26日，公司与温州乔治白签署了《资产转让协 议》，公司完成对温州乔治白全部经营性资产的收购，上述《资产租赁协议》终止，具 体收购情况参见招股说明书“第四节发行人基本情况 ”之“三、（二）资产重组情况”。 上述商标转让及资产收购完成后，发行人控股股东温州乔治白原有的与服装生产经 营相关的经营性资产已全部进入发行人，温州乔治白已不存在任何与服装生产经营相关 的经营性资产，其经营范围变更为服装信息咨询。至此，温州乔治白与发行人已不存在 同业竞争。 （四）请核查并说明公司的社保缴纳情况。 落实情况： 项目组经查阅公司相关账目、缴款凭证以及与员工签订的劳动合同样本等书面资 13 证券发行保荐工作报告 料，确认公司已按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、 法规的规定与员工签订劳动合同，公司已根据国家相关法律法规和当地政府的有关规 定，为员工缴纳基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五项社会 保险费用，具体情况请参见招股说明书“第四节十、发行人员工及其社会保障情况 ” （五）公司 2008年发生的从大股东处收购资产,请说明本次收购的原账面值、评估 值、入账价值、收购价格，及对公司经营业绩的影响。 落实情况： 一、本次收购的原账面值、评估值、入账价值、收购价格 北京中企华资产评估有限责任公司为本次收购，以 2008年 7月 31日为评估基准日 出具了“中企华评报字[2008]第 338号”《温州乔治白制衣有限公司拟转让部分实物资产 项目资产评估报告书》。本次收购的原账面值、评估值、入账价值、收购价格如下表所 示： 单位：万元 项目名称账面原值评估价值入账价值收购价格 流动资产 0 01,010.88 1,010.88 长期投资 0 0 固定资产 492.76 643.39 其中：建筑物 431.92 576.67 机器设备 60.84 66.72 无形资产 132.45 427.28 其中：土地使用权 132.45 427.28 资产总计 625.21 1,070.67 上述实物资产账面原值为 625.21万元，评估值为 1,070.67万元，评估增值主要来自 土地使用权的增值。在土地使用权中， “平国用（ 2000）字第 1-8048号”土地作为温州乔 治白的办公自用，不纳入本次资产收购的范围；剔除该土地使用权评估值 50.73万元后， 发行人本次收购温州乔治白经营性资产的评估值为 1,019.94万元。 本次收购的交易双方以上述评估值作为定价参考依据，基于评估基准日至实际资产 交割日期间固定资产有相应的折旧，交易双方协商确定本次收购价格为 1,010.88万元。 14 证券发行保荐工作报告 发行人通过本次收购取得的资产，以评估值扣除评估基准日至资产交割日期间的固定资 产折旧金额后的金额，即 1,010.88万元作为入账价值。 二、对公司经营业绩的影响 本次资产收购完成后，温州乔治白原有的与服装生产经营相关的经营性资产已全部 进入发行人，发行人原对温州乔治白的土地、厂房、机器设备的关联租赁终止。通过该 次资产整合，发行人的资产完整性问题得以根本改善，资产综合使用效率得以增强，有 利于公司整体经营业绩的提升。 （六）请论证募投进一步扩张产能的必要性和可行性； 落实情况： 项目组在招股说明书中对募集资金项目建设的背景、必要性、可行性及市场前景进 行了进一步详细论述，参见招股说明书 “第十二节二、募集资金投资项目的基本情况 ”。 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 项目执行成员根据尽职调查的结果及华泰联合证券立项评估决策机构在项目立项 过程中提出的有关意见，在尽职调查过程中发现和关注的问题（立项评估决策机构已提 出的有关意见及落实情况见上文，此处不再涵盖）如下： （一）解决潜在同业竞争问题 乔治白休闲原为发行人实际控制人控制的其他企业，主营业务为生产、销售服装（含 劳动保护服）、领带，与发行人存在潜在同业竞争问题。 针对此问题，项目组为公司设计了相关解决方案，公司于 2008年收购了该公司 100% 股权，解决了潜在同业竞争问题、提升了公司整体生产规模和经济效益。具体收购情况 请参见招股说明书“第四节三、（二）、资产重组情况”。 （二）进一步梳理业务体系 15 证券发行保荐工作报告 上海乔治白实业有限公司（以下简称 “上海乔治白实业”）原为发行人子公司上海乔 治白服饰有限公司（以下简称 “上海乔治白服饰”）持股 19.05%的参股公司，其他股东傅 少明、陈书新、沈超分别持有上海乔治白实业 60.95%、15.24%、4.76%的股权。该公司 控股股东傅少明为发行人第二届董事钱少芝的配偶，从而该公司为发行人的关联法人。 上海乔治白实业的主要业务是承担公司生产的服饰产品部分国内市场销售工作。为发挥 业务协同优势、避免可能存在的同业竞争，上海乔治白服饰于 2008年 12月将上海乔治 白实业收购为其全资子公司。具体收购情况请参见招股说明书 “第四节三、（二）、资产 重组情况”。 该次收购完成后，上海乔治白实业成为发行人子公司上海乔治白服饰的全资子公 司，存在业务重叠、管理链条过长等问题。为整合下属的服装经营业务，完善业务体系， 减少管理成本，发行人于 2009年收购了上海乔治白实业 100%股权，使其成为发行人全 资子公司。 （三）核查、确认相关主体的历史沿革 项目组进场后通过查阅相关主体的工商登记资料，发现发行人主要股东温州乔治白 的控股股东乔治白置业成立时间较早、历史沿革及股权演变情况较为复杂。针对此问题， 项目组通过以下方式对其历史沿革情况进行了进一步梳理： 1、取得平阳县政府的证明性文件 针对乔治白置业前身平阳县乔治白衬衫厂的原营业执照注明企业性质为“集体企 业”，而实际为个人出资设立的问题，项目组建议发行人取得相关政府部门的证明文件。 2011年 2月 15日，平阳县人民政府出具文件对上述文件进行了确认。 2、访谈股东及相关人员 针对乔治白置业设立以来的股权结构及演变情况，项目组及发行人律师对除确已无 法联系的人员以外的相关各方（包括发行人目前的实际控制人、现有的自然人股东、法 人股东的最终自然人股东，以及平阳县工商局原经办人员等）进行了逐一访谈，制作访 谈笔录并取得其签字确认。 16 证券发行保荐工作报告 3、取得浙江省政府的确认意见 发行人已于 2011年 11月 22日取得了浙江省人民政府对乔洽白置业和温州乔治白 设立至今资产权属及历次股权变更合法性的确认文件，具体情况请参见本报告 “三、内 部核查部门关注的问题及相关意见落实情况”中对第（三）条内核预审意见的落实情况。 （四）对部分评估报告、验资报告进行复核的情况 根据相关规定，首发申请文件中需要提供发行人设立时的资产评估报告和验资报 告，并且承担发行人股份公司设立时的验资机构应在招股说明书正文后发表声明；若该 机构不具备证券从业资格，则需由为其进行复核的具有证券从业资格的机构签署声明。 按照以上要求，项目组建议发行人鉴于为其承担设立时验资的验资机构平阳正益会 计师事务所不具有证券从业资格，应重新聘请具有证券从业资格的验资机构对上述验资 报告进行复核。 2011年 1月，发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司设立时的平阳 正益会计师事务所出具的“平正会验字[2001]第 226号”《验资报告》进行了复核。立信 会计师事务所（特殊普通合伙）于 2011年 2月 16日出具了《关于浙江乔治白服饰股份 有限公司注册资本、股本的复核报告》（信会师报字(2011)第 11016号），复核结论如下： “经我们的复核，截至 2001年 5月 23日止，贵公司注册资本和账面股本数额均为 人民币贰仟伍佰万元，与上述 2001年 5月 28日出具的平正会验字（ 2001）第 226号《验 资报告》中注册资本实收数额相一致。”相关情况详见招股说明书“第四节四、历次验 资情况及设立时发行人投入资产的计量属性”。 三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 （一）内部核查部门关注的问题 经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，华泰联合证券投行业务支持 总部审核部出具了内核预审意见，关注的主要问题是： 17 证券发行保荐工作报告 1、请核查 2001年股份公司设立时温州乔治白实物出资的具体内容，其中房产、土 地的产权权属情况，是否包括农村集体用地，产权是否清晰，实物出资内容是否与发行 人生产经营相关联。请对发行人设立时出资的足额到位、合法合规发表意见。 2、2008年 5月、12月，上海乔治白服饰和发行人分别以原始出资额为股权转让价 格收购了上海乔治白实业 80.95%的股权和乔治白休闲 100%的股权，请项目组说明两次 股权转让的定价是否公允以及转让后股东所得税的缴纳情况。乔治白休闲原为中外合资 企业，2008年转为内资企业，是否存在需补缴税款等事宜。 3、根据招股书，公司的股东乔治白置业的前身平阳县衬衫厂系平阳县工业经济委 员会 1990年批准的集体挂靠企业，请项目组说明发行人是否已获得相关的政府文件确 认以及是否存在潜在的产权纠纷。 4、请结合公司产品特点，并与相关上市公司生产销售模式对比，解释公司毛利率 较高的合理原因。 5、公司应收账款余额较大且周转率低于可比上市公司，请项目组结合报告期内公 司的两种经营模式下的销售收入确认原则、收款和信用政策说明应收账款余额的合理性 以及应收账款周转率较可比上市公司低的主要原因。 6、报告期内公司库存商品余额较高，请项目组结合公司的采购、生产和销售模式， 订单的签订和执行情况，量化分析公司库存商品余额大幅提升的主要原因，以及产品是 否存在滞销积压的情况。 7、2009年温州威士登投资股份有限公司以增资的方式成为乔治白的第二大股东， 温州威士登现有股东 119人，其中有部分为原公司员工。请项目组核查未在职股东的出 资背景以及是否存在委托持股的情况。 8、2010年 8月 30日发行人选举傅少明为公司副董事长，但招股书同时披露傅少明 2002年 9月至 2010年 8月任职于平阳市工商联商会，请项目组结合傅少明的工作背景 说明其被选举为公司董事时是否具有任职资格。 9、发行人部分代理商的相关负责人间接持有发行人股份，请说明发行人是否与上 述代理商存在关联方关系。请核查公司经销商冠名乔治白对发行人经营和品牌是否有不 利影响，是否存在经销商滥用商号损害发行人情形。 18 证券发行保荐工作报告 10、请说明公司品牌形象建设情况，并说明广告费在报告期内的变化明细及变动原 因。 11、请项目组结合公司发展战略、行业未来的发展趋势、市场定位以及主要竞争对 手的情况，充分论证募投项目投产后的市场前景。 （二）内部核查部门意见的落实情况 针对问题 1： 落实情况： 一、温州乔治白实物出资的具体内容 2001年 5月，平阳正益会计师事务所对温州乔治白投入发行人的实物资产和土地使 用权进行了评估，出具了“平正会评字[2001]第 086号”《资产评估报告》。2011年 1月， 中联资产评估有限公司对上述评估进行了复核，并出具了《资产评估报告书复核报告》。 根据上述评估报告及复核报告，温州乔治白投入发行人的实物资产具体内容如下： 1、存货，具体包括缝纫线、衬衫面料、衬衫扣、锁眼线等原材料以及衬衫（包括 在产品及产成品），存货评估值合计 401.84万元。 2、房屋建筑物，为位于平瑞公路 588号面积为 3,904.5平方米的衬衫生产线车间厂 房，其评估值为 456.83万元。 3、机器设备，包括四条衬衫生产线及车辆、办公设备等配套设施，机器设备评估 值合计 237.69万元。 4、土地使用权，为位于平瑞公路 588号面积为 3,531.5平方米的工业用地，包括生 产车间占地和厂区绿化地，其评估值为 353.15万元。 上述实物出资的评估值合计 1,449.50万元。 二、房产、土地的产权权属情况 1、2001年温州乔治白实物出资的房产、土地的产权权属情况 2001年温州乔治白将位于平瑞公路 588号面积为 3,904.5平方米的厂房及面积为 3,531.5平方米的工业用地（出让地）投入发行人，保荐人对以上用于出资的房产、土地 19 证券发行保荐工作报告 的产权权证进行了查验。 根据“平国用（ 2000）字第 1-8047号”《国有土地使用证》显示，上述面积为 3,531.5 平方米的土地使用者为“温州乔治白制衣有限公司”，使用权类型为“出让”。 根据“平阳县房权证昆阳镇字第 008043号”《房屋产权证》显示，上述 3,904.5平方 米的厂房权属产别为“集体所有房产”。经进一步核实，该房产权利人温州乔治白的企业 性质为中外合资有限责任公司，其中方股东平阳县乔治白衬衫厂为股份合作制企业，该 房产产权中应不含有集体成分。对此，平阳县房产管理局于 2011年 8月 23日出具《关 于温州乔治白制衣有限公司房屋产权产别问题的答复》确认： “由于当时我局的房屋登 记系统不够完善，对股份制企业、中外合资企业等在房屋登记时，均将产别打印成 ‘集 体所有’”。 根据上述核查及平阳县房产管理局出具的确认文件，2001年温州乔治白用于出资的 房产、土地均为温州乔治白所有，产权清晰，不包括农村集体用地。 上述资产产权已变更登记至发行人名下。 2、截至目前发行人所有的土地权属情况 经核查，截至 2011年 12月 31日，发行人及下属子公司所有的土地使用权产权清 晰，不包括农村集体用地，具体情况如下表： 序号土地产权证编号取得方式权利人宗地位置面积（㎡） 1 平国用 2004第 1-8032号出让乔治白 平阳县昆阳镇平瑞 路 588号 3,531.50 2 平国用 2005第 1-8091号出让乔治白 昆阳镇平瑞路 588 号 21,489.50 3 平国用 2009第 01-8002号出让乔治白 昆阳镇平瑞路 588 号 8,597.10 4 虞国用 2010第 00108号出让河南乔治白长江路南段东侧 41,801.25 5 沪房地闵字 2009第 065984号出让上海乔治白实业吴河路 333号 22,795.00 6 平国用 2010第 01-8033号出让乔治白休闲 昆阳镇乔治白休闲 服饰生产基地 40,932.83 7 平国用（2011）第 01-8011号出让乔治白休闲 昆阳镇温州乔治白 休闲西侧地块 18,997.00 三、实物出资内容是否与发行人生产经营相关联 温州乔治白以实物出资投入发行人的土地使用权、厂房、机器设备、存货等，均为 20 证券发行保荐工作报告 发行人用于服装生产经营。 四、对发行人设立时出资的足额到位、合法合规的核查意见 2001年发行人设立时，温州乔治白以实物出资方式投入的房产、土地产权清晰，不 包括农村集体用地，均已及时办理了过户手续，其余实物出资亦均转为发行人所有。 2001年 5月 28日，平阳正益会计师事务对发行人设立时注册资本的到位情况进行 了验证，出具了“平正会验字[2001]第 226号”《验资报告》；2011年 2月 16日，立信所 对公司设立时平阳正益会计师事务所出具的上述《验资报告》进行复核，出具了 “信会 师报字[2011]第 11016号”《关于浙江乔治白服饰股份有限公司注册资本、股本的复核 报告》，确认：经复核，截至 2001年 5月 23日止，公司注册资本和账面股本数额均为 人民币贰仟伍佰万元，与上述 2001年 5月 28日出具的“平正会验字[2001]第 226号”《验 资报告》中注册资本实收数额相一致。 据此，保荐人认为，发行人 2001年设立时出资足额到位、合法合规。 针对问题 2： 落实情况： 一、上海乔治白服饰收购上海乔治白实业情况 1、上海乔治白实业的设立及历史沿革情况 2005年 1月 4日，上海乔治白服饰及自然人傅少明、陈书新共同出资设立上海乔治 白实业，成立时注册资本为人民币 500万元，其中上海乔治白服饰出资 100万元，占 20.00%股权，傅少明、陈书新分别出资 320万元、80万元，分别占 64.00%、16.00%股 权。2005年 12月 1日，上海乔治白实业临时股东会决议通过，同意增加注册资本 550 万元，其中原股东上海乔治白服饰及自然人傅少明、陈书新分别以现金 100.00万元、 320.00万元、80.00万元认购上海乔治白实业新增 100、320、80万股股份，新增自然人 股东沈超以现金 50.00万元认购上海乔治白实业新增 50万股股份。此次增资后，公司注 册资本增至 1,050万元，发行人控股子公司上海乔治白服饰以及自然人傅少明、陈书新、 沈超分别持有上海乔治白实业 19.05%、60.95%、15.24%、4.76%股权。 上海乔治白实业的控股股东、实际控制人傅少明与发行人原董事钱少芝（任职期间 21 证券发行保荐工作报告 为 2001年 7月 18日-2010年 8月 13日）为配偶关系；截至 2010年末，钱少芝直接持 有公司 4.47%股权，同时通过乔治白置业间接持有公司 8.33%股权。 2、本次收购的相关情况说明 2008年 5月 25日，傅少明、陈书新、沈超与上海乔治白服饰签订了《股权转让协 议》，傅少明、陈书新、沈超分别将其持有的上海乔治白实业 60.95%、15.24%、4.76% 的股权转让给上海乔治白服饰。上海乔治白实业同日召开的临时股东会决议通过了此次 股权转让事宜。本次收购的交易各方经协商决定以原始出资额作为本次股权转让的收购 价格，上海乔治白服饰分别向傅少明、陈书新、沈超支付股权转让价款 640万元、160 万元、50万元。该次转让完成后，上海乔治白服饰持有上海乔治白实业 100%股权；上 海乔治白实业成为发行人间接控股的全资子公司。 本次收购前，上海乔治白实业拥有的主要资产为房屋建筑物等固定资产及土地使用 权。截至 2007年末，上海乔治白实业净资产 806.96万元，固定资产账面值 1,986.96万 元，在建工程账面值 1,302.08万元，无形资产账面值 1,188.76万元，2007年实现营业收 入 93.31万元；截至 2008年末，上海乔治白实业净资产 688.24万元，固定资产账面值 3,383.04万元，无形资产账面值 1,163.96万元，2008年实现营业收入 656.71万元。 由于本次收购系三位自然人与发行人控股子公司之间签订的协议，当事人之间协商 确定以原始出资额作为本次股权转让的收购价格，并未对上海乔治白实业拥有的土地使 用权及房产建筑等主要资产进行评估，上海乔治白服饰分别向傅少明、陈书新、沈超支 付股权转让价款 640万元、160万元、50万元。同时，由于本次股权转让系以原始出资 额作为收购价格，因此，相关股东不涉及股权溢价所需支付所得税的情形。 二、发行人收购乔治白休闲情况 1、本次收购的相关情况说明 2008年 9月 19日，乔治白休闲的所有自然人股东池方燃、李君筹、包崇化、黄旭 东、林运华、林云夫、陈永霞分别与乔治白签订了《股权转让协议》，同意将其分别持 有的乔治白休闲 41.94%、12.90%、6.45%、6.45%、3.23%、3.23%、25.80%股权转让给 乔治白。2008年 9月 19日，乔治白休闲召开股东会，决议通过了各股东将其所持乔治 白休闲股权全部转让给乔治白的事宜。 22 证券发行保荐工作报告 依据北京中企华资产评估有限责任公司以 2008年 7月 31日为评估基准日出具的“中 企华评报字[2008]第 372号”《温州乔治白休闲服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报 告书》，乔治白休闲净资产值为人民币 1752.98万元，鉴于本次收购系同一控制人对其 所控制的相同业务的内部重组行为，因此经过友好协商，决定以原始出资额 1,550万元 作为本次股权收购价格，发行人分别向乔治白休闲原股东池方燃、李君筹、包崇化、黄 旭东、林运华、林云夫、陈永霞分别支付了 650万元、200万元、100万元、100万元、 50万元、50万元、400万元股权转让价款。 根据《平阳县地方税务局关于加强房地产权属变更税收征管暂行规定的补充通知》 （平地税政[2006]148号）第二条第一款的要求，对上述股权转让行为应根据有关企业 单位的净资产，按照股权比例计算转让方占净资产的份额和提供的股权转让协议价格孰 高确定股权转让价格，以此确定股权转让收益并缴纳所得税。乔治白休闲原相关股东已 据此缴纳个人所得税。 2、乔治白休闲企业性质转变的情况说明 2005年 12月 13日，乔治白休闲召开临时股东会，决议通过了注册资本由原来的 500万元增加到 1550万元，同日的股东大会还决议通过了将企业性质由内资企业变更为 中外合资经营企业。本次增资除原股东追加出资外，还引入了新股东意大利华侨陈良仁。 各股东原出资额、增资后出资额及股权比例如下表所示： 序号股东名称原出资额（万元）增资后出资额（万元）出资比例 1 池方燃 283.35 650.00 41.94% 2 陈良仁 -400.00 25.80% 3 李君筹 66.70 200.00 12.90% 4 林运华 50.00 50.00 3.23% 5 林云夫 33.35 50.00 3.23% 6 黄旭东 33.30 100.00 6.45% 7 包崇化 33.30 100.00 6.45% 合计 500.00 1550.00 100.00% 该次增资经浙江省对外贸易经济合作厅“浙外经贸资函[2005]268号”《关于温州乔 治白休闲服饰有限公司股权并购增资并变更为中外合资企业的批复》批准。2005年 12 月 13日，乔治白休闲取得了商外资浙府资字 [2005]00561号《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》。自此，乔治白休闲转变为中外合资企业。 23 证券发行保荐工作报告 2007年 9月 15日，意大利华侨陈良仁与陈永霞签订了《股权转让协议》，同意陈 良仁将其持有的乔治白休闲 25.80%的股权以 400万元转让给陈永霞，此次股权转让的 定价依据为原始出资额。2007年 9月 16日，乔治白休闲召开临时股东会，决议通过了 此次股权转让事宜。该次股权转让及企业性质变更事宜经温州市对外贸易经济合作局出 具的“温外经贸资[2008]19号”《关于同意温州乔治白休闲服饰有限公司股权转让企业性 质转为内资企业的批复》的批准。自此，乔治白休闲由中外合资企业转变为内资企业。 乔治白休闲 2005年至 2007年未进行业务经营，主要在进行办公楼、厂房、科技馆 等固定资产的建设。根据平阳德诚联合会计师事务所出具的审计报告，乔治白休闲 2005 年、2006年、2007年的营业收入和净利润均为 0，未享受中外合资企业的税收优惠。在 乔治白休闲转为内资企业后，该公司即按照 25%的所得税税率进行税收缴纳，不涉及中 外合资企业转变为内资企业需补缴税款等事宜。 针对问题 3： 落实情况： 一、乔治白置业的相关历史沿革说明 1、平阳县衬衫厂的设立情况 乔治白置业的前身——平阳县衬衫厂成立于 1990年 5月 5日，根据温州会计师事 务所平阳县联络处于 1990年 5月 4日出具的“0001546号”验资证明书，平阳县衬衫厂注 册资金合计 30万元，其中固定资金 20万元，流动资金 10万元；注册资金中存入银行 验资户金额 10万元。3名自然人出资额和出资比例如下表： 出资人出资额（万元）出资比例 陈瑞华 18.00 60% 杨学相 6.00 20% 胡乃仁 6.00 20% 合计 30.00 100% 根据保荐人对上述验资证明书及平阳县工商行政管理局存档的《企业法人营业单位 申请开业登记注册书》等文件的核查情况，并对当时的主管机构原万全区企业管理办公 室管理人员姜祖武（现任职昆阳镇服饰园区管委会）进行了访谈，确认：陈瑞华、杨学 24 证券发行保荐工作报告 相、胡乃仁 3名自然人的出资内容包括实物和现金两部分，其中实物出资金额 20万元， 现金出资金额 10万元；实物出资的内容主要为厂房、仓库和自动缝纫机、自动裁切机 等用于服装生产的机器设备，其中不包含集体或国有资产。 二、乔治白置业自设立以来历次股权变更的核查情况 乔治白置业自设立以来历次股权变更和名称变更的情况详见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况”。截至 2011 年 6月 30日，该公司名称为平阳县乔治白置业有限公司，股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例 (%) 1 陈永霞 112.00 10.48 2 池方燃 335.70 31.41 3 钱少芝 335.70 31.41 4 李格 112.00 10.48 5 陈良仁 56.00 5.24 6 林德培 16.80 1.58 7 李步坚 11.20 1.05 8 姜新梁 11.20 1.05 9 姜成清 11.20 1.05 10 沈泓达 11.20 1.05 11池静 5.60 0.52 12 曾鸿志 5.60 0.52 13 林志钦 5.60 0.52 14 池方标 5.60 0.52 15 郑赛赛 5.60 0.52 16 吴海芳 5.60 0.52 17 傅小丽 5.60 0.52 18 林仰真 5.60 0.52 19 刘棉棉 5.60 0.52 20 章海霞 5.60 0.52 合计 1,069.00 100.00 保荐人经查阅乔治白置业自设立以来历次股权变更相关的股东会决议、股权转让协 议、增资协议、资产评估报告、验资报告、工商变更登记资料、营业执照、公司章程等 文件，并对当时的主管机构原万全区企业管理办公室管理人员姜祖武（现任职昆阳镇服 饰园区管委会）进行了访谈，确认： 1、乔治白置业的前身平阳县衬衫厂系经平阳县工业经济委员会平工经企（ 90）069 号文件批复，于 1990年 5月 5日取得注册号为“14571502-3”的营业执照。平阳县衬衫厂 25 证券发行保荐工作报告 最初由陈瑞华、杨学相、胡乃仁三位股东出资设立，由于当时国家限制个人出资设立企 业，营业执照载明的企业性质为 “集体合作”，但股权结构为陈瑞华、杨学相、胡乃仁分 别持有 60%、20%和 20%的股权，注册资金 30万元。在 1999年的年检中，按温州市人 民政府有关股份合作企业规定要求，企业性质调整为“股份合作制”，注册号升级为 3303261001199。乔治白置业自其设立以来历次股权变更均不包含集体或国有股权。 2、乔治白置业自设立以来，历次股权变更均履行了法定程序，合法有效，股权不 存在纠纷或潜在风险。 乔治白置业已出具承诺，承诺该公司自设立以来历次股权变更均不包含集体或国有 股权，历次股权变更均已履行法定程序，合法有效，不存在纠纷或潜在风险。 乔治白置业的的主要股东池方燃、陈永霞已出具如下承诺：“乔治白置业自设立以 来历次股权变更均不包含集体或国有股权，历次股权变更均已履行法定程序，合法有效， 不存在纠纷或潜在风险，如因该公司历史沿革中股权变更问题产生纠纷，本人承诺由本 人以自有资金进行处理，不会影响乔治白置业及其控股子公司、二级子公司的股权结构， 或损及该等公司之利益。” 三、政府部门的确认文件 发行人已于 2011年 11月 22日取得了《浙江省人民政府办公厅关于浙江乔治白服 饰股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》（浙政办发函[2011]93号），确认：“经 审核，同意温州市政府确认的意见。”。 附：温州市人民政府确认意见： 平阳县乔治白置业有限公司的前身平阳县衬衫厂、平阳县庄吉衬衫厂原登记经济性 质虽为集体（合作企业），但设立及历次增资时实际出资资金来源均为自然人股东自筹， 出资中不存在集体或国有成分，不涉及任何集体或国有资产。温州乔治白制衣有限公司、 平阳县乔治白置业有限公司历史沿革中的历次注册资金变更、股东出资变动均合法合 规，不存在法律纠纷或潜在法律风险。 针对问题 4： 26 证券发行保荐工作报告 落实情况： 报告期内，乔治白与同行业上市公司的服装业务销售毛利率对比情况如下： 公司 服装业务销售毛利率 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 雅戈尔 46.48% 37.39% 35.53% 报喜鸟 54.63% 54.30% 51.50% 凯诺科技 37.68% 37.19% 35.04% 希努尔 43.07% 39.14% 37.61% 七匹狼 41.99% 42.85% 38.19% 凯撒股份 60.37% 48.68% 45.66% 平均值 47.37% 43.26% 40.59% 2011年度 2010年度 2009年度 乔治白 46.43% 49.94% 51.00% 注：（1）数据来源： WIND资讯；（2）由于可比公司 2011年度财务报告尚未披露，此处取其 2011 年半年度数据进行对比。 从上表可见，报告期内， 2009-2010年度公司毛利率略高于行业平均水平，2011年 度公司毛利率与行业平均水平基本相当。2009-2010年公司毛利率较高的主要原因包括： 1、品牌效应 公司职业装业务使用“乔治白”、“GIUSEPPE”品牌。公司在积极提倡挖掘时尚、释 放个性的衣着理念的同时，倡导以“时尚职业装”、“职业更时尚”作为公司设计、生产职 业装的理念。根据职业装的客户特征，公司为不同行业的客户配备专职设计师，满足其 特定的款式及面料需求。近年来，公司不断加强广告宣传力度，通过多家媒体平台全方 位投放广告，把乔治白“时尚职业装”品牌推向更广阔的市场。2011年乔治白入选“中国 十大职业装品牌”。公司品牌运营的推广和品牌影响力的扩大，对经营业绩的提升和产 品销售毛利率的提高产生了积极影响。 2、一体化的经营模式 在品牌服装企业中，乔治白属于专注于职业装设计、生产和销售的公司。职业装属 于大规模定制产品，相对于普通零售品牌服装，对产品质量的稳定性、交货时间的确定 性、售前售后服务的体贴性以及款式面料设计的专业性具有更高的要求。在生产环节， 为有效控制产品质量、确保交货时间，职业装生产厂商通常会采取自主设计、自主生产 27 证券发行保荐工作报告 为主的生产模式，委外加工只是在自有产能不能满足市场需求时的必要补充。在销售环 节，一般需通过竞标获取订单，为保证定制服装品质、为客户提供售前售后的一整套服 务，职业装产品一般采用直销模式。 在现有品牌服装上市公司中，尚无以职业装为主导服装产品的企业，其生产和销售 模式与乔治白的对比情况如下表： 公司生产模式销售模式 雅戈尔自制生产 以直营专卖和商场专柜为主，还包括特许加盟店、 团购 报喜鸟 主导产品西服以自制生产为主，衬衫和其他非主 导产品全部采用贴牌生产 “特许加盟、专卖专营 ”向“直营―加盟并存”转变 凯诺科技自制生产为主团购、直营专卖 希努尔 西装、衬衫采用自制生产，其他非主导产品采用 委托加工 以直营和特许加盟为主，团体订购、贴牌与网上 直销为辅 美尔雅自制生产、委托生产零售市场（专柜、专卖店、加盟商）和团购市场 凯撒股份 女装和皮革服装以自制生产为主；男装以委托加 工、定制生产为主；配件以委托加工为主 商场销售、经销商销售与自营店销售 乔治白 以自主生产为主、委托加工为辅：在现有产能能 够满足客户对产品交期要求的前提下，对职业装 系列产品采用自产模式进行生产；在订单下单较 多、现有产能无法满足交期要求的情况下，对服 装款式、生产工艺相对简单的产品（如西裤等） 通过委托加工方式进行生产 在职业装大规模定制市场采取以直营职业装营 销中心为主、代理商销售为辅的销售模式；在零 售专卖市场采取直营店和特许加盟店相结合的 销售模式 资料来源：上述上市公司招股说明书、定期报告等公开信息 从上表可见，在上述可比品牌服装上市公司中，除雅戈尔以外均根据产品类型对部 分产品采用了外协的生产模式，在销售上均采用代理销售与直营相结合的模式。乔治白 作为职业装的品牌供应商，已建立起“品牌-设计-生产-营销-服务”完全一体化的经营模 式，生产环节的自制生产比例和销售环节的直营比例高于品牌服装企业的平均水平。 职业装属于大规模定制产品，相对于普通零售品牌服装，对产品质量的稳定性、交 货时间的确定性具有更高的要求。根据职业装的上述特点，公司采取以自主生产为主、 委托加工为辅的生产模式：在现有产能能够满足客户对产品交期要求的前提下，对职业 装系列产品采用自产模式进行生产；在订单下单较多、现有产能无法满足交期要求的情 况下，对服装款式、生产工艺相对简单的产品（如西裤等）通过委托加工方式进行生产， 同时公司派出技术人员和管理人员对委托加工企业的生产过程进行指导和监督。 28 证券发行保荐工作报告 报告期内自主生产的产量占总产量的比例保持在 89%以上的水平。公司通过自主生 产和委托加工生产的服装产品产量及占比情况如下表所示： 单位：件 生产模式 2011年度 2010年度 2009年度 产量占比产量占比产量占比 自主生产模式 2,827,696 89.28% 2,609,849 95.45% 2,045,322 93.62% 委托加工模式 339,667 10.72% 124,470 4.55% 139,446 6.38% 在销售环节，公司对职业装大规模定制和零售专卖两个市场分别采取了不同的自营 和代理的销售模式。报告期内，公司分市场的直营和代理销售的占比情况如下表： 项目 2011年度 2010年度 2009年度 自营 比例 代理 比例 自营 比例 代理 比例 自营 比例 代理 比例 职业装大规模定制市场 93.73% 6.27% 93.65% 6.35% 92.62% 7.38% 零售专卖市场 29.85% 70.15% 18.87% 81.13% 20.01% 79.99% 合计 85.34% 14.66% 80.40% 19.60% 77.26% 22.74% 从上表可见，报告内公司主营业务 ——职业装的自营比例稳定在 92%以上，公司合 计自营比例逐年稳步提高并在 2011年达到约 85%的水平。直营营销中心和直营店能够 加强对销售渠道的控制力，增强营销网络的稳定性，直接获取最有效的市场需求信息， 从而拥有更大的盈利空间。 综合来看，乔治白所采用的一体化经营模式在生产环节以自主生产为主，在销售环 节的直营比例稳步提升现处于 80%以上的水平，减少了中间环节和流通成本，从而很大 程度的将各个经营环节的利润保留在企业内部，有力提升了公司服装业务的毛利率水 平。 3、以改良工艺、规范管理为主要手段的成本控制 作为一家服装企业，乔治白一直致力于对面辅料裁剪工艺的改良。如 2009年之前， 部分面料及全部辅料的裁剪主要由操作员自行归档、手工排料裁剪，其缺点表现为：面 辅料长度及排板的紧密性控制在操作员手里，易造成原材料的浪费。从 2009年开始， 公司对裁剪工艺进行了优化，所有面辅料需先经电脑排料并使用自动拉料机定长后再进 行裁剪，使人为的损耗量减少，直接降低了原材料单耗水平。 此外，公司不断加强对生产、配送各个环节的规范化管理，通过管理的改进提升工 29 证券发行保荐工作报告 作效率、降低单位产品的生产、运输成本。 针对问题 5： 落实情况： 一、收入确认原则 对于商品销售收入的确认，公司具体执行的确认条件为： 1、职业装直营：发货并由客户验收合格后确认收入。如为集团公司客户，则需其 下属全部分支机构均验收合格后方可确认收入。 2、职业装代理：发货并由代理商验收合格后确认收入。 3、零售直营店：将货物交付给零售顾客、开具销售发票，并收讫货款后确认收入。 4、零售特许加盟店：发货至特许加盟商并经其验收后确认销售收入，并在期末根 据预计负债情况调整收入成本。 二、收款和信用政策 公司应收账款主要是在职业装销售中产生， 2009年末、2010年末及 2011年末应 收账款余额中来自职业装销售的比重分别为 92.89%、83.72%和 84.75%；欠款客户主要 为大规模定制客户和部分职业装代理商。 公司在职业装业务和零售男装业务中所执行的收款政策如下表： 职业装 直营 1、在与客户签订服饰制作销售合同时，即收取合同总价款的一定比例作为合同预收款 2、在完成全部交货且经客户验收合格（集团客户需下属各分支机构均完成验收）后， 根据客户性质执行不同的信用政策：①对于商业银行、电力系统单位、电信公司等大型 客户或者上市公司，考虑到其信用有保障，且内部财务审批程序较为复杂，给予这部分 客户 3-9个月的账期；②对于其他客户，要求在验收合格后的 1-3个月内，收取约 90% （含预收款）的合同总价款 3、合同价款中约 10%作为质量保证金在验收合格后的 1年内缴付 代理 根据代理商的合作情况、业务规模、历史回款情况等采用不同的信用政策，账期控制在 3-9个月 零售男装 零售业务的特许加盟店销售中，对不同加盟店采取款到发货和不超过 1个月账期的两种 收款政策 30 证券发行保荐工作报告 经对比核查上述收款政策和报告期内前十大欠款方的实际回款情况，并经对报告期 内主要客户的走访，保荐人认为，发行人的收款政策整体执行情况良好。 三、公司周转率较低于可比上市公司的原因 报告期内，发行人与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下表： 公司 应收账款周转率（次） 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 雅戈尔 10.58 21.52 16.79 报喜鸟 2.11 6.51 9.01 凯诺科技 4.71 10.48 10.62 希努尔 5.62 14.54 12.14 七匹狼 4.32 7.8 11.14 凯撒股份 2.61 6.28 7.67 平均值 3.87 9.12 10.12 2011年度 2010年度 2009年度 乔治白 5.07 4.09 3.96 注：（1）数据来源： WIND资讯；（2）由于可比公司 2011年度财务报告尚未披露，此处取其 2011 年半年度数据进行对比；（3）服装业务仅构成雅戈尔业务体系的一部分，为提高财务指标可比性， 在计算平均值时未将雅戈尔数据纳入统计范围。 从上表可见，报告期内公司应收账款周转率保持稳步上升，但各年度水平低于同行 业上市公司的平均水平，其主要原因包括： 1、产品、业务、市场和客户的结构性差异导致收款政策的差异 乔治白是一家专注于职业装设计、生产和销售的企业，报告期内职业装业务收入占 比保持在约 80%的水平，零售男装业务是职业装业务的有益补充。相比较而言，现有品 牌服装上市公司均主要面向零售市场，或暂未进入职业装市场，或职业装产品和业务在 其产品线和业务体系中仅占较小比例，从而与发行人在产品、业务和市场等方面存在显 著的结构性差异。 职业装市场作为一种团购市场，其客户群体主要是金融、电力、电信、邮政、物流、 钢铁、煤炭、有色等行业的大中型企业集团；相比较零售市场所面对的加盟商或者终端 个人消费者客户，这类大规模定制客户的一般特点是：资金雄厚、信誉良好、下属分支 机构众多、内部财务审批程序较为复杂。市场和客户的特殊性决定了公司职业装业务中 31 证券发行保荐工作报告 收款和信用政策的特点。 报告期内，公司在职业装业务和零售男装业务中所执行的收款政策如下表： 职业装 直营 1、在与客户签订服饰制作销售合同时，即收取合同总价款的一定比例作为合同预收款 2、在完成全部交货且经客户验收合格（集团客户需下属各分支机构均完成验收）后， 根据客户性质执行不同的信用政策：①对于商业银行、电力系统单位、电信公司等大型 客户或者上市公司，考虑到其信誉良好、内部财务审批程序较为复杂，给予这部分客户 3-9个月的账期；②对于其他客户，要求在验收合格后的 1-3个月内，收取约 90%（含 预收款）的合同总价款 3、合同价款中约 10%作为质量保证金在验收合格后的 1年内缴付 代理 根据代理商的合作情况、业务规模、历史回款情况等采用不同的信用政策，账期控制在 3-9个月 零售男装 零售业务的特许加盟店销售中，对不同加盟店采取款到发货和不超过 1个月账期的两种 收款政策 从上表可见，公司在职业装业务中对于大型企业集团或者上市公司等具有较大规 模、付款能力确有保障的优质大型客户，考虑到其内部财务审批程序较为复杂、付款周 期有一定的刚性，因此给予这部分客户相对较为宽松的收款政策，在验收合格后的回款 周期控制在 9个月以内。而在零售市场上，公司与其他品牌服装企业类似，对特许加盟 店采取款到发货和不超过 1个月账期的两种收款政策。由于公司的营业收入大部分来自 职业装市场，因此应收账款平均回收周期要长于以零售市场为主的品牌服装企业。 综上，产品、业务、市场和客户的结构性差异所导致的收款政策差异，是导致发行 人应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平的主要原因。 2、职业装销售具有季节性差异 企事业单位一般在下半年制定下一年度的职业装采购开支预算并执行采购计划，导 致公司的职业装销售具有一定的季节性差异，销售旺季主要集中在全年的第三、四季度， 造成年末的应收账款余额的时点数处于全年的较高水平，相应导致以年末应收账款金额 计算的周转率数据处于相对较低水平。 针对问题 6： 落实情况： 32 证券发行保荐工作报告 一、库存商品余额及占比情况 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 库存商品余额（万元） 10,325.55 7,043.51 4,352.93 存货余额（万元） 15,317.67 11,710.83 7,313.37 库存商品占存货比重 67.41% 60.15% 59.52% 从上表见，报告期内， 2009至 2010年末，库存商品与存货余额占比情况较为稳定， 基本保持在 60%左右的水平；2011年末，存货余额中的库存商品比例上升至 67.41%。 同行业上市公司 2010年末存货余额中的库存商品占比情况如下表： 公司库存商品余额（万元）存货余额（万元）库存商品占比 雅戈尔 129,318.34 220,034.01 58.77% 报喜鸟 25,427.15 37,241.86 68.28% 凯诺科技 8,814.60 21,876.58 40.29% 希努尔 12,326.50 25,573.40 48.20% 七匹狼 36,741.28 48,407.46 75.90% 凯撒股份 15,852.26 18,070.33 87.73% 平均值 63.19% 注：（1）数据来源： WIND资讯；（2）雅戈尔存货余额包含房地产开发项目，为提高财务指标 可比性，在计算存货余额时扣除了房地产项目；（3）在计算雅戈尔、七匹狼、凯撒股份的库存商品 余额时，对库存商品及发出商品余额进行了合并计算 根据上述与同行业上市公司对比分析可见，发行人在 2009年和 2010年度的存货余 额中库存商品占比水平基本与行业平均水平一致；2011年度由于零售产成品存货余额因 新开直营店备货数量上升而有所增加，使得公司总体的库存商品占存货的比重有所上 升。 二、库存商品构成情况及余额上升的原因分析 公司库存商品主要包括常规备货的零售产成品（含加盟商退货）、待发货或者已发 货但暂不满足收入确认条件的职业装产成品，2010年末及 2011年末，公司库存商品具 体构成情况如下： 单位：万元 项目 2011.12.31 2010.12.31 金额占比金额占比 零售产成品（含退货） 6,092.91 59.01% 3,832.81 54.42% 33 证券发行保荐工作报告 职业装产成品 待发货 952.89 9.23% 1,245.20 17.68% 已发货待验收确认 3,279.74 31.76% 1,965.51 27.91% 合计 10,325.55 100.00% 7,043.51 100.00% 零售产成品：为应对原材料涨价、保持零售业务的持续正常运营、满足自营门店和 特许加盟商的销售量需求，公司在全年对衬衫等常规零售产品保持了一定的备货规模， 并根据季节因素调整备货产品和备货量。此外，为了更好的支持加盟商的发展，提升服 务品质，贴合市场需求，发行人与特许加盟商合同约定，在发行人检验合格且不影响二 次销售的情况下，加盟商可以在产品换季时将未销售的产品根据实际情况进行退换货， 但比例不得超过发货金额的 20%。在实际执行中，为支持加盟商发展，同时控制自身销 售风险，发行人控制的退货政策为：跨年度退货的比例不得超过当年发货净额的 20%； 加盟商的退货也反映在零售产成品余额中。2011年度，公司库存商品中的零售产成品金 额有所上升，一方面是由于公司零售直营店数量大幅增长、零售加盟店数量亦有所增长， 导致零售产成品备货相应增加；另一方面是由于公司从 2011年开始推广新品牌 JZZ， 新开设了多家 JZZ衬衫专卖店，并为此增加了 JZZ零售产成品的备货。 职业装产成品：职业装属于大规模定制的产品，实行按需采购、以销定产的采购模 式和生产组织模式，因此库存商品中的职业装产成品均为按照合同生产，并将在客户收 货并验收后确认收入，不存在产品积压的问题。2010及 2011年末，库存商品中职业装 产成品占比均在 40%-50%，其主要原因是报告期内，公司客户集中度整体稳步提升，销 售收入呈现向大型集团客户集中的趋势；根据公司收入确认政策，职业装发出后需待集 团客户下属各分支机构均验收合格方可确认收入。集团客户下属机构对商品的验收流程 一般可分为清点签收环节和验收确认环节，完成清点签收的时限一般为集团客户各下属 机构收货后的 1-5日内；完成验收确认的时限一般为收货后 30-60天内。2010及 2011 年末，已发货待验收的职业装产成品分别占库存商品余额的 27.91%和 31.76%，可见， 集团客户数量的增加及其所需的验收时间周期是造成职业装产成品余额及占比较高的 原因。 三、存货周转率分析 报告期内，发行人与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下表： 公司 存货周转率（次） 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 34 证券发行保荐工作报告 雅戈尔 0.16 0.52 0.48 报喜鸟 0.83 1.74 1.80 凯诺科技 1.59 4.08 3.79 希努尔 1.09 2.57 2.05 七匹狼 1.78 3.68 3.47 凯撒股份 0.36 1.36 1.78 平均值 1.13 2.69 2.58 2011年度 2010年度 2009年度 乔治白 2.83 2.74 2.99 注：（1）数据来源： WIND资讯；（2）由于可比公司 2011年度财务报告尚未披露，此处取其 2011 年半年度数据进行对比；（3）服装业务仅构成雅戈尔业务体系的一部分，为提高财务指标可比性， 在计算平均值时未将雅戈尔数据纳入统计范围。 从上表可见，公司的存货周转速度高于同行业上市公司的平均水平，这主要是作为 公司主营业务的职业装属于大规模定制的产品，实行 “按需采购、以销定产 ”的采购模式 和生产组织模式，因此公司存货中的职业装生产所需的原材料和完工的产成品均为按照 合同采购和生产，待相关批次产品完工后即以客户为单位统一发货，不存在产品积压的 问题。 针对问题 7： 落实情况： 一、威士登公司情况简介 威士登成立于 2008年 8月 25日，注册资本及实收资本均为 4,784万元，法定代表 人王彻丰，住所为平阳县昆阳镇雅河西路 3幢 301-302号，经营范围为一般经营项目： 对工业、商业的投资。 经平阳德城联合会计师事务所审计，截至 2011年 12月 31日，威士登总资产 15,644.98万元，净资产为 15,619.33 万元，2011年度实现营业收入 0万元，实现净利润 3,044.25 万元。 威士登的股东主要为发行人的董事、监事、高级管理人员、业务骨干及其亲属，以 及公司各地的销售员。该种间接持股的方式有利于发行人管理层和核心业务团队的稳 35 证券发行保荐工作报告 定，为公司长远发展提供了有力的人才保障。 截至招股说明书签署日，威士登的股权结构以及各股东在发行人处的任职或与发行 人的关系参见招股说明书“第四节七、（二） 2、威士登”。 二、对威士登股东的核查情况 2010年 11月至 2011年 2月，华泰联合证券项目组对威士登所有股东依次进行了现 场访谈，并签署了访谈纪要。根据访谈的结果，威士登所有股东的出资均为其自愿真实 出资，绝大部分股东均为平阳县当地人，对威士登设立时的目的及股份价格均明确知晓， 所有股份均为股东本人真实持有，不存在代持或委托持股的情形。 针对问题 8： 落实情况： 一、傅少明在发行人的任职情况说明 2010年 8月 30日，公司召开第一次临时股东大会，选举傅少明为公司第三届董事 会董事之一，任期三年。2010年 8月 30日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举 傅少明为公司副董事长。2010年 8月 30日之前，傅少明未在发行人任职。 二、傅少明在平阳县工商业联合会任职的情况说明 2002年 9月，傅少明开始任平阳县工商业联合会副会长， 2010年 8月 12日，平阳 县人事局出具了平人退[2010]103号文件，同意傅少明退休，自此，傅少明未在平阳县 工商业联合会任职。 综上，傅少明于 2002年 9月至 2010年 8月任职于平阳县工商业联合会；2010年 8 月 12日，傅少明已从原单位退休；并且，经项目组尽职核查，傅少明不存在《公司法》 第一百四十七条的情形，具备相应的任职资格。 针对问题 9： 落实情况： 36 证券发行保荐工作报告 一、对间接持股代理商与发行人是否构成关联方关系的核查情况 截至招股说明书签署日，位于福州、昆明、苏州三地的发行人职业装代理商的相关 负责人共计 3名自然人通过威士登间接持有发行人股份，具体情况如下表： 股东姓名 出资额 （万元） 对威士登的 直接持股比例 对发行人的 间接持股比例 在代理商的任职 董加余 89.00 1.86% 0.60% 福建代理商法定代表人 杨建春 20.00 0.42% 0.14% 云南代理商法定代表人 朱延琴 16.00 0.33% 0.11% 苏州代理商法定代表人 合计 125.00 2.61% 0.85% - 1、《企业会计准则》关于关联方认定的相关规定 《企业会计准则第 36号——关联方披露》第三条规定：一方控制、共同控制另一 方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响 的，构成关联方；第六条规定：仅与企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、 供应商、特许商、经销商或代理商不构成企业的关联方。根据上述规定，保荐人、会计 师对发行人与福建、云南、苏州三家代理商的相互关系进行了如下核查： 2、三家代理商对发行人的影响程度 截至目前，威士登的股本为 4,784万元，由 119名股东构成，发行人实际控制人池 方燃、陈永霞累计持有威士登 1,284.00万元股份，持股比例为 26.84%。董加余、杨建 春、朱延琴持有威士登的股份比例均低于 2%，间接持有发行人的股份比例均低于 1%， 故该 3名自然人及其担任负责人的代理商从股权关系上对威士登及发行人均不构成控 制、共同控制或重大影响。 经核查威士登及发行人的董事、监事及关键管理人员信息以及对相关人员的访谈， 确认：董加余、杨建春、朱延琴及其亲属均未在威士登及发行人担任法定代表人、董事、 监事及其他关键管理职务，故该 3名自然人及其担任负责人的代理商对威士登及发行人 的经营决策无法实施控制、共同控制或重大影响。 3、发行人对三家代理商的影响程度 经核查福建、云南、苏州三家代理商的工商登记资料，并与相关人员访谈，确认： 该三家代理商的股东均为自然人，发行人及威士登均未持有该三家代理商的股权；发行 37 证券发行保荐工作报告 人及威士登的董事、监事及关键管理人员与该三家代理商的负责人、关键管理人员、主 要股东均不存在亲属关系，发行人及威士登对该三家代理商均不构成控制、共同控制或 重大影响。 4、保荐人、会计师的核查意见 综上，保荐人认为，福建、云南、苏州三家代理商的相关负责人对威士登投资并间 接持有发行人股份系其个人投资行为；发行人与福建、云南、苏州三家代理商之间不存 在“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制或重大影响”的情形，发行人与福建、云南、苏州三家代理商不构成 关联方关系。 会计师认为，发行人与福建、云南、苏州三家代理商之间的任何一方均无法对另一 方实施控制、共同控制或重大影响，发行人与福建、云南、苏州三家代理商不构成关联 方关系。 二、对代理商冠名乔治白的核查情况 经保荐人和律师核查，公司为增强乔治白职业装在特定区域的品牌影响力、开拓市 场销路、提升客户归属感，允许位于成都、福州、黑龙江、昆明、南宁的五家代理商使 用“乔治白”商号。该五家代理商（乙方）在成立前均与发行人（甲方）签署了《乔治白 商号使用许可及职业服代理合作意向书》，约定 “甲方拥有“GIUSEPPE乔治白”品牌及其 注册商标，现授权乙方拥有开展团体职业服业务之代理权，并允许乙方以 “乔治白”商号 在所代理区域注册有限责任公司。”同时，意向书约定 “合作期限满未再续约的，甲方视 乙方自动放弃区域代理权，乙方应拆除展示场所、办公场所内与“GIUSEPPE乔治白”品 牌有关的甲方免费提供的标识、物品，并退还甲方；展示场所的高柜、中柜、饰柜等其 他展示物品由乙方自行处理，并在 2个月内注销以“乔治白”商号存续的法人单位。” 为规范代理商行为，避免利益冲突，公司已与上述五家代理商就竞业禁止签订合同。 代理商只能专营乔治白生产的产品，不得以任何形式销售、宣传其他厂家的同类产品； 不得以“乔治白”名义从事损害客户利益的事项；不得独自注册“乔治白”等与公司有关的 商标；不得滥用乔治白商标、商号或从事任何与乔治白代理商身份不符的、损害乔治白 权益的行为；不得直接或间接通过控制、共同控制、合伙、委托、信托方式设计、生产、 38 证券发行保荐工作报告 销售或者使用与乔治白产品相同或类似的其他公司产品；不得在设计、生产或者销售与 乔治白产品相同或类似的产品的其他机构担任董事、管理人员或者技术人员。 历史上公司与上述代理商未就“乔治白”字号的使用发生过纠纷。代理商已就使用 “乔治白”商号出具承诺函，承诺其与发行人之间交易遵循等价、有偿、公平的原则，且 与发行人之间不存在利益冲突，亦不存在纠纷及潜在纠纷，不从事任何损害发行人及其 客户的活动，如因使用“乔治白”商号的行为导致发行人遭受损失，其将全部予以赔偿。 经上述核查，保荐人和发行人律师认为，公司代理商冠名 “乔治白”对发行人经营和 品牌未构成不利影响，不存在代理商滥用商号损害发行人情形。 针对问题 10： 落实情况： 一、发行人的品牌形象建设情况 当前，职业装行业已进入成熟的发展阶段，品牌形象已成为职业装生产企业在行业 立足的根本。品牌形象代表了企业的影响力，要打造具有影响力的品牌形象，需要企业（未完）  |