[公告]开元仪器：关于公司首次公开发行股票发行保荐书
成员姓名保荐业务执业情况 保荐代表人 汪家胜 曾负责或参与了鲁阳股份（002088）、天润发 展（002113）、北京城建（ 600266）、山东药玻 （600529）、常山股份（ 000158）、辽宁出版传 媒（601999）、同方股份（ 600100）、奥普光电 （002338）、中科电气（ 300035）、多氟多化工 （002407）、乐视网（300104）、永清环保 （300187）等项目. IPO或再融资的承销或保 荐。 李红星 先后主持、保荐了华测检测首发、海信电气定 向增发、山东新北洋首发、宁波圣莱达首发、 小商品城公司债券等项目，主办或参与了海螺 水泥公开增发、南方航空定向增发、上海普天 定向增发、皖北煤电企业债券主承销、恒源煤 电股改、海马汽车可转债等项目。 项目协办人 项目组其他成员吴文浩高圣亮何保钦徐洋 二、发行人基本情况 发行人名称：长沙开元仪器股份有限公司 住所：长沙经济技术开发区开元霳 172号 成立日期： 2000年3月29日 整体变更日期： 2010年9月19日 联系电话： 0731-84874926 传真号码： 0731-84874926 业务范围：检测分析测量仪器、设备及相关软件的开发、 生产、销售、安装调试及相关技术咨询服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口 的除外。（涉及行政许可的凭许可证经营） 3-1-1-2 证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票 三、保荐机构与发行人的关系 本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联 方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份 的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份 的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保 或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上 市申请文件履行了严格的内部审核程序： 1．2011年 3月 6日至 11日，本保荐机构内部核查部门 3-1-1-3 对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。 2．本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行 了逐项回复和整改。 3．本保荐机构内核小组于 2011年 3月 23日召开内核 会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 进行审核。 4．本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内 部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。 （二）内核意见 本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：长沙 开元仪器股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法 规的要求，相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗 漏，同意推荐长沙开元仪器股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市。 五、保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创业板上市，并据 此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： 3-1-1-4 1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会 有关证券发行并在创业板上市的相关规定； 2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息 披露资料中表达意见的依据充分合理； 4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服 务机构发表的意见不存在实质性差异； 5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员 已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职 调查、审慎核查； 6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符 合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8．自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 9．遵守中国证监会规定的其他事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分 的尽职调查、审慎核查。 （一）关于本次证券发行上市的决策程序 3-1-1-5 发行人于 2011年 2月 10日召开一届董事会第五次会议， 对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目及其他 必须明确的事项做出了决议 ;于 2011年 2月 27日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行并 在创业板上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数 量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发 行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本 次发行具体事宜的授权等。发行人于 2012年 2月 9日和 2 月 25日分别召开一届董事会第十四次会议和 2012年第一次 临时股东大会，分别对原决议有效期延长了一年。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行 了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监 会规定的决策程序。 （二）关于《证券法》规定的发行条件 1．发行人已具备健全且运行良好的组织机构； 2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3．发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他 重大违法行为。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定 的发行条件。 （三）关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 3-1-1-6 行办法》规定的发行条件、查证过程及事实依据 1．主体资格 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成 立于 2000年 3月 29日的有限责任公司，并于 2010年 9月 19日整体变更为股份有限公司，发行人依法设立，且持续经 营三年以上。 （1）经查阅发行人财务报告和审计报告，本保荐机构 确认发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润均为正数且 累计净利润为 8,780.80万元，不少于一千万元，且持续增 长。其中，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据。 （2）经查阅发行人财务报告和审计报告，截至 2011年 末，发行人期末净资产为 29,960.40万元，不少于两千万元， 且不存在未弥补亏损。 （3）本次发行完成后，发行人股本总额为 6,000万元， 不少于人民币三千万元。 因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》 ”）第十条的规定。 2．本保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行 人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件 和相关资产权属证明，确认发行人注册资本已足额缴纳，发 起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 3-1-1-7 毕。 发行人成立以来历次验资情况如下： 截至当日注册资 报告日期验资机构验资报告号本和资金到位情 况 2000年 3月 21日 长沙同创有限责任 会计师事务所 长创验字(2000)第 17号 注册资本 50万 元，出资到位 2002年 1月 21日 长沙同创有限责任 会计师事务所 长创验字(2002)第 012号 注册资本 1,000 万元，出资到位 2008年 12月 18日 湖南鹏程有限责任 会计师事务所星沙 分所 湘鹏程星验字 (2008)第 045号 注册资本 3,000 万元，出资到位 2010年 6月 25日 中准会计师事务所 有限公司湖南分所 中准验字 [2010]8006号 注册资本 3,399 万元，出资到位 2010年 8月 27日 中准会计师事务所 有限公司 中准验字 [2010]1039号 注册资本 4,000 万元，出资到位 2010年 11月 19日 中准会计师事务所 有限公司 中准验字 [2010]1040号 注册资本 4,500 万元，出资到位 本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了 发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存 在重大权属纠纷的情况。 因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 3．本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相 关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员， 查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批 复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的 经营范围主要从事煤质检测仪器设备的研发、生产和销售。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策。因此，发行人符合《管 理办法》第十二条的规定。 3-1-1-8 4．本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、 股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查 阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发 行人最近两年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理 人员未发生重大变化，实际控制人均为罗建文、罗旭东和罗 华东三人，没有发生变更。因此，发行人符合《管理办法》 第十三条的规定。 5．本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分 析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了 发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报 告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行 人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经 或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大 不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已 经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大 不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营 权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化 的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或 3-1-1-9 者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影 响的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 6．本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得 了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税；本 保荐机构分析了发行人财务报告，发行人 2009年、2010年、 2011年税收优惠影响额分别为 892.86万元、 1,393.88万元、 1,523.91万元，占公司利润总额的比例分别为 38.70%、 35.14%和 27.45%，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖。因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 7．本保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人 员，分析了发行人的财务报告和审计报告， 2009年末、 2010 年末、 2011年末流动比率分别为 3.29、2.74和 2.10，速动 比率分别为 2.47、2.18和 1.51，资产负债率（母公司）分 别为 49.20%、41.96%和 42.17%。本保荐机构核查了发行人 的对外担保情况，向银行取得了担保的相关信用记录文件， 核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件。 经核查，本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 3-1-1-10 项。因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 8．本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高 级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行 人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符 合《管理办法》第十七条的规定。 9．发行人独立性情况 （1）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈 了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人的生产经营情 况，确认其具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。 （2）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈 了发行人的高级管理人员，了解其采购、销售业务情况，实 地查看了发行人生产经营相关的办公场所、施工现场等及其 运行情况，并查阅了与生产经营有关的土地、机器设备以及 商标、专利、非专利技术的权属资料，本保荐机构确认发行 人资产完整。 （3）本保荐机构取得了发行人高级管理人员及财务人 员兼职情况和领薪情况的声明文件，确认发行人的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，发行人的财务人员未在控股股东、实际 3-1-1-11 控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，发行人的人员独 立。 （4）本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件， 查阅了发行人的董事会会议记录，访谈了发行人及其控股股 东、实际控制人的高级管理人员，并核查了发行人的银行账 户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立 做出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此， 发行人的财务独立。 （5）本保荐机构取得了发行人内部组织结构图，查阅 了发行人相关部门的管理制度，查阅了发行人的董事会会议 记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人及 其控股股东、实际控制人的经营场所，确认发行人建立健全 了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 因此，发行人的机构独立。 （6）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控 制人的章程，查阅了发行人历次董事会、股东大会（股东会） 决议，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的财务报告， 访谈了发行人的高级管理人员，取得了发行人控股股东、实 际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认 发行人的业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其 3-1-1-12 他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者 显失公允的关联交易。 经本保荐机构审慎核查，确认发行人在独立性方面不存 在严重缺陷，符合《管理办法》第十八条的规定。 10．本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监 事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件， 经核查： 发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股 东大会、董事会、监事会等组织机构及《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作 制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《审 计委员会实施细则》等其他相关制度，相关机构和人员能够 依法履行职责。 因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 11．本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认 发行人会计基础工作规范；根据中准会计师事务所有限公司 出具的中准审字 [2012]1270号无保留意见的《审计报告》， 发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度 的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量。因此，发行人符合《管理办法》第二 十条的规定。 12．本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈 3-1-1-13 了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通， 取得了会计师的内部控制专项报告（中准专审字 [2012]1004 号《内部控制鉴证报告》），确认发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留 结论的内部控制鉴证报告。因此，发行人符合《管理办法》 第二十一条的规定。 13．本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发 行人往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、 高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关 联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制 度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 14．本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关 的董事会、股东大会（股东会）决议，向银行取得了发行人 的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董 事、高级管理人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件， 确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审 议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《管理办法》第 二十三条的规定。 3-1-1-14 15．本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员 进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、 法规和规范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认相关 人员已经了解股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司 及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此， 发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 16．本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访 谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声 明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任 职资格，且不存在以下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最 近 12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 17．本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制 人关于重大违法情况的说明，获取了相关部门出具的证明文 件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内规范 运作，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为，且最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开 3-1-1-15 或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三 十六个月前，但目前仍处于持续状态的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 18．根据发行人 2011年第一次临时股东大会关于本次 公开发行并在创业板上市的决议，发行人本次募集资金拟投 资于自动化机械采样装臵升级扩能项目、中子活化在线检测 分析装臵产业化项目、研发中心建设项目、其他与主营业务 相关的营运资金项目，均用于发行人的主营业务，并有明确 的用途。本保荐机构核查了发行人研发、采购、生产和销售 等相关经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项 目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资项目与发行人 现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。因 此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 19．发行人《募集资金管理办法》已经 2011年第一次 临时股东大会审议通过，发行人已经建立了募集资金专项存 储制度，本次股票发行完成后，募集资金将存放于董事会指 定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规 定的发行条件。 （四）发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面 临如下主要风险： 3-1-1-16 1、税收优惠政策发生不利变化的风险 （1）企业所得税优惠 开元仪器被认定为湖南省 2008年第一批高新技术企业， 赮 2008年开始享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠 政策。目前，开元仪器已经取得更新后的高新技术企业证书， 故合并财务报表中的企业所得税税氱 2009年至 2011年为 15%。 开元机电被认定为湖南省 2010年第一批高新技术企业， 赮 2010年开始享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠 政策，故合并财务报表中的企业所得税税氱 2009年为 25%， 2010年和 2011年为 15%。 平方软件 2006年被认定为软件企业，自获利年度起， 享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策（平方软件 2006年进入获利年度，肢 2006年至 2007年免征企业所得税， 2008年至 2010年按 25%的税率减半为 12.5%征收企业所得 税）。目前，平方软件已经取得更新后的高新技术企业证书， 肢 2011年合并财务报表中的企业所得税税率为 15%。 东星仪器 2008年被认定为软件企业，自获利年度起， 享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策（东星仪器 2009年进入获利年度，肢 2009年至 2010年免征企业所得税， 2011年至 2013年按 25%的税率减半为 12.5%征收企业所得 税）。 3-1-1-17 根据国家税务总局《关于印发企业研究开发费用税前扣 除管理办法（试行）的通知》（国税发 [2008]116号），公司 及子公司发生的技术开发费享受所得税前加计 50%扣除的优 惠。 （2）增值税即征即退优惠 根据财政部、国家税务总局、海关总署于 2000年 11月 12日联合签发《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关 税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）和《财政部、国 家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100号）的规定，平方软件和东星仪器作为软件企业， 销售其自行开发生产的软件产品，享受增值税即征即退优 惠，即：对平方软件和东星仪器销售其自行开发生产的软件 产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税 负超浈 3%的部分实行即征即退。 （3）税收优惠对公司的影响 报告期内，公司享受的税收优惠具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2011年 2010年 2009年 高新技术企业所得税优惠 561.02 86.64 64.30 软件企业所得税优惠 5.92 314.34 267.69 研发费用加计扣除所得税优 惠 160.69 99.41 55.66 增值税即征即退税收优惠 796.29 893.49 505.21 税收优惠合计 1,523.91 1,393.88 892.86 净利润 5,550.81 3,966.84 2,307.08 税收优惠占净利润的比例 27.45% 35.14% 38.70% 3-1-1-18 项目 2011年 2010年 2009年 扣除税收优惠后净利润 4,026.89 2,572.96 1,414.22 扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润 5,237.08 3,543.72 2,244.13 报告期内,公司享受的税收优惠占净利润的比例较高。 平方软件享受的软件企业“两免三减半”的所得税优惠政策 已于 2010年到期，根据国家关于新办软件企业所得税优惠 政策的规定，平方软件将不再能享受“两免三减半”的企业 所得税优惠政策；平方软件作为高新技术企业，其享受的软 件企业“两免三减半”企业所得税优惠政策轿 2010年结束 后，从 2011年开始，可以享受按 15%的税率征收企业所得税 的税收优惠政策；东星仪器享受的软件企业“两免三减半” 的所得税优惠政策将于 2013年到期，根据国家关于新办软 件企业所得税优惠政策的规定，届时东星仪器将不再能享受 “两免三减半”的企业所得税优惠政策；平方软件和东星仪 器享受的增值税实际税负超浈 3%的部分即征即退优惠政策， 每年需要当地税务主管部门审批；开元仪器、开元机电、平 方软件的高新技术企业资质，按照国家有关规定，需要定期 复评合格后，方可持续认定为高新技术企业，享交 15%税率 的企业所得税优惠政策。 公司及子公司所获得的企业所得税和增值税的税收优 惠，均来自于国家对高科技、高技术和软件行业的长期鼓励 政策。 2011年 1月 28日，国务院发布了《进一步鼓励软件 产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）文 3-1-1-19 件，明确规定“继续实施软件企业增值税的优惠政策”；2011 年 10月 13日，财政部、国家税务总局发布了《财政部、国 家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100号）,明确“增值税一般纳税人销售其自行开发生 产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际 税负超浈 3%的部分实行即征即退政策”，公司享受的优惠政 策预期比较稳定。但是，如果国家关于高新技术企业和软件 企业的税收优惠政策在未来发生不可预测的重大变化，或者 公司及子公司未来不能被持续认定为高新技术企业或软件 企业，或公司及子公司发生重大变化导致不符合享受优惠政 策的条件，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影 响。 2、应收账款无法及时收回的风险 随着公司业务的迅速扩大，公司应收账款也增长较快。 2009年末至 2011年末，应收账款分别为 6,685.07万元、 9,403.59万元和 12,786.22万元，占资产总额的比例分别为 31.03%、27.51%和 28.51%。公司应收账款主要客户是国有大 中型电厂、煤矿、钢铁企业以及和煤质检测有关的政府部门、 科研机构等实力强、信誉好的单位，出现坏账的可能性较小， 但是由于这些单位对于设备的采购、付款等事项有比较严格 的审批程序，需要经过一定时间逐级审批，有时还采取集中 支付的方式付款，因此公司应收账款回款速度较慢。公司对 3-1-1-20 应收账款按谨慎原则计提了坏账准备，但随着销售规模的进 一步扩大，应收账款余额会进一步增加，如果发生重大不利 或突发性事件，或者公司不能进一步加强和完善应收账款的 控制和管理，会造成应收账款不能及时收回而形成坏账的风 险。 3、毛利率无法持续保持较高水平的风嫎 2009年至 2011年，公司综合毛利率分别为 47.89%、 51.43%和 52.11%，毛利率保持在较高水平。公司毛利率较高， 主要是由于公司产品创新能力突出，技术优势显著，售后服 务良好，在客户中具有较高的认可度。公司自成立以来，一 直致力于煤质检测仪器设备的研发、生产和销售，形成了一 整套完善的生产、销售、服务体系。公司持续进行技术创新， 不断将新技术产业化，巩固和提高公司的综合毛利率。因此， 报告期内公司产品的毛利率维持在较高水平。 由于公司产品毛利率较高，行业市场前景广阔，未来可 能会有新的厂商和研发机构进入该市场，进行相关产品的研 发、生产和销售，可能会对公司产品销售构成一定的影响， 进而影响公司产品的毛利率。如果未来出现强有力的竞争对 手，而公司又不能迅速发展，保持技术领先性和市场占有率， 公司存在毛利率无法持续保持较高水平的风险。 4、关联股东共同控制的风险 本次发行前，罗建文、罗旭东、罗华东分别持有公司 3-1-1-21 1,553.40万股、 1,059.14万股、 1,059.14万股，三人合计 持有公司 81.59%的股份，为公司实际控制人。 本次股票发行成功后，罗建文、罗旭东、罗华东仍直接 持有公司 61.19%的股份，虽然公司通过制订实施“三会”议 事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的审 计委员会、提名薪酬与考核委员会、聘任大量德才兼备的非 家族人员作为公司高级管理人员等一系列措施，完善公司法 人治理结构，降低实际控制人对公司的控制力，但实际控制 人仍可通过行使表决权等方式控制本公司的生产经营和重 大决策，公司存在决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 5、产品创新失败的风险 持续的产品创新是公司保持持续快速发展的重要基础。 公司成立以来，一直立足于产品创新和技术创新的发展理 念，不断发掘客户的潜在需求，凭借强大的技术研发实力， 不断推出更高附加值、更高技术含量的新产品，满足煤质检 测领域多元化的市场需要，并以此巩固和提高在行业中的龙 头地位。 新产品、新技术在研发和产业化的过程中，影响的因素 较多，一旦内部技术水平、产品制造能力、外部市场需要等 方面出现重大不利因素，可能会导致公司产品创新的失败， 从而影响公司持续发展的能力。 6、人才流失及技术失密风险 3-1-1-22 公司作为高新技术企业，长期以来十分重视技术研发， 掌握了自主核心技术，并引进、培养了大批技术人才。近年 来，随着行业竞争日趋激烈，技术人才和核心技术对企业的 发展尤显重要。目前，公司制订了较为严格的技术保密制度 及相应的管理措施，与技术研发人员约定了保密和竞业禁止 协议条款。同时，在研发流程中，采取各产品开发流程相对 独立，电子、机械、软件模块设计文件管控相对独立等控制 措施，确保了技术秘密的安全性。另外，公司建立了完善的 薪酬制度，实施了包括股权在内的各项激励政策，形成了有 效的用人机制，进一步增强了核心技术团队的凝聚力。 近年来，公司的核心技术人员保持稳定，技术队伍不断 壮大。尽管如此，如果因公司核心技术人员的离开或其他原 因造成公司技术失密，将会削弱公司的竞争能力，从而对公 司的发展造成一定影响。 7、市场竞争进一步加剧的风险 公司目前是煤质检测仪器设备行业的龙头企业，在行业 竞争中占据着主导地位。 2010年以来，由于国家节能环保政 策力度的不断加大，下游需求日益增加，市场出现快速发展 的趋势，随着市场需求的日渐旺盛，参与竞争的厂家可能会 进一步增加，竞争将会日益激烈。 针对上述可能，公司领导层已经做好了充分的准备，制 定了以创新为核心，以技术占领市场、超越竞争对手的发展 3-1-1-23 战略，尽管如此，公司仍面临一定的市场竞争加剧风险。 8、与募集资金项目相关的风险 公司本次募集资金主要投资于自动化机械采样装臵升 级扩能项目（以下简称“采样机项目”）、中子活化在线检测 分析装臵产业化项目（以下简称“在线检测项目”）、研发中 心建设项目（以下简称“研发中心项目”），面临如下风险： （1）技术风险 公司是国内煤质检测仪器设备领域的龙头企业，在线检 测项目和采样机项目中应用的核心技术均属公司的成熟技 术，具有良好的应用前景。 公司自主开发. NACA煤质在线中子活化分析装臵制造 技术与国内同类产品相比，具有明显的技术优势，并轿 2011 年初于北京高能物理研究所召开的技术审查会上通过与会 专家的一致审查，目前已有 2项授权专利，另有 4项相关专 利申请已被受理，其中有 3项发明专利申请。但是作为公司 推出的新产品，在线检测装臵在生产和销售过程中，仍将面 临一定的技术风险。采样机项目属于现有采样设备的升级扩 能项目，由于应用了大量的新技术，在规模化生产和销售中 也面临着一定的技术风险。 近年来煤质检测领域由于旺盛的市场需求和良好的市 场前景而竞争日益激烈，技术产品升级换代的趋势进一步加 快，新产品的生命周期出现越来越短的趋势。尽管公司在线 3-1-1-24 检测项目和采样机项目确定前进行了较长时间的技术储备 和审慎论证，项目中拟应用的核心技术目前处于国内领先水 平，且公司拟通过募投项目研发中心的建设持续保持在上述 产品的创新能力，但是如果公司竞争对手在短时间研发出能 够替代公司募投项目产品的新产品，公司募投项目仍将面临 一定的技术升级换代风险。 （2）市场拓展风险 公司本次募集资金拟投向的在线检测项目，其产品区别 于传统的实验室仪器，主要用于对煤质的实时动态检测，在 煤于皮带上动态输送的过程中，完成煤质检测过程。煤质的 在线检测是煤质检测领域的发展方向，在线检测装臵的应 用，将大大提高电厂等耗煤大户的能效管理水平和清洁、安 全生产能力，从而实现节能减排和安全环保目的。尽管煤质 检测设备具有良好的市场前景，且公司作为煤质检测领域龙 头企业，拥有丰富客户资源和市场开拓能力，但是在线检测 装臵作为新产品投放市场，仍将面临一定的市场开拓风险。 公司本次募集资金拟投向的采样机项目，是对公司现有 采样设备生产的升级扩能项目，该项目的实施，是公司把握 行业发展趋势，改变采制化发展不平衡状况，进一步完善采 制化多元一体发展战略布局的重要体现。尽管该项目的实施 依托于公司采样技术领域的最新成果，符合行业发展趋势和 公司战略布局需要，但是由于本项目产能规模较大，公司仍 3-1-1-25 将将面临一定的市场开拓风险。 （3）原材料采购风险 公司本次募集资金拟投向的采样机项目，主要原材料包 括钢材、大小行车、电机减速机、电气系统、液压系统等， 均为通用性原材料。公司本次募集资金拟投向的在线检测项 目，主要原材料包括石墨块、钢材、电气元件、中子管等， 其中除中子管外均为通用性原材料，公司在线检测项目通过 技术创新，成功使用国产中子管替代了进口中子管，而国产 中子管供应充足。尽管公司上述两个募投项目所用主要原材 料均非稀缺产品，但是由于公司此次募投项目产能规模较 大，公司仍将面临一定的原材料采购风险。 （4）其他风险 公司本次募投项目固定资产投资额均较大，项目达产 后，每年增加固定资产折旧较多。尽管公司作为行业龙头企 业，对煤质检测仪器设备领域有深刻的理解，且募投项目均 经过了详细严谨的市场论证和技术论证，具有充分的可行性 和良好的市场前景，但是如果因为未能充分预见的原因，导 致募投项目达产后未能达到预期经济效益，公司可能面临因 固定资产折旧大量增加，而导致利润下滑风险。 此外，本次募集资金到位后会大幅增加公司净资产，而 相应的募集资金项目建成并产生预期收益需要一定的时间， 因此，在一定时期内公司的净资产收益率可能低于目前水 3-1-1-26 平。 9、宏观经济波动对盈利能力及偿债能力影响的风险 交 2008年全球金融危机的影响，全国电力、煤炭等行 业企业大幅压缩投资，国内许多原计划开工的电厂、煤矿等 项目被迫推迟或暂停，公司产品作为相关新建项目必需的配 套设施，由于客户行业投资减少、新建项目推迟或暂停，市 场对煤质检测仪器设备的需求减少，因此公司产品销售受到 影响，营业收入下滑。同时，金融危机使得公司客户自身效 益受到不同程度的影响，客户单位压缩了固定资产投资规 模，减缓了固定资产的新增采购和升级换代的步伐，并且这 些客户因为自身现金流也在金融危机中受到影响，作为控制 现金流的措施之一，普遍推迟了付款进度，导致公司产品销 售下滑，应收账款回款速度也减缓，应收账款余额增大。此 外，由于现金流回收受到影响，公司应付账款的付款压力也 有所增加。 为了减少金融危机对公司的影响，公司通过加大研发投 入和新产品的研发力度的方式，进一步增强公司产品竞争 力，并加强了销售力量，提升售后服务质量，主动让出一部 分利润给客户，并积极催收应收账款回款，达到巩固销量和 市场份额的目的，最大限度减弱了金融危机对公司造成的影 响。但是如果未来宏观经济出现较大波动，公司的盈利能力 和偿债能力仍会受到不同程度的影响。 3-1-1-27 （五）发行人的发展前景 发行人设立至今从事的主营业务一直为煤质检测仪器 设备的研发、生产和销售。具体包括煤质化验仪器、煤质采 样设备和煤质制样设备。相比竞争对手，发行人的竞争优势 主要体现在： 1、行业定位优势 我国是世界上煤炭消费量最大的国家。煤炭是我国能源 的基础性产品，在我国一次能源消费结构中占比达寽 70%左 右。由于我国“富煤、贫油、少气”的能源禀赋，在未来相 当长的时期内，我国以煤为主的能源结构不会改变。 随着我国煤炭贸易市场化程度的提高和煤炭需求的持 续旺盛，煤炭价格持续走高，定价也越来越依赖于对煤炭品 质的准确判断。煤炭是一种组成复杂的混合物，煤炭中游离 矿物质的存在、不同粒度的分布及物理偏析作用使煤炭质量 特性存在很大的变异性，对煤炭品质的准确判断需要运用仪 器设备对煤质进行科学检测。公司是煤炭检测仪器设备行业 内的龙头企业，专业从事煤质检测仪器设备的研发、生产和 销售。 2010年 9月 8日，国务院发布了《关于加快培育和发展 战略性新兴产业的决定》，确立重点培育和发展节能环保、 新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、 新能源汽车七大战略性新兴产业。 3-1-1-28 公司主要产品煤质检测仪器设备是应用了新一代信息 技术的面向节能环保领域的高端制造仪器设备。公司主营业 务横跨节能环保、高端装备制造、新一代信息技术三大战略 性新兴产业，属于典型的“以重大技术突破和重大发展需求 为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作 用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效 益好”的战略性新兴产业。 2、市场地位领先优势 公司市场地位十分突出，主要体现在： 1、是国内唯一 一家同时具有煤质采、制、化仪器设备规模生产能力的企业。 2、在煤质化验仪器领域，是目前主要生产厂商中：进入行 业时间最早、产品线最丰富、服务客户最多、在用仪器设备 最多的企业。3、公司在煤质化验仪器领域市场占有率达到 了行业第一位，在煤质采、制样设备领域，达到了行业第三 位。4、公司在业内率先提出能源计量为能效管理服务的理 念，公司与北京市海淀区人民政府、中国节能投资公司、青 岛海尔股份有限公司等其他 16家单位荣获第二届节能中国 贡献奖。 3、技术产品创新优势 公司创始人罗建文先生是国产汉字电脑量热仪的创始 者，1992年研制出国内第一台汉字电脑量热仪。在罗建文先 生带领下，经过多年的不懈努力与不断创新，公司的量热仪 3-1-1-29 系列、工业分析仪系列、元素分析仪系列、灰熔融性测试仪 系列等主要产品技术已达到了国内领先、世界先进水平。在 采样和制样领域，公司凭借对煤质检测的深刻理解和强大的 技术研发优势，也成为国内行业发展的重要引领者之一。 公司及其前身在煤质检测仪器设备领域创造了多个国 内第一： 序号时间具体内容 煤质化验仪器领域 1 1992年国产第一台汉字电脑量热遙 2 1996年国产第一台自动量水调温立式量热遙 3 1998年国内第一台单片机控制的自动量热遙 4 1999年国内第一台具有热容量跟踪技术的快速量热遙 5 1999年国内第一台测试周期在十分钟之内的快速量热遙 6 2001年国内第一台可无人值守全自动工业分析遙 7 2001年 国内第一台能自动识别四个特征温度的智能灰熔融性测试 遙 8 2002年国内第一台能自动称样送样的全自动测硫遙 9 2004年国内第一台红外测氢遙 10 2004年国内第一台红外测硫遙 11 2006年国内第一台可以自动充氧、放气的等温式全自动量热遙 12 2008年国内第一台红外碳氢氮测试遙 13 2008年国内第一台单体氟氯氮测试遙 14 2009年国内第一台实现自动计算结果的哈氏可磨遙 15 2009年国内第一套环保制样亚 16 2010年国内第一套生物质制样粉碎设备 煤质采样设备领域 1 2001年国内第一台外螺旋双筒内运动爪式采样器 2 2006年 国内第一套利用超声探测技术对车辆进行全自动定位的装 臵 3 2007年国内第一套具有自清洗功能的闭口式采样器 4 2008年 国内第一套利用激光探测技术对煤面高度进行精确测定的 装臵 5 2008年国内第一套平面刮扫式链刮板缩分装臵 6 2008年国内第一套自动采制样、分包、喷码一体化系筓 7 2009年国内第一套对子样在缩分前进行混匀和整流的装臵 3-1-1-30 资料来源：国家煤炭质量监督检验中心书面说明。 4、产品综合配套优势 按行业内的共识，煤质检测过程中产生的误差，产生于 采样过程的占 80%，产生于制样过程的占 16%，产生于化验 过程的占 4%。由于行业发展历史原因，目前绝大多数煤质检 测仪器设备企业只能生产采样、制样、检测三类仪器设备中 的一类或两类。 公司作为我国煤质检测仪器设备领域的龙头企业，是国 内唯一一家同时具有煤质采样、制样、化验仪器设备规模生 产能力的企业，能够为客户提供个性化的采制化一体解决方 案。 5、客户资源优势 公司前身从 1992年开始进入煤质检测领域，目前已累 计为四千余家客户提供煤质检测仪器设备近 2万台套。公司 典型客户覆盖国电、华电、华能、中电投、大唐等大型电力 集团和神华、中煤等大型煤炭集团。公司是第六届全国电力 行业职业技能竞赛煤质检测仪器设备独家提供商，大唐集 团、神华集团等燃料采制化竞赛煤质仪器比赛专用设备供应 商。据初步统计，在火电行业，80%以上的发电企业都购买 过公司的产品。 6、技术服务优势 公司培养了一支高素质的安装调试和售后服务队伍，形 3-1-1-31 成了“专业化，实效型”营销管理和技术服务模式，销售网 络和技术服务体系实现了无缝对接，覆盖了国内市场的主要 中心城市和海外主要市场。 公司设计了数十种专业解决方案，通过深度识别用户需 求，为用户量身打造个性化产品、技术支持和服务方案，从 而帮助用户实现检测需求。量身定制的专业解决方案具有难 以复制、技术含量高、定价能力强、客户关系稳定的诸多优 势，提升了公司产品的市场认知度，为公司的持续发展奠定 了基础。公司的技术服务还具有服务及时、保修期长、维修 响应及时、维护费用低等特点，赢得了下游客户的普遍赞誉。 7、行业地位优势 公司作为行业龙头企业，积极参与行业交流和标准化等 促进整个行业发展的各项活动。 行业协会方面，公司是中国仪器仪表行业协会常务理事 单位，实验室仪器分会挂靠单位，公司同时还是湖南省仪器 仪表行业协会副理事长单位。公司是中国节能协会理事单位 （煤质分析行业中唯一的理事单位）。公司董事长罗建文是 中国仪器仪表行业协会实验室仪器分会副理事长、中国节能 协会第六届理事会理事，公司副总经理文胜是中国仪器仪表 行业协会实验室仪器分会秘书长。 公司是国家煤炭标准化技术委员会成员单位，是全国实 验室仪器及设备标准化技术委员会的委员单位。公司副总经 3-1-1-32 理文胜是中国国家标准化管理委员会全国煤炭标准化技术 委员会（ SAC/TC42）委员。公司目前参与起草的国家或行业 标准有近二十项，其中下列行业标准已经公布： 标准号标准名称发布单位发布时间实施时间 GB/T 25214-2010 煤中全硫测定 红外光谱法 国家质检总局 国家标准化委员 会 2010-09-26 2011-02-01 MT/T 1087-2008 煤的工业分析 方法仪器法 国家安监总局 2009-12-11 2010-07-01 DL/T 1030-2006 煤的工业分析 自动仪器法 国家发改委 2006-12-17 2007-05-01 DL/T 747-2010 发电用煤机械 采制样装臵性 能验收导则 国家能源局 2011-01-09 2011-05-01 8、自主生产能力优势 公司具有行业内最完整的生产制造体系，具有成熟专业 的机械加工、电子装配、软件配套能力，能够独立完成产品 制造的全部核心流程。自主的生产能力，充分适应了煤质检 测仪器设备行业产品销售小批量、多品种、售后服务要求高、 响应快的特点。同时，在多年生产历程中，公司积累了大量 与煤质检测仪器设备相关的制造工艺技术，保证了研发成果 的产业化的速度和成功率。 3-1-1-33 3-1-1-34 3-1-1-35 3-1-1-36 中财网
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