[公告]南方航空：H股公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 關連交易 出售於廈門航空文化傳媒有限公司的51%股權 董事會謹此宣佈，於二零一二年六月二十九日（交易時段後），本公司的一間附 屬公司廈航與文化傳媒公司訂立該協議，據此，廈航同意出售以及文化傳媒公司 同意購買目標股權，代價為人民幣4,312萬元。 由於文化傳媒公司為本公司及南航集團分別擁有40%及60%的公司，故文化傳媒公 司為南航集團的非全資附屬公司及為本公司的關連人士。根據上市規則，由於出 售事項的其中一項適用百分比率（溢利比率除外）超過0.1%但少於5%，故出售事 項構成本公司的關連交易，須遵守上市規則第14A章有關申報及公告的規定，但 獲豁免獨立股東批准的規定。 該協議 日期 二零一二年六月二十九日 訂約方 (1) 賣方:廈航，本公司擁有51%權益的附屬公司。其主要業務為民用航 空服務; 及 (2) 買方:文化傳媒公司，為由本公司擁有40%權益以及南航集團擁有 60%權益的公司。根據文化傳媒公司的營業執照，其主要業務 為設計、製作、發佈、代理國內外各類廣告；商品展覽（需 另辦登記證）、文化活動的策劃；商貿信息服務；銷售：文 具用品、工藝美術品；項目投資（法律、法規和國家外商投 1 資產業政策禁止的，不得經營；法律、法規規定需要審批和 國家外商投資產業政策限制經營的項目，未獲批准前不得經 營）。 將予出售的資產 廈航文化傳媒的51%股權 廈航文化傳媒乃一間於中國註冊成立的公司以及其主要業務是設計、製作、發 佈、代理國內廣告業務；企業品牌策劃、企業形象策劃、展覽展示服務以及賽事 活動策劃；經營日用百貨、工藝美術品（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應 在取得有關部門的許可後方可經營）；以及全面負責廈航的品牌建設與推廣、企 業文化宣傳及航空媒介運營。廈航文化傳媒的業務經營期從頒發新業務牌照之日 起，為期50年。於本公告日期，廈航文化傳媒由廈航擁有100%。 下表為根據中國會計準則編製的廈航文化傳媒的若干財務資料: 於二零一二年 三月三十一日 (經審核 ) 人民幣百萬元 於二零一一年 十二月三十一日 (經審核 ) 人民幣百萬元 總資產 41.13 37.04 淨資產 30.22 24.20 截至十二月三十一日止年度 二零一一年 (經審核 ) 人民幣百萬元 二零一零年 (經審核 ) 人民幣百萬元 除稅前純利 22.03 11.82 除稅後純利 16.72 9.21 根據北京中企華資產評估有限公司（一間中國獨立合資格估值公司）編製的估值 報告，於二零一二年三月三十一日，廈航文化傳媒總權益的評估值約為人民幣 8,456萬元，較廈航文化傳媒於二零一二年三月三十一日的資產淨值增加人民幣 5,434萬元或180%。因此，於二零一二年三月三十一日，目標股權的評估值約為 人民幣4,312萬元。於二零一二年三月三十一日，目標股權的經審核淨資產約為 人民幣1,541萬元。 2 代價 代價約人民幣4,312萬元乃由訂約方根據市場慣例以及經考慮上述目標股權於二 零一二年三月三十一日的評估值，公平磋商後釐定。 完成 出售事項於向有關工商管理機構提交變更登記之日後被視為完成。出售事項一經 完成，廈航文化傳媒將不再繼續為本集團的附屬公司。 出售事項的財務影響 根據目標股權於二零一二年三月三十一日的經審核淨資產及代價，初步預計本集 團將自出售事項錄得未經審核除稅後收益淨額約為人民幣 1,800萬元。然而，股 東須注意，本公司即將錄得的出售事項的實際收益或虧損將取決於相關適用稅務 處理及因出售事項而產生的成本費用。董事會認為，出售事項將不會對本集團造 成任何重大財務影響。出售事項所得款項將用於本集團的一般營運資金需要。 訂立該協議的理由及好處 本公司認為，出售事項能促進整合文化傳媒公司及廈航文化傳媒所擁有的媒體資 源，且該等公司透過互相使用彼此所擁有的平台及資源可取得更好發展，出售完 成後廈航仍持有廈航文化傳媒 49%的股權，將繼續從廈航文化傳媒的長遠發展中 獲益。此外，廈航將能夠集中資源發展主要業務，并自本次重組及文化傳媒公司 及廈航文化傳媒中獲益。 董事（包括獨立非執行董事）認為，（1）該協議乃由廈航與文化傳媒公司經公平 協商後訂立，符合市場慣例，且相關條款（包括代價）乃按正常商業條款訂立, 屬公平合理；及（2）出售事項有利於本集團的經營及長期發展，符合本公司及 其股東的整體利益。 上市規則的含義 由於文化傳媒公司為本公司及南航集團分別擁有 40%及 60%的公司，故文化傳媒 公司為南航集團的非全資附屬公司及為本公司的關連人士。根據上市規則，由於 出售事項的其中一項適用百分比率（溢利比率除外）超過 0.1%但少於 5%，故出 售事項構成本公司的關連交易，須遵守上市規則第 14A章有關申報及公告的規 定，但獲豁免獨立股東批准的規定。 3 於 11名董事中，四名董事（司獻民先生、王全華先生、袁新安先生及張子芳先 生，均為關連人士）須就該協議放棄投票。有權投票之所有餘下七名董事一致批 准以上決議案。通過決議案之格式及程序符合中國公司法及本公司組織章程。 利潤預測 由於估值採用收益法，故此估值構成上市規則第 14.61條項下之利潤預測，且上 市規則第 14.62條適用。 根據上市規則第 14.62（1）條，以下乃據以刊發估值報告的主要假設詳情，包 括商業假設： 1.廈航文化傳媒將持續經營。 2.國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，出售 事項各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他人力不 可抗拒因素及不可預見因素造成的重大不利影響。 3.廈航文化傳媒的經營者是負責的，且廈航文化傳媒管理層有能力擔當其 職務。 4.除非另有說明，廈航文化傳媒完全遵守所有有關的法律法規，不會出現 影響廈航文化傳媒發展和收益實現的重大違規事項。 5.廈航文化傳媒未來將採取的會計政策和編寫該評估報告時其所採用的 會計政策在重要方面基本一致。 6.廈航文化傳媒在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式 與目前方向保持一致。 7.有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。 8.根據厦航與厦航文化傳媒簽訂的《廣告媒體委托經營協議》，厦航將其 擁有的廣告媒體經營權，自 2012年 4月 1日至 2027年 3月 31日委托 給厦航文化傳媒獨家經營。協議中約定在協議期限的前三年廣告媒體經 營權受托代理費爲廣告媒體經營收入的 55%，並約定此後對經營權受托 代理費的調整將充分考慮厦航文化傳媒股東的合理回報。該評估假設從 2015年 4月 1日開始的協議期限的後十二年廣告媒體經營權受托代理費 的收取方式及比例與前三年相同，以此來進行厦航文化傳媒未來收益的 預測。 9.厦航的出版和發行業務經營資質在預測期內能够延續，並且不會影響厦 航文化傳媒的正常經營。 10.該估值不考慮通貨膨脹因素的影響。 4 本公司核數師畢馬威會計師事務所已審閱有關載於估值報告中的折現未來現金 流量的計算方法，當中折現未來現金流量並不涉及採納會計政策。 董事確認，估值(構成上市規則所界定的利潤預測)乃經審慎周詳查詢後作出。 根據上市規則第 14.62條，董事會函件及畢馬威會計師事務所函件載於本公告附 錄。 於本公告日期，執業會計師畢馬威會計師事務所概無直接或間接擁有本集團任何 成員公司的任何股權，亦概無擁有任何權利（不論是否可依法強制執行）可認購 或提名他人認購本集團任何成員公司的證券。 畢馬威會計師事務所已就本公告的刊發發出書面同意書，同意以載述的形式及涵 義轉載其報告及引述其名稱，且並無撤回其書面同意書。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「該協議」指廈航與文化傳媒公司於二零一二年六月二十九日訂 立之股權轉讓協議，據此，廈航同意向文化傳媒公司 出售目標股權 「聯繫人」指具上市規則賦予的涵義 「董事會」指董事會 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一間根據中國法例註冊 成立之公司，其 H股於聯交所上市、其 A股於上海證 券交易所上市而其美國預託證券於紐約證券交易所 上市 「完成」指根據該協議完成出售事項 「關連人士」指具上市規則賦予的涵義 「代價」指根據該協議就出售事項支付的代價約人民幣 4,312萬 元 5 「控股股東」指具上市規則賦予的涵義 「南航集團」指中國南方航空集團，根據中國法律成立的國有企業， 為本公司的控股股東 「董事」指本公司董事 「出售事項」指根據該協議擬出售目標股權之事宜 「本集團」指本公司及其附屬公司 「香港」指中國香港特別行政區 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，僅指中國內地 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「文化傳媒公司」指中國南航集團文化傳媒公司，由本公司及南航集團分 別擁有 40%及 60%的公司，為該協議的買方 「股份」指本公司股本中每股面值人民幣 1.00元的股份 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「目標股權」指廈航文化傳媒的 51%股權，為該協議的標的事項 「估值」指有關廈航文化傳媒總權益的估值約人民幣 8,456萬 元，乃由獨立評估公司以廈航文化傳媒於二零一二年 三月三十一日為基準日的市場價值進行評估後而編 製 「廈航文化傳媒」指廈門航空文化傳媒有限公司，於本公告日期由廈航擁 有 100%的公司 6 「廈航」指廈門航空有限公司，一間於中國註冊成立的有限公 司，並為本公司於本公告日期擁有 51%權益的附屬公 司（定義見上市規則） 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 聯席公司秘書 謝兵及劉巍 中華人民共和國，廣州 二零一二年六月二十九日 於本公告日期，本公司的董事包括非執行董事司獻民、王全華及袁新安、執行董 事譚萬庚、張子芳、徐杰波和陳振友以及獨立非執行董事貢華章、魏錦才、寧向 東及劉長樂。 7 根據上市規則第 14.62條，畢馬威會計師事務所向董事發出的函件已確認畢馬威 會計師事務所已審閱載於估值報告中折現未來現金流量的計算方法，而董事會函 件已確認估值乃經審慎周詳查詢後作出。旨在（其中包括）載入本公告之上述日 期均為二零一二年六月二十九日的函件的全文現轉載如下： 附錄一－董事會函件 敬啟者： 事由：關連交易－出售附屬公司的股權 吾等謹此提述日期為二零一二年六月十一日由北京中企華資產評估有限責任公 司（「估值師」）就厦門航空文化傳媒有限公司（「厦航文化傳媒」）的估值編製的 估值報告（「估值報告」），估值構成上市規則第 14.61條所界定的盈利預測。 吾等已與估值師討論包括編製厦航文化傳媒的估值所依據的基準及假設在內的 各方面事宜，並審閱估值師所負責的估值。吾等亦已考慮畢馬威會計師事務所日 期為二零一二年六月二十九日的報告，內容有關厦航文化傳媒的折現未來現金流 量，就算術計算方法而言，是否已根據估值報告所載的基準及假設妥為編製。吾 等知悉折現未來現金流量並不涉及採納會計政策。 依據上述基準，吾等認為估值乃經審慎周詳查詢後作出。 此致 香港 中環港景街 1號 國際金融中心一期 11樓 香港聯合交易所有限公司 上市科 代表董事會 中國南方航空股份有限公司 執行董事 徐杰波 謹啟 二零一二年六月二十九日 8 附錄二－畢馬威會計師事務所函件 敬啟者： 中國南方航空股份有限公司（.貴公司.）及其附屬公司（.貴集團.） 有關出售附屬公司 51%股權的關連交易（.關連交易.） 我們已獲委聘，就北京中企華資產評估有限責任公司於二零一二年六月十一日對 折現未來現金流量估值（「估值」）的算術計算方法發表報告，而這個估值是對厦 航文化傳媒有限公司於二零一二年三月三十一日的公平值進行業務評估。由於估 值是由折現未來現金流量所釐定，故根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則 （「上市規則」）第 14.61條，這個估值被視為一項盈利預測。 就折現未來現金流量承擔的責任 貴公司董事須負責按照董事及中企華所釐定以及估值所載的基準及假設編製折 現未來現金流量。此責任包括設計，實施及維持與編製估值的折現未來現金流量 相關的內控程序，以及應用適當的編製基準，並按情況作出合理估計。 我們的責任 我們的責任是按照上市規則第 14.62(2)條的規定，就估值所依據的折現未來現 金流量的算術計算方法發表報告。 我們按照《香港核證準則》第 3000號「審計或審閱過往財務數據以外的核證委 聘」進行委聘工作。此準則規定我們遵守道德規範，並規劃及執行核證工作，以 合理確認折現未來現金流量的算術計算方法是否已按照所載的基準及假設妥為 編撰。我們已重新執行相關算術計算方法，並將折現未來現金流量的編撰方式與 相關基準及假設進行比較。 我們並非就折現未來現金流量所依循的基準及假設是否合適及有效發表報告，而 我們的工作並不構成任何業務評估，亦非發表有關估值的審計或審閱意見。 9 折現未來現金流量並無涉及採納會計政策，並取決於不能透過以往經驗確定及核 實的未來事件及若干假設，且有關事件及假設未必全然於期內有效。我們的工作 旨在根據上市規則第 14.62(2)條僅向貴公司報告，而不作其他用途。我們不會 向任何其他人士承擔工作所涉及、產生或相關的任何責任。 意見 基於上文所述，我們認為就算術計算方法而言，折現未來現金流量在各重大方面 均已按照估值所載由貴公司董事作出的基準及假設妥為編撰。 此致 中華人民共和國 廣州 機場路 278 號 中國南方航空股份有限公司 董事會台照 畢馬威會計師事務所 香港 執業會計師 謹啟 二零一二年六月二十九日 10 中财网
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