[公告]华茂股份：浏阳市鑫磊矿业开发有限公司股权价值评估项目资产评估报告书
浏阳市鑫磊矿业开发有限公司 股权价值评估项目 资 产 评 估 报 告 书 天兴评报字（2012）第374号 北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一二年六月二十四日 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司 股权价值评估项目 资产评估报告书 天兴评报字（2012）第374号 目 录 注册资产评估师声明.................................................. 3 资产评估报告书摘要.................................................. 4 资产评估报告书...................................................... 7 一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他报告使用者.......................... 7 二、评估目的............................................................... 11 三、评估对象和评估范围..................................................... 11 四、价值类型及其定义....................................................... 12 五、评估基准日............................................................. 12 六、评估依据............................................................... 12 七、评估方法............................................................... 14 八、评估程序实施过程和情况................................................. 16 九、评估假设............................................................... 18 十、评估结论............................................................... 18 十一、特别事项的说明....................................................... 19 十二、评估报告的使用限制说明............................................... 21 十三、评估报告日........................................................... 21 资产评估报告书附件................................................. 23 附件清单 一、与评估目的相对应的经济行为文件； 二、被评估单位专项审计报告； 三、评估范围矿业权评估报告； 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 四、委托方和被评估单位法人营业执照； 五、评估对象涉及的主要权属证明资料； 六、委托方和相关当事方的承诺函； 七、签字注册资产评估师及出具评估报告机构的承诺函； 八、评估机构资格证书； 九、评估机构法人营业执照副本； 十、签字注册资产评估师资格证书。 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第3页 北京天健兴业资产评估有限公司 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产 法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响。 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第4页 北京天健兴业资产评估有限公司 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司 股权价值评估项目 资产评估报告书摘要 天兴评报字（2012）第374 号 北京天健兴业资产评估有限公司（简称“天健兴业”）接受浏阳市鑫磊矿业开发 有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采 用资产基础法对浏阳市鑫磊矿业开发有限公司（简称“鑫磊矿业”）全部资产及负债 所对应的股东权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2012年3月31 日的公开市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下 一、评估目的：浏阳市鑫磊矿业开发有限公司股东拟转让公司股权，依据国 家有关规定，需要对浏阳市鑫磊矿业开发有限公司申报的全部资产及负债所对应 的股东权益价值进行评估，本次评估目的是为上述经济行为提供价值参考依据。 二、评估对象：浏阳市鑫磊矿业开发有限公司于评估基准日的全部资产及负 债所对应的股东权益价值。 三、评估范围：浏阳市鑫磊矿业开发有限公司全部资产包括货币资金、存货、 车辆、电子设备、在建工程等；负债包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。 被评估单位所拥有的矿业权系由北京经纬资产评估有限责任公司评估。 四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。 五、评估基准日：2012年3月31日。 六、评估方法： 资产基础法。 七、评估结论： 经资产基础法评估，浏阳市鑫磊矿业开发有限公司总资产账面价值为人民币 14,180.15 万元，评估价值为人民币28,368.93 万元，评估增值14,188.78 万元，评估 增值率100.06%；总负债账面值为人民币1,688.36 万元，评估价值为人民币1,688.36 万元，评估增值0.00 万元，评估增值率0%；净资产账面值为人民币12,491.79 万元， 评估价值为人民币26,680.57 万元，评估增值14,188.78 万元，评估增值率113.58%。 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第5页 北京天健兴业资产评估有限公司 各类资产及负债的评估结果见下表 ： 被评估单位名称：浏阳市鑫磊矿业开发有限公司 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 1,608.91 2,160.02 551.11 34.25 非流动资产 12,571.24 26,208.91 13,637.67 108.48 其中：可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 203.99 196.62 -7.37 -3.61 在建工程 4,374.09 4,374.09 - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 7,993.16 21,638.20 13,645.04 170.71 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 - - - 其他非流动资产 - - - 资产总计 14,180.15 28,368.93 14,188.78 100.06 流动负债 1,688.36 1,688.36 - - 非流动负债 - - - 负债合计 1,688.36 1,688.36 - - 净资产（所有者权益） 12,491.79 26,680.57 14,188.78 113.58 八、特别说明 我们特别强调：本评估意见仅作为股权转让的价值参考依据，而不能取代交易 各方进行交易价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。 本评估结论仅用于评估业务合同书约定之经济行为有效。 本评估报告使用的有效期限为一年，自评估基准日2012 年3 月31 日起，至2013 年3 月30 日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第6页 北京天健兴业资产评估有限公司 全文，并请关注特别事项说明部分的内容。 (此页以下无正文) 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第7页 北京天健兴业资产评估有限公司 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司拟收购 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司股权项目 资产评估报告书 天兴评报字（2012）第374号 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司: 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，对贵公司拟收购浏阳市鑫 磊矿业开发有限公司股权这一经济行为所涉及的全部资产及负债所对应的股东权 益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2012年3月31日所表现的市场 价值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他报告使用者 （一）委托方及被评估单位：浏阳市鑫磊矿业开发有限公司 本次资产评估的委托方和被评估单位均为浏阳市鑫磊矿业开发有限公司。 公司名称：浏阳市鑫磊矿业开发有限公司（简称：“鑫磊矿业”） 公司地址：浏阳市社港镇石牛村 法定代表人：许斌 注册资本：1.25亿元 公司类型：有限责任公司 1、公司简介 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司是于2007年6月22日经浏阳市工商行政管理局核 准登记注册的有限责任公司，注册资本2000万元，实收资本2000万元，其股权结构 如下： 序号 股东姓名 认缴出资 出资比例（%） 1 胡其品 700 35% 2 许斌 500 25% 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第8页 北京天健兴业资产评估有限公司 3 许小龙 500 25% 4 许小勇 300 15% 合计 2000 100% 上述注册资本业经湖南广联有限责任会计师事务所以湘广联验字【2007】第 10115号验资报告验证在案。 2008年9月5日经鑫磊矿业股东会决议审议批准，胡其品将持有鑫磊矿业300万 元股权以价格300万元转让给许斌、胡其品将持有鑫磊矿业200万元股权以价格200 万元转让给许小龙、胡其品将持有鑫磊矿业200万元股权以价格200万元转让给许小 勇，转让完成后股权结构为： 序号 股东姓名 认缴出资 出资比例（%） 1 许斌 800 40% 2 许小龙 700 35% 3 许小勇 500 25% 合计 2000 100% 2008年12月22日经鑫磊矿业股东会决议审议批准，许斌将持有鑫磊矿业220万 元的股份分别转让给蒋智康60万元的股份、罗建云30万元的股份、李瑞尧20万元的 股份、曹华20万元的股份、李万国20万元的股份、曹爱平20万元的股份、蒋良和20 万元的股份、张洪飞20万元的股份、段国辉10万元的股份，许小龙将持有鑫磊矿业 145万元的股份分别转让给蒋智康140万元的股份、张洪运5万元的股份，许小勇将 持有鑫磊矿业240万元的股份分别转让给朱标100万元的股份、楚柏生60万元的股 份、许小华30万元的股份、张洪运20万元的股份、蒋良和20万元的股份、段国辉10 万元的股份。转让价格为1元/股。 2010年10月30日经鑫磊矿业股东会决议审议批准，许小龙将持有鑫磊矿业45万 元的股份转让给蒋智康45万元的股份，许小勇将持有鑫磊矿业60万元的股份转让给 蒋智康60万元的股份，罗建云将持有鑫磊矿业30万元的股份转让给蒋智康30万元的 股份，张洪运将持有鑫磊矿业25万元的股份转让给蒋智康25万元的股份，曹华将持 有鑫磊矿业20万元的股份转让给蒋智康20万元的股份，段国辉将持有鑫磊矿业20 万元的股份转让给蒋智康20万元的股份，许小华将持有鑫磊矿业30万元的股份转让 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第9页 北京天健兴业资产评估有限公司 给楚柏生30万元的股份，张洪飞将持有鑫磊矿业20万元的股份转让给朱标20万元的 股份。转让价格为1元/股。转让完成后股权结构为： 序号 股东姓名 认缴出资 出资比例（%） 1 许斌 580 29% 2 许小龙 510 26% 3 许小勇 200 10% 4 蒋智康 400 20% 5 朱标 120 6% 6 楚柏生 90 5% 7 蒋良和 40 2% 8 李瑞尧 20 1% 9 曹爱平 20 1% 10 李万国 20 1% 合计 2000 100 2011年8月30日经鑫磊矿业股东会决议审议批准，许小勇将持有鑫磊矿业200万 元股权以价格200万元转让给许斌、朱标将持有鑫磊矿业120万元股权以价格120万 元转让给蒋智康、楚柏生将持有鑫磊矿业90万元股权以价格90万元转让给蒋智康、 蒋良和将持有鑫磊矿业40万元股权以价格40万元转让给蒋智康、李瑞尧将持有鑫磊 矿业20万元股权以价格20万元转让给蒋智康、李万国将持有鑫磊矿业20万元股权以 价格20万元转让给蒋智康、曹爱平将持有鑫磊矿业20万元股权以价格20万元转让给 蒋智康、许小龙将持有鑫磊矿业260万元股权以价格260万元转让给许斌、许小龙将 持有鑫磊矿业250万元股权以价格250万元转让蒋智康，本次股权转让完成后，鑫磊 矿业注册资本2000万元的股本结构为：许斌出资1040万元，占注册资本的比例为 52%；蒋智康出资960万元，占注册资本的比例为48%。 上述股东变更事项已于2011 年9月26日办理完毕工商变更登记手续。 2011年9月26日经鑫磊矿业股东会决议审议批准，鑫磊矿业注册资本从2000万 元增加至1.25亿元，此次增加注册资本1.05亿元，其中许斌出资5460万元、蒋智康 出资5040万元，本次增资完成后，鑫磊矿业注册资本1.25亿元，其中许斌出资6500 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第10页 北京天健兴业资产评估有限公司 万元、占注册资本的比例为52%，蒋智康出资6000万元、占注册资本的比例为48%。 本次增资事项业经湖南力信联合会计师事务所出具（湘（长）力信验字【2011】第 073号）验资报告验证在案。上述增资事项已于2011年9月30日办理完毕工商变更登 记手续。 鑫磊矿业取得了浏阳市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册号为 430181000035555。注册地址：浏阳市社港镇石牛村。注册资本1.25亿元，实收资本 1.25亿元。法定代表人：许斌。企业类型：有限责任公司（私营）。营业期限：2007 年6月22日至2027年6月21日。 2、经营范围 本公司经营范围：金属矿资源勘查，铜矿石、锌矿石销售。本公司已取得《中 华人民共和国采矿许可证》（有效期限自2012年1月13日至2015年1月13日）。 3、资产、财务及经营状况 截止评估基准日2012年3月31日，总资产为人民币141,801,507.32元，总负债为人 民币16,883,623.72元，净资产为人民币124,917,883.60元。其中：流动资产人民币 16,089,142.37元；非流动资产人民币125,712,364.95元；流动负债人民币16,883,623.72 元。公司近一年及基准日资产、财务状况如下表： 公司资产、负债及财务状况表 单位：人民币元 资 产 2012/3/31 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31 流动资产： 货币资金 22,819.44 22,009.24 81,257.82 1,061,032.85 预付款项 7,440,000.00 11,968,215.00 6,505,750.00 其他应收款 8,214,124.13 7,942,039.04 14,351,463.00 21,505,208.00 存货 412,198.80 412,198.80 流动资产合计 16,089,142.37 8,376,247.08 26,400,935.82 29,071,990.85 非流动资产： 固定资产 2,039,859.96 2,106,249.15 2,264,838.10 996,762.44 在建工程 43,740,919.20 43,740,919.20 11,088,600.82 4,592,905.72 无形资产 79,931,585.79 79,297,921.97 69,455,806.29 55,957,594.23 非流动资产合计 125,712,364.95 125,145,090.32 82,809,245.21 61,547,262.39 资产总计 141,801,507.32 133,521,337.40 109,210,181.03 90,619,253.24 流动负债： 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第11页 北京天健兴业资产评估有限公司 短期借款 11,100,000.00 应付职工薪酬 130,742.00 372,411.00 应交税费 52,622.40 52,622.40 -389.60 -389.60 其他应付款 16,255,166.32 8,719,077.32 80,139,300.00 71,921,800.00 其他流动负债 445,093.00 流动负债合计 16,883,623.72 9,144,110.72 91,238,910.40 71,921,410.40 负债合计 16,883,623.72 9,144,110.72 91,238,910.40 71,921,410.40 股东权益： 股本 125,000,000.00 125,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 资本公积 2,000,000.00 2,000,000.00 盈余公积 未分配利润 -2,082,116.40 -2,622,773.32 -2,028,729.37 -1,302,157.16 股东权益合计 124,917,883.60 124,377,226.68 17,971,270.63 18,697,842.84 负债和股东权益总计 141,801,507.32 133,521,337.40 109,210,181.03 90,619,253.24 （二）其他评估报告使用者 除委托方外，其他评估报告使用者还包括涉及股权转让的其他有关方及国家 有关部门等可依据国家法律、法规明确规定的评估报告使用者。 二、评估目的 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司股东拟转让其持有的本公司部分股权，需要对浏 阳市鑫磊矿业开发有限公司的全部资产及负债所对应的全部股权价值于评估基准 日的市场价值进行评估。本次评估目的是为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象为浏阳市鑫磊矿业开发有限公司的全部股东权益价值。 本次资产评估范围为浏阳市鑫磊矿业开发有限公司在评估基准日（2012 年3 月31 日）经大华会计师事务所有限公司审计并出具了大华审字[2012]4696 号无保留 意见审计报告的全部资产和负债。包括：流动资产、非流动资产和负债。资产状 况如下表： 金额单位：人民币元 资 产 2012/3/31 短期借款 流动资产： 流动负债： 货币资金 22,819.44 应付职工薪酬 130,742.00 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第12页 北京天健兴业资产评估有限公司 预付款项 7,440,000.00 应交税费 52,622.40 其他应收款 8,214,124.13 其他应付款 16,255,166.32 存货 412,198.80 其他流动负债 445,093.00 流动资产合计 16,089,142.37 流动负债合计 16,883,623.72 负债合计 16,883,623.72 非流动资产： 股东权益： 固定资产 2,039,859.96 股本 125,000,000.00 在建工程 43,740,919.20 资本公积 2,000,000.00 无形资产 79,931,585.79 盈余公积 非流动资产合计 125,712,364.95 未分配利润 -2,082,116.40 股东权益合计 124,917,883.60 资产总计 141,801,507.32 负债和股东权益总计 141,801,507.32 本次资产评估对象及范围与委托方经济行为涉及的评估对象及范围一致。 四、价值类型及其定义 本次评估是在持续经营假设前提下，评估浏阳市鑫磊矿业开发有限公司全部 股权价值，评估价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其 他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的 而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日是2012 年3 月31 日。评估中的一切计价标准均为评估 基准日有效的价格标准。 此基准日是由委托方及各中介机构结合此次经济行为共同讨论后确定的。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为： （一）主要法律法规 1．国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》； 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第13页 北京天健兴业资产评估有限公司 2．原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办法实 施细则》； 3．《中华人民共和国公司法》； 4．国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政 管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》； 5．国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3 号令《企业国有产权转让管 理暂行办法》； 6．国务院国有资产监督管理委员会第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办 法》； 7．国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的 通知》； 8．其它相关的法律法规文件。 （二）评估准则依据 1．资产评估准则—基本准则； 2．资产评估职业道德准则—基本准则； 3．资产评估准则—评估报告； 4．资产评估准则—评估程序； 5．资产评估准则—工作底稿； 6．资产评估准则—业务约定书； 7．资产评估准则—无形资产； 8．资产评估准则—机器设备； 9．资产评估准则—不动产； 10．注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 11．资产评估价值类型指导意见； 12．企业价值评估指导意见(试行)； 13．企业国有资产评估报告指南。 （三）重大合同协议、产权证明文件 1.车辆行驶证； 2. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书等财务资料。 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第14页 北京天健兴业资产评估有限公司 （四）取价依据 1. 市场调查及询价资料； 2. 国务院令[2000]第294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》； 3. 国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》； 4.部分设备制造与销售商询价资料； 5. 其他与评估有关的资料。 （五）参考资料及其它 1. 资产占有方申报的《资产评估申报明细表》； 2. 与资产占有方资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报表 及其他会计资料； 3. 其它相关的参考资料。 七、评估方法 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对 象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性， 恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。 成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。但由于目前国内关于资产或股权转让在公开市场缺乏交易案 例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。 由于被评估单位公司尚处于基建阶段，盈利预测所需的多项生产经营指标难 以预测，故本次未采用收益法评估。 鉴于上述情况，本次评估采用的方法为资产基础法。 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第15页 北京天健兴业资产评估有限公司 资产基础法评估是选用合适的评估方法对各单项资产进行评估后，加和得出 总资产评估值，然后扣除各负债项目评估值，从而得出被评估单位净资产评估值。 对纳入评估范围的鑫磊矿业的各类资产及负债的评估方法简介如下： 1. 关于流动资产的评估 本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估： （1）对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于 清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推至评估基准日现 金数，对银行存款余额调节表进行试算平衡，以经核实后的账面价值确认评估价 值。 （2）对于存货，委托评估的存货为在产品（基建矿石），由于企业尚未生产， 在产品账面价值为开挖成本，故按账面值确定评估值。 2. 关于设备类固定资产的评估 本次设备类资产评估主要采用重置成本法。重置成本法的计算公式为： 评估值=重置全价×成新率 1）重置全价的确定 ①凡能询到基准日市场价格的设备以此价格为基础，再加上运杂费、安装调 试费及资金成本等来确定其重置全价 ②凡无法从市场直接询到价格的设备通过查阅有关产品报价手册、近期同类 设备购建合同等资料确定重置全价；对于部分无法类比的设备，依据有关的会计 凭证核实原购置价格，并根据国内机电产品市场同类或相近设备价格走势为价格 调整的依据，确定其现行购置价 ③车辆重置全价的确定 车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、 手续费等）三部分构成。购置价参照同类车型最新交易的市场价格确定，其他费 用依据车辆管理部门的收费标准来确定。 2）成新率的确定 ①对于设备的成新率，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过查阅检 维修、技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈 等方式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修理改造情况，以及 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第16页 北京天健兴业资产评估有限公司 现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响，对年限法成新率进行调整后确定 综合成新率 年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% ②对于车辆，依据现行的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两 种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘 察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。 3）评估值的确定 将重置全价和成新率相乘，得出评估值。 3.关于在建工程的评估 在建工程：评估人员在核实账面价值的基础上，分析价格变动因素、资金成 本、及前期费用的影响确定评估值。 4.无形资产的评估 本次评估范围的无形资产为采矿权。采矿权的评估采用折现现金流量法进行 评估。本次评估采矿权由北京经纬资产评估有限公司进行评估。 5.关于负债的评估 关于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，查验核实各项负债在评估目 的实现后的实际债务人、负债额，以基准日企业实际需要承担的负债项目及金额 确定评估值。 八、评估程序实施过程和情况 （一）接受委托及准备阶段 1．北京天健兴业资产评估有限公司于2012 年4 月初接受委托方的委托，开始 本评估项目工作。在接受委托后，天健兴业即与委托方就本次评估目的、评估对 象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进 行了认真讨论。 2．根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计 主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员 进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。 3．评估方案的设计 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第17页 北京天健兴业资产评估有限公司 依据了解资产的特点，制定评估具体方案和实施计划，确定评估人员，组成 资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为两组，包括流动资产组和设备 组到现场开展评估工作。 4．评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件、企业财务资料、企业生产经营资料等。 （二）现场清查阶段 1．评估对象真实性和合法性的查证 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。 对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查； 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备等资产。 评估人员，查阅了相关设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。 2．实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及设备采购合同等资料。 （三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。 （四）评估汇总阶段 1．评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的评估结果。 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第18页 北京天健兴业资产评估有限公司 2．评估结果的分析和评估报告的撰写 按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。 3．工作底稿的整理归档。 九、评估假设 1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。 十、评估结论 经资产基础法评估，浏阳市鑫磊矿业开发有限公司总资产账面价值为人民币 14,180.15 万元，评估价值为人民币28,368.93 万元，评估增值14,188.78 万元，评估 增值率100.06%；总负债账面值为人民币1,688.36 万元，评估价值为人民币1,688.36 万元，评估增值0.00 万元，评估增值率0%；净资产账面值为人民币12,491.79 万元， 评估价值为人民币26,680.57 万元，评估增值14,188.78 万元，评估增值率113.58%。 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第19页 北京天健兴业资产评估有限公司 各类资产及负债的评估结果见下表 ： 被评估单位名称：浏阳市鑫磊矿业开发有限公司 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 1,608.91 2,160.02 551.11 34.25 非流动资产 12,571.24 26,208.91 13,637.67 108.48 其中：可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 203.99 196.62 -7.37 -3.61 在建工程 4,374.09 4,374.09 - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 7,993.16 21,638.20 13,645.04 170.71 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 - - - 其他非流动资产 - - - 资产总计 14,180.15 28,368.93 14,188.78 100.06 流动负债 1,688.36 1,688.36 - - 非流动负债 - - - 负债合计 1,688.36 1,688.36 - - 净资产（所有者权益） 12,491.79 26,680.57 14,188.78 113.58 十一、特别事项的说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力 所能评定估算的有关事项(包括但不限于)： （一）评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序而得出，只有在 上述原则、依据、前提存在的条件下成立； （二）评估结论仅为本评估目的服务； （三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确 定的现行价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第20页 北京天健兴业资产评估有限公司 出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自 然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结论一般 会失效； （四）由委托方和产权持有者管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有 资料，是编制本报告的基础。委托方及产权持有者应对其提供资料的真实性、全 面性负责； （五）本次纳入评估范围的资产及负债，由大华会计师事务所有限公司审计 并出具了大华审字[2012]4696 号无保留意见审计报告。 （六）本次评估范围涉及的土地使用权系企业租赁取得；采矿权由委托方另 行委托北京经纬资产评估有限公司进行评估。有关采矿权评估结果的详细情况请 查阅与本报告一同附送的矿权估价报告（经纬评报字2012 第076 号）。本资产评估 报告合并了评估范围内矿业权评估结果，有关矿业权评估工作应当承担的责任， 由承担评估任务的专业评估公司承担。 （七）浏阳市鑫磊矿业开发有限公司委托化工部长沙设计研究院于2010 年8 月编制提交了《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲多金属矿资源开发利用方 案》，设计矿山年处理矿石量为15 万吨，该方案经湖南省国土资源厅委托湖南万 源矿业权评估咨询有限公司评审，评审意见(湘矿开发评字［2010］086 号)认为矿 山首期生产能力偏小，后期应扩大生产规模。2011 年，浏阳市鑫磊矿业开发有限 公司又委托化工部长沙设计研究院重新编制了开发利用方案，设计矿山规模为40 万吨/年，矿山服务年限25 年。2012 年1 月，矿山取得的采矿许可证生产规模为 30 万吨/年。根据矿山服务年限与资源储量规模、生产能力相匹配的原则，本项目 矿权评估机构确定矿山生产能力为年处理矿石40 万吨。 （八）本次评估目的是为浏阳市鑫磊矿业开发有限公司的股东转让股权提供 价值参考，评估结论未考虑少数股权折价、缺乏流动性折扣等因素对评估结果的 影响。 （九）评估结论是北京天健兴业资产评估有限公司出具的，受本机构评估人 员的执业水平和能力的影响。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第21页 北京天健兴业资产评估有限公司 十二、评估报告的使用限制说明 （一）本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政 主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。 （二）本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 （三）未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开 媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何 法律责任。 （四）根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为一年，自评估基 准日2012 年3 月31 日起，至2013 年3 月30 日止。 十三、评估报告日 评估报告日为2012 年6 月24 日。 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告 第22页 北京天健兴业资产评估有限公司 (此页无正文) 资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 法 定 代 表 人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 二〇一二年六月二十四日 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司股权收购项目资产评估报告书附件 北京天健兴业资产评估有限公司 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司 股权价值评估项目 资产评估报告书附件 天兴评报字（2012）第374 号 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司股权收购项目资产评估报告书附件 北京天健兴业资产评估有限公司 关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明 本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评 估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可 评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的全部 或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为 而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告书附件 北京天健兴业资产评估有限公司 一、与评估目的相对应的经济行为文件 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告书附件 北京天健兴业资产评估有限公司 二、被评估单位基准日财务报表 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告书附件 北京天健兴业资产评估有限公司 三、评估范围矿业权评估报告 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告书附件 北京天健兴业资产评估有限公司 四、委托方及被评估单位法人营业执照 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告书附件 北京天健兴业资产评估有限公司 五、评估对象涉及的主要权属证明资料 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告书附件 北京天健兴业资产评估有限公司 六、委托方及资产占有方的承诺函 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告书附件 北京天健兴业资产评估有限公司 委托方承诺函 北京天健兴业资产评估有限公司： 因公司股东转让股权事宜，我公司委托并接受你公司对该经济行为所涉及的 我公司评估基准日资产负债表列全部资产和负债所对应的股东权益进行评估。为 确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我们承诺如下，并承担相 应的法律责任： 1．资产评估的经济行为符合国家规定； 2．提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实、准确、完整，不存在 虚假、误导、或重大遗漏，有关重大事项揭示充分； 3．委托的评估资产范围与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏。 纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效； 4．所提供的公司生产经营管理资料客观、科学、合理； 5．不干预评估工作。 委托方及被评估单位：浏阳市鑫磊矿业开发有限公司 法定代表人： 日期： 年 月 日 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告书附件 北京天健兴业资产评估有限公司 七、签字注册资产评估师的承诺函 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告书附件 北京天健兴业资产评估有限公司 注册资产评估师承诺函 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司： 受贵单位的委托，我们对贵公司股东拟转让公司股权所涉及的浏阳市鑫磊矿业 开发有限公司的全部资产和负债所对应的股权价值，以2012 年3 月31 日为基准日 进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下， 我们承诺如下： 1．具备相应的执业资格。 2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。 3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。 5．充分考虑了影响评估价值的因素。 6．评估结论合理。 7．评估工作未受到干预并独立进行。 注册资产评估师： 注册资产评估师： 二〇一二年六月二十四日 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告书附件 北京天健兴业资产评估有限公司 八、评估机构资格证书 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告书附件 北京天健兴业资产评估有限公司 九、评估机构法人营业执照副本 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告书附件 北京天健兴业资产评估有限公司 十、签字注册资产评估师资格证书 浏阳市鑫磊矿业开发有限公司资产评估报告书附件 北京天健兴业资产评估有限公司 参加本评估项目的主要人员名单 项目负责人： 牛付道 主要评估人员： 尹晓刚 吴剑锋 柳佳 李道忠 中财网
 |