[收购]四川双马：拟收购拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司部分股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一二年七月二日 四川双马水泥股份有限公司拟收购 拉法基中国海外控股公司持有的 都江堰拉法基水泥有限公司部分股权项目 评估报告 中企华评报字(2012)第1137 号 （共一册，第一册） 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 1 目 录 注册资产评估师声明 .................................... 2 评估报告摘要 .......................................... 3 评估报告正文 .......................................... 5 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 5 二、 评估目的................................................. 8 三、 评估对象和评估范围....................................... 8 四、 价值类型及其定义......................................... 9 五、 评估基准日............................................... 9 六、 评估依据................................................. 9 七、 评估方法................................................ 13 八、 评估程序实施过程和情况.................................. 21 九、 评估假设................................................ 24 十、 评估结论................................................ 25 十一、 特别事项说明............................................ 27 十二、 评估报告使用限制说明.................................... 29 十三、 评估报告日.............................................. 29 评估报告附件 ......................................... 30 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 2 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 3 评估报告摘要 北京中企华资产评估有限责任公司接受四川双马水泥股份有限 公司（以下简称“四川双马”）的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按 照必要的评估程序，对都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江 堰拉法基”）的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 现将评估报告摘要如下： 评估目的：四川双马拟向拉法基中国非公开发行股票以收购其持 有的都江堰拉法基25%股权，委托北京中企华资产评估有限责任公司 对上述经济行为所涉及的都江堰拉法基股东全部权益进行评估，为此 次股权收购行为提供价值参考。 评估对象：都江堰拉法基股东部分权益价值。 评估范围：评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流动资产、 非流动资产、流动负债、非流动负债。其中，非流动资产包括：固定 资产(房屋建筑物及机器设备)、在建工程、无形资产、递延所得税资 产、其他非流动资产。 评估基准日：2012 年3 月31 日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结 论。具体结论如下： 在评估基准日2012 年3 月31 日持续经营的前提下，都江堰拉法 基水泥有限公司总资产账面价值为339,025.56 万元，评估值425,606.96 万元，增值额为86,581.41 万元，增值率为25.54 %。 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 4 负债账面价值为69,451.49 万元，评估值为64,340.48 万元，减值 额为5,111.01 万元，减值率为7.36%。 净资产账面价值为269,574.07 万元，净资产评估值为361,266.48 万元，增值为91,692.41 万元，增值率为34.01 %。 评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2012 年3 月31 日 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 66,294.46 66,305.43 10.97 0.02 非流动资产 2 272,731.09 359,301.53 86,570.44 31.74 其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 236,084.12 287,658.64 51,574.52 21.85 在建工程 6 8,177.50 5,688.37 -2,489.13 -30.44 无形资产 7 23,007.90 60,518.63 37,510.73 163.03 其中：土地使用权 8 10,257.99 44,639.52 34,381.53 335.17 其他非流动资产 9 5,461.57 5,435.89 -25.69 -0.47 资产总计 10 339,025.56 425,606.96 86,581.41 25.54 流动负债 11 54,825.23 54,823.18 -2.05 0.00 非流动负债 12 14,626.26 9,517.31 -5,108.96 -34.93 负债总计 13 69,451.49 64,340.48 -5,111.01 -7.36 净资产 14 269,574.07 361,266.48 91,692.41 34.01 采用资产基础法评估后，都江堰拉法基股东全部权益价值为 361,266.48 万元。拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥 有限公司25%的股权评估价值为90,316.62 万元。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2012 年3 月31 日起一年 有效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 5 四川双马水泥股份有限公司拟非公开发行股票 收购拉法基中国海外控股公司持有的 都江堰拉法基水泥有限公司部分股权项目 评估报告正文 四川双马水泥股份有限公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和 收益法，按照必要的评估程序，对四川双马水泥股份有限公司拟非 公开发行股票收购拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基 25%股权在2012 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下。 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者 本次评估的委托方为：四川双马水泥股份有限公司，被评估单 位为：都江堰拉法基水泥有限公司，业务约定书约定的其他报告使 用者包括委托方与被评估单位的控股股东和政府审批部门及行业协 会等。 (一) 委托方简介 企业名称：四川双马水泥股份有限公司（简称“四川双马”） 法定住所：四川省江油市二郎庙镇 法定代表人：姜祥国 注册资本：陆亿壹仟伍佰捌拾陆万贰仟元人民币 企业性质：股份有限公司（上市公司，股票代码：000935） 主要经营范围：制造、销售水泥及制品，机械设备的加工、维修 及安装；技术咨询、技术服务、引进技术及管理、管理支持与服务。 (二) 被评估单位简介 1.公司简况 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 6 企业名称：都江堰拉法基水泥有限公司(简称：都江堰拉法基) 法定住所：四川省都江堰市金凤乡 法定代表人：王俏 注册资本：捌亿伍仟陆佰捌拾叁万玖仟叁佰元 企业性质：有限责任公司（中外合资企业） 主要经营范围：生产、出售经销高标号硅酸盐水泥、石灰石和其 它相关产品，创新、开发水泥新品种。提供自有设备租赁服务（限于 国产自有设备）。 2.公司股权结构及变更情况 都江堰拉法基按照（1998）外经贸资二函字第786 号《关于设立 都江堰拉法基水泥有限公司的批复》，经中华人民共和国对外贸易经 济合作部外经贸资审字[1999]006 号“中华人民共和国外商投资企业批 准证书”批准，由中国都江堰市建工建材总公司和拉法基中国海外控 股公司共同出资组建，于1999 年2 月9 日登记注册，取得国家工商 局企合川蓉总字第2358 号营业执照，2008 年5 月16 日统一登记注册 号变更为510100400017002 号。 2001 年11 月16 日，经公司董事会同意，都江堰市建工建材总公 司将其在都江堰拉法基的全部股权转让给都江堰市建工建材有限责 任公司。都江堰市建工建材有限责任公司是由都江堰市建工建材总公 司依照中国法律改制设立的有限责任公司。 都江堰拉法基水泥有限公司注册资本为856,839,300 元，其中都江 堰建工建材总公司原出资金额为214,242,370 元，出资比例为25%，拉 法基中国（前身）原出资金额为642,596,930 元，出资比例为75%。此 次出资已经四川公诚信会计师事务所有限公司出具川公会验[1999]007 号、川公会验[2000]008 号和川公会验[2000]013 号验资报告验证。 2011 年1 月30 日，四川双马收到中国证监会《关于核准四川双 马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产 的批复》，批准四川双马向拉法基中国发行29,645.20 万股购买拉法基 中国持有的都江堰拉法基50%的股份。 经成都市国有资产管理委员会和都江堰人民政府成国资产权 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 7 （2010）58 号文批准，都江堰市建工建材有限责任公司向成都工业投 资集团有限公司分两次无偿划转其持有的11.8665%股权。 经过上述股权变动后，截至评估基准日，都江堰拉法基股权比例 如下： 股东名称 持股比例 四川双马水泥股份有限公司 50% 拉法基中国海外控股公司 25% 都江堰市建工建材有限责任公司 13.1335% 成都工业投资集团有限公司 11.8665% 合计 100% 3.公司主要资产和管理结构 都江堰拉法基水泥生产采用了目前世界较先进的新型干法窑外 分解工艺技术，其工艺技术与环保指标均具有较先进水平。现已正式 运行三条新型干法水泥生产线。其中：一线于2000 年5 月开工，2002 年2 月点火投产，2003 年4 月1 日顺利通过国家环保局验收，并被国 家环保局推荐为全国百家环保型企业，主要生产设备及主机关键零部 件均选自国际知名厂家，其中进口设备占40%；二线于2005 年3 月 开工，2006 年10 月份试生产，以国产设备为主，2007 年8 月4 日进 行了由国家环保总局主持的工程竣工环境保护验收审查。三线于2008 年开始建设，2010 年11 月底点火试生产，2011 年5 月进行了初步验 收，现已正式投产。 都江堰拉法基位于成都市西北50 公里处的都江堰市境内，地理 位置优越，交通便利。公司现有职工493 人，其中：生产人员447 人， 管理人员13 人，销售人员33 人。 4.近几年资产、财务、经营状况 近几年财务状况如下表 金额单位：人民币万元 资产负债表 2012 年3 月 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 总资产 339,025.56 340,581.72 338,355.21 267,898.30 223,390.73 净资产 269,574.07 268,978.23 247,286.00 233,903.73 152,357.05 利润表 2012 年1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 营业收入 25,309.47 149,902.70 110,015.13 126,077.62 66,279.98 净利润 595.83 31,692.23 41,408.30 46,369.74 45,237.15 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 8 上述会计报表数据均经德勤华永会计师事务所有限责任公司审 计。 5.委托方与被评估单位之间的关系 委托方为被评估单位的控股母公司。 (三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评 估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。 二、 评估目的 四川双马拟向拉法基中国非公开发行股票以收购其持有的都江 堰拉法基25%股权，委托北京中企华资产评估有限责任公司对上述经 济行为所涉及的都江堰拉法基股东全部权益进行评估，为此次股权收 购行为提供价值参考。 三、 评估对象和评估范围 (一) 评估对象 根据本次评估目的，评估对象是都江堰拉法基的股东部分权益价 值。 (二) 评估范围 评估范围是都江堰拉法基的全部资产及负债。评估范围内的资产 包括流动资产、非流动资产(主要为房屋建筑物、机器设备、车辆、 电子设备、在建工程、无形资产、递延所得税资产及其他非流动资产)、 流动负债和非流动负债等，总资产账面值为339,025.56 万元；负债包 括流动负债和非流动负债，总负债账面值为69,451.49 万元；净资产账 面值为269,574.07 万元。 1、本次评估范围内申报的无形资产账面值合计23,007.90 万元， 包括土地使用权共32 宗，采矿权两宗（分别为石灰岩矿和泥砂岩矿）， 以及其他无形资产（办公及工业软件），主要无形资产如下： （1）本次评估范围内涉及土地使用权共32 宗、总面积2,406,317.90 平方米，引用北京中企华房地产估价有限公司出具的土地估价报告 （中企华土估字2012012000064 号）的评估结论，列入评估范围内土 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 9 地账面值10,257.99 万元。 （2）本次评估范围内涉及采矿权两宗，分别为石灰岩矿和泥砂 岩矿，引用北京中企华资产评估有限责任公司出具的采矿权评估报告 （中企华矿评报字[2012]第052 号、中企华矿评报字[2012]第053 号） 的评估结论。其中：石灰石矿采矿证号：C5100002009067110024976， 矿区面积为1.0152 平方公里，证载生产规模为550.00 万吨/年，采矿 许可证有效期为：二十八年零六个月，自2010 年12 月23 日至2039 年6 月23 日， 账面值10,315.74 万元。泥砂岩矿采矿证号： C5100002010127220084636，矿区面积为0.3986 平方公里，证载生产规 模为70 万吨/年，采矿许可证有效期为：二十七年零七个月，自2010 年12 月1 日至2038 年7 月1 日，账面值2,365.13 万元。 2、纳入本次评估范围的房屋共计89 项，建筑面积合计88,290.13 平方米，其中三线新建房屋总建筑面积约47,800.98 平方米，房屋产权 证正在办理中。 委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评 估范围一致，并且经德勤华永会计师事务所有限责任公司审计。 四、 价值类型及其定义 根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 五、 评估基准日 本项目评估基准日是2012 年3 月31 日。 评估基准日是由委托方和各中介机构共同协商确定的。 六、 评估依据 (一) 经济行为依据 1、四川双马水泥股份有限公司第五届董事会第二次会议《关于 公司向特定对象非公开发行A 股股票的议案》； 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 10 2、四川双马水泥股份有限公司第五届董事会第十一次会议《关 于调整公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》。 (二) 法律法规依据 1． 《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)； 2． 《中华人民共和国证券法》(2005 年10 月27 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)； 3． 《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第六十 二号，2007 年10 月1 日实施）； 4． 《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年7 月5 日第 八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过)； 5． 《中华人民共和国土地管理法》(1998 年8 月29 日第九届全 国人民代表大会常务委员会第四次会议修订)； 6． 《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第256 号，根据国务院令第588 号修改)； 7． 《中华人民共和国城乡规划法》(2007 年10 月28 日第十届 全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过)； 8． 《中华人民共和国矿产资源法》(1996 年8 月29 日第八届全 国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)； 9． 《中华人民共和国矿产资源法实施细则》(国务院令第152 号)； 10． 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年3 月16 日第十届 全国人民代表大会第五次会议通过）； 11． 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512 号)； 12． 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国 家税务总局令第50 号）； 13． 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(国务院令第 17 号发布，国务院令第483 号修订）； 14． 《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第21 号）； 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 11 15． 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33 号)； 16． 财政部关于印发〈企业会计准则第1 号-存货〉等38 项具体 准则的通知(财会[2006]3 号)； 17． 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)； 18． 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)； 19． 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)； 20． 有关其他法律、法规、通知文件等。 (三) 评估准则依据 1. 《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 3. 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号）； 4. 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）； 5. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189 号）； 6. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 7. 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）； 8. 《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）； 9. 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）； 10. 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）； 11. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）； 12. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 14. 中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权 属指导意见》(会协[2003]18 号)。 (四) 权属依据 1． 土地使用权证； 2． 房屋所有权证； 3． 采矿许可证； 4． 机动车行驶证； 5． 其他有关产权证明。 (五) 取价依据 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 12 1． 《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格 (2002)10 号文； 2． 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知( 财建 〔2002〕394 号)； 3． 国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收 费管理规定》的通知（发改价格[2007]670 号）； 4． 国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通 知（计价格 [2002]1980 号）； 5． 国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》 的通知(计价格[1999]1283)； 6． 国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费 有关问题》的通知 (计价格[2002]125 号)； 7． 国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械 工业部、公安部、环境保护局《关于发布汽车报废标准的通知》(国 经贸经[1997]456 号)； 8． 国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械 工业部、公安部、环境保护局《关于调整轻型载货汽车报废标准的通 知》(国经贸[1998]407 号)； 9． 国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局《关于调整 汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸资源[2000]1202 号)； 10． 中华人民共和国海关进出口税则(2012 年)； 11． 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 12． 《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住 字[1984]第678 号)； 13． 2009 年《四川省建筑工程消耗量定额》、《四川省建设工程工 程量计算规则》、《四川省建筑工程费用项目构成及计算规则》、《四川 省安装工程消耗量定额》； 14． 2009 年《四川省建设工程工程量清单计价定额》，川建价发 〔2011〕41 号《关于对成都市等19 个市、州2009 年《四川省建设工 程工程量清单计价定额》人工费调整的批复》； 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 13 15． 2012 年3 月都江堰市建筑材料价目表； 16． 《机电产品报价手册》（2012 年）； 17． 企业提供的相关工程预决算资料； 18． 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证； 19． 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 20． 企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等； 21． 企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概 算等资料； 22． 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 23． 企业与相关单位签订的原材料购买合同； 24． 企业与相关单位签订的工程承包合同； 25． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 26． 与此次资产评估有关的其他资料。 (六) 其他参考依据 1. 都江堰拉法基提供的资产清单和评估申报表； 2. 德勤华永会计师事务所有限责任公司出具的审计报告； 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。 七、 评估方法 企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业 各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本 化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力 的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场 上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确 定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比 较法和交易案例比较法。 按照《资产评估准则—基本准则》要求，评估需根据评估目的、 价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 14 方法。 根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条 件，选择收益法和资产基础法进行评估。 (一) 收益法 本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产 价值 付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务， 包括短期借款和长期借款。 在企业整体价值中的各项组成部分： 1．经营性资产价值 企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税 务影响后)-资本性支出-净营运资金变动 经营性资产价值的计算公式为： [ (1 ) / (1 ) ] 1 n n n i i i P F r F r r . . . . . . . . 其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值 Fi——企业未来第i 年预期自由现金流量 Fn——永续期预期自由现金流量 r ——折现率 i ——收益期计算年 n ——预测期 其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。 WACC 模型可用下列数学公式表示： WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中： ke —— 权益资本成本 E —— 权益资本的市场价值 D —— 债务资本的市场价值 kd —— 债务资本成本 t —— 所得税率 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 15 计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。 CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。 CAPM 模型可用下列数学公式表示： ke = rf1 +β× MRP + rc 其中: rf1 —— 无风险利率 β —— 权益的系统风险系数 MRP —— 市场风险溢价 rc —— 企业特定风险调整系数 2．溢余资产价值 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的 多余资产，主要采用成本法确定评估值。 3．非经营性资产价值 非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资 产，主要采用成本法确定评估值。 (二) 资产基础法（成本法） 1． 流动资产 评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账 款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。 (1) 货币资金，为银行存款及其他货币资金，通过核实银行对账 单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估 基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。其他货币资金主要通过核对 企业到账记录和基准日后银行对账单进行核实。 (2) 应收票据，为企业应收其他单位的货款，均为银行承兑汇票。 评估人员查阅了票据存根和相关的原始凭证，部分应收票据已于基准 日后收回，未收回票据可以按照票据期限如期收回，以核实后账面值 作为评估值。 (3) 应收账款及其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款 项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的， 按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以 确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况， 具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 16 经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项， 作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计 算。 (4) 预付账款，主要为预付备件款、材料款等。预付款根据所能 收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 (5) 对于存货，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进 行评估。 外购原材料、在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市 场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理 费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无 用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值 额后，确定评估值；对于部分材料遗留的账面尾差则评估为零。 自制半成品，根据企业资产的实际状况，参照产成品的评估方法 或按核实后的账面值确认评估值。 产成品，均为正常销售的各类水泥，根据其出厂销售价格减去销 售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。 (6) 其他流动资产，为增值税留抵税额、应收所得税退税款及预 交所得税额。评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成 原因进行分析和了解，以核实无误的账面值作为评估值。 2． 机器设备 对于机器设备主要采用成本法进行评估。 根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符， 同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属 予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必 要的现场勘察和核实。根据本次评估目的及被评估设备的特点，主要 采用成本法。 成本法是通过估算全新机器设备的重置全价，然后扣减各类贬 值，或在综合确定成新率的基础上，确定机器设备评估值的方法。成 本法的基本计算公式为： 评估值=重置全价×成新率 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 17 (1)重置全价的确定 ①对于国产设备：凡能询到基准日市场价格的设备以此价格为基 础，再加上运杂费、安装调试费及资金成本等来确定其重置全价。凡 无法从市场直接询到价格的设备通过查阅有关产品报价手册、近期同 类设备购建合同等资料确定重置全价；或在查阅设计图纸、决(结)算 资料，核实设备具体构成基础上，按行业概预算计算方法和程序计算 确定重置全价。 ②对于进口设备：如存在国内同类型可替代设备，按国内同型 设备购置价并加上运杂费、安装调试费等必要费用确定重置全价；如 该类设备国内无可替代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设 备代理商询等方式综合确定重置全价。 重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+外贸代理费+银行手 续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要 费用(如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费 等)+资金成本。 当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。 如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已 含此部分价格)，则不加运输及安装费。 如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值 已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。 按照财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干 问题的通知》(财税〔2008〕170 号)，自2009 年1 月1 日开始企业购 进的固定资产增值税可以抵扣，因此，本次评估企业购置的生产用设 备重置全价不包含增值税额。 ③车辆重置全价的确定 车辆重置全价由购置价、购置附加税、其他费用(如验车费、牌 照费、手续费等)三部分构成。 购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其 他费用依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 18 车辆购置税：根据2001 年国务院第294 号令《中华人民共和国 车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格 ×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故： 购置附加税＝购置价÷(1+17%)×10%。 (2)成新率的确定 ①对于主要大型生产设备：本次评估主要按照年限法确定设备的 成新率，同时对于大型主要的生产设备，评估人员通过查阅检维修、 技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员 座谈等方式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修理 改造情况，以及现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响，并考 虑设备的已使用年限及国家对设备使用年限的有关规定等因素，综合 确定该设备的尚可使用年限，并根据以下公式确定综合成新率。 成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ②对于空调设备等其他小型设备及办公设备，主要依据其经济寿 命年限采用年限法来确定其成新率。 ③对于车辆，依据现行的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、 使用年限两种方法，根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情 况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则 不调整。 (3)评估值的确定 将重置全价和成新率相乘，得出评估值。 3． 房屋建构筑物 对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。 (1) 房屋建筑物重置全价的确定 房屋建筑物重置全价采用原工程概预算书的工程量，重新套用 定额确定工程造价，再按相关计费标准计取有关工程费用和资金成 本，确定重置全价。 重置全价=建安综合造价+工程建设其它费用+资金成本 ①建筑安装工程造价的确定： 对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据当地执行的定额 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 19 标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用，并 计算出建筑安装工程总造价。 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其 建安综合造价。 对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单 方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地 正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基 础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工 困难程度等)和现场测量的工作量，采用概预算的方法进行价格调增 和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最终确定出实际的单 方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。 ②建设工程其他费用：包括前期费用和地方性规费，在此基础 上确定其它费用。 (2) 综合成新率的确定 综合成新率按照以下公式确定： 综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) 式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和 已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋 维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否 有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主 要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前 提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助 条件。 (3) 评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 4． 在建工程 在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价 值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用 以下评估方法： (1) 设备主体或建筑物主体已转固，但部分费用项目未转的在 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 20 建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评 估值为零。 (2) 未完工项目 开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金 额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。 开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若 在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按 照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若 设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下 在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全 部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功 能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额。 5． 土地使用权 土地使用权，该部分资产委托方专门委托北京中企华房地产估 价有限责任公司对土地使用权进行单独评估，估价方法为成本逼近 法和市场比较法，评估人员在核实评估范围、土地权属的基础上， 直接引用北京中企华房地产估价有限责任公司对土地使用权的评估 结果。 6． 采矿权 采矿权，该部分资产的评估由北京中企华资产评估有限责任公 司另行评估，单独出具采矿权资产评估报告，采用的评估方法为折 现现金流量法，报告详细内容见北京中企华资产评估有限责任公司 出具的采矿权评估报告。 7． 其他无形资产 本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。经查询 企业软件均为正版、可升级更新软件，评估基准日软件版本为市场 上的通行版本且已经升级，故以市场上相同版本的软件销售价格作 为软件的评估值。 8． 递延所得税资产 递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 21 债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量 过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵 扣暂时性差异。 评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实 该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是 否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度 及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值确定评估值。 9． 其他非流动资产 其他非流动资产，主要是企业办理土地使用权预付给都江堰国土 资源局的相关款项、预付的220KV 变电站前期工程款等。 评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因等进 行分析和了解。评估人员认为其他非流动资产账目清晰，预计未来能 享有相应的权益。故以核实后账面值确认评估值。 10． 负债 关于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项 负债的实际债务人、负债额，以经过审查核实后的调整数作为其评 估值。其中对于外币借款及应付外币利息按评估基准日的国家外汇 牌价折算为人民币值，对于企业无需支付的递延收益则评估为零，同 时根据企业执行的所得率确认递延所得税负债。 八、 评估程序实施过程和情况 评估人员于2012 年4 月26 日至2012 年7 月2 日对纳入此次评估 范围内的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下： (一) 接受委托 2012 年4 月26 日，接受委托后，根据评估目的、评估对象及其 分布情况和整体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了 相应的评估计划。 (二) 前期准备 1. 准备培训材料及拟定评估方案 针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数， 结合以往从事同类企业评估工作的经验和评估范围内不同类型企业 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 22 资产的特点，有针对性的拟定了《资产评估企业培训材料》、《资产 评估操作方案》。组建评估队伍 根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评 估计划组成了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员，具 体分流动资产、房产、机器设备和收益法小组。项目培训 (1) 对企业人员的培训 为使被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料的 填报工作，确保明细表格申报的质量，我公司以《资产评估企业培训 材料》为教材发给被评估单位，并派专人对填表中问题进行解答。 (2) 对评估人员的培训 为了保证评估技术方案的贯彻落实，对参加本次项目的评估人员 进行了《资产评估操作方案》全部内容的培训。 (三) 资产核实及现场尽职调查 根据都江堰拉法基提供的评估申报资料，评估人员于2012 年5 月3 日至2012 年5 月23 日对申报的全部资产和负债进行了必要的清 查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为 六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、 资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调 查。 1. 实物资产清查过程 (1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础 上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清 单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权 归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济 技术指标等情况的文件资料。 (2) 审查和完善各单位提供的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对 象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、 资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估 明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 23 (3) 现场实地勘察 依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产 进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察 方法。 (4) 补充、修改和完善资产评估明细表 根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “表”“实”相符。 (5) 查验产权证明文件资料 对评估范围内的设备、车辆和房产的产权资料进行查验，对权属 资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。 (6) 请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款 的函证和对当地房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工 作，当地的人工、主材、设备台班价格的调查工作，以及对企业主 要设备向供货方进行价格询证等。 2. 现场尽职调查 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及 与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下： (1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分 析权益资本变化的原因； (2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入 变化的原因； (3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化； (4) 了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业 销售收入的贡献情况； (5) 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因； (6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变 动原因； (7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等； (8) 了解企业的税收及其他优惠政策； 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 24 (9) 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场 状况及未来发展趋势； (10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状 况。 (四) 评定估算 评估人员根据《评估操作方案》并结合企业实际情况确定各类资 产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他 中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论 的分析、撰写评估报告和说明的初稿。 (五) 内部审核、征求意见及出具报告 项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括 部门二级审核、内部审核委员会的三级审核以及公司主管领导的最终 审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行 沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交 给委托方。 九、 评估假设 本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括： (一) 一般假设 1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大 变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2. 公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 3. 除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出 现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。 4. 公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在重要方面基本一致。 (二) 特殊假设 1. 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方 式与目前方向保持一致。 2. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发 生重大变化（报告出具日已公布的除外）。若未来经济环境发生较大 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 25 变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论 的责任。 3. 公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重 大变化，公司产品价格无不可预见的重大变化。 4. 未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇 到重大的款项回收问题。 5. 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 十、 评估结论 (一) 收益法评估结果 在评估基准日2012 年3 月31 日持续经营前提下，都江堰拉法基 涉及本次经济行为范围内的账面总资产为339,025.56 万元，总负债为 69,451.49 万元，净资产为269,574.07 万元；收益法评估后股东全部权 益价值为365,119.84 万元，增加95,545.77 万元，增值率为35.44%。 (二) 资产基础法（成本法）评估结果 在评估基准日2012 年3 月31 日持续经营前提下，都江堰拉法基 涉及本次经济行为范围内的账面总资产为339,025.56 万元，评估值 425,606.96 万元，增值额为86,581.41 万元，增值率为25.54 %。 负债账面价值为69,451.49 万元，评估值为64,340.48 万元，减值 额为5,111.01 万元，减值率为7.36%。 净资产账面价值为269,574.07 万元，净资产评估值为361,266.48 万元，增值为91,692.41 万元，增值率为34.01 %。 评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2012 年3 月31 日 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 66,294.46 66,305.43 10.97 0.02 非流动资产 2 272,731.09 359,301.53 86,570.44 31.74 其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 26 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 固定资产 5 236,084.12 287,658.64 51,574.52 21.85 在建工程 6 8,177.50 5,688.37 -2,489.13 -30.44 无形资产 7 23,007.90 60,518.63 37,510.73 163.03 其中：土地使用权 8 10,257.99 44,639.52 34,381.53 335.17 其他非流动资产 9 5,461.57 5,435.89 -25.69 -0.47 资产总计 10 339,025.56 425,606.96 86,581.41 25.54 流动负债 11 54,825.23 54,823.18 -2.05 0.00 非流动负债 12 14,626.26 9,517.31 -5,108.96 -34.93 负债总计 13 69,451.49 64,340.48 -5,111.01 -7.36 净资产 14 269,574.07 361,266.48 91,692.41 34.01 (三) 评估结论 本次采用收益法得出的股东全部权益价值为365,119.84 万元，资 产基础法测算得出的股东全部权益价值361,266.48 万元。 两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度 不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现 有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的， 反映了企业各项资产的综合获利能力。 水泥行业属于基础原材料制造行业，下游相关行业为房地产行 业和建筑行业。2011 年下半年以来，受国家宏观调控、尤其是楼市 新政实施的影响，对建材行业需求抑制作用非常明显，导致基建及 房地产开工不足，一些重大建设工程投资放缓，至2012 年第一季度 整个水泥市场仍处于低迷状态；虽然自2012 年以来，国家采取了一 些保增长的措施，如加快项目审批、降息、降低存款准备金率、继续 鼓励西部大开发、鼓励首套房置业等，但未来的固定资产投资走势仍 存在着不确定性，故本次评估难以准确的预测水泥价格走势及企业的 未来收益。 我们认为在2012 年3 月31 日评估基准日特定的市场环境下，相 对于收益法而言，资产基础法的评估结果比较充分地考虑了资产的损 耗，评估结果更趋于公平合理。 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 27 综上原因，本次评估最终结论采用资产基础法评估结果，即股东 全部权益价值为361,266.48 万元。拉法基中国海外控股公司持有的都 江堰拉法基水泥有限公司25%的股权评估价值为90,316.62 万元。 十一、 特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项： （一）评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序而得 出，只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立； （二）评估结论仅为本评估目的服务； （三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开 市场原则确定的现行价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特 殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家 宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格 的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时， 评估结论一般会失效； （四）由委托方和被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估 相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等， 是编制本报告的基础；中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评 估对象法律权属指导意见》中指出，委托方和相关当事人应当提供评 估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实 性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的 目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权 属确认或发表意见不在注册资产评估师执业范围； （五）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项 或其他事项，如被评估单位等有关方应评估人员要求提供而未提供， 而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人 员不承担相关责任； （六）本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不 得被任何第三方使用或依赖。本公司对任何个人或单位违反此条款的 不当使用不承担任何责任； 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 28 （七）评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受 本机构评估人员的执业水平和能力的影响； （八）根据财税〔2008〕170 号《财政部、国家税务总局关于全 国实施增值税转型改革若干问题的通知》文件规定，新的增值税政策 于2009 年1 月1 日起开始执行，资产基础法评估结果中考虑了由于 该文件的实施引起的资产价值的变化，本次评估企业购置的生产用设 备重置全价中不包含增值税额； （九）都江堰拉法基三线新建房屋正在办理房产证，总建筑面积 约47,800.98 平方米，企业已为此出具了专项说明。本次评估是在假设 上述房产不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理房 产证等需要支付的费用； （十）本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股东折 价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。 （十一）引用报告情况： 1、本次评估项目委托方专门委托北京中企华房地产估价有限责 任公司对土地使用权进行单独评估，涉及32 宗工业用地，土地性质 为出让，总面积为2,406,317.90 平方米，本次评估引用北京中企华房 地产估价有限责任公司对土地使用权的评估结果，土地使用权详见北 京中企华房地产估价有限公司出具的土地估价报告，报告编号为中企 华土估字2012012000064 号； 2、本次评估项目委托方专门委托北京中企华资产评估有限责任 公司对采矿权进行单独评估，涉及550 万吨/年石灰岩采矿权和70 万 吨/年泥岩、砂岩采矿权，本次评估直接引用其评估结果。采矿权评 估详细内容见北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评 报字[2012]第052 号、中企华矿评报字[2012]第053 号采矿权评估报告； 上述引用报告结论的情况，我公司已了解所引用报告结论的取得 过程，承担引用报告结论的相关责任； （十一）期后事项： 中国人民银行于2012 年6 月8 日下调了人民币存贷款利率，本 次资产基础法评估未考虑上述因素的调整，收益法评估则在折现率的 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 29 确定中相应进行了调整考虑； 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十二、 评估报告使用限制说明 (一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； (三) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性 结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用； (四) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露 于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关 当事方另有约定除外； (五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为 有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。 十三、 评估报告日 评估报告提出日期为2012 年7 月2 日。 法定代表人授权人：刘登清 注册资产评估师：石一兵 注册资产评估师：于克东 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一二年七月二日 四川双马拟收购都江堰拉法基部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 30 评估报告附件 附件一、 经济行为文件； 附件二、 被评估单位审计报告； 附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件； 附件四、 被评估单位权属证明资料； 附件五、 委托方和相关当事方的承诺函； 附件六、 签字注册评估师的承诺函； 附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证 书复印件； 附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书 复印件 附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件； 附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证 书复印件； 中财网
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