[股东会]万里股份：2012年第一次临时股东大会会议资料文件
重庆万里控股（集团）股份有限公司 2012年第一次临时股东大会 会 议 资 料 文 件 2012年7月20日 中国 重庆 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2012年第一次临时股东大会会议议程 会议召开时间： 现场会议时间：2012年7月20日下午14：00 网络投票时间：2012年7月20日上午9:30至15:00 会议地点：重庆市江津双福新区恒大大道1号金碧天下恒大洒店 主持人： 董事长刘悉承先生 现场会议程序： 一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师， 确定唱票人、计票人、监票人。 二、听取报告人报告下列议案： 1、《关于<公司章程修正案>的议案》 2、《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》 3、《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》 4、《关于吸收合并重庆万里启动电源有限公司、重庆万里工业电源有限公司、 重庆万里动力电源有限公司三家全资子公司的议案》 5、《关于调整<公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》 6、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 7、《关于调整<重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案> 的议案》 8、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 9、《关于公司与深圳市南方同正投资有限公司签订附条件生效的<非公开发 行股票认购合同> 及<非公开发行股票认购合同之补充协议>的议案》 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》 11、《关于重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票募集资 金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑 四、对提交会议审议的议案进行投票表决 五、统计有效表决票 六、宣读表决结果 七、律师发表见证意见 八、宣读股东大会决议 九、主持人宣布会议结束 议案一 关于审议<公司章程修正案>的议案 各位股东及股东代表： 为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》， 需对《公司章程》中涉及利润分配事宜的条款进行修改，详见附件《重庆万里控 股（集团）股份有限公司章程修正案》。 以上议案提交本次临时股东大会予以审议。 重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会 2012年7月20日 附件： 重庆万里控股（集团）股份有限公司章程修正案 一、原章程第一百五十七条：公司利润分配政策为：公司交纳所得税后的利 润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度亏损；（二）提取法定公积金10%；（三） 提取任意公积金；（四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润。 若公司当年实现盈利，但董事会未作出现金分红利润分配预案，应当在定期 报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；若公司最近三年未进行现金 利润分配，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股 份；若存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 修改为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度 亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 二、增加一条，作为第一百五十八条，后续条款序号顺延 第一百五十八条：公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定 的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度 内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润 分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 （二）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对现金分红预案的意 见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。 （三）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报 告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司还应在召开年度现场股东 大会时，向股东提供网络形式的投票平台。 （四）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分 红政策的，公司应充分听取中小股东的意见，由董事会向股东大会提交议案进行 表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 （五）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 议案二 关于提名第七届董事会董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第六届董事会已任期届满，按照《公司章程》规定，将进行换届选 举产生第七届董事会。按照《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关规定，公司第七届董事 会应设9名董事，其中独立董事3名。现提名刘悉承先生、余刚先生、杨一川先 生、张应文先生、敖志先生、张晶女士为第七届董事会非独立董事候选人；提名 孟兆胜先生、任岳先生、文敏先生为第七届董事会独立董事候选人。上述董事候 选人简历详见附件。 该议案将提交本次临时股东大会对各候选人逐项审议，选举产生公司第七届 董事会。 重庆万里控股(集团)股份有限公司董事会 2012年7月20日 附件 刘悉承（曾用名刘乔堡、刘悉），男，汉族，1962年10月出生，硕士，副研 究员，中共党员， 1984年毕业于湖南医科大学；1984-1986年在第三军医大学任 助教；1986-1989年在第三军医大学读研究生；1989-1995年在第三军医大学任讲 师，副研究员。2002年被重庆市医药生物技术协会第一届理事会聘为常务理事。 曾任重庆赛诺制药有限公司总经理，现任深圳市南方同正投资有限公司董事长 、 海南海药股份有限公司董事长、重庆万里控股(集团)股份有限公司董事长兼总经 理。 余 刚，男，汉族，1964年10月出生，研究生，中共党员，高级工程师,曾 任重庆机器制造学校干事；重庆市委工交政治部主任干事；重庆江津市政府市长 助理、副市长；重庆机电控股（集团）公司常务副总裁、党委委员。现任重庆机 电控股（集团）公司党委副书记、重庆机电股份有限公司总经理、重庆康明斯发 动机有限公司董事长、昆仑金融租赁有限责任公司董事。 杨一川，男，汉族，1955年10月出生，大专文化，中共党员，高级经济师， 曾在中国人民解放军福州军区空军通信团服役，退出现役后曾任四川仪表十五厂 车间党支部书记；重庆电子仪表局纪委干事；重庆仪器仪表工业公司副主任科员； 重庆市机械工业管理局副主任科员、企管处副处长；重庆机电控股（集团）公司 证券工作资产财务部部长。现任重庆机电控股（集团）公司总裁助理兼资产财务 部部长。 张应文，男，汉族，1945年5月出生，中共党员，大学文化，化工工程师， 高级经济师;国家注册安全工程师。 曾任中国石化集团重庆四川维尼纶厂总厂厂 长，四川省对外贸易经济合作委员会主任；中国驻马来西亚大使馆经济商务参赞； 中化化肥公司（HK297）高级顾问。中共四川省委（六届、七届）委员；第九届 中国全国人民代表大会代表；第九届四川省政协委员；四川省科技顾问团顾问； 四川大学顾问教授；中国贸促会四川省分会顾问。现任上海力声特医学科技有限 公司副董事长。 敖志，男，汉族，1965年1月出生，中共党员，大学文化。曾任重庆万里蓄 电池股份有限公司车间主任、供应部部长、销售部部长、副总经理；重庆万里控 股(集团)股份有限公司副总经理。现任重庆万里控股(集团)股份有限公司常务副 总。 张晶，女，生于1963年6月，大学文化，讲师职称。曾任渝州大学教师，华 夏证券公司重庆分公司投行部副经理、资金部经理及华夏证券公司临江支路营业 部总经理，重庆科技风险投资公司资金部经理。现任重庆万里控股(集团)股份有 限公司财务总监、董事会秘书。 孟兆胜，男，汉族，1962年9月2日出生，大学本科，中共党员，注册会计师、 注册资产评估师、注册税务师、土地估价师、中国资产评估协会理事、海南省资 产评估协会惩诫委员会主任委员、海南省土地估价师协会副理事长。曾任海南惟 信会计师事务所副所长，海南中力信资产评估有限公司任主任评估师、总经理， 现任海南中博汇财务咨洵有限公司总经理。 任岳，男，汉族，1963年6月出生，工学博士。1990年毕业于东北工业学院 （现东北大学）社会科学系，1999年获得日本北海道工业大学量子物性专业学士 学位，2002年获得日本岩手大学材料物性工学专业硕士学位，2005年获得日本岩 手大学应用电子情报工学专业博士学位。曾就职于中国石油化工总公司东北分公 司，日本北海道工业大学应用电子工学部，日本岩手大学工学研究科，现任重庆 市科学技术研究院副主任，重庆师范大学教授。 文敏，男，1974年3月9日出生，大学文化，中共党员，注册会计师，高级会 计师。曾任重庆信威通信技术有限公司财务经理，重庆中钢投资（集团）有限公 司财务副总监，现任重庆无线绿洲通信技术有限公司财务总监、副总经理。 议案三 关于提名第七届监事会监事候选人的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第六届监事会已任期届满，按照《公司章程》规定，将进行换届选 举产生第七届监事会。公司第七届监事会设 3 名监事，其中职工代表监事 1名。 经公司第六届监事会推荐，现提名龙勇先生、易运伦先生为第六届监事会监事候 选人。 监事候选人简历： 龙勇，男，1959年6月生，本科学历，高级经济师。1987年毕业于西南财 经大学金融系，先后在银行、广西计委及期货公司任职。现任深圳市南方同正投 资有限公司常务副总裁。 易运伦,男，汉族，1958年5月生，中共党员，大学文化，政工师。曾在四 川省荣县东民公社当知青,1979年返城后在永荣矿务局发电厂工作, 曾任永荣 矿务局发电厂政工科、党办宣传干事,行政办秘书、副主任、主任,发电车间党支 部书记,生活福利处副处长,后勤处副处长,广顺社管站党总支书记；重庆机电控 股(集团)公司办公室秘书、人力资源部副部长。现任重庆机电控股(集团)公司纪 检监察审计室主任。 公司第七届监事会职工监事黄双全已于2012年5月30日经公司职代会主席 团会议选举产生。 该议案将提交本次临时股东大会对各候选人逐项审议，选举产生公司第七届 监事会。 重庆万里控股(集团)股份有限公司董事会 2012年7月20日 议案四 关于吸收合并重庆万里启动电源有限公司、重庆万里工业电源有限公司、 重庆万里动力电源有限公司三家全资子公司的议案 各位股东及股东代表： 为实现资源的优化配置，优化管理架构，提高管理效率，降低管理成本，公 司决定吸收合并三家全资子公司重庆万里启动电源有限公司（以下简称“启动电 源”）、重庆万里工业电源有限公司（以下简称“工业电源”）、重庆万里动力电 源有限公司（以下简称“动力电源”）。鉴于启动电源、工业电源及动力电源为 公司的全资子公司，本次吸收合并对公司权益不会产生影响。 本次吸收合并的方式、范围及相关安排如下： 1、公司通过整体吸收合并的方式合并启动电源、工业电源及动力电源。吸 收合并完成后，公司存续经营，启动电源、工业电源及动力电源注销法人资格， 其全部资产、业务和人员由公司接收，全部债权和债务由公司承继。 2、本次吸收合并的基准日为2012年5月31日。截至2012年5月31日， 启动电源的总资产为7,239,767.31元 ，总负债为2,861,862.79 元，所有者权 益为4,377,904.52元；工业电源的总资产为14,510,380.79 元，总负债为 6,205,159.99 元，所有者权益为8,305,220.80 元；动力电源的总资产为 9,783,035.26元，总负债为3,398,716.57元，所有者权益为6,384,318.69 元。 启动电源、工业电源及动力电源吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间 所产生的损益由公司承担。 3、董事会授权经理层办理相关手续。 以上议案提交本次临时股东大会予以审议。 重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会 2012年7月20日 议案五 关于调整<公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案 各位股东及股东代表： 公司第六届董事会第十六次会议已审议通过《关于<公司向特定对象非公开 发行股票方案>的议案》（以下简称“原发行方案”）。因自公司第六届董事会第十 六次会议审议通过原发行方案以来，公司经营状况发生较大变化，2011年度实 现经营性盈利，公司股票撤销其他特别处理，并更名为“万里股份”；原发行方 案确定的认购对象雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州黔庄 集团有限公司已明确表示不再按原方案认购本次非公开发行的股份。为充分保护 公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，经审慎研究后，拟对原发行方案中 的发行底价、认购对象及认购方式、发行股份总数等内容进行调整。 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，经过 认真的自查论证，编制了《重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股票 方案（修订稿）》。公司非公开发行股票具体发行方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。 2、发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六 个月内选择适当时机向特定对象发行A 股股票。 3、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。本 次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均 价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.01元/股。在 本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。 公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）不 参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果， 并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 4、认购对象及认购方式 本次非公开发行对象为包括公司第一大股东南方同正在内的不超过10名符 合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其 他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其 管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。 南方同正拟参与本次非公开发行，认购比例为本次非公开发行股份总量的 30%。除南方同正外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先 等原则确定。 发行前公司因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述 数量上限按照相同的比例调增。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 5、发行数量 本次非公开发行的股票数量为不超过6630万股（含6630万股）。在该上限 范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量。南方同正承诺认购本次非公开发行股份总量的30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权 事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。 6、限售期 第一大股东南方同正认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得 转让；其他投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 7、募集资金数额及投向 本次非公开发行拟募集资金总额为7.3亿元，在扣除发行费用后实际募集资 金将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额 1 年产300万只汽车起动型免 维护蓄电池项目 24,066.30 20,000 2 年产1,500万只电动车电池 项目 26,541.60 23,500 3 年产200万只汽车用铅酸弱 混合动力电池项目 28,272 25,000 4 补充流动资金 1,500 1,500 合计 80,379.90 70,000 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金 额，募集资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投 入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位后予以置换。 8、上市地点 在前述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交 易。 9、本次发行前滚存利润的安排 本次发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配 利润。 10、本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之 日起十二个月。 以上议案，提交本次临时股东大会予以逐项审议，股东大会审议通过并报中 国证监会核准后方可实施。关联股东深圳市南方同正投资有限公司须回避表决。 重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会 2012年7月20日 议案六： 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合 非公开发行股票的条件，具体内容如下： 一、公司符合《公司法》、《证券法》关于上市公司非公开发行的一般规定。 二、公司符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股 票实施细则》关于上市公司非公开发行股票的规定： （一）本次非公开发行将向不超过10名特定对象定向发行股票，特定对象 须符合股东大会决议规定的条件； （二）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十； （三）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； （四）本次发行募集资金的使用符合以下条件： 1、募集资金金额未超过项目需要量； 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规 的规定； 3、本次非公开发行所募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司； 4、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争 或影响公司生产经营的独立性； 5、将建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项 账户。 （五）本次非公开发行未导致公司控制权发生变化。 三、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上所述，公司符合现行有关上市公司非公开发行股票的法律、法规和规范 性文件之规定，具备非公开发行股票的条件。 以上议案提交本次临时股东大会予以审议。 重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会 2012年7月20 日 议案七 关于调整<重庆万里控股（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案>的议案 各位股东及股东代表： 公司第六届董事会第十六次会议已审议通过《重庆万里控股（集团）股份有 限公司非公开发行A 股股票预案》（以下简称“原发行预案”）。鉴于公司拟修改 原发行方案，现需要对原发行预案进行相应的修改。 现将拟定的《重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案 （修订稿）》提请股东大会审议，具体内容公司已于2012年7月3日披露于《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 以上议案提交本次临时股东大会予以审议。关联股东深圳市南方同正投资有 限公司须回避表决。 重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会 2012年7月20日 议案八 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 各位股东及股东代表： 本次发行方案中，公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司拟参与认购 本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关联交易。公司独立董事已就 该关联交易事项发表了独立意见（详情请见公司于2012年7月3日在《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的公告）。 以上议案提交本次临时股东大会予以审议。关联股东深圳市南方同正投资有 限公司须回避表决。 重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会 2012年7月20日 议案九 关于公司与深圳市南方同正投资有限公司签订附条件生效的<非公开发行 股票认购合同> 及<非公开发行股票认购合同之补充协议>的议案 各位股东及股东代表： 2011年10月10日，公司与深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南 方同正”）签订了附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，且已经公司第六届 董事会第十六次会议审议通过。 鉴于公司拟对原发行方案中的发行底价、认购对象及认购方式、发行股份总 数等内容进行调整，需与南方同正签订附条件生效的《<非公开发行股票认购合 同>之补充协议》。 现将公司与南方同正签署的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》及《< 非公开发行股票认购合同>之补充协议》提交股东大会，具体内容详见附件。 以上议案提交本次临时股东大会予以审议。关联股东深圳市南方同正投资有 限公司须回避表决。 重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会 2012年7月20日 重庆万里控股（集团）股份有限公司 非公开发行股票认购合同 本合同于2011年10月10日在重庆签署 甲方：重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”） 住所：重庆市江津区双福街道创业大道2 号 法定代表人：刘悉承 乙方：深圳市南方同正投资有限公司 住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、 1908号 法定代表人：刘悉承 鉴于： 1、甲方为一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，1994年3月向社 会公众公开发行人民币普通股（以下称“A股”）并在上海证券交易所挂牌交易， 股票代码为“600847”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数88,660,000 股，每股面值人民币1元。 2、乙方作为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人， 具备认购发行人本次发行股票的意愿、能力及资格。 3、甲方拟向乙方发行人民币普通股，乙方同意按本合同约定的条件、数量、 金额及价格，认购甲方本次非公开发行的股票。 4、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信 用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商， 订立本协议以资信守： 第一条 认购股份数量 乙方认购甲方本次非公开发行股票数量为19,857,100股。 第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。 2、认购价格：乙方的认购价格为甲方本次非公开发行股份董事会决议公告 日前二十个交易日乙方股票交易均价的90%，即12.59元。乙方认购发行人本次 非公开发行股票的认购款金额总计为250,000,889元。 如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和 认购数量将作相应调整。 3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月 内不得转让。 4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙 方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票 的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。验资完毕后，保荐机 构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后， 应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工 商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 第三条 合同生效条件 1、本合同在下述条件全部满足时生效 （1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章； （2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同； （3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准； 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 第四条 声明、承诺与保证 甲方声明、承诺及保证如下： （1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下 义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实 的意思表示； （2）甲方向乙方提供的所有文件及资料真实、完整，且不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； （3）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文 件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （4）甲方将根据中证监会的核准和本合同的约定，向乙方非公开发行股票， 并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续； （5）甲方符合法律、法规规定的非公开发行条件； （6）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处 理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。 乙方声明、承诺与保证如下： （1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下 义务的合法主体资格，并已取得必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表 示； （2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文 件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务，向甲方履 行认购义务并及时足额交付认购款项； （4）本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36 个月内不转让； （5）乙方承诺，其认购资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的 规定； （6）乙方与本次非公开发行的其他认购人及甲方现有股东之间，不存在《上 市公司收购管理办法》规定的“一致行动人”情形； （7）乙方符合法律、法规及规范性文件规定的非公开发行的认购条件； （8）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处 理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。 第五条 保密 1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄 露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取 严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中 国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。 2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料 采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密 承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。 第六条 违约责任 任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保 证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 1、若乙方未能按照本合同的约定，在甲方本次非公开发行股票获得中国证 监会核准后，按照主承销商缴款通知函所要求的期限以现金方式认购甲方股票， 则乙方应按照本合同约定之认购金额的10%向甲方支付违约金。 2、在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容 向乙方发行所认购股票，则乙方直接向甲方追索。 3、若因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其它损失 的，甲乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。 第七条 适用法律和争议解决 1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。 2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商 不成，任何一方可向甲方所在地法院提起诉讼。 第八条 本合同的解除或终止 1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止； 2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权 解除本合同； 3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任； 4、双方协商一致终止本合同。 第九条 其它 1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同 履行相关的信息披露义务。 2、若因审批、监管机关的原因，导致本次发行方案发生变化，双方同意对 本合同内容进行相应调整。 3、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补 充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构成本合同完整的一 部分。 4、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事 宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权 利或义务。 5、本合同一式十份，具备同等法律效力，双方各执三份，其余用于办理相 关审批、登记或备案手续。 （以下无正文） （本页无正文，为重庆万里控股（集团）股份有限公司与深圳市南方同正投资有 限公司《非公开发行股票认购合同》之签字盖章页） 甲方：重庆万里控股（集团）股份有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）签名： 乙方：深圳市南方同正投资有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）签名： 重庆万里控股（集团）股份有限公司 非公开发行股票认购合同 之 补充协议 本补充协议由以下双方于2012年7月2日在重庆签署 甲方：重庆万里控股（集团）股份有限公司 住所：重庆市江津区双福街道创业大道2 号 法定代表人：刘悉承 乙方：深圳市南方同正投资有限公司 住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、 1908号 法定代表人：刘悉承 鉴于： （1）甲方拟非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”），并于2011 年10月10日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行的相 关议案； （2）甲、乙双方于2011年10月10日签署了《重庆万里控股（集团）股份 有限公司非公开发行股票认购合同》（以下简称《认购合同》），约定乙方以现金 方式认购甲方本次非公开发行的股份，且约定了认购方式、认购数量、认购价格、 限售期及支付方式等； （3）因自甲方第六届董事会第十六次会议审议通过本次非公开发行的相关 议案以来，甲方经营状况发生较大变化，现甲方拟修改本次非公开发行方案； （4）作为甲方的第一大股东，乙方已明确表示，愿意按修改后的本次非公 开发行方案继续参与本次非公开发行。 为此，双方经充分友好协商，就如下事项达成一致条款，以兹共同遵守。 第一条 认购标的、认购数量 1、甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）不超过6630万股（含本数）， 拟募集资金总额7.3亿元人民币，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权与 保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。若甲方 股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的， 上述发行数量上限按照相同的比例调整。 2、乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为甲方本次非公开发 行股份总量的30%。 第二条 定价基准日、底价原则及认购价格 1、本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行A股普通股的董事 会（即第六届董事会第二十三次会议）决议公告日。 2、本次非公开发行的底价原则为定价基准日前20个交易日的甲方A股股票 交易均价的90%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在甲方取得中国证 监会关于本次非公开发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根 据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报 价的情况，遵循价格优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。 3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，本次发行底价应作相应调整。 4、依据定价原则，乙方不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资 者相同。 第三条 协议生效条件 1、本协议在下述条件全部满足时生效 （1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章； （2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行、《认购合同》及本协议； （3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。 第四条 声明、承诺与保证 1、甲方声明、承诺及保证如下： （1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下 义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实 的意思表示； （2）甲方向乙方提供的所有文件及资料真实、完整，且不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； （3）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文 件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （4）甲方将根据中国证监会的核准、《认购合同》及本协议的约定，向乙方 非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托 管手续； （5）甲方符合法律、法规规定的非公开发行条件； （6）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处 理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 2、乙方声明、承诺与保证如下： （1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下 义务的合法主体资格，并已取得必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表 示； （2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文 件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3）乙方在本协议生效后严格按照合同约定履行本协议的义务，向甲方履 行认购义务并及时足额交付认购款项； （4）本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36 个月内不转让； （5）乙方承诺，其认购资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的 规定； （6）乙方与甲方现有股东之间，不存在《上市公司收购管理办法》规定的 “一致行动人”情形； （7）乙方符合法律、法规及规范性文件规定的非公开发行的认购条件； （8）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处 理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 第五条 保密 鉴于甲方调整本次非公开发行方案及双方签署本协议可能引起甲方股票价 格波动，为避免对甲方本次非公开发行产生不利影响，双方应对签署本协议过程 中获悉的有关各方的商业秘密采取严格的保密措施。有关甲方调整本次非公开发 行方案及双方签署本协议的信息披露，将严格依据有关法律、法规及中国证监会、 上海证券交易所的有关规定执行。 第六条 违约责任 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保 证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 1、若乙方未能按照本协议的约定，在甲方本次非公开发行股票获得中国证 监会核准后，按照主承销商缴款通知函所要求的期限以现金方式认购甲方股票， 则乙方应按照本协议约定之认购金额的10%向甲方支付违约金。 2、在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容 向乙方发行所认购股票，则乙方直接向甲方追索。 3、若因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其它损失 的，甲乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。 第七条 适用法律和争议解决 1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。 2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商 不成，任何一方可向甲方所在地法院提起诉讼。 第八条 本协议的解除或终止 1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。 2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的，对方有权 解除本协议。 3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。 4、双方协商一致终止本协议。 第九条 其它 1、对于本协议未约定事项，按照《认购合同》的相应条款执行；对于本协 议与《认购合同》均有约定，但约定不一致的事项，按本协议执行；对于本协议 和《认购合同》未尽事宜，双方可以签订补充协议。 2、本协议一式十份，具备同等法律效力，双方各执三份，其余用于办理相 关审批、登记或备案手续。 （以下无正文） （本页无正文，为《<重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股票认购 合同>之补充协议》之签字盖章页） 甲方：重庆万里控股（集团）股份有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）签名： 乙方：深圳市南方同正投资有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）签名： 议案十 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为高效、有序完成本次非公开发行股票工作，拟提请股东大会授权董事会全 权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等； 2、授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、 签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不 限于保荐协议、聘用中介机构的协议等； 3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事宜； 4、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大 会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 5、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，修改《公司章程》相 应条款及办理工商变更登记； 6、如证券监管部门对非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生重大变 化，授权董事会对本次非公开发行股票方案中有关股票发行数量、股票发行价格 及定价依据等内容进行相应调整； 7、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项； 8、本次授权自股东大会审议通过后一年内有效。 以上议案提交本次临时股东大会予以审议。 重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会 2012年7月20日 议案十一 关于重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票 募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案 各位股东及股东代表： 因公司本次非公开发行股票募集资金总额发生变化及部分财务数据更新，须 对《公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》进行相应修订， 具体内容详见附件《重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票 募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。 以上议案提交本次临时股东大会予以审议。 重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会 2012年7月20日 重庆万里控股（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的 可行性分析报告 （修订稿） 二零一二年七月 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额为7.3亿元，在扣除发行费用后实际募集资 金将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额 1 年产300万只汽车起动型免维护 蓄电池项目 24,066.30 20,000 2 年产1,500万只电动车电池项目 26,541.60 23,500 3 年产200万只汽车用铅酸弱混合 动力电池项目 28,272 25.000 4 补充流动资金 1,500 1,500 合计 80,379.90 70,000 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， 募集资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的 募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位后予以置换。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目 1、项目概述 本项目拟采用“拉网式板栅”技术，引进美国江森、东滨及日本GS等国际 知名铅酸蓄电池公司在用的加拿大TECK公司最新一代的铅带和拉网板栅涂片生 产线，配套国产的其他生产及环保等设备，形成年产汽车起动型免维护蓄电池 300万只，约216万KVAh的生产能力。本项目将利用现有厂房，建设生产线及 配套建设部分建筑。根据可行性研究报告，本项目总投资约为24,066.3万元。 其中20,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金由公司自筹。 2、项目的实施方式 本项目计划由本公司实施。 3、项目建设的必要性和合理性 （1）必要性 随着我国节能减排环保要求的逐步落实以及汽车轻量化技术日益普及，国内 外主要汽车公司对起动蓄电池均要求达到免维护蓄电池标准，对电池重量也做了 严格限定。目前，“拉网式板栅”技术是全球范围内汽车起动电池的主流技术。 项目选用了先进的无淋酸连涂、湿态分板及覆纸涂片清洁生产工艺，从源头上极 大地减少了铅酸蓄电池的污染源，符合清洁生产的理念。采用“拉网式板栅”技 术生产的电池产品具有重量轻、比能量高、起动性能好、内阻小、抗腐蚀等优点， 适合大批量生产，在全球汽车制造过程和维护市场中已经得到大量使用。因此， 本次新建年产300万只拉网板栅汽车起动型免维护蓄电池项目将进一步提升本 公司的绿色技术实力以及产品质量和性能，对于提升产品的市场竞争力和公司的 盈利水平具有重要意义。 （2）可行性 1）行业整顿提供市场机遇 汽车产业的持续发展为铅酸蓄电池行业提供广阔市场空间，加之2011年起 我国政府对铅酸蓄电池行业的环保整顿使行业进一步规范，大批经营不规范的小 型生产企业将退出市场，健康的竞争环境和供需格局的变化有利于业内规范企业 通过适时扩充产能的方式迅速扩大市场份额，建立竞争优势。 2）现有销售网络支持销量增长 作为我国铅酸蓄电池行业最早的上市企业，公司与国内众多汽车生产企业建 立了良好的业务合作关系，积累了铅酸蓄电池生产与销售的丰富经验。同时，公 司拥有全国性的销售网络。截止2011年9月，公司的销售网络已覆盖国内的20 个省市，市级以上经销商达到752个，县级经销商665个。广泛而完善的销售网 络为公司的发展提供了较好的支撑。 3）区域内汽车产业链发展提供有力支持 重庆目前已经是我国主要汽车整车生产基地之一，汽车产业亦是重庆重点发 展的产业之一，具备发展汽车相关配套产品的良好环境。因此，公司拥有的区位 优势将对进一步拓展汽车起动型铅酸蓄电池业务产生积极的推动作用。 4）成本、环保具有后发优势 公司于2010年下半年完成新厂搬迁建设，环保及各项建设设施符合相关政 策法规要求，为公司发展奠定了坚实基础。作为新建项目，公司拟引进国外先进 生产线，在生产成本、环境保护等方面具有明显的后发优势。 4、项目建设内容 本项目拟在涉及环保、产品降铅耗及电池均匀性的关键工序引进国外先进设 备（铸带、拉网、涂片收片及包封配组），同时购置国内的铅粉、合膏、表面干 燥、固化、装配、化成充电、后处理及配酸等生产设备以及环保等配套设备，利 用原有厂房并配套建设部分建筑，形成年产300万只汽车起动型免维护蓄电池的 生产能力。 5、项目审批备案情况 本项目立项备案已办理，相关环评等报批事项尚需办理。本项目建设用地坐 落于江津双福工业园区9号地块（土地使用权证编号为房地证[2006]字第14252 号）。 6、投资估算及建设期 根据可行性研究报告，本项目总投资为24,066.3万元。其中，固定资产投 资19,006.7万元，铺底流动资金5,059.7万元。项目投资中20,000万元拟通过 本次非公开发行募集资金解决，其余由本公司自筹。 本项目的建设期为24个月。 7、项目效益 根据可行性研究报告，项目达产后，正常年营业收入78,974万元，利润总 额9,003万元，所得税后全部投资内部收益率为20.2%，投资回收期为6.92年 （含建设期24个月），具有较好的经济效益。 （二）年产1,500万只电动车电池项目 1、项目概述 本项目拟购置铅粉、板栅、合膏、涂片、固化、分板、装配、化成充电等生 产、检验、环保等设备并利用现有厂房，建设电动自行车、摩托车电池生产线。 项目建成后，将形成年产1,500 万只，约216万KVAh电动车电池的生产能力。 根据可行性研究报告，项目总投资26,541.6万元，其中23,500万元拟通过本次 非公开发行募集资金解决，其余由本公司自筹。 2、项目的实施方式 本项目计划由本公司实施。 3、项目建设的必要性和合理性 （1）必要性 电动自行车、摩托车作为一种小型、中速和短途的日常交通工具，其在我国 有着得天独厚的发展条件和广阔的应用前景。近十余年来，我国电动车产业发展 迅速，已经形成了较大的市场规模。以电动自行车为例，2009年全国电动自行 车总产量为2,369万辆，2010年全国电动自行车总产量为2,954.4万辆。目前， 我国电动自行车保有量已经超过1.3亿辆，市场容量超过240亿元。随着国内市 场不断发展壮大，配套动力电池的需求增长空间广阔。因此公司通过本次新建电 动车电池生产项目进入电动车电池这一具备良好增长潜力的市场领域。 公司目前产品集中于汽车起动电源，电动车电池生产项目的建设将有利于丰 富和完善公司的产品线，增强公司抵御风险能力，进而提升公司的市场竞争力。 因此，本次新建年产1,500万只电动车电池项目具有必要性。 （2）可行性 1）行业整顿提供市场机遇 当前我国电动车电池行业以中小型企业为主，本次环保整治对该行业的影响 尤为突出，目前已经形成了严重的产能缺口，并造成电池价格出现了较大涨幅。 环保整治将促使行业整合，因此，公司本次新建电池产能有利于及时切入电动车 电池领域，从而占据有利市场地位。 2）长期技术储备提供发展基础 本公司凭借数十年的电池生产经验，在已有汽车铅酸蓄电池技术的基础上， 为生产电动车电池做了丰富的技术储备，同时公司在积极引进电动车电池相关的 配套技术，电动车电池的技术储备将为本公司在电动车电池领域建立起技术优 势。 4、项目建设内容 本项目拟购置铅粉、板栅、合膏、涂片、固化、分板、装配、化成充电等生 产、检验、环保等设备并利用现有厂房，建设年产1,500万只电动车电池生产线。 5、项目审批备案情况 本项目立项备案已办理，相关环评等报批事项尚需办理。本项目建设用地坐 落于江津双福工业园区9号地块（土地使用权证编号为房地证[2006]字第14256 号）。 6、投资估算及建设期 根据可行性研究报告，本项目总投资为26,541.6万元。其中，固定资产投 资18,245.9万元，铺底流动资金8,295.6万元。项目投资中23,500万元拟通过 本次非公开发行募集资金解决，其余由本公司自筹。 本项目的建设期为24个月。 7、项目效益 根据可行性研究报告，项目达产后，正常年营业收入128,205.1万元，利润 总额13,909.8万元，所得税后全部投资内部收益率为25.6%，投资回收期为6.3 年（含建设期24个月），具有较好的经济效益。 （三）年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目 1、项目概述 本项目拟购置铅粉、板栅、合膏、涂片、卷绕、固化、装配、化成充电、清 洗包装、配酸等设备，并利用现有厂房，建设汽车用铅酸弱混合动力电池生产线。 项目建成后，将形成年产200万只，约125万KVAh汽车用铅酸弱混合动力电池 的生产能力。根据可行性研究报告，项目总投资28,272.0万元，其中25,000 万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余由本公司自筹。 2、项目的实施方式 本项目计划由本公司实施。 3、项目建设的必要性和合理性 （1）必要性 发展新能源汽车，实现汽车动力系统的新能源化，推动传统汽车产业的战略 转型已成为一大热点。纯电动汽车受技术、成本等因素影响大规模进入实用阶段 尚需较长时间，混合动力汽车则拥有现实的发展前景。汽车的混合动力系统可分 为弱混、中混和强混，中混和强混因成本较高，在市场推广中动力不足，但弱混 技术却因为集成要求和成本低的特点将获得较大的发展空间。加装弱混合动力电 池的汽车具有如下优势：首先，与普通车型相比，装备弱混合动力系统的结构简 单不改变驾驶习惯，成本较低，车型成本仅增加3,000-5,000元；其次，弱混系 统节油效果明显，最高可节约15%的燃油；再者，弱混系统的广泛采用对城市内 的污染降低有明显效果。 目前，汽车用铅酸弱混合动力电池在我国虽尚处于起步阶段，但国内许多汽 车生产企业已有针对弱混系统的车型规划。本次新建年产200万只汽车用铅酸弱 混合动力电池项目将成为公司未来新的业务增长点，有利于公司在这一新的市场 领域占据先发优势，并且推动本公司快速进入国内领先蓄电池生产商行列。 （2）可行性 1）产业政策鼓励发展 因动力电池具有明显的节能、环保优势，符合国家产业政策及环保政策的导 向，受到国家政策的鼓励。国家发改委于今年3月27日正式公布的《产业结构 调整指导目录（2011年本）》中，将新型结构（卷绕式、管式等）密封铅蓄电池 等动力电池作为鼓励类产品。弱混合动力电池也属于上述动力电池范围，且在现 阶段更具备推广的可行性。 2）已有销售渠道提供客户基础 在弱混合动力电池的起步推广期，国外知名品牌的高昂价格构成其批量推广 的主要瓶颈，因此国产产品更具批量推广的可行性。长期以来，公司与长安、东 风、华晨、庆铃及力帆等车厂保持着长期良好的配套关系，将对本次新建汽车用 铅酸弱混合动力电池项目的顺利实施提供有力支撑。 3）先发优势 弱混合动力电池在国内的生产处于起步阶段，风帆、骆驼等国内主要汽车铅 酸蓄电池生产企业亦处于生产线引进建设阶段。公司目前在汽车用铅酸弱混合动 力电池研发方面已经形成了一定技术储备，把握行业发展趋势较早进入弱混合动 力车用铅酸蓄电池领域将使公司具备先发优势。 公司确定本次新建年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目，生产规模 的确定结合了对于公司现有技术、生产、管理条件以及销售能力的分析，同时也 立足于对该类产品国际国内市场需求的判断，有着较为充实的基础，项目选择具 有可行性。 4、项目建设内容 本项目拟新增进口宽铅带、连铸连冲板栅生产线、螺杆式连续合膏机、生极 板生产线、电极卷绕、铸焊设备及装配线，配套国产铅粉机、固化炉和电池化成 线等，并利用现有厂房，形成年产200只卷绕电池的生产能力。 5、项目审批备案情况 本项目立项备案已办理，相关环评等报批事项尚需办理。本项目建设用地坐 落于江津双福工业园区9号地块（土地使用权证编号为房地证[2006]字第[14256] 号）。 6、投资估算及建设期 根据可行性研究报告，本项目总投资为28,272.0万元。其中，固定资产投 资22,938.7万元，铺底流动资金5,333.3万元。项目投资中25,000万元拟通过 本次非公开发行股票募集资金解决，其余由本公司自筹。 本项目的建设期为24个月。 7、项目效益 根据可行性研究报告，项目达产后，正常年营业收入85,470.1万元，利润 总额10,946.3万元，所得税后全部投资内部收益率为22%，投资回收期为6.5 年（含建设期24个月），具有较好的经济效益。 （四）补充流动资金 2009年至今，本公司负债水平较高、偿债能力较弱，使公司面临较大的财 务风险。本公司的资产负债率、流动比率指标如下： 2012.03.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产负债率 81.73% 82.23% 84.92% 74.81% 流动比率 0.49 0.47 0.54 0.68 近年来，公司发展所需资金主要来自于银行贷款及向大股东拆借，上述融资 模式未来将难以适应公司面临的实际情况，并对本公司的健康发展产生不利影 响。一方面，随着公司新项目的上马，经营规模不断扩大，利润积累和银行贷款 难以满足公司的资金需求；另一方面，由于我国目前处于加息周期，公司未来债 务融资成本和难度将进一步增加。 运用本次非公开发行募集资金中1,500万元补充公司流动资金，符合相关政 策和法律法规规定，符合公司日常经营的客观需要，可以降低公司的资产负债率、 优化财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力，并可缓解公司日常经营中面临 的流动资金需求压力，有利于公司的长远发展。 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次非公开发行对经营管理的影响 本次募集资金投资项目建成投产后，本公司的生产能力、生产效率及业务规 模都将得到提升，产品种类进一步丰富，产品档次及技术水平进一步提高，公司 的核心竞争力将进一步增强。 本次募集资金投资项目的实施将使本公司把握行业规范整合的机遇，显著提 升在铅酸蓄电池行业的竞争地位，改善公司的持续盈利能力，对实现公司长期可 持续发展具有重要的战略意义。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 1、改善财务结构，提高抵御风险能力 近年来本公司的资产负债率持续保持较高， 2009年12月31日、2010年 12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日，合并报表的资产负债率分 别为74.81%、84.92%、82.23%和81.73% 以2012年3月31日合并报表财务数据为基础，本次非公开发行完成后，本 公司资产负债率将下降至22.86%。本次非公开发行将使本公司财务结构大为优 化，有利于增强公司抵御风险的能力，有利于公司持续健康发展。 2、提升公司的持续盈利能力 本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用及用于补充流动资金部 分后，将分别投资于年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目、年产1,500 万只电动车电池项目、年产200万只汽车用铅酸弱混合动力蓄电池项目。上述募 集资金投资项目建成投产后，本公司的生产能力、生产效率及业务规模都将得到 提升，产品种类进一步丰富，产品的档次及技术水平进一步提高，公司的核心竞 争力将进一步增强。上述项目经济效益较好，本公司的营业收入和盈利能力都将 大幅提高。 总体来看，本次非公开发行将提升公司核心竞争能力、降低资产负债率、提 高盈利能力，公司可持续发展能力将显著增强。 四、结论 经审慎分析，董事会认为本次非公开发行的募集资金投资项目符合行业发展 方向，有利于公司把握行业整合机遇，从而实现快速发展。募集资金投资项目具 有较好的发展前景和盈利能力，项目实施后将显著提升公司的技术水平、生产能 力和产品档次，从而提高公司的行业地位和核心竞争力，并促进公司实现可持续 健康发展。本次募集资金投资项目是必要且可行的，符合公司及公司全体股东的 利益。 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2012年7月20日 中财网
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