[年报]海源机械：2011年年度报告（补充后）
福建海源自动化机械股份有限公司 FUJIAN HAIYUAN AUTOMATIC EQUIPMENTS CO., LTD （证券简称：海源机械 证券代码：002529） 二〇一一年年度报告 （补充后） 二〇一二年四月二十六日 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度 报告全文。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 本公司所有董事均亲自出席了审议本年度报告的董事会会议。 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并 被出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人李良光先生、主管会计工作负责人郑明先生及会计机构 负责人翁玉顺先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ......................................................................................... 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ............................................................................. 5 第三节 股本变动及股东情况 ..................................................................................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 14 第五节 公司治理结构 ............................................................................................... 23 第六节 内部控制 ....................................................................................................... 36 第七节 股东大会情况介绍 ....................................................................................... 43 第八节 董事会报告 ................................................................................................... 45 第九节 监事会报告 ................................................................................................... 78 第十节 重要事项 ....................................................................................................... 82 第十一节 财务报告 ................................................................................................... 97 第十二节 备查文件目录 ......................................................................................... 182 第一节 公司基本情况简介 一、 公司基本情况简介 公司中文名称：福建海源自动化机械股份有限公司 公司英文名称：FUJIAN HAIYUAN AUTOMATIC EQUIPMENTS CO., LTD. 公司中文简称：海源机械 公司英文简称：HYM 法定代表人：李良光 注册地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号 注册地址的邮政编码：350101 办公地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号 办公地址的邮政编码：350101 公司国际互联网网址：www.haiyuan-group.com 电子信箱：hyjx@haiyuan-group.com 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海源机械 股票代码：002529 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李玫 许龙飞 联系地址 福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号 福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号 电话 0591-83855071 0591-83855071 传真 0591-83855031 0591-83855031 电子信箱 hyjx@haiyuan-group.com hyjx@haiyuan-group.com 三、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的网站网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 四、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2003年7月7日 公司首次注册登记地点：福州市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2011年3月11日 公司最近一次变更注册登记地点：福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：350100400001054 税务登记号码：350104751365473 组织机构代码：75136547-3 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼 签字会计师姓名：孙冰、田华 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 办公地址：福建省福州市湖东路268号兴业证券大厦16层 保荐代表人：刘秋芬、周慧敏 五、 公司上市后的历史沿革 （一）2011年3月，公司上市后首次变更登记情况 公司于2010年12月6日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1759号 文《关于核准福建海源自动化机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次 向社会公开发行人民币普通股(A股)股票 4,000万股，并于2010年12月24日在深圳证 券交易所上市。发行后，公司总股本由12,000万股增至16,000万股。 根据公司2010年第三次临时股东大会决议，授权董事会在公司首次向社会公开发 行普通股（A股）并上市完成后，根据公司股票发行的实际情况，对公司章程（草案） 中的有关条款予以确定或作出相应修改，并办理公司有关工商变更登记和公司章程的 备案手续。2011年3月4日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于福建海源自动化 机械股份有限公司增资的批复》（闽外经贸外资[2011] 95号），同意此次变更事项。 2011年3月7日，公司取得新的《批准证书》（批准号：商外资闽府股份字[2007]0006 号），并于2011年3月11日完成工商变更登记手续，取得福建省工商行政管理局颁 发的注册号为350100400001054的《企业法人营业执照》。 具体变更情况如下：注册资本由12,000万元人民币变更为16,000万元人民币；实 收资本由12,000万元人民币变更为16,000万元人民币；公司类型由股份有限公司（台 港澳与境内合资、未上市）变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；公司 的经营范围和其他登记项未发生变更。 （二） 2011年10月，变更职工监事及章程备案 2011年7月，公司职工代表监事翁玉顺先生因个人原因向公司监事会提出书面申 请辞去第二届监事会职工代表监事职务。2011年8月4日，公司召开职工代表大会， 经会议民主选举，陶涛女士当选为公司第二届监事会职工代表监事，陶涛女士简历详 见《关于更换职工代表监事的公告》（2011年8月6日刊载于公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 2011年9月7日，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，决定修订公司 章程部分条款，具体修订情况详见《公司章程》（2011年8月23日刊载于公司指定 信息披露媒体-巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 2011年9月22日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于福建海源自动化机械 股份有限公司修改章程的批复》（闽外经贸外资[2011] 404号），同意此次章程修改， 并于2011年10月9日完成工商备案登记。 （三）2011年10月，漯河子公司成立 2011年8月20日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于投 资设立漯河海源机械有限公司的议案》。2011年10月18日，公司完成漯河子公司的 工商设立登记手续，取得漯河市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，具体 情况如下： 1、公司名称：漯河海源机械有限公司 2、企业法人营业执照注册号：411100000021742 3、公司类型：一人有限责任公司 4、注册地址：漯河市召陵区东城产业集聚区人民东路33号 5、注册资本：1,000万元 6、经营范围：建材机械、建材产品、全自动液压压砖机的销售；从事代理各类商 品和技术的进出口业务（国家法律、法规规定经审批方可经营或禁止进出口的货物及 技术除外）。（以上项目涉及专项审批的，未获批准前不得经营） 7、经营期限：10年（2011年10月18日-2021年10月17日） 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 （一）主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 375,626,430.32 347,929,157.20 7.69% 263,436,088.30 利润总额（元） 55,724,369.67 72,394,651.04 -23.03% 68,079,516.98 归属于上市公司股东 的净利润（元） 44,994,903.69 62,035,764.71 -27.47% 60,142,791.96 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 63,514,737.44 60,090,879.06 5.70% 59,684,671.11 经营活动产生的现金 流量净额（元） -5,038,338.27 14,523,908.04 -134.69% 97,684,430.65 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 总资产（元） 1,161,791,782.35 1,380,836,843.28 -15.86% 565,484,291.99 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,014,915,724.13 1,019,920,820.44 -0.49% 317,671,778.04 股本（股） 160,000,000.00 160,000,000.00 0% 120,000,000.00 （二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 8,131.80 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,857,580.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -20,111,293.62 所得税影响额 -274,251.93 合计 -18,519,833.75 - 二、 主要财务指标 （一）主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.28 0.52 -46.15% 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.52 -46.15% 0.50 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.40 0.50 -20.00% 0.50 加权平均净资产收益率 （%） 4.46% 18.76% -14.30% 20.91% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 6.29% 18.18% -11.89% 20.75% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.03 0.09 -133.33% 0.81 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 6.34 6.37 -0.47% 2.65 （二）计算过程 1、加权平均净资产收益率的计算过程： 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 P1 44,994,903.69 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F -18,519,833.75 扣除非经常性损失后归属于公司普通股股东的净 利润 P2=P1-F 63,514,737.44 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 1,019,920,820.44 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产 Ei 0 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mi - 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东 的净资产 Ej 50,000,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mj 8 因其他交易或事项引起的净资产增减变动 Ek 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的 累计月数 Mk 报告期月份数 M0 12 加权平均净资产 E=E0+P1/2+Ei×Mi/M0-Ej×Mj/M0+Ek×Mk/M0 1,009,084,938.95 加权平均净资产收益率 Y1=P1/E 4.46% 扣除非经常性损益净利润加权平均净资产收益率 Y2=P2/E 6.29% 2、基本每股收益的计算过程： 项 目 计算公式 本期金额 归属于公司普通股股东的净利润 P0 44,994,903.69 非经常性损益 F -18,519,833.75 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的 净利润 P1= P0–F 63,514,737.44 年初股份总数 S0 160,000,000 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 发行新股或债转股等增加股份数 Si 0 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 0 因回购等减少股份数 Sj 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 发行在外的普通股加权平均数 S = S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 160,000,000 基本每股收益 EPS=P0/S 0.28 扣除非经常损益基本每股收益 EPS1=P1/S 0.40 3、稀释每股收益的计算过程： 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况 （一） 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 128,000,000 80.00% 0 0 0 -46,900,160 -46,900,160 81,099,840 50.69% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 1,600,000 1.00% 0 0 0 -1,600,000 -1,600,000 0 0.00% 3、其他内资持股 74,829,160 46.77% 0 0 0 -23,729,320 -23,729,320 51,099,840 31.94% 其中：境内非国有法人持股 74,829,160 46.77% 0 0 0 -23,729,320 -23,729,320 51,099,840 31.94% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 51,570,840 32.23% 0 0 0 -21,570,840 -21,570,840 30,000,000 18.75% 其中：境外法人持股 51,570,840 32.23% 0 0 0 -21,570,840 -21,570,840 30,000,000 18.75% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 32,000,000 20.00% 0 0 0 46,900,160 46,900,160 78,900,160 49.31% 1、人民币普通股 32,000,000 20.00% 0 0 0 46,900,160 46,900,160 78,900,160 49.31% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 160,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 160,000,000 100.00% （二） 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福建海诚投资有限公司 38,845,680 0 0 38,845,680 首发承诺 2013年12月24日 海源实业有限公司 30,000,000 0 0 30,000,000 首发承诺 2013年12月24日 福州市鼓楼区源恒信投资咨询有限公司 501,960 0 0 501,960 首发承诺 2013年12月24日 中国-比利时直接股权投资基金 12,408,000 12,408,000 0 0 首发承诺 2011年12月24日 华登（海源）有限公司 8,753,760 8,753,760 0 0 首发承诺 2011年12月24日 福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司 7,323,960 1,830,990 0 5,492,970 首发承诺 2011年12月24日 福州市鼓楼区金鑫源投资咨询有限公司 7,140,960 1,785,240 0 5,355,720 首发承诺 2011年12月24日 中国环境基金（海源）有限公司 4,597,680 4,597,680 0 0 首发承诺 2011年12月24日 嘉毅有限公司 3,047,640 3,047,640 0 0 首发承诺 2011年12月24日 闽信昌晖投资有限公司 3,011,760 3,011,760 0 0 首发承诺 2011年12月24日 WIN ZONE LIMITED 2,160,000 2,160,000 0 0 首发承诺 2011年12月24日 上海典博投资顾问有限公司 1,003,920 1,003,920 0 0 首发承诺 2011年12月24日 福州市鼓楼区华达鑫投资咨询有限公司 803,160 200,790 0 602,370 首发承诺 2011年12月24日 福州市鼓楼区金旭投资咨询有限公司 401,520 100,380 0 301,140 首发承诺 2011年12月24日 全国社保基金六零二组合 1,600,000 1,600,000 0 0 网下配售 2011年3月24日 国泰金鹿保本增值混合证券投资基金 1,600,000 1,600,000 0 0 网下配售 2011年3月24日 宏源证券股份有限公司自营账户 1,600,000 1,600,000 0 0 网下配售 2011年3月24日 受托管理幸福人寿保险股份有限公司万能 产品 1,600,000 1,600,000 0 0 网下配售 2011年3月24日 受托管理泰康人寿保险股份有限公司—投 连—个险投连 1,600,000 1,600,000 0 0 网下配售 2011年3月24日 合计 128,000,000 46,900,160 0 81,099,840 － － 二、 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 14,551 本年度报告公告前一个月末股东总数 16,189 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 福建海诚投资有限公司 境内非国有法人 24.28% 38,845,680 38,845,680 0 海源实业有限公司 境外法人 18.75% 30,000,000 30,000,000 0 中国-比利时直接股权投资基金 境内非国有法人 7.76% 12,408,000 0 0 华登（海源）有限公司 境外法人 5.47% 8,753,760 0 0 福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司 境内非国有法人 4.58% 7,323,960 5,492,970 0 福州市鼓楼区金鑫源投资咨询有限公司 境内非国有法人 4.46% 7,140,960 5,355,720 0 中国环境基金（海源）有限公司 境外法人 2.87% 4,597,680 0 0 嘉毅有限公司 境外法人 1.90% 3,047,640 0 0 闽信昌晖投资有限公司 境外法人 1.88% 3,011,760 0 0 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投 资基金 基金、理财产品等其 他 1.59% 2,545,803 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国-比利时直接股权投资基金 12,408,000 人民币普通股 华登（海源）有限公司 8,753,760 人民币普通股 中国环境基金（海源）有限公司 4,597,680 人民币普通股 嘉毅有限公司 3,047,640 人民币普通股 闽信昌晖投资有限公司 3,011,760 人民币普通股 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 2,545,803 人民币普通股 WIN ZONE LIMIED 2,160,000 人民币普通股 福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司 1,830,990 人民币普通股 福州市鼓楼区金鑫源投资咨询有限公司 1,785,240 人民币普通股 上海典博投资顾问有限公司 1,003,920 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中，福建海诚投资有限公司和海源实业有限公司属于同一实际控制人控制下 的关联企业。除以上情况外，其他前10名股东之间不存在公司已知的关联关系，也不存 在公司已知的一致行动人关系。前10名无限售条件股东之间，不存在公司已知的关联关 系，也不存在公司已知的一致行动人关系。 三、 证券发行与上市情况 （一） 最近三年证券发行情况 2010年12月6日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准福建海源自动化机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2010]1759号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过4,000万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售 与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售800万股，网上定价发行3,200万股，发行价格为18.00元/股。本次发 行后公司总股本16,000万股。 （二） 股票上市情况 2010年12月22日，深圳证券交易所下发《关于福建海源自动化机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证 上[2010]425号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“海源机械”，股票代码“002529”。 其中，网上定价发行的3,200万股股票于2010年12月24日起上市交易，其余向询价对象网下配售的800万股限售三个月于2011 年3月24日起上市交易。 （三） 公司无内部职工股。 四、 控股股东及实际控制人情况介绍 （一） 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、 控股股东情况介绍 控股股东名称：福建海诚投资有限公司 成立时间：2010年7月20日 法定代表人：李良光 注册资本：1,500万元 组织机构代码：55759947-9 注册地址：福州市闽侯县荆溪镇关口村铁岭工业集中区 主营业务：对工业、农业、商业、房地产业、高科技产业的投资；五金、交电产 品、仪器仪表、建筑材料的批发；自营和代理各类商品和技术的进出 口业务。 目前，除本公司之外，未投资其他企业。 2、 实际控制人情况介绍 公司实际控制人为李良光先生、李祥凌先生及李建峰先生。此三人为亲兄弟关系， 合计持有公司控股股东福建海诚投资有限公司100%和股东海源实业有限公司 54.22%的股份。同时，李良光先生一直担任公司的总经理（未设董事会之前）或 董事长兼总经理，李祥凌先生一直担任公司的董事（设立董事会之后），李建峰 先生自2007年1月一直担任公司的董事，因此李氏兄弟为公司的实际控制人。 3、 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 （二） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 李良光 李祥凌 李建峰 福建海诚投资有限公司 海源实业有限公司 福建海源自动化机械股份有限公司 40.5247% 23.9225% 35.5528% 24.2786% 18.75% 21.97% 12.97% 19.28% （三） 实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制公司。 （四） 其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 1、 海源实业有限公司 成立时间：2003年5月23日 法定股本：10,000港币 已发行股本：10,000港币 注册地：中国香港湾仔告士打道138号联合鹿岛大厦7楼 主营业务：股权投资，目前除投资本公司之外未有其他投资项目，也未经营其他 业务。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 注释 李良光 董事长 男 50 2010年11月15日 2013年11月14日 - - - 60.78 否 注1 总经理 2011年2月28日 2013年11月14日 李祥凌 副董事长 男 65 2010年11月15日 2013年11月14日 - - - - 是 注2 李建峰 董事 男 57 2010年11月15日 2013年11月14日 - - - - 是 注3 高慧敏 董事 女 51 2010年11月15日 2013年11月14日 - - - 24.92 否 注4 孙佳华 董事 男 59 2010年11月15日 2013年11月14日 - - - - 否 江善颂 董事 男 50 2010年11月15日 2013年11月14日 - - - - 否 董惠良 独立董事 男 59 2010年11月15日 2013年11月14日 - - - 6.00 否 王振光 独立董事 男 62 2010年11月15日 2013年11月14日 - - - 6.00 否 甘智和 独立董事 男 67 2010年11月15日 2013年11月14日 - - - 6.00 否 张立辉 监事 男 42 2010年11月15日 2013年11月14日 - - - - 否 叶仰恩 监事 男 63 2010年11月15日 2013年11月14日 - - - - 否 翁玉顺 原监事 男 41 2010年11月15日 2011年8月4日 24.92 否 陶涛 监事 女 49 2011年8月4日 2013年11月14日 - - - 5.38 否 陈生 副总经理 男 49 2011年2月28日 2013年11月14日 - - - 48.64 否 陈秀华 副总经理 男 50 2011年2月28日 2013年11月14日 - - - 59.31 否 注5 朱建忠 副总经理 男 51 2011年2月28日 2013年11月14日 - - - 33.71 否 王加志 副总经理 男 37 2011年2月28日 2013年11月14日 - - - 33.71 否 郑明 财务总监 男 42 2011年2月28日 2013年11月14日 - - - 36.78 否 注6 王琳 总工程师 男 41 2011年2月28日 2013年11月14日 - - - 36.78 否 注7 李玫 董事会秘书 女 34 2010年11月15日 2013年11月14日 - - - 36.78 否 注8 副总经理 2011年8月20 日 2013年11月14日 合计 - - - - - - - - 419.71 - - 注： 1、 公司董事长兼总经理李良光先生通过福建海诚投资有限公司和海源实 业有限公司合计间接持有公司22,333,538股股份。 2、 副董事长李祥凌先生通过福建海诚投资有限公司和海源实业有限公司 合计间接持有公司13,183,948股股份。 3、 董事李建峰先生通过福建海诚投资有限公司和海源实业有限公司合计 间接持有公司19,593,480股股份。 4、 董事高慧敏女士通过福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司间接持有公 司2,746,485股股份。 5、 副总经理陈秀华先生通过福州市鼓楼区华达鑫投资咨询有限公司间接 持有公司501,975 股股份。 6、 财务总监郑明先生通过福州市鼓楼区源恒信投资咨询有限公司间接持 有公司200,784股股份。 7、 总工程师王琳先生通过福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司间接持有 公司1,830,990股股份。 8、 董事会秘书、副总经理李玫女士通过海源实业有限公司和福州市鼓楼区 源恒信投资咨询有限公司合计间接持有公司4,779,022股股份。 二、 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制性 股票的情况。 三、 现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及其他单位的任职 或兼职情况 （一） 董事主要工作经历 1、李良光先生 中国籍，有阿根廷居留权，1962年9月生，享受国务院特殊津贴专家，高级 工程师，中欧工商管理硕士，福州大学兼职教授。2005年至今担任公司董事长兼 总经理，此外，还担任中国建材机械工业协会副会长、中国陶瓷工业协会常务理 事、福建省机械工业联合会第三届理事会副会长、中国砖瓦工业协会常务理事、 福建省新型墙材协会副会长、福建省企业与企业家联合会副会长、中国资源综合 利用协会墙材革新工作委员会副主任委员）、福建省名牌协会理事、福建省民营企 业商会副会长等社会职务。 2、李祥凌先生 中国籍，有阿根廷居留权，1947年2月生，大专。2001年至今担任福建省轻 工机械设备有限公司董事长，2005年至今担任本公司董事，目前还担任福州市民 营企业家协会常务副会长。 3、李建峰先生 中国籍，有阿根廷居留权，1955年9月生，大专。1994年至今担任阿根廷海 源董事长，目前担任福建省轻工机械设备有限公司董事兼总经理，2007年至今担 任本公司董事。 4、高慧敏女士 中国籍，无境外居留权，1961年2月生，本科。2003年加入本公司，现任公 司董事。 5、孙佳华先生 中国籍，无境外居留权，1953年4月生，经济学硕士。2004年10月至今担 任海富产业投资基金管理有限公司董事长，2007年3月至今担任本公司董事。 6、江善颂先生 美国籍，1962年7月生，工商管理硕士。1992年7月至今担任华登国际基金 投资集团董事总经理，2007年7月至今担任本公司董事。 7、甘智和先生 中国籍，无境外居留权，1945年8月生，本科。曾任国家发展和改革委员会 副秘书长，2007年至今兼任本公司独立董事，此外还担任中国产业发展促进会副 会长、中国中小企业国际促进协会副会长等社会职务。 8、董惠良先生 中国籍，无境外居留权，1953年1月生，硕士。现任上海商学院财经学院院 长、会计学教授、专业学科带头人、学术委员会委员，2007年至今兼任本公司独 立董事，此外还担任上海市商业会计学会副会长、中国商业会计学会大学部副主 任委员、中国商业会计学会学术委员会委员等社会职务。 9、王振光先生 中国籍，无境外居留权，1950年6月生，本科。2004年至今担任福建创元律 师事务所合伙人律师，2007年至今兼任本公司独立董事。 （二） 监事主要工作经历 1、张立辉先生 中国籍，无境外居留权，1970年9月生，经济学博士。2005年至今担任中国 环境基金投资总监，现任中国环境基金合伙人、本公司监事。 2、叶仰恩先生 中国香港籍，1949年7月生，本科。2002年12月创办闽信昌晖，现任闽信 昌晖董事长、本公司监事。 3、陶涛女士 中国籍，无境外居留权，1963年10月生，本科，高级工程师。2005年4月 加入本公司，现任公司技术中心标准化主管、本公司监事。 （三） 高级管理人员主要工作经历 1、李良光先生：详见前述“董事主要工作经历”。 2、陈生先生 中国籍，无境外居留权，1963年8月生，工商管理硕士，高级工程师。曾任 厦门金龙联合汽车工业有限公司部门经理、厦门金龙汽车集团股份有限公司部门 副经理，2007年至今担任公司副总经理。 3、陈秀华先生 中国籍，无境外居留权，1962年6月生，本科，高级工程师。2003年至今担 任公司副总经理兼墙机事业部总经理。 4、朱建忠先生 中国籍，无境外居留权，1961年9月生，研究生。曾任厦门汽车股份有限公 司副董事长、东南（福建）汽车工业有限公司副总经理。目前担任本公司副总经 理，还兼任福建省闽侯县第八届政协常委、福建省科学技术协会委员和福建省汽 车工业行业协会副会长等社会职务。 5、王加志先生 中国籍，无境外居留权，1975年2月生，EMBA硕士生，高级工程师。曾任 职于福田雷沃国际重工股份有限公司（以下简称“福田重工”）、福田重机股份有 限公司（以下简称“福田重机”），历任福田重工农业装备事业部营销公司营销管 理部综合管理科科长、销售管理部副部长，农业装备事业部制造部副部长，潍坊 车辆厂制造部部长，福田重机总经理助理兼综合管理部部长，福田重工董事会秘 书兼综合管理部部长、福田重工董事会秘书兼国际贸易公司常务副总经理（主持 工作）。现任本公司副总经理。 6、郑明先生 中国籍，无境外居留权，1970年9月生，大专。曾任福州榕信会计师事务所 部门经理，福建大正会计师事务所投资管理部经理，2007年至今担任本公司财务 总监。 7、王琳先生 中国籍，无境外居留权，1971年9月生，本科，高级工程师。2003年至今担 任本公司总工程师兼技术中心主任。此外，还担任中国陶瓷工业协会陶瓷机械设 备技术应用专业委员会副秘书长、中国建筑材料工业机械标准化技术委员会委员、 全国建材装备专业标准化技术委员会陶瓷机械分技术委员会委员兼秘书长等社会 职务。 8、李玫女士 中国籍，有中国香港居留权，1978年10月生，本科，经济师。2003年加入 本公司，曾任公司国际业务部经理，2007年至今担任本公司董事会秘书、副总经 理。 （四） 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名 任职或兼职的股东单位 担任职务 李良光 福建海诚投资有限公司 董事长 海源实业有限公司 董事 李祥凌 福建海诚投资有限公司 副董事长 海源实业有限公司 董事 李建峰 福建海诚投资有限公司 董事兼经理 高慧敏 福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司 监事 江善颂 华登（海源）有限公司 董事 叶仰恩 闽信昌晖投资有限公司 董事长 陈秀华 福州市鼓楼区华达鑫投资咨询有限公司 执行董事 郑 明 福建海诚投资有限公司 监事 福州市鼓楼区源恒信投资咨询有限公司 监事 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位任职或兼职情况。 （五） 董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职 情况 姓名 其他单位任职或兼职情况 其他单位与本 公司关系 李良光 福建海源建材机械设备有限公司董事长 福建省轻工机械设备有限公司董事 关联企业 李祥凌 福建省轻工机械设备有限公司董事长 福建省毅成投资发展有限公司董事长 福州祥定贸易有限公司董事长 福州宏源博爱环保科技有限公司董事长 福建海源建材机械设备有限公司董事 关联企业 李建峰 （阿根廷）海源有限公司董事长 福建省轻工机械设备有限公司董事兼总经理 关联企业 高慧敏 福建海源建材机械设备有限公司董事 福州宏源博爱环保科技有限公司董事 关联企业 孙佳华 海富产业投资基金管理有限公司董事长 长江三峡能事达电气股份有限公司董事 无关联关系 江善颂 华登国际投资集团董事总经理 无关联关系 董惠良 上海商学院财经学院院长 上海奇想青晨化工科技股份有限公司独立董事 西藏城投（600773）独立董事 上海水产（集团）总公司董事会专业委员会专家委员 无关联关系 王振光 福建创元律师事务所合伙人 无关联关系 甘智和 天山股份（000877）独立董事（2011年12月29日离职） 华海药业（600521）监事 无关联关系 张立辉 青云创投管理有限公司合伙人 无关联关系 天津国韵生物材料有限公司董事 天津国韵生物科技有限公司董事 亚威朗光电（中国）有限公司董事 无关联关系 叶仰恩 闽信昌晖投资有限公司董事长 公司股东 福州昌晖自动化系统有限公司董事长 福州昌晖生物工程有限公司董事长（2011年12月已注销） 福州昌晖自动化仪器仪表有限公司董事长 无关联关系 李 玫 福建省毅成投资发展有限公司董事 关联企业 郑 明 福建省轻工机械设备有限公司监事 关联企业 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在除股东单位以外的其他单位任 职或兼职情况。 四、 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （一）高级管理人员年度薪酬情况 根据2011年3月21日第二届董事会第四次会议审议通过的《关于公司高级 管理人员2010年度薪酬调整方案和2011年度薪酬考核方案的议案》，2011年度高 级管理人员从公司领取的报酬总额为346.49万元（税前），同比2010年度222.48 万元上升55.74%，主要原因为报告期内为稳定经营团队，提升经营层二次创业积 极性，公司董事会适当调高了高级管理人员的基本薪酬，加之报告期内公司新引 进了两名高级管理人员，使得高管薪酬总额有较大幅度的上升。 （二）独立董事津贴情况 根据公司2008年2月15日召开的2007年年度股东大会决议，独立董事津贴 为每人每年6万元整。此外，独立董事出席公司董事会、股东大会或者其行使合 法职权所发生的必要费用（包括但不限于交通费、住宿费等）均由公司承担。本 公司独立董事除领取独立董事津贴外，在本公司不享有其他福利待遇。 五、 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年2月28日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于 聘任公司高级管理人员的议案》，聘任李良光先生为公司总经理，聘任陈生先生、 陈秀华先生、朱建忠先生和王加志先生为公司副总经理，郑明先生为公司财务总 监，王琳先生为公司总工程师。 2011年7月1日，翁玉顺先生辞去公司第二届监事会职工代表监事职务，辞 职后其在公司的其他任职不变，仍担任公司计划财务部经理。 2011年8月4日，公司召开职工代表大会，经会议民主选举，陶涛女士当选 为公司第二届监事会职工代表监事。 2011年8月20日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于 聘任李玫女士为公司董事会秘书、副总经理的议案》，聘任李玫女士为公司董事会 秘书、副总经理。 六、 员工情况 截至2011年12月31日，公司的在册员工为921人，没有需承担费用的离退 休职工。具体构成情况如下： 项目 分类 人数 占总人数比重 专业结构 生产人员 467 50.71% 技术人员 132 14.33% 营销人员 227 24.65% 财务人员 17 1.85% 行政人员 78 8.47% 合计 921 100.00% 学历结构 本科及以上 157 17.05% 大专 392 42.56% 大专以下 372 40.39% 合计 921 100.00% 年龄结构 30岁以下 394 42.78% 31-40岁 231 25.08% 41-50岁 165 17.92% 50岁以上 131 14.22% 合计 921 100.00% 员工构成分布如下图： 按专业结构分类 按学历结构分类 生产人员 技术人员 营销人员 财务人员 行政人员 8.47% 24.65% 1.85% 14.33% 50.71% %% 本科及以上 大专 大专以下 42.56% 17.05% 40.39% 按年龄结构分类 30岁以下 31-40岁 41-50岁 50岁以上 25.08% 17.92% 14.22% 42.78% 第五节 公司治理结构 一、 公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健 全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作， 进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。 截至报告期末，公司已建立的各项制度的名称及公开信息披露情况如下： 序号 制度名称 披露时间 1 公司章程（2011年1月） 2011年1月25日 2 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管 理制度 3 内幕信息知情人登记制度（2011年1月） 4 特定对象接待工作管理办法 5 内部审计制度 2011年3月2日 6 年报信息披露重大差错责任追究制度 7 敏感信息排查管理制度 2011年3月23日 8 外部信息使用人管理制度 9 重大信息内部报告制度 10 投资者关系管理制度 2011年7月1日 11 公司章程（2011年8月） 2011年8月23日 11 股东大会议事规则 12 董事会议事规则 13 监事会议事规则 14 董事会审计委员会工作细则 15 总经理工作细则 16 董事会秘书工作细则 17 关联交易管理制度 18 经营决策和经营管理规则 19 独立董事制度 20 募集资金使用管理办法 21 对外投资管理制度 22 对外担保管理制度 23 财务管理制度（2011年8月） 24 会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度 25 财务负责人管理制度 26 财务管理制度（2011年9月） 2011年9月29日 27 内幕信息知情人登记管理制度（2011年11月） 2011年11月24日 28 报表编制制度 上市前制定 29 报销授权管理制度 30 成本管理制度 31 存货管理制度 32 费用管理制度 33 固定资产管理制度 34 预算管理制度 35 货币资金管理制度 36 应付款管理制度 37 应收款管理制度 38 在建工程管理制度 39 资金筹集管理制度 40 董事会提名委员会工作细则 41 董事会薪酬与考核委员会工作细则 42 董事会战略委员会工作细则 43 信息披露管理办法 （一） 关于股东与股东大会 公司严格遵守法律法规及公司章程的规定，规范地召集、召开股东大会。股 东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符 合《公司法》、《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，同时，在股东大 会上还采用了网络投票和现场投票相结合的方式，能够确保全体股东尤其是中小 股东享有平等地位，充分行使自己的权利。股东大会设有股东发言环节，股东可 充分发表自己的意见，公司管理层针对股东的提问予以解答，以确保中小股东的 话语权。 （二） 关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 实行“五分开”，独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公 司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三） 关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和公司章程规定的选聘程序选举董事；董事会的人数 及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事会设立了审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，为董事会的决策提 供专业的意见和参考。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事 制度》以及各专门委员会工作细则等制度开展工作，以认真负责的态度按时出席 董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 （四） 关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生监事，监事会的人数及 构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等相关要求， 认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监 督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监 督。 （五） 关于绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合相关法律法规的规定。 公司建立了较为完善的绩效考评机制，公司高级管理人员的薪酬与公司经营业绩 指标挂钩。 （六） 关于投资者关系管理工作 公司一直重视投资者关系管理工作，明确公司董事会秘书为投资者关系管理 负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。在公司网站设立了“投资者关系” 栏目，建立了“互动平台”，并指定证券部为专门的投资者关系管理机构，加强 与投资者沟通，充分保证广大投资者的知情权。 （七） 关于信息披露与透明度 公司根据公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳 证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为公司信息披露的报 纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息。此外，公司认真执行《内幕信息 知情人登记管理制度》、《特定对象接待工作管理办法》及《外部信息使用人管 理制度》等相关制度，以确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 （八） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时， 实现社会、股东、员工等各方利益的平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （九） 公司治理自查活动 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号）和中国证监会福建监管局《关于开展新上市公司治理专项活 动有关事项的通知》（闽证监公司字[2011]17号）的文件精神，公司成立了以董事 长为第一责任人的专项小组，自2011年3月中旬起开展了公司治理专项活动。 2011年4月1日至4月22日为自查阶段，公司严格对照公司治理有关规定及 自查事项逐条、深入、彻底地查找问题，并于2011年5月6日第二届董事会第六 次会议审议通过了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（详见2011年5 月10日刊载于公司指定信息披露媒体-《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的相关公告）。 福建证监局检查组于2011年7月18日至20日对公司进行了现场检查，并出 具了《关于福建海源自动化机械股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的 通知》。2011年9月28日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 治理专项活动的整改报告》（2011年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体-巨 潮资讯网www.cninfo.com.cn），公司通过全面深入的自查和接受公众评议、监管 局现场检查,发现了公司治理中存在的问题并及时进行了整改,从而提升了公司的 规范运作水平。 （十） 公司财务基础规范自查活动 根据中国证监会福建监管局《关于开展开展规范财务会计基础工作专项活动 的通知》（闽证监公司字[2011]19号）的文件精神，公司成立了以总经理为第一责 任人的专项小组，自2011年4月起开展了财务会计基础工作专项活动。 2011年4月1日至6月30日为自查自纠阶段。公司就岗位设置、科目设置、 财务制度设计、发票管理、凭证的规范、各项资产的盘点、往来账的核对、会计 档案管理、印章管理、现金管理、银行账户管理和账表的处理等内容逐一进行自 查。 2011年6月30日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《开展规范财务 会计基础工作专项活动的自查报告和整改计划》（2011年7月1日刊载于公司指 定信息披露媒体-巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 2011年9月28日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于开展规范 财务会计基础工作专项活动的整改报告》（2011年9月29日刊载于公司指定信息 披露媒体-巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。通过此次专项活动，公司全面修订和 完善了《财务管理制度》及其配套的相关工作细则及流程，进一步提高了公司财 务会计基础工作的规范化程度。 二、公司董事长和其他非独立董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东 大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、 技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 公司董事长李良光先生严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法在其权 限范围内履行职责，加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司 各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲 自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东 大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权， 及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极 参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 三、公司独立董事履行职责的情况 公司独立董事甘智和先生、董惠良先生和王振光先生能够严格按照公司章程 和《独立董事制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地 履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控 制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。 根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公 司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 （一）独立董事甘智和先生履职情况 1、出席会议情况 报告期内，公司共召开十次董事会，甘智和先生均亲自参加，对各次董事会会 议审议的相关议案均投了赞成票；报告期内，公司共召开三次股东大会，其亲自 出席2011年第一次临时股东大会。 2、发表独立意见情况 时间 会议 议案 意见 类型 2011年1月24日 第二届董事会 第二次会议 公司以募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金以及使用部分超募资金 偿还银行贷款的议案 同意 公司使用部分超募资金偿还银行贷款的议 同意 案 2011年2月28日 第二届董事会 第三次会议 聘任高级管理人员 同意 2011年3月21日 第二届董事会 第四次会议 公司高级管理人员2010年度薪酬调整方案 和2011年度薪酬考核方案 同意 公司2010年度内部控制自我评价报告 同意 续聘会计师事务所 同意 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案 同意 公司关联方资金往来的情况 同意 2011年8月20日 第二届董事会 第八次会议 聘任李玫女士为公司董事会秘书、副总经理 同意 公司累计及本报告期对外担保情况 同意 公司关联方资金往来情况 同意 2011年9月28日 第二届董事会 第九次会议 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案 同意 关于公司与福建省轻工机械设备有限公司 日常关联交易的议案 同意 关于与意大利PERSICO S.p.A.签订压机技 术及品牌转让合同的议案 同意 3、现场办公情况 报告期内，甘智和先生进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况， 并重点关注了公司的战略发展、规范运作等方面的情况，现场工作时间超过10天； 并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻 关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态和生产经营情况。 4、任职董事会专门委员会工作情况 作为公司董事会战略委员会和提名委员会委员，甘智和先生在2011年主要履 行了以下职责： （1）董事会战略委员会工作情况 报告期内，战略委员会召开四次会议，甘智和先生均亲自参加，对修订公司 章程、2011年度向银行、租赁公司申请授信额度、投资设立漯河海源机械有限公 司、修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、与意大 利PERSICO S.p.A.签订压机技术及品牌转让合同等事项进行讨论和审议。 （2）董事会提名委员工作情况 报告期内，作为主任委员主持召开三次提名委员会会议，对公司高级管理人 员、董事会秘书、副总经理、内部审计机构负责人的人选进行提名和审查，并形 成决议提交董事会审议。 （二）独立董事董惠良先生履职情况 1、出席会议情况 报告期内，公司共召开十次董事会，董惠良先生均亲自参加，对各次董事会 会议审议的相关议案均投了赞成票；报告期内，公司共召开三次股东大会，其亲 自出席了2010年度股东大会及2011年第一次临时股东大会。 2、发表独立意见情况 时间 会议 议案 意见 类型 2011年1月24日 第二届董事会 第二次会议 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金以及使用部分超募资金偿还 银行贷款的议案 同意 公司使用部分超募资金偿还银行贷款的议案 同意 2011年2月28日 第二届董事会 第三次会议 聘任高级管理人员 同意 2011年3月21日 第二届董事会 第四次会议 公司高级管理人员2010年度薪酬调整方案 和2011年度薪酬考核方案 （未完）  |