[公告]华昌达：发行股份购买资产预案
证券代码：300278 证券简称：华昌达 湖北华昌达智能装备股份有限公司 Hubei Huachangda Intelligent Equipment Co.,Ltd 发行股份购买资产预案 上市公司名称： 湖北华昌达智能装备股份有限公司 上市公司住所： 湖北省十堰市东益大道9号 股票上市地点： 深圳证券交易所 证券简称： 华昌达 证券代码： 300278 交易对方名称 住所 蔡剑虹 上海市徐汇区零陵路 龚伟 上海市闵行区航东路 独立财务顾问 二零一二年七月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完 成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、 评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经 审核的盈利预测数据将在华昌达发行股份购买资产报告书中予以披露。本公司及 董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次发行股份购买资产的交易对方自然人蔡剑虹及龚伟，保证其为本次发行 股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 本预案所述本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的 批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 1 特别提示........................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 6 第一节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 8 一、 公司基本情况简介................................................................................... 8 二、 历史沿革及股本变动情况....................................................................... 9 三、 历史沿革及股本变动情况..................................................................... 11 四、 公司控股股东及实际控制人情况......................................................... 12 五、 最近三年重大资产重组情况................................................................. 13 第二节 本次交易对方基本情况 ............................................................................ 15 一、 本次交易对方总体情况......................................................................... 15 二、 本次交易对方详细情况......................................................................... 15 三、 其他事项说明......................................................................................... 19 第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................ 20 一、 本次交易的背景..................................................................................... 20 二、 本次交易的目的..................................................................................... 21 三、 本次交易的原则..................................................................................... 23 第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................ 24 一、 本次交易的方案概述............................................................................. 24 二、 本次交易的具体方案............................................................................. 24 三、 本次交易不构成关联交易..................................................................... 27 四、 本次交易构成重大资产重组................................................................. 27 五、 本次交易未导致公司控制权变化......................................................... 27 六、 本次交易履行的审批程序..................................................................... 28 第五节 交易标的基本情况 .................................................................................... 29 一、 永乾机电基本情况................................................................................. 29 二、 永乾机电历史沿革................................................................................. 30 三、 永乾机电股权结构及控制关系情况..................................................... 31 四、 永乾机电最近两年一期主要财务指标（未经审计）......................... 34 五、 永乾机电主营业务情况......................................................................... 35 六、 交易标的主要资产情况......................................................................... 43 七、 永乾机电的核心竞争力......................................................................... 45 八、 永乾机电的人员、高管团队、核心技术人员..................................... 49 九、 永乾机电100%股权的预估值 .............................................................. 51 十、 交易标的出资及合法存续情况............................................................. 61 第六节 发行股份的定价及依据 ............................................................................ 63 第七节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 64 一、 本次交易对上市公司主营业务的影响................................................. 64 二、 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响............................. 64 三、 本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响................................. 65 四、 本次交易对上市公司股权结构的影响................................................. 65 五、 本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响..................... 66 第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示 .................................................... 67 一、 本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序............................. 67 二、 本次交易的相关风险因素..................................................................... 67 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 71 一、 严格履行上市公司信息披露义务......................................................... 71 二、 本次交易严格履行相关程序................................................................. 71 三、 股份锁定安排......................................................................................... 71 四、 资产定价公允、公平、合理................................................................. 71 五、 盈利预测补偿安排................................................................................. 72 六、 其他保护投资者权益的安排................................................................. 73 第十节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 74 第十一节 其他重要事项......................................................................................... 75 一、 独立董事意见......................................................................................... 75 二、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................... 76 三、 上市公司停牌前股价无异常波动的说明............................................. 77 第十二节 交易对方的声明与承诺......................................................................... 78 第十三节 上市公司及全体董事声明与承诺......................................................... 79 特别提示 一、本次交易方案概述：华昌达拟通过向特定对象非公开发行股份的方式， 购买自然人蔡剑虹及龚伟合法持有的永乾机电合计100%股权，其中蔡剑虹持有 永乾机电90%股权、龚伟持有永乾机电10%股权。本次交易完成后，华昌达将 直接持有永乾机电100%股权。 二、根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格将由交易 各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产 的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。同时，本次交易各方确认， 标的资产的价格最高不超过人民币4.26亿元。 三、本次交易中，交易对价由华昌达向蔡剑虹及龚伟发行股份支付。拟发行 股份价格为本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，即 18.86元/股；发行股数合计不超过22,587,486股，其中向蔡剑虹发行的股份不超 过20,328,737股，向龚伟发行的股份不超过2,258,749股。本次交易完成后，上 市公司总股本最高不超过109,287,486股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发 行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。 四、蔡剑虹、龚伟承诺，在本次发行股份购买资产过程中认购的股份自本次 发行结束之日起三十六个月内不进行转让。若永乾机电2015年度专项审计报告、 减值测试报告出具的日期晚于蔡剑虹、龚伟所持股份的法定限售期届满之日，则 蔡剑虹、龚伟限售股份不得转让。待永乾机电2015年度的审计报告出具以及减 值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁蔡剑虹、 龚伟所持剩余股份。 五、本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中， 本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在 相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《湖北华昌 达智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要。本次发行股份购 买资产涉及的标的资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评 估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预 测数据将在《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书》中予 以披露。 六、本次交易的交易对方蔡剑虹、龚伟保证所提供信息的真实性、准确性和 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司召开本次交易 的第二次董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关议案、取得公司股东大会 对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的 核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此， 方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。 本公司就本次发行股份购买资产的有关风险因素在本预案 “第八节 本次交 易的报批事项及相关风险提示”作出了相关说明，提醒投资者认真阅读，注意投 资风险。 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、股份公司、 华昌达 指 湖北华昌达智能装备股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 颜华、罗慧 有限公司、华昌达机电 指 本公司前身十堰华昌达机电有限公司 永乾、永乾机电、 标的公司 指 上海永乾机电有限公司 交易对方 指 蔡剑虹和龚伟 蕴智工业 指 上海蕴智工业成套设备有限公司 键杨贸易 指 上海键杨贸易有限公司 永乾机械 指 上海永乾机械设备有限公司 本次交易 指 本公司通过发行股份的方式，分别向自然人蔡剑 虹和龚伟购买上海永乾机电有限公司90%和10% 股权 广州基石 指 广州基石创业投资合伙企业（有限合伙） 上海嘉华 指 上海嘉华投资有限公司 天津博观 指 天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙） 指 浮动移载 指 通过各种机械形式，实现人手和臂的各种动作功 能，弥补人手和臂在力量上的不足，实现物件以 近似漂浮状态进行移动、升降、伸缩、旋转、翻 转等等固定动作的过程 自由度 指 机械进行确定运动时，需要给定的独立运动参数 的数目，自由度分为平面机构自由度和空间机构 自由度，直观来说包括：前后、左右、上下、旋 转、翻转等 助力机械臂 指 又称硬臂机械手，是一种能模仿人手和手臂的动 作和功能，按固定程序对物件进行操作的机械装 置。具有无重力化、精确直观、操作便捷、安全 高效等特点 平衡吊 指 也称气动平衡吊，利用气腔的气压调整实现物件 的重力平衡、借助气腔的可压缩性和滚珠丝杠的 力的杠杆放大作用实现良好的无重力化和缓冲特 性、控制键和操作手柄的集成实现实现物件在不 受冲击的条件下快速、便捷的抓取、移动、精准 定位的一种移载设备 夹具 指 浮动移载产品中，浮动移载器械和被移载物件之 间直接接触的部分，在移载过程中承担了抓取、 姿态调整、放置等步骤的执行 整体生产线 指 构成产品生产过程所经过路线的全套生产设备， 即从原料进入生产现场开始，经加工、运送、装 配、检验等一系列生产生产线活动所构成路线中 的一整套生产设备 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问 海通证券 指 海通证券股份有限公司 敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 上市公司基本情况 一、 公司基本情况简介 公司名称 湖北华昌达智能装备股份有限公司 英文名称 Hubei Huachangda Intelligent Equipment Co.,Ltd 股票上市地 深圳证券交易所 证券简称及代码 华昌达（300278） 有限公司成立日期 2003年2月27日 股份公司成立日期 2010年10月13日 公司上市日期 2011年12月16日 注册资本 8,670万元 注册地址 湖北省十堰市东益大道9号 法定代表人 罗 慧 营业执照注册号 420300000044579 邮政编码 442012 电 话 0719-8767769 传 真 0719-8767768 公司网址 http://www.hchd.com.cn/ 电子信箱 hchd@hchd.com.cn 经营范围 机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安 装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪 表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材、水泵阀 门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的 化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规 限制的项目取得许可后方可经营）。 二、 历史沿革及股本变动情况 （一） 股份公司设立时的股权结构 华昌达系在原十堰华昌达机电有限公司（以下简称“华昌达机电”）整体变 更的基础上发起设立的。2010年10月12日，经华昌达机电股东会决议通过， 公司以截至2010 年8月31日经审计的净资产84,806,132.50元中的57,500,000 元折为股本（按1.4749:1比例），剩余部分27,306,132.50元列入股份公司的资本 公积金，整体变更为湖北华昌达智能装备股份有限公司。 2010年10月13日，湖北华昌达智能装备股份有限公司经十堰市工商行政管 理局核准，完成工商变更登记并领取股份公司的企业法人营业执照（注册号： 420300000044579）。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 （名称） 股份数量 （万股） 持股比例 序号 股东姓名 （名称） 股份数量 （万股） 持股比例 1 颜华 4,243.05 73.7922% 14 王静国 5.00 0.0870% 2 罗慧 481.95 8.3817% 15 金华峰 5.00 0.0870% 3 上海嘉华 300.00 5.2174% 16 卜亮昌 5.00 0.0870% 4 天津博观 300.00 5.2174% 17 吕随菊 5.00 0.0870% 5 谢佺 216.00 3.7560% 18 蔡修润 3.00 0.0522% 6 李树辉 60.00 1.0435% 19 肖屹 3.00 0.0522% 7 广州基石 50.00 0.8696% 20 郭文兵 3.00 0.0522% 8 许泽男 20.00 0.3478% 21 黄梦青 3.00 0.0522% 9 向绍春 15.00 0.2609% 22 胡宏健 3.00 0.0522% 10 刘子饶 10.00 0.1739% 23 亢冰 2.00 0.0348% 11 易继强 5.00 0.0870% 24 喻进 1.00 0.0174% 12 罗勇 5.00 0.0870% 25 苏二生 1.00 0.0174% 13 何焕奎 5.00 0.0870% 合计 5,750.00 100.00% （二） 公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 2010年10月28日，湖北华昌达智能装备股份有限公司召开股东大会。根据 股东大会决议，公司向广州基石定向增发750万股，每股7.99元，广州基石合 计出资额5,992.50万元，本次增资完成后公司股本为6,500万股，广州基石占公 司本次增资后股本总额的12.3077%。 2010年10月29日，湖北华昌达智能装备股份有限公司完成本次增资工商变 更登记事项，取得了新颁发的企业法人营业执照。 本次股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 （名称） 股份数量 （万股） 持股比例 序号 股东姓名 （名称） 股份数量 （万股） 持股比例 1 颜华 4,243.05 65.2777% 14 王静国 5.00 0.0769% 2 罗慧 481.95 7.4146% 15 金华峰 5.00 0.0769% 3 广州基石 800.00 12.3077% 16 卜亮昌 5.00 0.0769% 4 上海嘉华 300.00 4.6154% 17 吕随菊 5.00 0.0769% 5 天津博观 300.00 4.6154% 18 蔡修润 3.00 0.0462% 6 谢佺 216.00 3.3229% 19 肖屹 3.00 0.0462% 7 李树辉 60.00 0.9231% 20 郭文兵 3.00 0.0462% 8 许泽男 20.00 0.3077% 21 黄梦青 3.00 0.0462% 9 向绍春 15.00 0.2308% 22 胡宏健 3.00 0.0462% 10 刘子饶 10.00 0.1538% 23 亢冰 2.00 0.0308% 11 易继强 5.00 0.0769% 24 喻进 1.00 0.0154% 12 罗勇 5.00 0.0769% 25 苏二生 1.00 0.0154% 13 何焕奎 5.00 0.0769% 合 计 6,500.00 100.00% （三） 公司首次公开发行并上市后的股权结构 2011年经中国证监会证监许可【2011】1898号文审核批准，公司向社会公 开发行人民币普通股（A股）2,170万股，发行价格为16.56元/股。2011年12 月16日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。 新股发行前后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 1 颜华 4,243.05 65.28% 4,243.05 48.94% 2 罗慧 481.95 7.41% 481.95 5.56% 3 广州基石 800.00 12.31% 800.00 9.23% 4 上海嘉华 300.00 4.62% 300.00 3.46% 5 天津博观 300.00 4.62% 300.00 3.46% 6 其他自然人股东 375.00 5.76% 375.00 4.33% 7 本次发行股份 -- -- 2,170.00 25.03% 合计 6,500.00 100.00% 8,670.00 100.00% （四） 公司前十大股东持股情况 截至2012年5月31日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东姓名（名称） 股份数量（万股） 持股比例 1 颜华 4,243.05 48.94% 2 广州基石 800.00 9.23% 3 罗慧 481.95 5.56% 4 上海嘉华 300.00 3.46% 5 天津博观 300.00 3.46% 6 谢佺 216.00 2.49% 7 罗丽媚 77.00 0.89% 8 郑敏生 64.94 0.75% 9 李树辉 60.00 0.69% 10 蒋安明 56.94 0.66% 三、 历史沿革及股本变动情况 （一） 公司主营业务情况 本公司是智能型自动化装备系统集成供应商，主营业务是智能型自动化装 备系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的 研发、设计、生产和销售。本公司自设立以来一直致力于为汽车、工程机械等 厂商提供智能型自动化装备系统的设计、制造、系统集成、升级改造等服务， 经过长期积累逐步掌握了自动化系统整体设计及装备集成技术、自动化系统控 制技术、集散控制自行小车输送技术、地面摩擦输送技术等核心技术。本公司 为高新技术企业，拥有9项实用新型专利，3项计算机软件著作权。2007年本公 司的”智能化自行小车输送线”为国家科技部科技型中小企业技术创新基金支持 项目；本公司的自动化生产线输送机械被评为湖北名牌产品，带集散控制自行 小车先后被认定为湖北名牌产品与湖北省重大科学技术成果；2009年本公司的 技术中心被评为湖北省认定企业技术中心。 公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。近三年的主营业务情况如下表： 项目 （单位：万元） 2011年 2010年度 2009年度 主营业务收入 毛利率 主营业务收入 毛利率 主营业务收入 毛利率 自动化生产线及组件 34,305.33 30.18% 18,086.51 29.07% 9,131.29 27.49% （二） 公司最近三年的主要财务指标 项 目（单位：万元） 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产合计 85,838.51 36,101.89 14,950.17 负债合计 32,482.01 19,298.47 10,838.25 归属于母公司的股东权益 52,756.62 16,403.49 4,111.92 项 目（单位：万元） 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 34,380.99 18,156.89 9,168.22 营业利润 5,719.74 3,399.08 1,590.68 利润总额 5.829.38 3,539.47 1,716.26 归属于母公司股东净利润 4,682.18 3,078.42 1,507.45 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） 0.71 0.77 0.50 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） 0.71 0.77 0.50 四、 公司控股股东及实际控制人情况 颜华持有本公司4,243.05万股，占首次公开发行并上市后股份总数的 48.94%，罗慧持有本公司481.95万股，占首次公开发行并上市后股份总数的 5.56%，颜华与罗慧系夫妻关系，合计持有首次公开发行并上市后股份总数的 54.50%，为公司控股股东及实际控制人。 颜华先生，中国国籍，无永久境外居留权， 1972年生，身份证号： 42030319720405****。1993年毕业于武汉理工大学机械系机械设计与制造专业， 本科学历，工程师。1993年起任东风汽车公司散热器厂技术工程师，2003年创 办十堰华昌达科工贸有限公司并任执行董事，2008年起任公司总经理。2010年 10月至今任公司董事长。 罗慧女士，中国国籍，无永久境外居留权，1974年生，身份证号： 42030019740302****。1997年毕业于湖北汽车工业学院财务管理专业，大专学 历，经济师。1993至2003年历任东风汽车公司设备制造厂计划科、制造部计划 员，2003年创办十堰华昌达科工贸有限公司并任总经理，2008年起任公司执行 董事，2010年10月至今任公司法定代表人、董事、总经理。 颜 华罗 慧 48.94%5.56% 华 昌 达 五、 最近三年重大资产重组情况 大智装备成立于2008年11月18日，注册资本为2,000万元，股东为颜华、 罗慧，主要业务为机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、 安装、检修。 2010年6月30日，有限公司通过临时股东会决议，同意受让颜华、罗慧持 有的大智装备全部股权。本次股权收购的目的是避免潜在的同业竞争和关联交 易，同时扩大生产规模。2010年6月30日，有限公司分别与颜华、罗慧签订《股 权转让协议》，以大智装备的2010年6月30日的账面净资产18,258,427.69元 作为转让价格，受让颜华、罗慧持有的大智装备所有股权，并于当日支付了1,800 万元的股权转让款。根据大信会计师事务所出具的大信鄂审字【2010】第0235 号《审计报告》，2010年6月30日大智装备净资产为18,258,427.69元。2010 年8月，有限公司支付了全部剩余款项。 大智装备同属本公司实际控制人颜华和罗慧所控制的企业，因此本次收购大 智装备100%的股权属于同一控制下的企业合并。 第二节 本次交易对方基本情况 一、 本次交易对方总体情况 本次交易对方系上海永乾机电有限公司的所有股东，分别为自然人蔡剑虹、 龚伟。 二、 本次交易对方详细情况 （一） 蔡剑虹 1、 蔡剑虹基本情况 姓名：蔡剑虹 性别：女 国籍：中国 身份证号：42010619661213**** 家庭住址：上海市徐汇区零陵路 电话：021-34305188 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 是否存在个人对外担保、质押的情况：无 2、 简要经历及任职单位产权关系 出生于1966年12月，1988年毕业于武汉理工大学船舶设计与制造专业。 1988年-1991年，在上海船舶工业总公司七O八所工作；1992年-1995年，在香 港科力企业有限公司上海办事处担任销售工程师；1996年-1998年，在上海永乾 贸易发展公司担任销售工程师；1999年至今，在上海永乾机电有限公司担任财 务总监。2004年11月至今，蔡剑虹担任永乾机电执行董事、财务总监。截至本 预案出具日，蔡剑虹持有永乾机电90%股权。 3、 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日，蔡剑虹除持有永乾机电90%股权外，还作为控股股东 持有键杨贸易90%的股权；同时，键杨贸易持有永乾机械10%的股权。除此之 外，蔡剑虹未持有其他公司股权或控制其他公司。 （二） 龚伟 1、 龚伟基本情况 姓名：龚伟 性别：男 国籍：中国 身份证号：42070019661115**** 家庭住址：上海市闵行区航东路 电话：021-34305188 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 是否存在个人对外担保、质押的情况：无 2、 简要经历及任职单位产权关系 出生于1966年5月，1988年毕业于武汉水运工程学院（现名：武汉理工大 学）造船系造船设备及工艺专业，获学士学位。此后在湖北省鄂州市造船厂先后 任技术员、船舶建造师、船体车间主任、副厂长。1999年至今，龚伟任永乾机 电技术总监；2004年11月至今，龚伟还担任永乾机电监事。截至本预案出具日， 龚伟持有永乾机电10%股权。 3、 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日，龚伟除持有永乾机电10%股权外，还作为参股股东持 有上海键杨贸易有限公司10%的股权；同时，键杨贸易持有永乾机械10%的股 权。除此之外，龚伟未持有其他公司股权或控制其他公司。 （三） 交易对方控制、参股、及其他关联公司的基本情况 蔡剑虹、龚伟控制及参股的公司关系如下： 蔡 剑 虹 龚 伟 100% 90%10% 蕴智工业 永乾机电 永乾机械 键杨贸易 10% CNG Investment & Holding Co.,Limited90% 陈 思 100% 1、 键杨贸易的基本情况 公司名称 上海键杨贸易有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住址 上海市闵行区都会路2501号1号厂房 法定代表人 蔡剑虹 注册资本 人民币伍拾万元 实收资本 人民币伍拾万元 营业执照注册号 3101142134888 税务登记证号 310114783648523 组织机构代码 78364852-3 经营范围 机电产品，通信设备，五金交电，机械成套设备，汽配，金 属材料，建材，橡塑制品，百货，输送设备的销售，商务咨 询 成立日期 2005.12.15 营业期限 2009.12.15~2015.12.14 键杨贸易与永乾机电在2010年、2011年、2012年1-5月期间未发生贸易往 来。 2、 永乾机械的基本情况 公司名称 上海永乾机械设备有限公司 公司类型 有限责任公司（中外合资） 公司住址 上海市闵行区都会路2501号1号厂房 法定代表人 蔡剑虹 注册资本 20万美金 实收资本 20万美金 营业执照注册号 310000400591809（闵行） 税务登记证号 31011268225404X 组织机构代码 68225404-X 经营范围 研发、生产物料搬运输送设备及其零部件，销售自有产品， 上述产品同类商品的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口， 提供相关配套服务 成立日期 2009.1.12 营业期限 2009.1.12~2039.1.11 永乾机械与永乾机电在2010年、2011年、2012年1-5月期间未发生贸易往 来。 截至本预案披露日，永乾机械已向工商局提交变更经营范围的申请，变更成 为一家贸易型企业，与永乾机电不存在同业竞争。 3、 CNG Investment & Holding Co., Limited的基本情况 公司名称 CNG Investment & Holding Co., Limited 公司类型 外国公司（注册在塞舌尔共和国） 公司住址 303 Aarti Chambers, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles 法定代表人 陈思 注册资本 10万美元 实收资本 100美元 营业执照注册号 043276 经营范围 投资 成立日期 2007.12.10 营业期限 无限期 注：陈思具有新西兰公民身份，与蔡剑虹为姑嫂关系。 CNG Investment & Holding Co., Limited与永乾机电在2010年、2011年、2012 年1-5月期间未发生贸易往来。 三、 其他事项说明 （一） 交易对方与上市公司的关联关系说明 本次交易对方蔡剑虹、龚伟在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联 关系。 （二） 交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本预案出具日，本次交易对方蔡剑虹、龚伟未向本公司推荐董事、监事 和高级管理人员。 （三） 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署之日，本次交易对方蔡剑虹、龚伟最近五年内不存在受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 第三节 本次交易的背景和目的 一、 本次交易的背景 （一） 公司处在积极发展实现战略目标的关键时期 提升自动化装备企业的系统集成及整体方案解决能力，成为国际一流的自动 化成套设备供应商是公司发展的战略目标。 在战略目标的指引下，公司技术创新为核心经营理念，力求抓住中国自动化 装备行业高速发展的良好机遇，进一步延伸公司在汽车制造、工程机械、家电电 子等领域的产业链深度，同时拓宽公司产品应用领域和市场，提升作为国内一流 自动化装备企业的系统集成及整体方案解决能力，逐步实现满足国内外高端客户 的产品技术要求，成为国际一流的自动化成套设备供应商。 根据公司的未来战略规划，公司拟采取以下战略措施：① 产品和技术纵深 化；② 市场和区域纵深化；③ 行业应用领域纵深化。通过上述三个方面的纵深 化发展，全面提高公司技术水平，以国际一流智能装备供应商为发展目标，达到 国际先进技术水平，进一步提升公司作为国内优秀装备制造企业在全球市场的综 合竞争力。 在上述长期战略规划基础上，公司在2011年及未来三年内将逐步提升产能， 加大研发投入，拓宽产品市场，进一步提高公司产品市场占有率和行业知名度。 （二） 并购是公司外延式发展的首选方式 为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将 采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成 长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务 人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主 要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效 应的相关公司的方式实现。 （三） 资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 2011年12月本公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，取得募集 资金净额31,670.95万元，其中可用于其他与主营相关的项目的资金11,584.95万 元。作为国内专用设备制造业的少数的上市公司，公司不但从资本市场中获取了 充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司的扩张创 造了有利条件。 （四） 华昌达和永乾机电业务具备广泛的协同效应基础 永乾机电主要从事助力机械手和平衡吊的设计、制造、销售，提供整套的物 料移载方案。上述业务与本公司从事的智能型自动化装备系统研发、生产、销售 以及集成同属专用设备制造，产品同属非标准化产品，因此在业务流程、供应商、 直接或间接客户、生产管理经验方面具有一定的相关性，具备产生协同效应的广 泛基础。 二、 本次交易的目的 （一） 实现公司三个纵深化的战略目标 根据公司“三个纵深化”的战略目标，即：产品和技术纵深化、市场和区域 纵深化、行业应用领域纵深化，本公司的本次交易有助于从上述三方面帮助公司 实现总体战略目标。 公司目前产品包括“总装自动化生产线”、“焊装自动化生产线”和“涂装自动 化生产线”，能够满足汽车及工程机械行业制造中的绝大部分设备需求，从而为 客户提供一体化解决方案，这也是公司核心竞争力之一。但在公司现有产品结构 中，部分重要设备还是由客户按不同的需求自行对外采购，统一纳入系统集成并 进行装配。而这其中，助力机械臂和平衡吊是占比较高的重要设备。本次交易可 以使公司产品线更广、技术方面更具先进性。同时，在公司产品中采用交易对方 的机械臂等产品可使公司产品总体质量更可控、可靠。 目前公司客户已遍布全国27个省、市，并且已成功将业务拓展至东南亚和 南美洲等地区，逐步开始走向国际化。公司计划随着公司设计生产能力和技术研 发能力的进一步增强，在巩固现有国内市场客户的基础上，继续扩大国内高端客 户市场，进入目前仍使用进口设备的合资厂商，同时扩大海外销售规模，获取更 高的市场份额。同时，公司计划依托现有海外业务的成功经验，逐步全方位的拓 展全球市场。公司目前的销售集中在华中、华北、东北地区，本次收购有助于公 司凭借交易对方永乾机电身处上海的区位优势更好地辐射华东市场；其次，永乾 机电目前在汽车整车制造企业、工程机械制造企业中的口碑和信誉有助于本公司 在整车制造企业中拓宽销路、积累客户资源；此外，海外销售方面，永乾机电在 欧洲、日本市场的销售经验和客户积累也对上市公司拓展海外销售市场有一定的 帮助；永乾机电位于武汉、沈阳、芜湖、广州、福州、重庆的销售办事处也能一 定程度上提升上市公司在上述区域的服务能力。 本公司的现有主要产品工业自动化生产线在国民经济中不同的行业均得到 了广泛应用，其工作原理和特点也具备许多共同之处，本公司所面临的市场空间 十分广阔，但受限于资金和生产、研发能力的限制，目前主要针对汽车行业客户。 本公司目前计划拓展在物流仓储、家电电子、现代化养殖等行业的产品研发和销 售的延伸。永乾机电在电子行业、日化企业中的涉足将有助于本公司拓展上述新 业务领域，有效扩大下游市场范围。 （二） 提升上市公司现有业务规模和盈利水平 根据永乾机电未经审计的2010年、2011年的财务数据，其营业收入分别相 当于同期上市公司营业收入的38.98%和28.32%，净利润分别相当于同期上市公 司归属于股东净利润的43.79%和40.36%。本次收购完成后，公司在业务规模、 盈利水平等方面得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。 （三） 增加上市公司与被收购公司的协同效应 永乾机电主要从事的助力机械手和平衡吊的设计、制造、销售，提供整套的 物料移载方案。上述业务与本公司从事的智能型自动化装备系统研发、生产、销 售以及集成有同属专用设备制造，产品同属非标准化产品，因此在业务流程、供 应商、直接或间接客户、生产管理经验方面具有一定的相关性，可以相互借鉴。 本公司将在本次交易完成后整合本公司与永乾机电的供应商、客户等方面资源， 并且完善优化业务流程，通过并购实现“1+1>2”的协同效应。 （四） 拓展上市公司覆盖的客户的广度和深度 本公司智能型自动化装备系统业务的客户主要集中于汽车整车生产企业， 2011年其业务收入占公司总收入的比例达到85.71%，此外还有部分工程机械行 业的客户。永乾机电目前的客户涵盖了国内外品牌的汽车整车生产企业、工程机 械企业、电子行业、日化行业、电力设备生产企业。本次交易将有利于增加本公 司进入电子、日化、电力设备生产等新领域；同时，有利于公司拓展从事汽车整 车制造的客户；此外，永乾机电对上市公司在出口业务上，特别是欧洲、日本市 场的开拓上有着积极的作用；而永乾机电本身地处上海的区位优势也有利于上市 公司更好地辐射华东市场。总体上能拓展上市公司覆盖的客户的广度和深度。 三、 本次交易的原则 1、合法合规、诚实信用、协商一致原则 2、突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则 3、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益原则 4、避免同业竞争、规范关联交易原则 第四节 本次交易的具体方案 一、 本次交易的方案概述 本次交易的具体方案为：华昌达拟通过向特定对象非公开发行股份的方式， 购买自然人蔡剑虹、龚伟合法持有的永乾机电合计100%股权，其中蔡剑虹持有 永乾机电90%股权、龚伟持有永乾机电10%股权。 本次交易收购价款由华昌达向永乾机电的股东蔡剑虹、龚伟发行股票收购。 本次交易完成后，华昌达直接持有永乾机电100%股权。 二、 本次交易的具体方案 1、 交易标的 本次交易的交易标的为自然人蔡剑虹、龚伟合法持有永乾机电100%股权， 其中蔡剑虹持有永乾机电90%股权，龚伟持有永乾机电10%股权。 2、 交易标的定价 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交 易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资 产的评估净值为依据，由交易双方公平协商确定。同时，本次交易各方确认标的 资产的价格最高不超过人民币4.26亿元。 截至本报告出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资 产的预估值约为不超过4.26亿元。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果将在发行股份及现金购买资产报告书中予以披露。 3、 对价支付方案 （1）支付方式 本公司拟向蔡剑虹和龚伟发行A股股票作为永乾机电100%股权的对价。上 述交易对价由蔡剑虹和龚伟按照各自持有永乾机电的股权比例分别享有。 （2）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 （3）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 （4）发行对象及认购方式 ①发行对象：蔡剑虹、龚伟两名自然人。 ②认购方式：蔡剑虹和龚伟两名自然人以其合法持有的永乾机电100%股权， 按具有证券期货业务资格的资产评估机构出具之评估报告为基础并经双方公平 协商确定的交易价格认购。 （5）非公开发行A股股票的定价原则 本次发行A股的发行价格为人民币18.86元/股（本公司审议本次交易相关 事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日华昌达股票交易均价）。 如果华昌达在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等除 权、除息行为，发行价格做相应调整，具体方式以华昌达股东大会决议授权董事 会作出的决议为准。 （6）发行数量 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易发行的股票数量按照标的资产的 交易作价除以公司本次发行股份价格确定（保留到个位数，若出现标的资产余额 的折股数不足认购股份一股的情况的，由华昌达支付现金购买该部分余额）。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发 行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。 按照永乾机电100%股权交易价格不高于4.26亿元估算，华昌达向永乾机电 股东发行股数合计不超过22,587,486股，其中向蔡剑虹发行的股份不超过 20,328,737股，向龚伟发行的股份不超过2,258,749股。本次交易完成后，上市 公司总股本最高不超过109,287,486股。 4、 本次发行股票的锁定期及上市安排 蔡剑虹、龚伟承诺所认购华昌达本次发行的股票，自华昌达本次发行新增股 份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让其因本次交易所取得的华昌达股 份（包括因华昌达送股、转增股本而相应获得的股份），也不由华昌达收购该部 分股份。若永乾机电2015年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于蔡 剑虹、龚伟所持股份的法定限售期届满之日，则蔡剑虹、龚伟限售股份不得转让。 待永乾机电2015年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份 补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁蔡剑虹、龚伟所持剩余股份。 本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发 行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。 5、 本次发行股份购买资产决议的有效期 本次发行股份及现金购买资产决议有效期为自本次交易股东大会审议通过 之日起12个月。 6、 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 自2012年5月31日起至股权交割日（包括股权交割日当日）永乾机电合并 报表中实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，由交易对方承担。 7、 标的资产本次发行前滚存利润的安排 永乾机电截止2012年5月31日合并报表中的滚存未分配利润909.62万元 由上市公司享有，具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数 据为准。自股权交割日起永乾机电合并报表中实现的收益、遭受的损失均由上市 公司享有、承担。 8、 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 9、 标的资产的交割及过渡期等其他安排 华昌达与交易对方同意，自《发行股份购买资产协议》生效之日起六十日内 为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。 在交割期内，本次交易未实施完毕的，华昌达应当于交割期满后次一工作日将实 施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告 一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。 在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，华昌达应当提供必 要的协助。自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成了过户至华昌 达名下的工商变更登记手续之日起华昌达即拥有永乾机电100%股权。 10、 业绩承诺 具体内容参见本预案“第九节 保护投资者合法权益的相关安排”中的“五、 盈利预测补偿安排”中的相关内容。 三、 本次交易不构成关联交易 本次交易对方蔡剑虹、龚伟在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联 关系，也未因为本次交易构成潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 四、 本次交易构成重大资产重组 本次交易中，拟注入资产的预估值为不超过4.26亿元，占华昌达2011年度 经审计的合并财务报告期末总资产、净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，此 外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审 核委员会审核。 五、 本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，华昌达总股本为8,670万股，实际控制人颜华、罗慧夫妇控制 的公司股份共计4,725万股，占公司总股本的54.50%，处于绝对控股地位。若以 本次发行不超过20,328,737股计算，本次交易完成后，公司总股本为107,028,737 股，颜华、罗慧夫妇控制持有公司44.15%的股份，处于相对控股地位，仍为公 司的实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人变更。 六、 本次交易履行的审批程序 2012年7月10日，华昌达召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本次 发行股份购买资产的相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括 但不限于： 1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董 事会审议通过本次发行股份购买资产的方案； 2、公司股东大会批准本次发行股份购买资产的方案； 3、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资 产的方案； 4、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。 第五节 交易标的基本情况 本次交易的交易标的为自然人蔡剑虹、龚伟合法持有的永乾机电100%股权。 一、 永乾机电基本情况 上海永乾机电有限公司自1999年成立以来始终专注于物料搬运系统解决方 案的提供，是一家专门从事浮动移载产品研发、设计、生产和销售的企业。近年 来，永乾机电向整体生产线领域拓展，与浮动移载产品形成了公司两大主营业务。 永乾机电的浮动移载产品和整体生产线，可广泛应用于机械加工及制造、汽 车整车及零部件、工程机械、高速列车、电力输配、新能源、石油、化工、涂料、 陶瓷、纺织、通讯、建材、家电、电子、核工业、科研、军工等各领域。永乾机 电的浮动移载产品不仅在国内达到了较高的市场占有率和极高的客户认可，还远 销英国、日本、泰国、印度、俄罗斯等海外市场。 永乾机电基本情况如下： 公司名称 上海永乾机电有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住址 嘉定区安亭镇墨玉路185号 法定代表人 蔡剑虹 注册资本 300万元 实收资本 300万元 营业执照注册号 310114000381312 税务登记证号 税沪字310114631295802 组织机构代码 63129580-2 经营范围 机电产品、通信设备、五金交电、机械成套设备、汽配、金 属材料（除贵金属）、建材、橡塑制品、百货的销售，机械 设备维修，平衡吊物料搬运输送设备制造，五金加工，商务 咨询（除中介），自有房屋租赁。（企业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营） 成立日期 1999年1月20日 营业期限 1999年1月20日—2012年12月31日 二、 永乾机电历史沿革 （一） 公司设立 1999年1月，陈静琴、蔡剑虹两名股东以货币资金出资设立永乾机电，其 中陈静琴现金出资50万元，蔡剑虹现金出资30万元，共计人民币80万元。 永乾机电设立时的法定代表人为陈静琴。住所为嘉定区安亭镇墨玉路185 号。经营范围为：机电产品，电子产品，通讯设备，五金交电，汽配，金属材料 （除贵金属），木材，建材，橡塑制品，化工原料（除毒危险品），机械成套设备， 百货的批售，机械设备维修，商务咨询（除中介）。 1999年1月20日，永乾机电领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的 企业法人营业执照。此次出资经上海嘉申会计师事务所出具嘉申会验【1998】第 2334号《验资报告》验证。 永乾机电成立时的出资结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 陈静琴 货币资金 50 62.5% 2 蔡剑虹 货币资金 30 37.5% 合 计 80 100% （二） 历次增资及股权转让 1、 第一次增资 2001年5月10日，永乾机电股东会决议通过注册资本由80万元增加至120 万元，增加的40万元全部由蔡剑虹以现金出资。 股东出资情况：陈静琴现金出资50万元，占注册资本的41.7%；蔡剑虹现 金出资70万元，占注册资本的58.3%。上海同城会计师事务所出具同城会验 【2001】第434号验资报告对本次增资进行了验证。2001年7月28日，永乾机 电领取了变更后的营业执照。 2、 第一次股权转让 2004年11月1日，永乾机电股东会决议通过陈静琴将其持有的50万元股 权分别转让给蔡剑虹和龚伟，其中38万元的股权转让给原股东蔡剑虹，12万元 的股权转让给新股东龚伟。 同日，永乾机电股东会决议通过公司章程，选举蔡剑虹为执行董事（兼经理）， 龚伟为监事，法定代表人变更为蔡剑虹。 3、 第二次增资 2008年12月31日，永乾机电股东会决议通过注册资本由120万元增加至 300万元，其中蔡剑虹增加现金出资162万元，龚伟增加现金出资18万元。 股东出资情况：蔡剑虹现金出资270万元，占注册资本的90%；龚伟现金出 资30万元，占注册资本的10%。上海佳安会计师事务所出具佳安会验【2009】 第849号验资报告本次增资进行了验证。2009年3月13日，永乾机电领取了变 更后的营业执照。 三、 永乾机电股权结构及控制关系情况 （一） 永乾机电的股权结构 蔡剑虹龚伟 100% 90%10% 蕴 智 工 业 永 乾 机 电 （二） 永乾机电的实际控制人 自然人蔡剑虹持有永乾机电90%的股权，为该公司的实际控制人。具体情况 参见本预案“第二节 本次交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/（一） 蔡剑虹”中的相关内容。 （三） 永乾机电的子公司情况 截至本预案出具之日，永乾机电拥有一家全资控股子公司蕴智工业。 1、 蕴智工业基本情况 公司名称 上海蕴智工业成套设备有限公司 公司类型 有限责任公司（国内合资） 营业执照注册号 310114001319291 成立日期 2005年4月12日 公司住址 上海沪宜路1号B-380 法定代表人 蔡剑虹 注册资本 50万元 经营范围 机电产品、通信设备、五金交电、机械成套设备、汽配、 金属材料、建材、橡塑制品、百货的销售，输送设备的生 产，五金加工（限分支机构生产加工），机械设备（除特种 设备）维修，商务咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营） 营业期限 2005年4月12日-2015年4月11日 截至本预案出具日，永乾机电持有蕴智工业50万元出资，占其100%的股权， 蕴智工业为永乾机电的全资子公司。 2、 蕴智工业历史沿革 2005年4月，蔡剑虹、龚伟两名股东以货币资金出资设立蕴智工业，其中 蔡剑虹出资45万元，占注册资本的90%；龚伟出资5万元，占注册资本的10%。 两人合计出资人民币50万元。 蕴智工业设立时的法定代表人为蔡剑虹，住所为上海沪宜路1号B－380。 经营范围为：机电产品、通讯设备、五金交电、机械成套设备、汽配、金属材料 （除贵金属）、建材、橡塑制品、百货的销售，输送设备的生产，五金加工（限 分支机构生产加工），机械设备维修，商务咨询。 2005年4月12日，蕴智工业领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的 注册号为3101142103305的企业法人营业执照。此次出资经上海佳华会计师事务 所出具佳业内验字【2005】第1350号《验资报告》验证。 2012年5月23日，蕴智工业原股东蔡剑虹、龚伟分别与上海永乾机电有限 公司签订股权转让协议，原股东蔡剑虹、龚伟将所持的蕴智工业45万元及5万 元出资作价45万元和5万元，转让给永乾机电；本次转让后，永乾机电持有蕴 智工业全部50万元出资，占其100%的股权。2012年5月28日，蕴智工业领取 了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为310114001319291的企业法 人营业执照。 3、 蕴智工业主要财务数据（未经审计） （1）资产负债表主要数据 项 目（元） 2012.5.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产 15,506,033.46 15,903,526.07 12,161,621.73 非流动资产 329,262.37 372,824.71 449,629.76 资产合计 15,835,295.83 16,276,350.78 12,611,251.49 流动负债 14,268,184.70 10,911,924.62 9,315,058.87 非流动负债 - - - 负债合计 14,268,184.70 10,911,924.62 9,315,058.87 归属于母公司的股东权益 1,567,111.13 5,364,426.16 3,296,192.62 （2）利润表主要数据 项 目（元） 2012.5.31 2011.12.31 2010.12.31 营业收入 14,101,786.26 10,866,279.28 9,160,170.92 营业成本 8,120,476.39 8,035,284.66 6,361,030.96 营业利润 5,981,309.87 2,830,994.62 2,799,139.96 利润总额 6,139,137.77 2,830,994.62 2,799,139.96 归属于母公司股东净利润 4,602,684.97 2,068,233.54 2,043,834.20 四、 永乾机电最近两年一期主要财务指标（未经审计） （一） 资产负债表主要数据 项 目（万元） 2012.5.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产 15,823.76 14,713.19 10,566.28 其中：货币资金 3,018.88 2,112.01 3,166.41 应收账款 2,096.60 2,109.07 815.64 存货 9,866.63 9,231.73 5,635.18 非流动资产 2,334.45 1,248.73 1,326.56 其中：投资性房地产 - 940.74 979.14 固定资产 327.82 222.11 230.91 在建工程 1,910.83 - - 无形资产 - - 6.37 资产合计 18,158.21 15,961.92 11,892.84 流动负债 15,937.17 9,983.29 7,803.85 其中：应付账款 1,698.77 813.18 562.48 预收账款 7,747.03 7,739.37 6,119.44 应交税费 1,601.26 1,297.63 831.16 应付股利 4,797.90 - 116.97 非流动负债 - - - 负债合计 15,937.17 9,983.29 7,803.85 归属于母公司的股东权益 2,221.05 5,978.63 4,088.99 注：经华昌达与蔡剑虹、龚伟协商一致，在保证不影响永乾机电正常生产经营的前提下，对 永乾2012年5月31日之前形成的未分配利润进行分配，导致净资产下降。 （二） 利润表主要数据 项 目（万元） 2012.5.31 2011.12.31 2010.12.31 营业收入 6,466.91 9,736.19 7,077.99 营业成本 3,346.30 5,182.47 3,703.19 营业利润 1,964.02 2,503.54 1,842.40 利润总额 2,606.97 2,553.98 1,887.94 归属于母公司股东净利润 1,949.42 1,889.64 1,348.01 （三） 经营活动现金流量数据 项 目（万元） 2012年1-5月 2011年度 2010年度 销售商品、提供劳务收到的现金 6,108.46 10,252.20 9,232.14 收到其他与经营活动有关的现金 779.33 1,559.32 1,042.30 经营活动现金流入小计 6,887.79 11,811.52 10,274.44 购买商品、接受劳务支付的现金 2,945.45 7,874.08 5,098.92 支付给职工以及为职工支付的现金 908.34 1,549.20 1,049.58 支付的各项税费 964.29 748.05 346.65 支付其他与经营活动有关的现金 1,176.76 2,536.05 2,311.51 经营活动现金流出小计 5,994.85 12,707.37 8,806.66 经营活动产生的现金流量净额 892.94 -895.85 1,467.78 五、 永乾机电主营业务情况 （一） 永乾机电营收和主要客户情况 本次交易收购的永乾机电的主营业务为：助力机械臂、平衡吊、整体生产线 的设计、研发、制造和销售。永乾机电最近两年一期主营业务构成情况如下： 项目 2012年1-5月 2011年 2010年 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 浮动移载产品 6,034.35 3,067.93 49.16% 8,921.78 4,709.36 47.21% 6,780.92 3,564.28 47.44% 自动化生产线 267.21 190.02 28.89% 482.15 341.67 29.14% - - - 其他 99.32 56.94 42.67% 171.49 85.00 50.43% 163.68 93.84 42.67% 合计 6,400.89 3,314.89 48.21% 9,575.42 5,136.03 46.36% 6,944.60 3,658.11 47.32% 注：上表中为未经审计数 永乾机电最近两年及一期对前五大客户的销售情况如下： 客户名称 2012年1-5月营业收入 占当期 营业总收入比例 中国人民解放军总装备部通用装备保障部 8,000,000.00 12.37% 重庆瑞安贸易有限公司 6,521,367.52 10.08% 中国人民解放军63963部队 5,709,401.71 8.83% 许继电源有限公司 4,492,350.43 6.95% 上海途泰工业工具有限公司 2,223,179.49 3.44% 合计 26,946,299.15 41.67% 客户名称 2011年度营业收入 占当期 营业总收入比例 中国人民解放军总装备部通用装备保障部 10,666,666.67 10.96% 爱达克车辆工程(上海)有限公司 7,263,205.56 7.46% 广州风神汽车有限公司 4,138,717.95 4.25% 河南森源电气股份有限公司 3,457,412.82 3.55% 上海途泰工业工具有限公司 2,752,823.06 2.83% 合计 28,278,826.06 29.05% 客户名称 2010年度营业收入 占当期 营业总收入比例 中国人民解放军63963部队 9,873,504.27 13.95% 恒轮机床贸易（上海）有限公司 7,056,410.26 （未完）  |