[上市]太空板业：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
关于北京太空板业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的 补充法律意见书 （一） 大成证字 [2011] 第 008 - 1 - 1 号 Adobe Systems www.dacheng law .com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12 - 15 层（ 100007 ） 12/F - 15/F ， Guohua Plaza ， 3 Dongzhimennan Avenue ， Beijing 100007 ， China Tel: 8610 - 58137799 Fax: 8610 - 581377 22 (12/F) ， 58137766 (1 5/F ) 关于北京太空板 业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 大成证字 [2011] 第 008 - 1 - 1 号 致：北京太空板业股份有限公司 中国证监会就北京太空板业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 111350 号， 以下简称“反馈意见”）。 就反馈意见要求发行人律师做出说明的事项及其他相关事项，北京市大 成律师事务所作为首发上市的专项法律顾问，出具本 法律 意见书。 本所于 2011 年 6 月 27 日出具的《关于北京太空板业股份有限公司首次 公开发行股票 并在创业板上市的法律意见书》中 所做 相关承诺适用于本法律 意见书。 若无特别说明，本法律意见书中有关“ 与发行人无关联关系 ” 一语的含 义 均包括与发行人及其子公司以及实际控制人、股东、董事、监事、高级管 理人员之间不存在关联关系 。 若无特别说明，本 法律 意见书所用简称、缩略语的涵义与其各自在本所 于 2011 年 6 月 27 日出具的《关于北京太空板业股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的律师工作报告》中的涵义相同。 目录 第一部分 重点问题 ................................ ..................... 3 一、太空有限及发行人股东出资、增资的合法性（反馈问题 1 ） ....... 3 二、实际控制结构及股权转让的补充说明（反馈问题 2 ） ............. 13 三、部分关联法人出资结构及关联交易（反馈问题 3 ） ............... 2 8 四、发行人与斯曼德、恒元板业的关系（反馈问题 4 ） ............... 32 五、发行人的知识产权（反馈问题 6 ） ............................... 34 六、发行人租赁的土地、房屋（反馈问题 7 ） ......................... 4 6 七、分包方与发行人的关联关系（反馈问题 8 ） ...................... 5 1 八、发行人主要客户与发行人的关联关系（反馈问题 9 ） ............. 5 3 九、发行人主要供应商与发行人的关联关系及集中采购分析（反馈问题 10 ） ................................ .......................... 8 8 十、环境保护合法性（反馈问题 18 ） ................................ 9 5 十一、发行人的税收优惠（反馈问题 19 ） ............................ 9 8 十二、财政补助的法律依据及批准程序（反馈问题 20 ） ............. 10 0 第二部分 一般性说明、核查、披露的问题 ............................. 10 3 十三、发行人社保及住房公积金的缴纳（反馈问题 32 ） ............. 10 3 十四、发行人股东因发行人产生的投资收益纳税情况（反馈问题 33 ） 1 1 2 正文 第一部分 重点问题 一、 太空有限及发行人股东出资、增资的合法性（反馈问 题 1 ） 本所律师核查了 太空有限 及 发行人股东历次出资非货币资产的购买单 据、专利证书、有关合同 、当事人曾任职单位工商档案 等文件，参阅了有关 《资产评估报告书》（（ 99 ）京宇会评字第 004 号 、 （ 99 ）京宇会评字第 005 号 、 中企华评报字（ 2000 ）第 064 - 3 号） 、《查帐报告》（北京中汇通会计师事务所 有限公司， 1999 年 12 月 27 日）、 《 樊志专利技术投资项目 追溯性资产评估报 告书》（国融兴华评咨报字【 2011 】第 013 号）和《 樊立专利技术投资项目 追 溯性资产评估报告书》（国融兴华评咨报字【 2011 】第 014 号） 等有关文件 ， 对当事人进行了访谈， 并 检索了国家知识产权局 等 相关网站。 （一） 发行人股东首次出资 1999 年 8 月，发行人成立时，各股东以实物出资 共计 397.42 万元 ，具 体如下表： 出 资 人 实物 规格型号 数量 购买价格 （元） 重置值 （元） 成新 率（%） 评估值（元） 评估增 值（%） 樊 立 钢板清 理机 Q6908 1 台 210,000.00 252,000.00 100 252,000.00 20.00 樊 立 砼边框 成型机 双联 1 台 250,000.00 250,000.00 100 250,000.00 0.00 樊 立 砼边框 成型机 双联 1 台 250,000.00 250,000.00 100 250,000.00 0.00 樊 立 砼边框 成型机 单联 1 台 150,000.00 150,000.00 100 150,000.00 0.00 樊 立 计算机 COMPAQ48 6/66 2 台 46,000.00 43,575.80 90 39,218.22 -14.74 樊 立 计算机 PIII450 1 台 19,000.00 17,998.70 90 16,198.83 -14.74 樊 立 计算机 PII350 1 台 17,000.00 16,104.10 90 14,493.69 -14.74 樊 立 计算机 P200MMX 4 台 60,000.00 56,838.00 90 51,154.20 -14.74 樊 立 计算机 P166MMX 2 台 26,000.00 24,629.80 90 22,166.82 -14.74 樊 立 调制解 调器 HAYES ACCURA 56K 2 台 2,600.00 2,462.98 90 2,216.68 -14.74 樊 立 打印机 HP LASER IIIP 1 台 25,000.00 23,682.50 90 21,314.25 -14.74 樊 立 打印机 HP DESIGNJE T 430 1 台 22,000.00 20,840.60 90 18,756.54 -14.74 樊 立 打印机 HP DESKJET 1120C 1 台 3,800.00 3,599.74 90 3,239.77 -14.74 樊 立 打印机 CANON BJC - 210S 1 台 1,400.00 1,326.22 90 1,193.60 -14.74 樊 立 打印机 EPSON 1600K 1 台 3,700.00 3,505.01 90 3,154.51 -14.74 樊 立 打印机 EPSON 150K 2 台 3,600.00 3,410.28 90 3,069.25 -14.74 樊 立 打印机 NEC P8000+ 1 台 3,500.00 3,315.55 90 2,984.00 -14.74 樊 立 路由器 D - LINK DE - 816TP 集成 2 套 4,000.00 3,789.20 90 3,410.28 -14.74 樊 立 路由器 TP - LINK 集成 2 套 1,100.00 1,042.03 90 937.83 -14.74 樊 立 路由器 UTP 5 类 双绞线 1 套 450.00 426.29 90 383.66 -14.74 樊 立 扫描仪 MICROTEK E6 1 台 2,880.00 2,728.22 90 2,455.40 -14.74 樊 立 手写板 语音听 写 汉王 IBM VIA VOICE 1 台 1,730.00 1,638.83 90 1,474.95 -14.74 樊 立 视保屏 15'' 5 台 400.00 378.92 90 341.03 -14.74 樊 立 文件架 折叠 4 个 240.00 227.35 90 204.62 -14.74 樊 立 系统 WIN95 1 套 20,000.00 18,946.00 90 17,051.40 -14.74 樊 立 软件 AUTOCAD R12 1 套 14,000.00 13,262.20 90 11,935.98 -14.74 樊 立 软件 AUTOCAD R14 1 套 16,000.00 15,156.80 90 13,641.12 -14.74 樊 立 软件 3D STUDIO MAX R2.5 1 套 27,000.00 25,577.10 90 23,019.39 -14.74 樊 立 软件 ADOBE V5.0CS 1 套 16,000.00 15,156.80 90 13,641.12 -14.74 樊 立 软件 3D3S 1 套 12,000.00 11,367.60 90 10,230.84 -14.74 樊 立 软件 STS 1 套 16,000.00 15,156.80 90 13,641.12 -14.74 樊 立 软件 王特 MIS 1 套 4,000.00 3,789.20 90 3,410.28 -14.74 樊 立 软件 UCDOS4.0 1 套 1,200.00 1,136.76 90 1,023.08 -14.74 樊 立 软件 CCED 1 套 800.00 757.84 90 682.06 -14.74 樊 立 软件 OFFICE 97 1 套 8,600.00 8,172.78 90 7,355.50 -14.47 樊 立 焊管 φ 48*3.2*6 29.52 吨 76,752.00 76,752.00 100 76,752.00 0.00 樊 立 焊管 φ 60*3.2*6 27.92 吨 72,592.00 72,592.00 100 72,592.00 0.00 樊 立 焊管 φ 88.5*4*6 4.08 吨 10,975.20 10,975.20 100 10,975.20 0.00 樊 立 焊管 φ 114*4*6 8.88 吨 24,331.20 24,331.20 100 24,331.20 0.00 樊 立 高强螺 栓 M30*105 12 条 9,600.00 9,600.00 100 9,600.00 0.00 樊 立 高强螺 栓 M24*93 6 条 3,640.00 3,640.00 100 3,640.00 0.00 樊 立 高强螺 栓 M20*81 4 条 43,680.00 43,680.00 100 43,680.00 0.00 樊 立 锥头 φ 76*70 5.5KG 4,928.00 4,928.00 100 4,928.00 0.00 樊 立 锥头 φ 89*70 14 件 1,568.00 1,568.00 100 1,568.00 0.00 樊 立 锥头 φ 114*70 5.5KG 6,864.00 6,864.00 100 6,864.00 0.00 樊 立 锥头 φ 127*90 5.5KG 6,072.00 6,072.00 100 6,072.00 0.00 樊 立 六方套 21*35 2 件 2,080.00 2,080.00 100 2,080.00 0.00 樊 立 六方套 25*40 2.6 件 1,456.00 1,456.00 100 1,456.00 0.00 樊 立 六方套 31*45 4 件 3,200.00 3,200.00 100 3,200.00 0.00 樊 立 封板 48*14 2.2 件 11,088.00 11,088.00 100 11,088.00 0.00 樊 立 封板 7 6*14 4 件 6,400.00 6,400.00 100 6,400.00 0.00 樊 立 封板 60*14 2.7 件 10,800.00 10,800.00 100 10,800.00 0.00 樊 立 钢球 φ 100 12.8 吨 53,760.00 53,760.00 100 53,760.00 0.00 樊 立 钢球 φ 120 樊 立 钢球 φ 150 樊 立 顶丝 M6 1 个 1,600.00 1,600.00 100 1,600.00 0.00 樊 立 桑塔纳 车 K8LL 0 （ T02 ） 1 台 176,434.00 170,500.00 90 153,450.00 -13.03 樊 志 车床 C620 - 112 1 台 50,000.00 42,000.00 30 12,600.00 -74.80 樊 志 车床 C620 - 112 1 台 42,000.00 35 14,700.00 樊 志 车床 CW - 6140A 1 台 45,000.00 35 15,750.00 樊 志 组装平 台 1200*200 0 1 台 225,000.00 225,000.00 100 225,000.00 0.00 樊 志 绘图仪 Dij430 1 台 19,500.00 19,500.00 100 19,500.00 0.00 樊 志 自动发 泡机 非标 1 台 350,000.00 385,000.00 100 385,000.00 10.00 樊 志 万能机 WE - 300A 1 台 62,399.00 64,000.00 90 57,600.00 -7.69 樊 志 拉力机 CT - 2000N 1 台 22,176.00 23,000.00 90 20,700.00 -6.66 樊 志 灰浆挤 压机 HWY25 - 1 1 台 20,475.00 20,000.00 95 19,000.00 -7.20 樊 志 点焊机 DN - 17 1 台 9,000.00 9,000.00 90 8,100.00 -10.00 樊 志 点焊机 DN - 17 1 台 9,000.00 9,000.00 90 8,100.00 -10.00 樊 志 桑塔车 K8LL0 （ T02 ） 1 台 176,434.00 170,500.00 90 153,450.00 -13.03 张 雪 倜 双联设 备及天 车 非标 1 台 270,000.00 270,000.00 100 270,000.00 0.00 张 雪 倜 双联设 备及天 车 非标 1 台 285,000.00 285,000.00 100 285,000.00 0.00 张 雪 倜 计算机 PII350 2 台 22,380.00 22,380.00 100 22,380.00 0.00 张 雪 倜 富康车 神龙 1.6 1 辆 171,892.00 165,000.00 90 148,500.00 -13.61 王 敏 半自动 弧焊机 NBC - 500S 2 台 50,000.00 50,000.00 100 50,000.00 0.00 王 敏 自动焊 接机 219*3500 1 台 150,000.00 165,000.00 100 165,000.00 10.00 王 敏 龙门吊 非标 1 台 150,000.00 165,000.00 90 148,500.00 -1.00 王 敏 吊板机 械 非标 6 台 90,000.00 90,000.00 90 81,000.00 -10.00 王 敏 冲床 J23*80B 1 台 55,400.00 54,000.00 50 27,000.00 -51.26 王 敏 养护箱 HBY - 4 0B 1 台 9,732.00 9,700.00 90 8,730.00 -10.30 王 敏 干燥箱 45*55 1 台 4,600.00 4,600.00 90 4,140.00 -10.00 王 敏 冲床 40T 1 台 18,400.00 29,800.00 55 16,390.00 -10.92 王 敏 摇臂钻 床 3040 1 台 27,300.00 61,000.00 40 24,400.00 -10.62 王 敏 立式铣 床 53K 1 台 49,600.00 132,000.00 40 52,800.00 6.45 合计数 4,066,108.40 4,341,366.40 3,974,176.40 -0.02 经本所律师核查，上表 所列资产均为出资人自行购买 ， 各股东在出资时 均已提供采购发票； 依法需要产权登记机关办理变更登记手续的 资产均已过 户至太空有限名下 并交付使用 ，无需过户的动产已全部移交给太空有限；用 于出资的实物资产主要是设备、原料、车辆等，均为太空有限日常生产经营 所必备的生产资料。 本所律师认为， 上述用于出资的实物资产均为各股东购买所得，权属清 晰，为出资人合法拥有的财产；在公司设立后，发行人 即办理了必要的产权 转移手续，并实际交付发行人使用；上述资产为公司实际生产经营所需，考 虑了成新率后的评估值 低 于股东购买成本，总体不存在评估增值的情形。用 于出资的资产后续使用正常，不存在大额减值的情形。 （二） 太空有限成立时用于出资的无形资产 1 、用于出资的无形资产的形成过程 1990 年前后，在屋面工程中已大量应用的彩钢复合板逐渐显露出一些明 显缺陷 , 比如：安装工艺复杂、彩钢外饰面装运过程中易划伤、划伤后易锈蚀、 不防火及常见漏雨等。 从消除上述缺陷入手，樊立、樊志经反复研究改进，最终完成了轻质复 合屋面板的产品设计 , 当时 命名为“太空板”。樊立、樊志进行了一系列发明 专利和实用新型专利的编写及申请工作 , 上述三项实用新型专利均是在上述 背景下产生的。 樊志完成了《一种采光专用屋面板》实用新型专利的申请 , 专利申请日为 1993 年 12 月 6 日 , 于 1995 年 1 月 29 日 获得专利授权。 樊立完成了《轻质大型屋面板》实用新型专利的申请，专利申请日 为 1995 年 10 月 16 日，于 1996 年 4 月 6 日 获得专利授权。 樊志完成了《一种建筑 屋 面板材结构》实用新型专利申请 , 专利申请日 为 1997 年 4 月 11 日 , 于 1998 年 10 月 3 日获得专利授权。 2 、用于出资的无形 资产的 取得方式、权利期限、证书编号 太空有限 1999 年 8 月 25 日成立时，无形资产 出资全部由樊志一人投入， 其具体情况如下： 专利名称 权属性质 取得方式 权利期限 专利 证书 编号 一种采光专用屋 面板 （专利号 ZL93246110.7 ） 实用新型 原始取得 1993 年 12 月 6 日 — 2003 年 12 月 5 日 190787 一种建筑屋面板 材结构 （专利号 ZL97203337.8 ） 实用新型 原始取得 1997 年 4 月 11 日 — 2007 年 4 月 10 日 296276 2000 年 11 月 ，樊立以其经评估的实用新型专利作价 605 万元对 太空有 限进行增资，该实用新型专利具体情况如下： 名称 权属性质 取得方式 权利期限 专利 证书 编号 轻质大型屋面 板 （专利号 ZL95223489.0 ） 实用新型 原始取得 1995 年 10 月 16 日 —— 2005 年 10 月 15 日 228246 3 、 用于出资的无形资产的 权属现状 樊志、樊立用于出资的无形资产权利人变更为太空有限的时间以及权属 现状如下表所示： 专利名称 权属变更至太空 有限的时间 专利权属现状 一种采光专用屋面板 1999 年 12 月 2 日 2003 年 12 月 5 日到期失效 一种建筑屋面板材结构 199 9 年 12 月 13 日 2007 年 4 月 10 日到期失效 轻质大型屋面板 2000 年 11 月 28 日 2005 年 10 月 15 日到期失效 经本所律师核查， 上述实用新型专利虽已失效，但发行人目前已经对太 空板产品构建了包括多项发明专利在内的专利保护网，涵盖了上述实用新型 专利的保护范围，对公司太空板产品进行了全面保护。 4 、 樊立、樊志 用 于出资的三项实用新型专利 权属合法性分析 经本所律师核查， 樊立和樊志在申请上述三项实用新型专利的时候，同 时在三方保温和太空网架任职， 其中三方保温因未及时年检已于 2002 年 9 月 3 日被吊销营业执照，太 空网架已于 2011 年 11 月 29 日依法注销， 两家公司 的法律主体 资格均 已消失，清算中不存在债权债务纠纷 。 本所律师 访谈了 三方保温原股东樊立、樊志、张雪倜、王敏，加拿大工 业建筑发展公司的股东杨新亚和王静，以及斯曼德的 原 股东孟宪忠、辛会军， 相关各方确认樊立、樊志用于出资的 三项实用新型专利 不是为执行三方保温 和太空网架的任务，不是主要利用三方保温和太空网架的资金、设备、零部 件、原材料及不对外公开的技术资料等物质技术条件完成，不是在三方保温 和太空网架的本职工作中作出的发明创造，也不是为履行三方保温和太空网 架交付的本职工作 之外的任务所作出的发明创造。 三方保温原股东张雪倜和王敏、加拿大工业建筑发展公司的股东杨新亚 和王静、斯曼德的 原 股东孟宪忠和辛会军，已经分别出具了声明，确认相应 实用新型专利均为樊立和樊志自行研究所得，对该等实用新型专利不主张任 何权利。 经本所律师核查， 太空网架、三方保温从未对职工个人发明的申请及所 获专利权的权属做出过规定或与职工签署过协议。 经本所律师核查，樊立和樊志于 2011 年 5 月 10 日签署承诺：自愿承担 上述三项实用新型专利因职务成果界定可能产生的经济责任，保证发行人的 利益不受损害。 5 、上述 三项实用新型专 利 与发行人现有专利的关系，对发行人业务和技 术发挥的实际作用 “一种采光专用屋面板”、“一种建筑屋面板材结构”、“轻质大型屋面板” 是发行人目前发泡水泥复合板系列专利技术的起源时期的重要组成部分。 “一种采光专用屋面板”系指在建筑屋面为满足采光要求，而形成的预 先留有采光洞口的屋面轻质构件的应用设计。 “一种建筑屋面板材结构”是一种用于网架等小跨距（通常 3 米或 3 米 以内）屋面轻质构件的应用设计。 “轻质大型屋面板”是一种用于大跨距（通常 6 米或 6 米以上）屋面轻 质构件的应用设计。 以上三种专利针对的是屋面板在建筑安装及 施工阶段的技术，该三种专 利技术的市场实践为之后太空板产品的持续研发奠定了基础。 6 、樊立、樊志用于出资的 三项实用新型专利 对发行人业务和技术发挥的 实际作用 “一种采光专用屋面板”、“一种建筑屋面板材结构”和“轻质大型屋面 板”首先以实用新型专利方式基于产品结构理念完成了太空板产品设计，并 在实用新型专利的保护下为太空板产品 进入 工业建筑市场 创造了条件 。同一 时期，樊立发明了发泡水泥芯材，使太空板产品从结构到性能的优良品质得 到充分体现，上述三项专利随着公司产品技术的持续改进而转化为公司现有 技术体系的一部分 ， 对公司的持续 经营作出一定的贡献。 综上，本所律师认 为，樊立、樊志用于出资的三项实用新型专利不属于出资人在曾任职单位的 职务成果，不 存在权属纠纷或潜在纠纷 隐患 ； 上述 三项专利随着公司产品技 术的持续改进 ， 已转化为公司现有技术体系的一部分，对公司利润仍有一定 贡献。 （三） 三项实用新型专利 的评估方法及对 三项实用新型专利 摊销和减值的 合理性 1999 年，北京宇宙丰会计师事务所 对 樊志用于出资的“一种采光专用屋 面板”和“一种建筑屋面板材结构”两项实用新型专利，采用收益法进行了 评估，并出具了《资产评估报告书》（ 99 京宇会评字第 004 号），上述 两项专 利 权 评估值为 415.40 万元，其中“一种采光专用屋面板”评估值为 226.52 万元，“一种建筑屋面板材结构”评估值为 188.88 万元 。 上述两项实用新型 专利 发行人账务处理上 按 年限平均法摊销至 2004 年。 2000 年， 北京中企华资产评估有限责任公司 对 樊立用于出资的“轻质大 型屋面板”实用新型专利 , 采用收益法进行了评估，并于 2000 年 11 月 10 日 出具了《资产评估报告书》（中企华评报字 2000 第 064 - 3 号），评估价值为 605 万元 。发行人账务处理上 该专利的按年限平均法摊销至 2005 年。 发行人的实际利润与 原评估报 告中采用收益现值法所预测的利润数据存 在一定差异，因此发行人特聘请具有证券 资格的北京国融兴华资产评估有限 责任公司对发行人上述无形资产采用收益现值法进行了追溯性评估， 于 2011 年 10 月 1 5 日分别出具了《 樊志专利技术投资项目 追溯性资产评估报 告书》 （国融兴华评咨报字【 2011 】第 013 号）和《 樊立专利技术投资项目 追溯性 资产评估报告书》（国融兴华评咨报字【 2011 】第 014 号）。 经本所律师核查，本次追溯性评估，评估机构 经过对发行人专利技术的 研究取证 ，以发行人上述专利对应的实际产品产生的净利润为基础，取 33 ％ 的利润分 成率，折现率采取无风险报酬率。 上述三项专利的追溯 性 评估 结果与出资时的评估结果 比较情况如下： 单位：万元 专利名称 一种采光专 用屋面板 一种建筑屋 面板材结构 轻质大型 屋面板 合 计 出资时评估值 226.52 188.88 605.00 1,020.40 追溯性评估值 113.08 228.77 490.85 832.70 与出资时评估值差异 - 113.44 39.89 - 114.15 - 187.70 专利与一般的实物资产不同 ，其价值较难准确衡量。专利的评估价值与 其对应产品的利润及选取的利润分成率 有关。利润分成率本身不是一个固定 值，不同评估机构选取的利润分成率往往并不相同；而对应产品的利润不仅 与专利代表的技术水平相关，还与宏观经济形势、行业状况、企业管理水平、 销售能力等多因素相关；上述因素，尤其是宏观经济形势、行业状况较难准 确预测。另外，进行专利评估时，测算期间为评估基准日至专利到期日，但 事实上，专利到期后还将对产品利润有贡献，甚至可能比专利有效期内的贡 献更大。因此，上述三项无形资产出资时的评估值与追溯性评估的评估值存 在一定的差异。 以上三个实用新型专利，前两项实用新型专利发行人账务处理上按年限 平均 法摊销至 2004 年，第三项实用新型专利发行人账务处理上按年限平均法 摊销至 2005 年，目前这三项专利的账面价值为零，不存在任何减值，但是这 三项专利仍对公司利润有一定贡献。 本所律师认为，以上三项用于出资的三项实用新型专利的摊销时间及数 值均属合理范畴， 2005 年后这三项专利的账面价值为 0 ，不会再有任何减值， 对发行人报告期内的资产价值不构成影响，评估差异对公司 生产经营及本次 发行上市无实质性影响。 （四）高新技术成果入股时间的合规性 依据 《〈关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定〉实施办法》（以 下简称 《 实施办法 》 ） 第八条规定：“ 企业出资者应当在收到《认定书》后三 个月内，按照国家关于企业登记的有关规定，持科技管理部门的《认定书》 和其他文件，到工商行政管理机关办理企业登记手续。逾期申请登记的，应 当报审查认定机关确认原认定文件的效力或者另行报批。 ” 根据 2011 年 9 月 5 日中关村科技园区丰台园管委会企业服务处出具的说明，虽然北京市科委 于 1999 年 9 月出具了《高新技术成果出资入股认定书》（编号： 990027 ）， 但 申请人樊志先生实际于 1999 年 10 月 25 日 才 收到《高新技术成果出资入股认 定书》 （以下简称《认定书》） 。 经本所律师核 查， 2000 年 1 月 19 日，太空有限 就 向北京市工商 行政管 理 局提出财产转移及增资申请，但 按照 北京市工商局 的统一 要求 ，应在先办 理 设立时用于出资的无形资产及车辆 的产权变更备案手续 后 ， 才能办理增资 变更登记手续；在前述 程序履行完毕后， 太空有限于 2000 年 3 月 2 日提出申 请后完成了增资的工商变更登记手续。 因此，太空有限没有超过 《 实施办法 》 中规定的在收到《认定书》三个月内到 工商行政管理机关 申请 办理企业登记 手续 的有效期限。 本所律师认为，本次增资的变更登记申请时间符合《实施办法》的有关 规定，本次增资合法、有效。 （五）历次非货币资产出资综述 太空有限历次非货币资产出资的审批情况及法律依据 如下表： 出资时 间 履行程序 非货币 出资方 式 当次非货币出 资占增资后注 册资本比例 累计非货币 资产占注册 资本比例 法规依据 1999年 8月 股东签署出资协 议 实物和 实用新 型专利2 项 实物出资占比 49.68% 三项实用新型 专利出资占比 20.00% 非货币资产 出资占比 69.68% 其中，三项 实用新型专 利比例为 20.00% 《公司法》、 《公司登记 管理条例》 资产评估机构出 具《资产评估报告 书》（（99）京宇 会评字第004号、 （99）京宇会评字 第005号） 验资机构出具《开 业登记验资报告 书》 取得《企业法人营 业执照》 2000年 2月 取得高新技术成 果《认定书》 成立时 用于出 资的实 用新型 专利评 估值入 资本公 积部分 转增 三项实用新型 专利出资占比 19.00% 非货币资产 出资占比 74.74% 其中，三项 实用新型专 利比例为 35.00% 《公司登记 管理条例》、 《关于以高 新技术成果 出资入股若 干问题的规 定》及其实 施办法 股东会决议 资产评估机构出 具《资产评估报告 书》（99）京宇会 评字第004号） 验资机构出具《验 资报告书》 换发《企业法人营 业执照》 2000年 11月 股东会决议 实用新 型专利1 项 三项实用新型 专利出资占比 20.90% 非货币资产 出资占比 46.72% 其中，三项 实用新型专 利比例为 32.99 《公司登记 管理条例》、 《北京市工 商行政管理 局关于转发 市政府办公 厅 < 关于同 意在中关村 科技园区进 行高新技术 企业注册登 记改制改组 试点的通 知 > 的通知》 （注） 资产评估机构出 具《资产评估报告 书》（中企华评报 字2000第064-3 号） 验资机构出具《开 业登记验资报告 书》 换发《企业法人营 业执照》 注：依据 2000 年 5 月 16 日发布的《北京市工商行政管理局关于转发市 政府办公厅 < 关于同意在中关村科技园区进行高新技术企业注册登记改制改 组试点的通知 > 的通知》（京工商发 {2000]127 号） 中的规定：“高新技术企 业的投资者以工业产权、非专利技术作价出资的，其作价出资的总金额占注 册资本(金)的比例最高可达60%，登记注册时，不再要求企业提交高新技术 企业资格认定文件及有关技术投资审查认定文件。” 本所律师认为，太空有限相关股东历次非货币财产出资所履行的程序、 出资方式、出 资比例符合 当时 有关法律、法规 和规范性文件 的规定。 二、 实际控制结构及股权转让的补充说明（反馈问题 2 ） （一） 共同控制结构 本所律师核查 了发行人的股东持股历史沿革相关文件、发行人董事会及 股东大会文件、发行人各项公司制度。发行人实际控制结构 为股东樊立 、 樊 志 共同控制公司。具体理由如下： 1、 樊立 先生 为樊志 先生 之长兄 ， 樊立 、 樊志 均 直接持有公司股份 。报告 期内，二人合计持股比例一直保持在 70% 以上。目前， 樊立先生持有 发行人 2,847.9 万股，持股比例为 37.78% ，为发行人的第一大股东 。 樊志先生持有发行人 2,599.6 万股，股权比 例为 34.48% ，为发行人 的第二大股东。二人合并持有发行人 72.26% 的股份 ，合并持股比例 超过三分之二，在股东大会决策时能够起到控制作用 。 在公司所有重 大决策方面发挥了决定性作用。 本次申请首次公开发行完成后，二人 合并持有发行人的股份不超过 54.20% ，在股东大会决策时能够起到 关键作用。 2、 发行人具有健全的组织机构。发行人的《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规 范性文件的规定。该等制度对公司各组织机构的职权作出明确的划 分。发行人公司治理结构健全、运行良好，二人共同 拥有公司控制权 的情况不影响发行人的规范运作。 3、 发行人历次股东 （大） 会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及 签署均合法、合规、真实、有效。自 公司 设立后，发行人股东 （ 大 ） 会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。 4、 发行人的实际控制 人的人数、组成 自发行人设立至今未发生变化。自 公司设立至今，樊 立与樊志在所有共同出席的历次股东 （ 大 ） 会及董 事会上，均发表 了一致意见，并在投票表决时保持了完全一致。 5、 为 保证在公司所有重大决策时保持一致性 ， 2008 年 10 月， 樊 立与樊 志 自愿 签署 了 《一致行动协议》，约定在参加 股东大会就下列事项表 决时保持投票的一致性： （1） 决定公司经营方针和投资计划； （2） 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （3） 审议公司的年度财务预算方案、决策方案； （4） 审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （6） 对发行公司债券作出决议； （7） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议； （8） 修改公司章程； （9） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （10） 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （11） 决定停止经营公司现有业 务或对公司业务性质作出重大改变 或调整； （12） 提交股东大会决定的其他事项。 上述协议 基于真实意思表示签署， 合法有效 ； 樊立、樊志均按照其持有 的股权对公司重大事项行使表决权， 权利义务清晰、责任明确。 经本所律师核查， 2011 年 5 月 30 日 ， 樊立、樊志出具《承诺函》，作出 承诺“ 自公司股票上市之日起三十六个月内 , 不转让或者委托他人管理本人直 接或者间接持有的公司股份 , 也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部 分股份” 。 基于上述，本所律师认为，樊立、樊志先生共同拥有 发行人 控制权 的情 况通过协议约定及安排予以确认，相关约定 均合法有效、权利义务清晰、责 任明确。该情况在最近两年内且在首次公开发行股票后的可预期期限内是真 实合理、 稳定 有效 的， 共同拥有发行人控制权的多人没有出现重大变化 。 （二） 历次增资及股权转让 本所律师核查了发行人工商档案、有关合同、协议、批文、资产评估报 告、验资报告、资金流转凭证等文件 发行人历次股权转让及增资情况如下： 时间 股本演变简述 原因 价格 （元/1元 注册资本 或股） 定价 依据 股东资金 来源 2000年 3月 以资本公积转增 190万元和股东 现金增资10万 元，注册资本增 至1,000万元。 增加注册资 本 1 1元转增 公司资本 公积190万 元和股东 自有货币 资金10万 元 2000年 11月 以资本公积转 增，注册资本增 至1,750万元。 增加注册资 本 1 1元转增 公司资本 公积750万 元 2000年 11月 张雪倜分别出让 90万元给科博 华、50万元给樊 志； 王敏分别出让90 万元给赛天安 建、50万元给樊 志。 股权结构调 整 1 注1 股东自有 资金 2000年 11月 股东以专利权、 现金增资，注册 资本增至2,895 万。 增加注册资 本 1 注2 股东自有 资金和股 东拥有的 专利权 2000年 12月 整体变更为股份 有限公司。 为公司发展 做出制度安 排。 1 净资产 折股 公司经审 计账面净 资产 2005年 9月 樊志出让28.5万 股给胡忠民等19 名自然人 发行人股权 结构调整， 大股东筹措 资金。 4.5 交易双 方协商 股东自有 资金 2005年 12月 樊志出让128.25 万股给胡口明等 104位自然人。 4.5 交易双 方协商 股东自有 资金 樊志出让30万股 给胡绮荪、4万股 给郝恒。 3 交易双 方协商 股东自有 资金 赛天安建出让99 万股给樊志； 交易双方投 资安排。 1 注3 股东自有 资金 科博华出让99万 股给樊志。 2006年 8月 北京市物资总公 司转让154万股 给樊志。 交易双方投 资安排。 3.12 参照评 估净资 产值确 定 股东自有 资金 2009年 12月 胡绮荪出让30万 股给尤芝志。 交易双方投 资安排。 3 交易双 方协商 股东自有 资金 郝恒出让4万股 给辛会军。 交易双方投 资安排。 2.5 交易双 方协商 股东自有 资金 2009年 12月 樊志出让270万 股给王全等14名 员工。 稳定核心人 员团队，提 高公司管理 水平。 2.7 交易双 方协商 股东自有 资金 2010年 2月 未分配利润转增 股本。 增加注册资 本。 1 1元转增 公司留存 收益 2010年 5月 深创投等6家战 略投资者增资 1,170万股。 引进投资， 满足资金需 求，调整股 权结构。 6.6 交易双 方协商 股东自有 资金 注 1 、本次股权转让中 （ 1 ） 张雪倜、王敏将所持股权转让给樊志，系家族内部成员之间转让， 不存在溢价； （ 2 ） 根据当时生效的《公司法》 ，设立 股份有限公司需要有 5 名发起人 ， 太空有限当时正在筹备整体变更为股份有限公司 ， 为满足法律、法规的规定， 改善公司治理，太空有限通过股权转让方式引入赛天安建及科博华，后又通 过增资方式引入北京市物资总公司作为 发起人股东。 根据太空有限财务报表，截至 2000 年 10 月 31 日，太空有限按注册资本 1750 万元计算的每 1 元注册资本净资产值 1.004 元。本次增资作价与账面净 资产值接近。 注 2 、本次增资中 股东樊立、樊志及新股东北京市物资总公司认购了增资，股东张雪倜、 王敏放弃增资认购权利。各方股东对本次增资的价格、方式均不持异议，本 次增资不存在侵犯股东或太空有限利益的情形。 根据太空有限财务报表，截至 2000 年 10 月 31 日，太空有限按注册资本 1750 万元计算的每 1 元注册资本净资产值 1.004 元，本次增资作价与账面净 资产值接近 。 注 3 、本次股权转让中 2003 年初，科博华由于急需资金，将其所持太空板业的股份转让给樊志， 根据当时公司的盈利和净资产状况，议定转让价格为 1 元 / 股。当时赛天安建 已成为发行人的关联公司，发行人考虑科博华已经退出，为增强控制力，决 定由樊志同时收购赛天安建所持有的发行人股份。在完成上述交易后，因工 作疏忽，未及时办理工商变更手续。 2005 年，太空板业为了规范股权管理， 决定对上述股权转让事项进行工商备案，因此，赛天安建及科博华分别与樊 志正式签署协议，完成工商变更手续。根据太空有限财务报表，截至 2002 年 12 月 31 日 ，太空有限每 1 元注册资本净资产值 1.31 元，本次交易价格略低 于公司净资产。 本所律师认为，上述增资及股权转让合法、有效；定价原则不违反法律、 法规的规定；国有法人股的 变更 履行了国有资产产权交易的全部程序 ； 除资 本公积转增和整体变更外， 股东投资资金均为自有资金，不 存在资金直接或 间接来自发行人的情形。 （三） 赛天安建、科博华作为发行人股东期间的股权结构 1 、赛天安建 经本所律师核查， 赛天安建成立于 1998 年 12 月 4 日 , 2000 年 11 月 18 日，赛天安建与王敏签订《股权转让协议》，通过受让王敏持有太空有限 99 万元的出资而成为 公司股东； 2000 年 12 月 29 日，太空有限整体变更时，赛 天安建以上述出资所对应的账面净资产按照 1 ： 1 的比例折成 99 万股； 2005 年 10 月 13 日，赛天安建与樊志签订《股权转让协议》，将其持有发行人的 99 万股以每股 1 元的价格转让给樊志；该公司于 2008 年 12 月 3 日注销 。 赛天安建自 2000 年 11 月至 2005 年 10 月作为发行人股东期间，股权结 构如下： 出资人名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%） 1998年成立时 王嘉蓓 600,000 30.00 梁志刚 600,000 30.00 李怀悌 400,000 20.00 张小剑 400,000 20.00 合计 2,000,000 100.00 2002年4月变更时 王旨祥 1,200,000 60.00 出资人名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%） 李熙白 800,000 40.00 合计 2,000,000 100.0 经本所律师核查，王旨祥 先生为 樊志 先生的配偶的 父 亲 ，李熙白 女士 为 王旨祥先生 的儿子的配偶，该公司与发行人构成关联方关系，已于 2008 年 12 月注销完毕，报告期内与发行人不存在关联交易 。 2 、科博华 经本所律师核查， 科博华成立于 1995 年 6 月 8 日， 2000 年 11 月 18 日， 科博华与张雪倜签订《股权转让协议》，通过受让张雪倜持有太空有限 99 万 元的出资而成为公司股东； 2000 年 12 月 29 日，太空有限整体变更时，科博 华以上述出资所对应的账面净资产按照 1 ： 1 的比例折成 99 万股； 2005 年 10 月 13 日，科博华与樊志签订《股权转让协议》，将其持有发行人的 99 万股以 每股 1 元的价格转让给樊志；该公司目前仍在 经营。 （未完）  |