[上市]联创节能：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
东吴证券 股份有限 公司 东证 [ 2011 ] xxx 号 ★ 关于 山东联创节能新材料股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 东吴证券 股份有限 公司（以下简称 “ 东吴证券 ” 、 “ 本保荐机构 ” ） 接受 山东 联创节能新材料股份有限公司（以下简称 “发行人”、 “本公司”、“公司”、“ 联创 节能 ”） 的委托，担任其首次公开发行股票并 在创业板 上市的保荐机构。本保荐 机构经过审慎调查与 内核小组的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特向 贵会出具 本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称 “ 《公司 法》 ” ）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、 《首次公开发行股票 并 在创业板 上市管理 暂行 办法》 （以下简称 “ 《 创业板上市管理 办法》 ” ）和《证券 发行上市保荐业务管理办法》（以下简称 “ 《保荐 业务 管理办法》 ” ） 等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称 山东联创节能新材料股份有限公司 英文名称 LECRON ENERGY SAVING MATERIALS CO.,LTD 注册资本 3 , 000 万 元 法定代表人 李洪国 成立日期 2003年1月29日 整体变更日期 2010年6月22日 公司住所 淄博市张店区经济开发区创业路南段 经营范围 一般经营项目：聚氨酯组合聚醚多元醇生产，销售；塑料 原料、橡胶原料（以上两项均不含危险、监控及易制毒化 学品）、钢材销售 ； 货物进出口；直埋管道保温、管道防 腐、墙体保温、聚脲防腐、防水工程施工。 电话号码 0533 - 3085999 传真号码 0533 - 30859 88 电子邮箱 lc@lecron.cn 互联网地址 www.lecron.cn 本次证券发行类型 首次公开发行股票 并在创业板上市 。发行人将采用证券监 管部门认可的方式 公开 发行不超过 1 , 000 万股人民币普通 股（ A 股） 二、保荐代表人及项目组成员介绍 1、本次证券 发行项目保荐代表人为 尹鹏 、 王茂华 （后附 “保荐代表人专项 授权书” ），保荐代表人的相关保荐业务执业情况如下： 尹鹏 ： 东吴证券 投资银行 北京部总经理 助理 、 保荐代表人、中国注册会计师、 中国注册资产评估师、中国注册税务师。 先后就职于中 证天通会计师事务所、中 瑞岳华会计师事务所、宏源证券，曾负责和参与北京华力创通科技股份有限公司 IPO 、吉峰农机 连锁 股份有限公司 IPO 、重庆智飞生物制品股份有限公司 IPO 、合 加资源 股份有限公司公开增发、华工科技股份有限公司配股、 *SST 长岭重大资 产重组等项目。 王茂华：东吴证券投资银行北京部副总经理、保荐代表人，曾担任江苏新宁 现代物流股份有限公司、康力电梯集团股份有限公司首次公开发行股票项目保荐 代表人，同时负责和参与河南雏鹰农牧股份有限公司IPO、中信证券股份有限公 司增发、苏州高新定向增发、*ST琼华侨重大资产 重组、中核科技独立财务顾问、 文山电力股权分置改革 等项目。 2 、 本次证券 发行项目协办人为 钟名刚 ， 复旦大学经济学硕士，四年投资银 行工作经验，曾 负责和 参与 江苏新宁现代物流股份有限公司IPO、 河南雏鹰农牧 股份有限公司IPO 以 及多家公司的改制工作。 3 、 其他 项目 组成员为： 徐广成、周云、陈琳。 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 本保荐机构经核查后确认： （一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方均不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐 机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级 管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）东吴证券内核小组基本情况 东吴证券内核小组是根据中国证监会“证监发行 字 [1999]150 号”《中国证 券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》成立的证券发行内部审核 推荐机构，依中国证监会“证监发 [2001]48 号”《证券公司从事股票发行主承销 业务有关问题的指导意见》进行了调整，并制订了《东吴证券股份有限公司证券 发行上市内核工作办法》。 内核小组主要由公司风险管理部门和投资银行部等相关人员及外聘的具有 相关资格和从业经验的资深会计师、律师、资产评估师等组成。 （二）东吴证券对发行人申请文件实施的内部审核程序 根据《 东吴证券股份有限公司 证券发行上市内核工作办法 》 和 《投资银行 项 目质量控制管理办法》 ，发行人 首次公开发行 申请文件 在 本保荐机构 的内部审核 工作及程序主要包括以下方面： 1 、 发行人 首次公开 发行股票申请文件由发行人项目组按照中国证监会有关 文件的规定准备完毕，并向投资银行部下属质量控制部门提出内核申请； 2 、质量控制部门对全套申请材料从文件制作质量 、 材料完备性、合规性 、 项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目组 ， 项目组成员 根据部门初步审核 意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，经投资银 行总部负责人审批并签署意见后报内核小组 ； 3 、 发行人 首次公开 发行项目 内核 小组会议于 2011 年 5 月 30 日在东吴证券 公司会议室召开， 参加会议的内核小组成员包括 张剑宏、 杨伟 等 七人， 与会内核 小组成员就 发行人 申请文件的完整性、合规性 和可行性 进行了审核； 4 、内核小组会议形成的初步意见，经质量控制部门整理后交项目组进行答 复、解释及修订，申请文件修订完毕后，由质量控制部门复核，并将修订后的审 核意见送达与会内核小组成员。申请文件经与会内核小组成员审核同意后，由项 目组准备正式文本并上报。 5 、 201 1 年 6 月 14 日，本保荐机构风险控制执行委员会召开会议，风险控 制执行委员会对本项目风险进行了评估； 2 01 1 年 6 月 15 日，投资银行业务决策 委员会做出了同意申报的最终决策。 （三）东吴证券内核意见 东吴证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况， 已充分履行了尽职调查和内核职责。内核小组认为： 山东联创节能新材料股份有 限公司建立了规范的法人治理结构，内部运作规范；在技术创新方面，有较强的 配方研发能力，竞争优势突出；主营业务持续增长，发展前景广阔；申请文件的 制作符合中国证监会的相关规定和标 准。发行人符合首次公开发行股票并在创业 板上市的条件， 公司可以保荐承销该项目。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开 发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构同时做出如下 承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规规定，本保荐机构对发行 人进行了尽职调查和审慎核查，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上 市的实质条件，募集资金投资项目符合国家产业政策，项目实施后能够进一步促 进公司的发展，本次发行符合发行人股东的利益。 东吴证券内核小组对发行人首次公开发行股票申请文件和尽职调查材料进 行了评审，认为申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假、严重误导性 陈述或重大遗漏。东吴证券同意担任山东联创节能新材料股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，并将申请文件上报贵会，请予以核准。 二、发行人关于本次证券发行的决策程序 2011年2月12日，发行人召开第一届董事会第五次会议审议通过了《关于 公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等关 于首次公开发行股票的相关议案。 2011年2月28日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 （ A 股） 股票并在创业板上市的议案 》 等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就首次公开发行股票履行了《公司法》、 《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等中国证监会 规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构按照《证券法》相关规定对发行人是否符合首次公开发行并上市 的要求，进行了逐条对照，现说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人提供的材料并经本保荐 机构 核查，发行人已按照《公司法》 、《公 司章程》 等法律、法规、部门规章的 要求设立了股东大会、董事会、监事会，选 举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、 总工程 师、 董事会秘 书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有较稳定 的高级管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十三条第一款第（一）项之规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据 信永中和 会计师事 务所有限 责任 公司出具的《审计报告》，并经本保荐 机构 核查，发行人 200 9 年度 、 20 10 年度 及 2011 年 度 净利润分别为 1,408.80 万 元 、 3,25 3 . 01 万元 和 5,089.81 万元 ，具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的承诺、《审计报告》并经本保荐 机构 核查，发行人最近三年财 务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。 （四）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百 分之二十五以上 根据 信永中和 会计师事务所有限 责任 公司出具的《验资报告》、发行人 20 1 1 年 2 月 28 日召开的 2011 年度 第 一 次临时 股东大会 审议通过的《关于公司申请首 次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并 在 创业板 上市的议案》，发行人本次发 行前股本总额为 3 , 000 万股 ，本次拟向社会公开发行不超过 1 , 000 万股，发行后 总股本不超过 4 , 000 万股，公开发行的股份达到公司股份总数 25% 以上，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。 四、本次证券发行符合《创业板上市管理办法》规定的发行条件 （一）发行人主体资格 本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件： 1 、发行人历次工商变更的相关会议决议，变更后的营业执照、公司章程， 以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告； 2 、发行人设立时各 发起人的营业执照（或 身份证明文件）、公司章程、财务 报告； 3 、 信永中和会计师 事务所有限责任公司于 20 10 年 5 月 2 4 日出具的《审计 报告》； 4、信永中和会计师事务所有限责任公司于 20 1 0 年 5 月 31 日出具的《验资 报告》； 5 、 淄博 市工商行政管理局于 20 10 年 6 月 22 日颁发的《企业法人营业执照》； 6 、 发行人现行有效的公司章程； 7 、 发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议决议、会议记录。 本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认： 1 、发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 本保荐机构查证过程及事实依据如下： （ 1 ） 201 0 年 5 月 2 8 日， 山东联创节能新材料 股份 有限公司召开股东会并 作出决议，决定以截至 2010 年 4 月 30 日为审计基准日的净资产值折合股份有限 公司的股本 3 ,000 万股，净资产值中多余的部分列入资本公积； （ 2 ） 20 10 年 5 月 2 8 日， 联创节能 全体 发起人 共同签署了《 山东联创节能 新材料 股份有限公司发起人协议》； （ 3 ） 20 10 年 5 月 28 日， 山东省 工商行政管理局出具 “ （鲁）名称 变核 私 字 [2010] 第 2573 号 ” 《企业名称变更 预先 核准通知书》 ，核准 淄博联创聚氨酯有限 公司 名称变更为 山东联创节能新材料 股份有限公司； （ 4 ） 2010年5月24日，经 信永中和 会计师事务所有限责任公司 出具的 “ XYZH/2009JNA403 6 ” 号 《审计报告》验证， 联创节能 截至 2010 年 4 月 30 日的 净资产 为53,158,036.12元； （ 5 ） 20 10 年 5 月 31 日，经 信永中和会计师事务所有限责任公司 出具的 “ XYZH/2009JNA4038 ”号 《 验资报告》验证， 发行人已收到全体股东投入的原有 限公司净资产 53,158,036.12 元，其中 3 0,000,000 元计入股本，剩余 23,158,036.12 元计入资本公积 ； （ 6 ） 20 10 年 6 月 22 日，发行人在 淄博市 工商行 政管理局变更设立，取得 了 370303228014007 的《企业法人营业执照》； （ 7 ）发行人（包括其 前身）成立至今，不存在未通过工商行政管理局等部 门年检的情况。 经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人系于2010 年6月22日由山东联创节能新材料发展有限公司整体变更设立，其变更过程业 经公司股东会决议、会计师事务所审计、验资和淄博市工商行政管理局变更设立 登记，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规和规范性 文件的规定。发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《创业板上市 管理办法》第十条（一）之规定。 2 、发行人为整体变更成立的股份有限公司，自原有限责任公司成立之日起 持续经营时间在 3 年以上 本保荐机构查证过程及事实依据如下： （ 1 ）发行人前身 淄博联创聚氨酯 有限公司（以下简称 “淄博联创” ）成立于 200 3 年 1 月 2 9 日， 淄博 市工商行政管理局于当日为其颁发了注册号为 3703002804265 的《企业法人营业执照》； （ 2 ） 淄博科信有限责任会计师事务所 于 2003 年 1 月 22 日为 淄博联创 出具 的 “淄科信所验字（ 2003 ）第 19 号” 《验资报告》 ； （ 3 ）本保荐机构核查了 发行人历次工商变更的相 关会议决议，变更后的营 业执照、公司章程，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告； （ 4 ） 20 10 年 6 月 22 日， 发行人在 淄博 市工商行政管理局变更设立，取得 了注册号为 370303228014007 的《企业法人营业执照》。 经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人自其前身 淄博联创 于 200 3 年成立至今，持续经营时间已超过 3 年，符合《创业板上市管 理办法》第十 条 （一） 之规定。 3 、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷 本保荐机构查证过程及事实依据如下： （ 1 ）发行人设立前，根据 信永中和会计师 事务所有限责任公司 于 2010 年 5 月 2 4 日出具的 “ XYZH/2009JNA4036 ”号《审计报告》 ， 联创节能 截至 2010 年 4 月 30 日的净资产为 53,158,036.12元； （ 2 ）根据 信永中和 会计师事务所有限责任公司于 2010 年 5 月 31 日出具的 “ XYZH/2009JNA4038 ”号《 验资报告》， 确认发行人已收到全体股东投入的原有 限公司净资产 53,158,036.12 元，其中 3 0,000,000 元计入股本，剩余 23,158,036 .12 元计入资本公积，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕。 经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人注册资本 已足额缴纳，发起人或者 股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发 行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板上市管理办法》第十一条之 规定。 4 、发行人 主要经营一种业务，其 生产经营符合法律、行政法规和公司章程 的规定，符合国家产业政策 发行人主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，主要产品 为聚氨酯硬泡组合聚醚。在向客户提供聚氨酯硬泡组合聚醚产品的同时公司也为 其提供聚氨酯硬泡的个性化整体解决方案。 本保荐机构通过查证发行人现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》 等资料 ，发行人的经营范围是：“ 一般经营项目：聚氨酯组合聚醚多元醇生产， 销售；塑料原料、橡胶原料（以上两项均不含危险、监控及易制毒化学品）、钢 材销售 ; 货物进出口；直埋管道保温、管道防腐、墙体保温、聚脲防腐、防水工 程施工。（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营） ”。 经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人 主要经营 一种业务，其 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政 策，符合《 创业板上市 管理办法 》第十二 条之规定。 5 、发行人最近 两 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更 本保荐机构查证过程及事实依据如下： （ 1 ） 发行人主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，主 要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚。在向客户提供聚氨酯硬泡组合聚醚产品的同时公 司为其提供聚氨酯硬泡的个性化整体解决方案。本保荐机构核查了发行人最近 两 年的营业执照、公司章程所记载的经营范围变化情况，以及财务报告中收入、成 本和利润构成等相关财务数据； （ 2 ）本保荐机构核 查了发行人最近 两 年的股东（大）会决议、董事会决议。 经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人最近 两 年 内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更， 符合《 创业板上市管理办法》第十三 条之规定。 6 、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷 经本保荐机构核查， 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《 创业板上市管理办 法 》第十七条之规定。 本保荐机构认为，发行 人具有本次发行上市的主体资格。 （二）发行人独立性条件 本 保荐机构 审阅了包括但不限于以下文件： 1 、 信永中和 会计师事务所有限 责任 公司 于 2011 年 04 月 2 0 日 出具的 XYZH/2011JNA4028 《审计报告》； 2 、 发行人采购、 生产、销售、研发等各部门的工作手册、管理流程图； 3 、 发行人报告期内前 10 名主要供应商采购统计情况、前 10 名主要客户的 销售额统计情况； 4 、 发行人主要生产设备购置发票、商标 、 专利证书等权属证明文件； 5 、 发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料； 6 、 发行人 5% 以上股东出具的 《关 于避免与山东联创节能新材料股份有限公 司出现同业竞争承诺函》 ； 7 、 发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表，发行人与高管人员、 财务管理人员签订的《劳动合同书》，发行人社会保险登记证书； 8 、 发行人财务 会计制度、银行开户资料、纳税资料； 9 、 发行人 股东大会、董事会相关决议、各机构内部规章制度。 本 保荐机构 通过 审阅以上相关文件，经审核后确认： 1 、 业务独立 公司主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，已建立了完善 的技术研发体系、服务体系、市场营销体系。公司经营管理体系独立完整，具备 了独立面向市场自主经营的能力。 公司业务独立于控股股东及其他关联方。公司控股股东、实际控制人及其控 制的企业目前均未从事与本公司相关的业务，且公司控股股东暨实际控制人以及 持有公司5%以上股份的股东均已向公司出具承诺函，承诺避免与公司发生同业 竞争及利益冲突。 2 、 资产独立 本公司系淄博联创整体变更设立，各股东出资均及时到位，出资情况已经信 永中和会计师事务所有限责任公司 2010 年 5 月 31 日 出具的“ XYZH/2009JNA4038 ” 号《 验资报告》验证。公司独立拥有生产经营必要的资产，且产权清晰，并独立 于控股股东及其关联方。公司合法拥有与主营业务有关的资产，拥有独立完整的 采购、研发、服务、营销系统及配套设施。发起人投入其他资产的权属均已变更 至股份公司名下。 截至本发行保荐书签署日，公司未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供 担保，公司对所有资产拥有控制权和支配权，不存在资产、资金被股东及其关联 方占用而损害公司利益的情况。 3 、 人员独立 公司拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理。 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用 高级管理人员，不存在股东超越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情 形，公司劳动、人事及工资管理与股东单位及其下属企业完全独立。本公司总经 理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书等高级管理人员及其他核心 人员均系本公司专职工作人员，均未在控股股东及其控制的其他企业中担任任何 职务并领取薪酬。公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。 4 、 财务独立 本公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，按照《企业会计准 则》建立了独立、完整、规范的会计核算体系，并制订了完善的财务会计制度和 财务管理制度，独立做出财务决策。 公司自设立以来，在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务， 独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银 行账户的情形。 5 、 机构独立 本公司根据《公司法》和《公司章程》的有关要求，建立了股东大会、董事 会、监事会等健全的法人治理结构，以及适合自身特点、独立完整的组织结构。 公司各职能部门独立运作，不存在股东、其他有关部门、单位或个人干预公司机 构设置的情况。 公司办公机构和生产经营场所独立于控股股东，不存在混合经营、合署办公 的情况。 经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人资产完整， 业务及人员、财 务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板上市管理办法》第十 八条之规定。 （三）发行人规范运作情况 本 保荐机构 审阅了 包括但不限于以下文件： 1 、 发行人股东大会、董事会、监事会相关会议召开程序及决议、各机构内 部规章制度； 2 、 发行人现行有效的公司章程； 3 、 发行人董事、 监事、高管人员、 5% 以上股东接受首次公开发行 股票 辅导 的相关材料及辅导考试情况； 4 、 淄博市环境保护局张店分局 、 淄博市质量技术监督局张店分局 等相关政 府部门出具的合规证明 ； 5 、 发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 控制与决 策 制度》、 《对外担保 管理 制度》 、 《独立董事工作制度》、 《内部审计制度》 等规 章制度； 本 保荐机构 通过审阅以上相关文件，经审核后确认： 1 、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书 、审计委员会 制度，相关机构和人员能够依法履行职责 ，符合《创业板上 市管理办法》第十九条之规定； 2 、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 ，符合 《创业板上市管理办法》第二十二条之规定； 3 、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 ，符合《创业板上 市管理办法》第二十三条之规定 ； 4 、发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 ，符合 《创业板上市管理办法》第二十四条之规定； 5 、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职 资格，且不存在下列情形： （ 1 ）被中国证监会采取 证券市场禁入措施尚在禁入期； （ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 以上符合 《创业板上市管理办法》第二十五条之规定； 6 、发行人及其控股 股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为 ，符合《创业板上市管理办法》第二十六条之 规定。 （四）发行人财务与会计 本 保荐机构 审阅了 包括但不限于以下文件： 1 、 信永中和 会计师事务所有限 责任 公司于 201 2 年 4 月 2 0 日 出具的 XYZH/2011JNA4028 号 《审计报告》； 2 、 信永中和 会计师事务所有限责任公司于 201 2 年 4 月 2 0 日 出具的 XYZH/2011JNA4028 - 1 号 《内部控制 鉴证 报告》； 3 、 发行人 的 《财务管理制度》、《 关联交易控制与决策制度 》、 《 对外担保管 理制度 》 等 。 4 、 发行人所在 行业的研究报告； 5 、 发行人经营环境的分析资料 ； 6 、发行人的经营模式及产品品种结构资料； 7 、公司报告期内 各年纳税申报表、缴税凭证、 企业所得税税收优惠项目备 案表 ； 8 、税务部 门出具的合法 、 合规证明； 本 保荐机构 通过审阅以上相关文件，经审核后确认： 1 、 发行人资产 质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常 ， 且具有 持续盈利能力，不存在下列情形： （ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续 盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风 险； （ 4 ）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （ 5 ）发行人 最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （ 6 ）其他可能对 发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 以上符合《创业板上市管理办法》第十四条之规定； 2 、报告期内， 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合 《创业板上市管理办法》第 十五条之规定； 3 、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合 《创业板上市管理办法》第十六条之规定； 4 、 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量 ；且发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，未随意更改， 并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告， 符合《 创业板上市管理办法》第 二 十条之规定 ； 5 、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法 性、营运的效率与效果， 且发行人完整披露了关联方关系并按重 要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利 润的情形， 并由 信永中和 会计师事务有限责任公司出具了“ XYZH/2011JNA4028 - 1 ” 无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板上市管理办法》第二十一条 之规定； 6 、 发行人符合下列条件： （ 1 ） 20 10 年度 、 2011 年度 发行人 净利润分别为 3,253.01 万元 和 5,089.81 万元 ，扣除非经常性损益后净利润分别为 3, 246 . 12 万元 和 4,493.88 万元 。最近 两 个会计年度净利润 均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据，累计为 7,740 . 00 万元 ，超过人民币 1,000 万元 ，且持续增长； （ 2 ）最近一 期 末（ 201 1 年 12 月 31 日 ） 发行人 净资产为 12,917.47 万元， 不少于 2,000 万元；最近一期末（ 2011 年 12 月 3 1 日 ）未分配利润为 6,841.50 万元，不存在未弥补亏损。 （ 3 ）发行前股本总额为 3 , 000 万元，本次拟发行 1 , 000 万股，发行后预计 总股本为 4,000 万元，不少于 3,000 万元。 以上符合 《创业板上市管理办法》第十条（二）、（三）、（四）之规定。 （五）发行人募集资金运用 本 保荐机构 审阅了 包括但不限于以下文件： 1 、 发行人募集资金 投资项目可行性研究报告； 2 、 发行人募集资金 投资项目核准的批复 ： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 拟投入募集 资金 核准备案文号 环评批复 1 3 万吨 / 年组合聚醚及 配套聚醚多元醇项目 13,647.57 9,850.00 【2011】淄发改证5号 淄环审【2011】9号 2 研发中心及中试车间 项目 1,850.00 1,850.00 【2011】淄发改证4号 淄环审【2011】10号 3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00 - - 4 其他与主营业务相关 的营运资金 - - - - 合 计 18,497.57 14,700.00 - - 3 、淄博市环境保护局张店分局出具的关于发行人募集资金投资项目符合环 保政策要求的证明； 4 、 发行人 201 1 年第 一 次临时股东大会通过的 《募集资金管理制度》。 本 保荐机构 通过审阅以上相关文件，经审核后确认： 1 、 发行人 募集资金有明确的使用方向，主要用于 发行人主营业务发展 ， 募 集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理 能力等相适应 ，符合 《创业板上市管理办法》第二十七条之规定； 2 、发行人已经建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于董事会决 定的专项账户 ，符合 《创业板上市管理办法》第 二十八 条之规定 。 五、发行人存在的主要风险 发行人申请公开发行 股票的风险因素已在招股说明书中作了详细的披露。本 保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分地披露了本次公开发行的所有重大 风险。 （一）技术风险 1 、核心技术人员流失风险 核心技术人员拥有的组合聚醚配方设计与研发能力是公司长期保持技术优 势并引导客户需求的重要保障。能否保持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀技 术人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发展的潜力。 为了稳定技术研发队伍，公司制定了合理的员工薪酬方案，并建立了公正、 合理的绩效评估体系，大力提高科技人才尤其是核心技术人员的薪酬、福利待遇 水平，并通过企业文化建设，增强其对公司的归属感。公司还积极与高校展开产 学研合作，加强对技术人员的在职培训，满足技术人员自我提升的需求，上述制 度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着企业间人才竞争的日趋激 烈，公司存在核心技术人员流失风险，将对公司的经营以及保持持续的创新能力 产生一定影响。 2 、核心技术失密的风险 聚氨酯硬泡组合聚醚的系列配方及相关成型工艺作为公司的主要核心技术， 是公司竞争优势的集中体现，对公司的生产经营和未来发展有着重要影响。因此， 公司高度重视技术保密工作，并采取各种措施降低核心技术失密风险。 公司对部分产品配方或生产工艺技术申请专利，以法律手段维护公司的核心 利益；对于大量不适宜申请专利的产品配方或生产工艺等专有技术，公司制定了 严格的技术保密措施：核心配方仅由授权的核心技术人员掌握；原料采购入厂后 均采用编码方式进行管理；在根据配方生产组合聚醚时，对配方进行模块化分拆， 由生产人员分别掌握不同的模块；此外，公司还与技术和生产人员签订了《保密 协议》，明确了双方技术保密方面的权利与义务，以防止核心技术的流失。 虽然公司采取了上述措施以确保核心技术得到保密，但公司仍然存在知识产 权被侵犯，核心技术流失的风险，即使公司寻求司法保护，也将耗费大量的人力 物力，这将给公司的生产经营造成不利影响。 3 、新产品开发风险 公司视技术创新为企业可持续发展的生命力，长期以来培养了一批业务精 湛、勇于开拓的技术人员，积累了丰富的产品经验，并拥有多项自主知识产权以 及国际领先的核心技术。公司在现有产品优势的基础上，将持续研发新的产品及 工艺，增强产品的附加值及质量的稳定性，以适应激烈的市场竞争提高自身的核 心竞争力。 但公司能否成功转化科研成果产生经济效益，在产业化生产和市场开拓上具 有不确定性；同时公司在针对客户需求开发组合聚醚配方并实现产品生产的过程 中，也存在研制出的产品不能满足客户需求的可能性，公司存在一定的新产品开 发风险。 (二)HCFC-141b的配额限制风险 HCFC-141b作为公司硬泡组合聚醚生产所用的主要发泡剂，由于其ODP大于 零，对地球臭氧层仍有破坏，依旧是一种过渡性发泡剂。未来随着全球对环保问 题的日益重视，发泡剂的使用将最终过渡到环保型全无氟发泡剂，2010年，国 务院第573号令《消耗臭氧层物质管理条例》中规定国家对消耗臭氧层物质的生 产、使用、进出口实行总量控制和配额管理，将进一步推动我国HCFC-141b的替 代进程。 不同的发泡剂其物化性能不同，需要不同功能的单体聚醚、催化剂等助剂来 配合，因此发泡剂的替代对于组合聚醚生产企业而言意味着配方的调整以及相关 技术的配套升级。虽然，公司积极应对行业内HCFC-141b发泡剂的替代趋势，并 将此视为公司发展的新机遇，目前已成功研发出100%水基发泡、戊烷、HFC-245fa 以及HFC-365mfc等发泡体系下的全系列无氟组合聚醚，且实现了市场批量供应， 但面对我国消耗臭氧层物质的配额限制以及HCFC-141b替代进程的逐步推进，公 司依然面临着一定的技术和市场风险。 （三）市场竞争风险 近年来，在我国经济持续增长，以及发展低碳经济，推动节能减排的迫切需 求下，我国聚氨酯硬泡行业呈现出快速发展势头。2005年-2010年我国聚氨酯硬 泡消耗量由53.5万吨增至124.3万吨，年均复合增长率达18.4%。快速增长的 市场需求引起国内外厂商的高度重视。 随着全球范围内聚氨酯硬泡发展重心向中国的转移，巴斯夫、亨斯曼、拜耳 等国际化工巨头纷纷加大对中国市场的拓展力度。2010年4月，巴斯夫宣布将 在重庆建立聚氨酯组合聚醚厂以期占据西部市场。跨国巨头规模巨大，技术领先， 产品系列丰富。虽然公司不断加大新产品的研发力度，同时具有丰富的行业经验， 生产、销售的产品质量稳定，客户忠诚度较高，但随着竞争对手的不断加入，竞 争实力的逐步增强，高性能产品的持续推出，行业竞争日趋激烈，公司面临市场 竞争不断加剧的风险。 （四）募集资金投资项目相关风险 1 、 产能扩张带来的销售风险 公司现有硬泡组合聚醚的生产能力为2万吨/年，本次股票发行募集资金投 资项目之一为3万吨/年组合聚醚及配套聚醚多元醇项目，项目达产后，公司硬 泡组合聚醚的总产能将达到5万吨/年。 虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，项目达产后能有效 缓解公司产能不足的现状，同时基于公司产品的质量优势和广阔的市场空间，新 增产能能被较好的消化，但是仍不能保证产能扩张后，不会由于市场需求变化以 及竞争对手实力增强等因素而导致产品销售风险。 2、净资产收益率降低风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 69.69%、58.41%和43.32%，盈利能力较强。本次发行后，公司净资产同比将大 幅增长。由于从募集资金投入到项目投产产生效益需要一定的时间，因此短期内 将出现公司净利润难以与净资产保持同步增长，导致净资产收益率下降。 （五）主要原材料价格波动风险 公司生产主要原材料为单体聚醚，单体聚醚成本构成了公司产品的主要成 本，报告期内，其在公司组合聚醚生产成本中所占比重分别为69.30%、64.75% 和73.45%。单体聚醚作为石油加工行业的下游产品，其价格受国际原油价格及 国内外市场供应情况的影响波动较为频繁。尽管公司通过完善定价机制、优化产 品工艺技术、不断推出新产品等措施，有效消化了单体聚醚价格波动对公司生产 成本的影响，使得公司主营业务产品毛利率在报告期内基本稳定，分别为达 17.49%、18.43%和17.84%，但由于单体聚醚是公司产品的主要原料，如果其原 材料价格未来出现持续大幅波动，将对公司的生产经营及盈利水平产生一定影 响。 （六）应收账款发生坏账的风险 最近三年年末，公司应收账款净额分别为2,393.56万元、2,681.52万元和 2,734.55万元，占同期资产总额的比例较低，分别为37.95%、14.38%和12.19%； 同时，公司应收账款账龄较短，截至2011年12月31日，账龄全部在1年以内 的应收账款占比97.99%；此外，公司客户主要为中国水利水电第十三工程局有 限公司橡塑制品厂、中国石油集团工程设计有限责任公司华北分公司等优质客 户，发生坏账的风险较小。但随着公司生产经营规模的不断扩大，应收账款总额 可能逐步增加，若催收不力或控制不当，则可能产生坏账风险。 （七）税收优惠政策发生变化的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》规定：“居民企业所得税的税率为 25%，但对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。 2010年3月10日山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东 省地方税务局联合下发了（鲁科高字【2010】44号）《关于认定“山东高速信 息工程有限公司”等139家企业为2009年第三批高新技术企业的通知》，本公 司被认定为高新技术企业，认定有效期为3年，企业所得税优惠期为2009年1 月1日至2011年12月31日。因此，公司2009年至2011年执行的企业所得税 税率为15%。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》，企业发生的开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用在按照 规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的， 按照无形资产成本的150%摊销。 报告期内，公司因享受上述优惠政策而减免的税额分别为224.82万元、 462.87万元和701.92万元，占当期利润总额的比例分别为13.92%、12.41%和 11.99%，虽然公司对税收优惠不存在重大依赖，但如果上述高新技术企业资质认 定管理办法、税收优惠政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。 （八）管理风险 近年来公司经营规模和资产规模快速扩张，如果本次发行获得成功，公司的 资产及业务规模将上一个新的台阶，这对公司管理层提出了更新和更高的要求。 虽然，公司管理层已具备了较高的管理水平和较强的运营能力，为公司的可持续 发展提供了管理保障，同时，公司还将通过持续完善法人治理结构、规范公司运 作体系、提高核心管理团队的管理素质和决策能力、聘请专业的管理咨询公司和 行业专家协助公司进一步完善管理体系，以满足公司业务快速发展的需要。但本 公司管理层如果不能及时提高管理水平和建立起更加科学有效的管理体制，公司 未来的快速发展将面临管理风险。 （九）控制权风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人李洪国及其关联股东合计持有公司 47.21%的股权。本次公开发行完成后李洪国及其关联股东仍将持有35.41%的股 权，居于控股地位。虽然公司已建立了三会议事规则、独立董事制度、关联交易 等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，但控股股东、实际控制人若利用其控 股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行 干预，将可能损害公司及其他股东的利益。 （十）季节性风险 报告期内，公司上半年业绩总体均略低于下半年，自下半年起公司进入销售 旺季，营业收入稳步上升，并在11月达到顶峰。公司营业收入全年呈现不均衡 现象，主要原因是公司下游太阳能热水器厂商的生产采购具有明显的季节性。每 年的3-5月份、9-11月份是太阳能热水器行业传统的旺季，太阳能热水器行业 的硬泡组合聚醚需求较大；建筑节能方面，国内供暖管道的施工多集中在冬季供 暖季开始前进行、建筑外墙的施工属于工程的最后阶段，一般也主要集中在每年 的9-11月。受此影响，公司销售也存在明显的季节性特点。 如果公司未来营业收入季节性差异进一步扩大，可能导致公司的利润及现金 流分布不均匀，将影响公司正常经营活动，使公司面临一定的季节性风险。 （十一）经营区域集中的风险 公司地处山东，所属华东六省一市，因此自创立以来，公司在周边地区业务 根基较为扎实，且该地区工业化发展程度较高，对公司产品的需求相对较大。因 此，报告期内公司主营业务收入大部分来自华东地区，报告期内，该地区主营业 务收入分别为12,245.77万元、18,050.91万元和23,746.53万元，占当期总主 营业务收入的比重分别为78.95%、73.18%和67.64%。虽然公司在加强品牌建设， 努力提升认知度的同时，通过增加业务人员、不断提升服务水平等措施，积极开 拓华北、东北及其他地区市场，但短期内仍存在经营区域集中的风险。 六、发行人发展前景评价 公司主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，主要产品为 聚氨酯硬泡组合聚醚。在向客户提供聚氨酯硬泡组合聚醚产品的同时公司还为客 户提供聚氨酯硬泡的个性化整体解决方案。 公司自设立以来，以组合聚醚配方设计及研发技术为支撑，秉承“倡导低碳 技术，服务节能产业”之经营宗旨，立足于硬泡组合聚醚在太阳能热水器及建筑 节能等低碳节能行业的应用，并积极向其他领域拓展。凭借较强的配方研发能力 以及产品突出的性价比优势，历经高速发展，公司目前已成长为 国内重要 组合聚 醚供应商 ，产品具有良好的市场口碑。 本保荐机构在对发行人进行全面调查和分析后认为，发行人具有较好的发展 前景，主要表现在以下几个方面： （一）发行人所处行业具有良好的发展前景 1、国家产业政策支持 聚氨酯硬泡作为一种高分子新材料，广泛应用于太阳能、建筑节能、冷藏保 温、汽车和仿木等众多领域，不仅自身行业发展受到国家产业政策的大力支持， 包括太阳能热利用以及建筑节能在内的下游应用领域，受低碳经济发展的需要， 亦是国家产业政策重点鼓励发展的行业，硬泡组合聚醚行业也因此具有良好的发 展前景。 2、市场容量巨大 在发展低碳经济的宏观背景下，受国家倡导发展新能源以及节能减排、节约 环保的影响，未来几年太阳能热水器和建筑节能行业的高速发展，将带动硬泡组 合聚醚需求的相应增长；同时，随着经济的持续快速发展，国内冰箱、冰柜等冷 藏行业、汽车行业以及家具行业的发展也将稳步促进硬泡组合聚醚行业的持续增 长，行业未来发展具有巨大的市场容量。 （二）发行人具有竞争优势 1、技术优势：出色的配方设计及研制能力 为满足客户的个性化需求和产品的更新换代，组合聚醚配方经常需要进行调 整和优化，只有具备一定的配方设计及研发能力，才能生产出充分满足客户需求 的高质量的产品。近年来，公司创新性的研制出多项具有国际先进水平的聚醚配 方，并通过实践检验。 （1）出色的配方设计及研制能力使公司推出了多种行业领先的高端产品， 提升了公司的行业地位 太阳能热水器作为一个新兴的产业，行业发展只有十多年的时间，各生产企 业技术水平、生产工艺以及设备参差不齐，且太阳能热水器结构独特，聚氨酯硬 泡的制备很难通过恒温模具进行，其发泡过程直接在箱体外壳与内胆之间进行， 因此相比传统的冰箱冰柜行业太阳能热水器对组合聚醚的配方技术要求更高。 公司设立以来，凭借出色的配方设计及研发能力，陆续推出了多种行业领先 的高端产品，为客户解决了太阳能热水器泡沫存在的泡沫收缩、开裂、粘结、挤 扁内胆等技术难题，提高了客户的产品质量。公司还针对太阳能热水器发泡工艺 的特殊要求，在国内首创并推广了“一枪注料太阳能热水器专用组合聚醚”，通 过一次发泡成型大幅提升了太阳能热水器的产品质量和生产效率，推动了太阳能 行业的技术升级。 另外，在聚氨酯连续性板材生产领域，公司打破了巴斯夫、亨斯曼、拜耳等 跨国公司对国内市场的长期垄断，并创造了20米/分钟的连续性板材生产速度记 录；是国内较早将“低密度100%水基板材专用组合聚醚”批量应用到聚氨酯板材 行业的企业。在保温材料阻燃性方面，公司研制出了氧指数≥32的B1级高阻燃喷 涂用硬泡组合聚醚，该产品可以确保建筑外墙保温材料达到更高的阻燃要求，技 术水平国内领先。 经过多年的技术积累，公司的配方设计及研发能力得到了市场的高度认可， 确保了公司在太阳能热水器和建筑节能等行业的领先地位。 （2）出色的配方设计及研制能力使公司产品具备很高的性价比优势，确保 了公司产品销量能够持续增长 客户始终都在追求高性价比的产品，高性价比的产品需要产品在性能、价格 和工艺可能性三方面取得最佳的综合平衡。能够生产出高性价比的产品，就能够 更好的满足用户的需求。公司始终把客户的利益放在首位，追求双赢思想，凭借 出色的配方设计及研制能力和领先的生产技术，公司产品具备明显的性价比优 势，使公司与其他组合聚醚生产企业相比，同样价格水平的产品在综合性能及产 品服务方面要优于后者；而公司与国外组合聚醚生产企业相比，后者的产品售价 一般高出公司同类产品5%-10%。 公司产品凭借优异的品质和高性价比赢得了众多客户的高度认可，确保了公 司产品销量能够持续增长。 （3）出色的配方设计及研制能力使公司产品在市场上拥有相对的成本优势， 确保了公司产品能够取得稳定且相对较高的毛利 公司依靠出色的配方设计能力，制定了成本领先战略，将降低成本、提高收 益作为发挥配方设计及研制能力的重要任务，在完全满足客户需求的条件下，公 司利用各生产原料间的互补关系实现生产成本的降低，使部分型号硬泡组合聚醚 的单位成本有了较明显的下降，在整体性能满足要求的同时，生产成本大幅下降。 产品生产成本的降低，使公司在市场竞争中处于明显优势地位。一方面，在 目前的市场竞争情况下，公司可以获得相对较高的毛利；另一方面，产品生产成 本的降低也提高了公司产品的价格竞争力，可以使公司从容的应对市场价格竞 争，确保公司未来也能够取得相对稳定的毛利水平。 （4）出色的配方设计及研制能力使公司能够不断开发新产品，丰富了产品 系列，拓宽了公司的成长空间 凭借出色的配方设计及研制能力，公司先后研制出HCFC-141b、HFC-245fa、 HFC-365mfc、戊烷、100%水基等发泡体系下全系列的组合聚醚产品。目前，公司 积累了500多个具有实用价值的配方，形成了丰富的产品系列，产品覆盖了太阳 能热水器、建筑节能、冷藏保温等多个行业，是行业内生产组合聚醚产品最多、 牌号最为齐全的企业之一。 公司在国内率先将“低密度100%水基板材专用组合聚醚”批量应用到聚氨酯 板材的生产；是较早将HFC-245fa、100%水基等全无氟（ODP=0）发泡体系组合聚 醚批量应用到太阳能热水器行业的企业，其中“超低密度（d≤30kg/m3）100%水 基太阳能专用组合聚醚”实现了市场批量供应。公司在HCFC-141b替代技术方面 处于行业领先地位。 丰富的产品系列，拓宽了公司的成长空间，降低了企业的经营风险。 2、服务优势：快速响应客户需求并为其提供个性化解决方案 公司产品下游应用广泛，由于各行业内企业对硬泡组合聚醚的需求具有很大 差异性，各个厂家生产设备和生产水平良莠不齐，对硬泡组合聚醚的要求具有很 强的差异性和针对性。同时，聚氨酯硬泡的发泡成型过程还受温度、湿度、气压 等外界环境以及发泡设备、操作人员水平等众多因素的影响，因此如何更好得满 足客户的个性化需求是行业内企业竞争的关键因素。 公司依托技术优势，建立了“以客户需求为导向，以技术服务为支撑”的价 值导向型营销模式，通过精确、快速的专业技术服务响应客户需求，为其提供聚 氨酯硬泡应用的个性化解决方案：1、公司建立了完善、专业的客户服务体系。 产品研发、销售方面：公司通过制度建设加强了技术部、市场部和其他部门的衔 接和配合，有效实现了研发能力向实际服务能力的转换，建立了客户需求的快速 响应机制；在售后服务方面：公司设立了“全天候恒温服务”的技术服务热线， 与客户建立了更多的沟通渠道，形成了更加牢固的合作关系。2、公司可以为客 户提供个性化的解决方案。公司会根据客户对聚氨酯硬泡的性能要求，为其提供 包括聚合MDI代购、技术指导以及客户生产工艺改进在内的个性化整体解决方 案，在简化客户工作量的同时，最大程度满足客户的需求。 3、质量优势：以优质的产品质量赢得市场口碑 公司成立以来，一直全面加强质量管理，不断提高和稳定产品质量，构筑质 量领先优势。公司2004年就建立起科学、严格的质量管理体系并通过ISO9001质 量体系认证。 随着质量优势的逐步建立，公司品牌建设成效显著，被中国农村能源行业协 会、中国资源综合利用协会、中国节能协会以及中国太阳能热利用产业协会联合 认定为“2009年度中国太阳能热利用产业优秀配套品牌”；2011年，公司“洁能 牌组合聚醚”获得“山东民营经济知名品牌产品”称号，同年“洁能商标”获山 东省著名商标称号。 近年来，公司以其优质的产品质量赢得市场口碑，拥有大量优质客户资源， 如皇明、美的、力诺瑞特等，并先后被多家知名客户授予“优秀供应商”、“优 秀合作伙伴”等奖项，具体如下： 商 标 客户名称 奖项名称 山东力诺瑞特新能源有限公司 优秀供应商 皇明太阳能集团 绿色服务奖、绿色合作伙伴奖 商 标 客户名称 奖项名称 常州晶雪冷冻设备有限公司 优秀合作伙伴 北京天普太阳能工业有限公司 合作共赢战略合作伙伴 日出东方太阳能股份有限公司（原江苏 太阳雨太阳能有限公司） 优秀合作伙伴 嘉兴市同济阳光新能源有限公司 优秀合作伙伴 江苏辉煌太阳能股份有限公司 优秀供应商 青岛澳柯玛太阳能技术工程有限公司 优秀供应商 4、行业主导优势：领先的技术优势铸就公司在行业中的主导地位 领先的技术优势为公司带来了众多优质的客户资源，公司现已成为国内绝大 多数太阳能热水器一线品牌企业的组合聚醚原料供应商。目前，公司产品在太阳 能热水器行业的市场占有率达30%，位居行业第一。 公司的技术实力和产品品质也得到了建筑节能、冷藏保温等行业众多企业的 高度认可。2010年公司产品在聚氨酯板材领域的市场占有率达13%左右，位居行 业前列。近年来聚氨酯连续性板材产品需求快速增长，目前我国从国外引进的连 续性聚氨酯夹芯板生产线已接近40条，投产30余条，公司已经实现供货的18条， 公司在该领域的市场份额正在快速增长。 凭借公司的技术优势和行业主导地位，公司主导和参与了《太阳能热水器用 硬质聚氨酯泡沫塑料国家标准》、《冰箱、冰柜用硬质聚氨酯泡沫塑料国家标准》、 《外墙内保温复合板系统国家标准》以及《太阳能热水器用硬质聚氨酯组合聚醚 行业标准》、《硬泡聚氨酯复合板薄抹灰外墙外保温系统行业标准》、《外墙内 保温工程技术规程行业标准》的制定，通过对上述国家、行业标准的制定，进一 步强化了公司的行业主导地位。 （三）发行人募集资金投资项目前景 公司本次募集资金投资项目主要包括“3 万吨 / 年组合聚醚及配套聚醚多元 醇项目 ”和“研发中心及中试车间项目 ”，上述项目论证充分，项目符合国家产 业政策，项目实施后产能的增加、产业链的延伸以及研发能力的提高，将有效改 善公司产品供应能力并进一步提高产品质量与技术含量，提升公司在行业中的地 位，进一步增强公司核心竞争能力， 并 提高公司的整体盈利能力和未来成长性。 七、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责 的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为，发行人本次申 请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市管理办法》 和《保荐业务管理办法》等法律、法规和相关政策中规定的条件；募集资金投向 符合国家产业政策要求，具有良好的发展前景；授权申请发行股票程序合法、有 效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合国家有关法 律、法规的规定，特保荐其申请首次公开发行股票并在创业板上市。 附件一：保荐代表人专项授权书 附件二：发行人成长性专项意见 （ 此 页无正文，为《 东吴证券股份有限公司 关于 山东联创节能新材料 股份有限公 司首次公开发行股票并 在创业板 上市发行保荐书》 之签署 页） 项目协办人 签名 年 月 日 保荐代表人 签名 年 月 日 内核负责人 签名 张剑宏 年 月 日 保荐业务负责人 签名 范 力 年 月 日 保荐机构法定代表人 签名 吴永敏 年 月 日 保荐机构公章 东吴证券股份有限公司 年 月 日 附件 一 ： 东吴证券股份有限公司 关于 山东联创节能新材料 股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市的保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司现指 定 尹鹏 、 王茂华 为 山东联创节能新 材料 股份有限公司首次公开发 行 A 股并 在 创业 板 上市的保荐代表人，授权其具体负责本次发行、上市及持续督导等保荐工作。 保荐人法定代表人签名： 吴永敏 东吴证券股份有限公司 年 月 日 附件 二 ： 东吴证券股份有限公司 关于山东联创节能新材料股份有限公司 成长性专项意见 经山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“联 创节能”） 2011 年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟首次公开发行人民币 普通股股票（ A 股） 并在创业板上市，聘请东吴证券股份有限公司 （以下简称“东 吴证券”或“保荐机构”）担任其保荐机构及主承销商。 东吴证券本着诚实守信、勤勉尽责的原则，认真比照《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容和格式准 则第 29 号 —— 首次公开发行股票并在创业板上 市申请文件》等法律法规和规范性文件的规定，对发行人进行了审慎调查，认为 发行人符合首次公开发行股票并创业板上市有关成长性方面的要求。 现将发行人成长性情况及本保荐机构关于发行人成长性专项意见汇报如下 ： （如无特别说明，本成长性专项意见的相关用语与招股说明书中相关用语相同） 一、发行人所属 聚氨酯硬泡组合聚醚 行业 概况 （一）聚氨酯硬泡组合聚醚行业具有较高成长性 1、硬泡组合聚醚行业处于快速成长期 近年来，国内冷藏保温、建筑节能、太阳能、汽车、家具等产业的快速发展， 极大拉动了我国对聚氨酯硬泡产品的需求；同时，随着全球范围内聚氨酯硬泡发 展重心向中国的逐渐转移，我国硬泡组合聚醚市场呈现供需两旺的增长势头，2005年-2010年，硬泡组合聚醚产量由22万吨增至53万吨，消费量由24.4万 吨增至56.8万吨，消费量年均复合增长率达18.41%，行业步入快速成长期。具 体增长情况如下： 2、“低碳经济”为硬泡组合聚醚行业的持续高速增长带来发展动力 随着我国能源安全问题的日益严峻，“低碳经济”发展理念的落实刻不容缓， 低碳节能已上升至国家战略地位。为实现2020年我国单位GDP二氧化碳排放量 比2005年下降40%-45%的战略目标，新能源的开发以及节能减排目标的贯彻落 实迫在眉睫，太阳能和建筑节能行业也将因此迎来历史发展机遇。而聚氨酯硬泡 作为太阳能热水器生产的重要原料和实现建筑65%节能要求的理想材料，在需求 进一步增长的同时，将为硬泡组合聚醚行业的持续高速发展带来新的契机。 3、建筑节能行业是硬泡组合聚醚消费增长潜力最大的应用领域 我国聚氨酯硬泡在建筑节能领域的应用，目前尚处于初步发展阶段。2010 年硬泡消费量仅占全国总消费量的22%，而欧美等发达国家则高达50%以上。在 低碳经济建设的推动下，未来随着我国建筑节能政策的进一步落实，全国430 亿平方米存量建筑的节能改造以及每年20亿平方米新建建筑的强制节能措施将 带来聚氨酯硬泡组合聚醚在建筑节能领域巨大的市场容量。 （二）行业内拥有配方技术优势的企业具备市场竞争力 1、聚氨酯硬泡组合聚醚行业技术水平及技术特点 硬泡组合聚醚的行业技术主要指其配方设计及研发技术，旨在通过对单体聚 醚、发泡剂、交联剂及催化剂等原料的选择及其质量配比并结合下游生产工艺条 件，实现聚氨酯硬泡的改性、成本降低以及节约能源等既定目标。由于组合聚醚 原料种类较多，每种原料的具体型号又具有多样性，同时为达到预定性能目标还 需要对单体聚醚的分子结构进行设计，使得组合聚醚的配方研发具有一定的技术 门槛。 （1）组合聚醚配方设计是决定聚氨酯硬泡性能的关键 在组合聚醚与聚合MDI反应生成聚氨酯硬质泡沫的过程中，由于聚合MDI 的成分相对单一、性能相对固定、可调整余地较小，聚氨酯硬泡的性能主要由组 合聚醚的成分来调节，因此硬泡组合聚醚的成分和性能直接决定着聚氨酯硬泡生 产的工艺性能、产品的物理性能与使用特性。聚氨酯硬泡的密度、强度、导热系 数以及尺寸稳定性等均可随硬泡组合聚醚原料配方的不同而改变，因而组合聚醚 配方设计在制备聚氨酯硬泡时承担着十分重要的角色，是决定聚氨酯硬泡性能的 关键。 （2）各下游行业对聚氨酯硬泡生产的不同要求，使得组合聚醚配方设计具 有较强针对性 ① 太阳能热水器生产企业对组合聚醚配方的设计及研发能力具有较高要求 由于我国太阳能热水器行业集中度低，各厂商的技术水平、生产工艺及设备 良莠不齐，对组合聚醚的需求具有很强的针对性和时效性，且太阳能热水器结构 独特，聚氨酯硬泡的制备很难通过恒温模具进行，其发泡过程直接在箱体外壳与 内胆之间进行，因而为实现组合聚醚的配套供应，需要有较高的配方设计能力与 之相适应。 ② 建筑节能不同细分行业对组合聚醚配方的设计要求各异，聚氨酯硬泡保 温材料的阻燃性受到民用建筑节能行业的日益重视 聚氨酯硬泡成品主要分为板材、喷涂以及管道保温材料，并广泛应用于节能 厂房、冷库、集中供热管道等工业建筑节能以及民用建筑节能两大领域。 聚氨酯板材、喷涂和管道保温材料不同的应用领域和性能需求对组合聚醚的 配方设计要求各异，其中聚氨酯连续性板材作为组合聚醚的高端应用，对组合聚 醚的配方设计提出了严格要求，聚氨酯硬泡的反应速度、填充速度和生产线速度 必须具有严格的协调性，才能实现连续性板材的自动化生产，并在此基础上进一 步提高产品质量，因而具有较高的技术门槛，国内该组合聚醚市场长期被跨国公 司所垄断。 而随着央视大楼、深圳歌舞厅以及上海胶州路公寓等重大火灾事故的发生， 聚氨酯硬泡保温材料的阻燃性将受到民用建筑节能行业的日益重视，行业内掌握 高阻燃技术的硬泡组合聚醚生产企业将具有竞争优势。 ③ 冷藏保温行业自动化程度高、发展成熟，对组合聚醚配方的调整需求相 对较少 由于国内冰箱、冰柜等冷藏保温行业发展成熟，生产自动化程度高，聚氨酯 硬泡能通过模具实现标准化生产，在模具提供恒定温度的情况下，聚氨酯硬泡的 制备受外界环境的影响较小，因而成品性能较稳定，对组合聚醚配方的调整需求 相对较少。 2、组合聚醚的配方设计与研发技术水平集中体现于对客户个性化需求的满 足程度 聚氨酯硬泡应用广泛，各下游行业以及同行业不同厂商对其性能要求具有较 大差异，此外，聚氨酯硬泡的发泡过程受发泡设备及气压、湿度、温度等发泡环 境的影响，即使同一配方在不同生产线发泡生成的聚氨酯硬泡其性能差异也较 大，因此组合聚醚生产企业必须有针对性的设计及开发相应配方以满足客户的个 性化需求。 为满足客户的个性化需求，组合聚醚的研制要在综合考虑客户生产工艺、技 术及环境的基础上，对其配方进行设计，对聚氨酯硬泡的发泡成型甚至还需对客 户的生产工艺和环境进行升级改造，从而为客户创造更多价值，因此组合聚醚配 方的设计与研发技术水平集中体现于对客户个性化需求的满足程度，具备组合聚 醚配方设计与研制技术优势的企业，在满足客户个性化需求的同时，还能够引导 客户的产业升级，创造更多价值。 3、行业内竞争集中体现于技术竞争与服务竞争，拥有配方技术优势的企业 具备市场竞争力 聚氨酯硬泡组合聚醚行业的市场竞争主要表现为技术竞争和服务竞争。 技术竞争主要体现在组合聚醚配方的设计与研制上。组合聚醚配方的设计与 研发是决定发泡生成的聚氨酯硬泡性能和质量的关键。同时，由于聚氨酯硬质泡 沫应用行业广泛，为了满足不同行业不同厂商对于泡沫产品的个性化需求，组合 聚醚生产企业需要较高的配方研制水平。此外，在发泡剂替代技术的发展背景下， 以配方设计与研发技术为支撑的技术竞争将进一步加剧，具有较高配方研发水平 的组合聚醚生产企业将在未来的市场竞争中脱颖而出。 服务竞争方面，由于下游企业对组合聚醚的需求差异，尤其太阳能热水器和 建筑节能行业内生产厂商，其生产设备和生产工艺良莠不齐，对组合聚醚的需求 具有很强的针对性；同时，聚氨酯硬泡的发泡过程还受温度、湿度、气压等外界 环境以及发泡设备、工艺、操作人员水平等众多因素的影响，因此如何能更好满 足客户的个性化需求，为客户创造更多价值，将成为行业内企业未来竞争的关键 因素。 由于技术竞争与服务竞争均以组合聚醚的配方设计与研制技术为依托，因此 行业内拥有配方技术优势的企业具备较强的市场竞争力 4、组合聚醚的市场竞争主要集中于冷藏保温行业，公司面临的市场竞争较 为缓和 冷藏保温行业在我国的发展起步较早，在我国的聚氨酯硬泡消费结构中占比 最高，其硬泡消费量占全国消费量的一半以上，因而国内外规模化组合聚醚生产 企业往往以冷藏保温行业为目标市场，使得该领域的市场竞争较为激烈，其中南 京红宝丽作为国内最大的硬泡组合聚醚生产商，2010年在冷藏保温行业中所占 份额达28%左右，而巴斯夫、拜耳以及亨斯曼等国外厂商的市场份额分别为5%、 4%和3%。由于公司的主要市场目标定位为太阳能热水器行业和建筑节能行业， 公司与上述企业之间的竞争较为缓和。 二 、 发行人报告期内的成长性描述 （一）发行人业务概况 公司主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，主要产品为 聚氨酯硬泡组合聚醚。公司在提供聚氨酯硬泡组合聚醚产品的同时也为客户提供 聚氨酯硬泡应用的个性化整体解决方案。根据聚氨酯硬泡组合聚醚下游应用领域 的不同，公司产品主要分为热水器用组合聚醚、建筑节能用组合聚醚和冰箱冰柜 用组合聚醚，其中建筑节能用组合聚醚又具体应用于聚氨酯板材、喷涂和管道保 温材料。 公司自设立以来，以组合聚醚配方设 计及研发技术为支 撑，秉承“倡导低碳 技术，服务节能产业”之经营宗旨，立足于硬泡组合聚醚在太阳能热水器及建筑 节能等低碳节能行业的应用，并积极向其他领域拓展。凭借较强的配方研发能力 以及产品突出的性价比优势，历经高速发展，公司目前已成长为 国内重要组合聚 醚供应商 ，产品具有良好的市场口碑。 1 、在太阳能热水器应用领域，公司市场占有率位居行业第一 在太阳能热水器用组合聚醚生产领域，公司处于行业领先地位，具备主导优 势。公司是 较早 研制并推广“一枪注料太阳能热水器专用组合聚醚”的企业；是 较早 将 HFC - 245fa 、 100% 水基等全无氟（ ODP= 0 ）发泡体系组合聚醚批量应用到 太阳能热水器行业的企业， 其中“超低密 度（ d ≤ 30kg/m3 ） 100% 水 基太阳能热水 器专用组合聚醚”实现了市场 批量供应 。 （未完）  |