[公告]哈飞股份：详式权益变动报告书
哈飞航空工业股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：哈飞航空工业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：哈飞股份 股票代码：600038 信息披露义务人名称：中国航空工业集团公司 住 所：北京市朝阳区建国路128号 通讯地址：北京市朝阳区建国路128号 信息披露义务人名称：中航直升机有限责任公司 住 所：天津空港物流加工区西三道166号A3-198 通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 信息披露义务人名称：中国航空科技工业股份有限公司 住 所：北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层 通讯地址：北京市东城区交道口南大街67号 信息披露义务人名称：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 住 所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号 通讯地址：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号 签署日期：二〇一二年七月 声 明 一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以 下简称―《证券法》‖）、《上市公司收购管理办法》（以下简称―《收购管理办法》‖）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 （以下简称―《准则15号》‖）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》（以下简称―《准则16号》‖）及相关的法律、 法规编写。 二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》及《准则16号》 的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在哈飞航空工业股份有限公司（以 下简称―哈飞股份‖或―上市公司‖）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签 署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式 增加或减少在哈飞股份中拥有的权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动系因信息披露义务人拟以资产认购哈飞股份向其定向发行 新股而导致的，本次权益变动尚需满足的条件包括但不限于：中华人民共和国国 家国防科技工业局、国务院国有资产监督管理委员会对本次重组方案的核准、哈 飞股份股东大会审议并通过本次重组方案、中国证券监督管理委员会对本次重组 方案的核准。能否取得有权部门的批复或核准，以及最终获得批复或核准的时间 尚存在不确定性。 五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披 露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未 在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 释 义 ........................................................................ 4 第一节 信息披露义务人介绍 ......................................... 6 第二节 权益变动的目的及决定 .................................... 27 第三节 权益变动的方式 ............................................... 31 第四节 资金来源 ......................................................... 35 第五节 后续计划 ......................................................... 36 第六节 对上市公司的影响分析 .................................... 38 第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................. 43 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............. 45 第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................. 46 第十节 其他重大事项 .................................................. 69 第十一节 备查文件 ........................................................ 70 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 哈飞股份、上市公司 指 哈飞航空工业股份有限公司 本报告书、权益变动报告 书 指 《哈飞航空工业股份有限公司详式权益变动报 告书》 中航工业集团 指 中国航空工业集团公司，上市公司实际控制人 原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司 原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司 直升机公司 指 中航直升机有限责任公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 一致行动人 指 根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督 委员会令第35 号）第83条所规定的构成一致行 动情形的投资者 信息披露义务人 指 中航工业集团及其一致行动人直升机公司、中航 科工及哈飞集团 哈航集团 指 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司 昌飞零部件 指 景德镇昌飞航空零部件有限公司 惠阳公司 指 惠阳航空螺旋桨有限责任公司 天津公司 指 天津直升机有限责任公司 哈飞集团拟注入资产 指 哈飞集团拥有的、拟注入哈飞股份的、与直升机 零部件生产相关的设备、房产、土地等资产 交易对方 指 直升机公司、中航科工和哈飞集团 标的资产 指 （1）中航科工持有的昌河航空100%股权；（2） 直升机公司持有的昌飞零部件100%股权、惠阳 公司100%股权及天津公司100%股权；（3）哈 飞集团拟注入资产； 本次重组、本次重大资产 指 哈飞股份向直升机公司、中航科工和哈飞集团发 重组 行股份购买标的资产的交易 配套融资 指 哈飞股份向不超过10名投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 本次交易、本次权益变动 指 本次重组和配套融资 《发行股份购买资产协 议》 指 哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团签 署的《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买 资产的协议》 《补充协议》 指 哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团签 署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 定价基准日 指 发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套 资金的定价基准日均为哈飞股份审议本次重组 事项的第一次董事会决议公告之日 审计基准日、评估基准日 指 2012年3月31日，或由协议双方协商一致后选 定的对标的资产进行审计和评估而确定的其他 日期 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 元 指 人民币元 第一节 信息披露义务人介绍 本次权益变动的信息披露义务人为中航工业集团、直升机公司、中航科工及 哈飞集团，直升机公司、中航科工及哈飞集团的实际控制人为中航工业集团，在 本次权益变动中上述四方为一致行动人。 一、中航工业集团 （一）中航工业集团基本情况简介 公司名称：中国航空工业集团公司 注册地址：北京市朝阳区建国路128号 法定代表人：林左鸣 注册资本：6,400,000万元 营业执照注册号码：100000000041923 公司类型及经济性质：全民所有制企业 经营范围： 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备 配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等 业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设 计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、 机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维 修服务；设备租赁、工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以 上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 经营期限：长期 税务登记号码：京税证字110101710935732 股东名称：国务院国资委 通讯地址：北京市朝阳区建国路128号 联系电话：010-65666128 （二）中航工业集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 中航工业集团系经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批 复》（国函〔2008〕95号）批准，于2008年11月6日在原中航一集团和原中 航二集团全部所属企事业单位基础上组建。 中航工业集团的股东为国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人职 责。中航工业集团与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下： 100% 国务院国资委 中航工业集团 （三）中航工业集团控制的核心企业及主营业务情况 中航工业集团控制的核心企业及主营业务的情况如下： 序号 名称 注册资本 （万元） 股权比例 主营业务 1 中国航空科技工业股份 有限公司 494,902.45 54.61 % 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机 零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和 销售及相关产品的研发活动 2 中航发动机控股有限公 司 1,000.00 100.00% 从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃 气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、 维修、营销和售后服务等业务 3 中航光电科技股份有限 公司 40,162.50 48.79% 光电元器件及电子信息产品的生产、销售 4 中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司 167,087.00 100.00% 航空飞行器、发动机等 5 昌河飞机工业（集团） 48,032.00 100.00% 研制、生产、销售以直升机为主的航空展品； 序号 名称 注册资本 （万元） 股权比例 主营业务 有限责任公司 研制、销售、生产汽车整车等 6 中国飞机起落架有限责 任公司 74,036.00 100.00% 飞机起落架的研制生产 7 成都飞机工业（集团） 有限责任公司 72,915.00 100.00% 机械、电气、电子、航空产品等 8 江西洪都航空工业集团 有限责任公司 70,472.00 100.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售 塑料制品 9 哈尔滨东安发动机（集 团）有限公司 64,637.50 100.00% 航空发动机、直升机动力传动系统 10 新乡航空工业（集团） 有限公司 34,100.00 100.00% 航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、 建筑装饰材料的开发、生产、销售、 11 郑州飞机装备有限公司 26,341.00 100.00% 机载设备生产、销售；航空产品和非航空产品 的出口业务 12 中国航空技术国际控股 有限公司 621,100.00 80.50% 经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶 制品的出口，二类商品、三类商品的进口 13 中国航空工业供销总公 司 20,958.60 100.00% 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料 及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配 套件、锻铸件及航空工业所需原材料的供应 14 陕西宝成航空仪表有限 责任公司 20,000.00 100.00% 导航、制导仪器、仪表等 15 上海欣盛航空工业投资 发展有限公司 19,760.00 100.00% 航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪 表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通 设备及其配、软件开发、信息技术项目 16 金城集团有限公司 14,646.60 100.00% 航空及民用机电液压产品等 17 西安航空动力控制有限 责任公司 33,200.00 100.00% 航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、 服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造 等 18 中国航空建设发展总公 司 10,153.10 100.00% 航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开 发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建 设顾问等 19 航宇救生装备有限公司 10,000.00 100.00% 航空生命保障系统装备等 20 中航投资有限公司 150,000.00 100.00% 实业投资、资产管理 21 中航天水飞机工业有限 责任公司 9,000.00 100.00% 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械 制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系 列产品；磨具；外协加工 22 吉林航空维修有限责任 公司 8,000.00 100.00% 航空器及发动机等 23 陕西航空电气有限责任 公司 7,863.00 100.00% 航空电源系统和发动机点火系统等 序号 名称 注册资本 （万元） 股权比例 主营业务 24 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100.00% 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、 衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物 制造加工、修理；经营本企业资产机电产品、 成套设备及相关技术的出口业务 25 中国航空工业规划设计 研究院 6,800.00 100.00% 设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规 划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及 一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工 程和设备的总承包 26 北京青云航空仪表有限 公司 6,344.00 100.00% 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 27 惠阳航空螺旋桨有限责 任公司 63,287.80 100.00% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、 尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风 力发电设备、液体粘性调速离合器、硅油离合 器、建筑安全用金属制品制造、安装等。 28 石家庄飞机工业有限责 任公司 4,688.30 100.00% 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机 电产品或成套设备及相关技术的出口业务 29 北京长空机械有限责任 公司 4,654.00 100.00% 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、 加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝 型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油 泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制 品 30 天津航空机电有限公司 4,316.30 100.00% 经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制 设备制造 31 太原航空仪表有限公司 4,186.00 100.00% 航空仪器仪表、电子衡器等 32 武汉航空仪表有限责任 公司 3,960.70 100.00% 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、 磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造 及工程技术设计服务 33 中国民用飞机开发公司 3,614.40 100.00% 民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、 开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自 营和代理商品和技术的进出口等 34 中国航空汽车工业总公 司 3,500.00 100.00% 汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、 生产、改装和销售 35 南京宏光空降装备厂 3,107.00 100.00% 生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品 36 中航直升机有限责任公 司 800,000.00 68.75% 直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、 销售、售后服务和维修维护 37 中国航空机载设备总公 司 1,466.00 100.00% 航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交 通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、 开发、销售 38 沈阳飞机工业（集团） 有限公司 350,325.00 91.61% 生产飞机及零部件制造等 序号 名称 注册资本 （万元） 股权比例 主营业务 39 成都凯天电子股份有限 公司 32,168.00 86.74% 航空电子、航空仪表等 40 沈阳黎明航空发动机 （集团）有限责任公司 163,087.00 86.17% 工业产品、压力容器加工制造等 41 西安飞机工业（集团） 有限责任公司 201,683.00 84.92% 飞机、航空零部件生产等 42 西安航空发动机（集团） 有限公司 121,298.00 83.47% 各类发动机等 43 哈尔滨飞机工业集团有 限责任公司 108,402.90 81.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售 塑料制品 44 深圳三叶精密机械股份 有限公司 2,500.00 80.00% 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、 五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销 售 45 陕西飞机工业（集团） 有限公司 74,036.00 67.00% 航空产品 46 中国南方航空工业（集 团）有限公司 89,029.00 67.20% 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托 车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、 电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列 产品转包加工等 47 宜宾三江机械有限责任 公司 16,594.00 65.87% 生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压 力加油装置、民航进口客机零件及备件 48 北京瑞赛科技有限公司 30,176.00 60.00% 测控系统和测控设备等 49 庆安集团有限公司 91,049.00 58.41% 航空机载设备、空调制冷等 50 西安航空制动科技有限 公司 33,851.00 56.00% 飞机制动系统等 51 保定向阳航空精密机械 有限公司 5,600.00 55.00% 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、 保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备 维修 52 成都发动机（集团）有 限公司 77,073.00 53.81% 制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、 销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营） （四）中航工业集团主要业务及财务状况 1、主要业务情况 中航工业集团设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用 飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等产业板块，下辖200余家 子公司（分公司）以及20余家上市公司。 中航工业集团系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦 察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡 喷、涡扇等系列发动机，塑造了歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太 行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供了先进的航空武器装备。 中航工业集团将―寓军于民、军民融合‖作为重要发展原则，大力发展军民用 运输机产业，研制生产新舟60、新舟600、新舟700系列涡桨支线飞机，运-8 飞机、运-12飞机，直-9直升机等多种机型，是ARJ21新支线客机的主要研制 者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域进行广泛合作与 交流，在开展枭龙飞机、K8飞机、EC120直升机、ERJ145涡扇支线客机等国 际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产 业务；将航空高技术融入汽车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气轮机、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品，并提供飞机租赁、通 用航空、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第三产业服务 项目。 2、财务状况 中航工业集团最近三年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 总资产 51,576,797.48 46,917,867.45 39,318,025.09 归属于母公司所有者权益 11,756,135.58 10,483,883.29 9,135,477.46 资产负债率 65.79% 65.91% 66.80% 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 26,399,877.11 20,988,799.65 17,207,109.09 净利润 972,132.30 887,644.04 718,486.22 归属于母公司所有者的净利润 601,491.25 479,607.86 523,673.15 净资产收益率 5.12% 4.57% 5.73% 注：中航工业集团最近三年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计。 （五）中航工业集团最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署之日，中航工业集团最近5年未受到与证券市场有关行政 处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）中航工业集团董事、监事、高级管理人员基本情况 中航工业集团高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区居留权 林左鸣 董事长、党组书记 中国 北京 无 谭瑞松 总经理、党组副书记 中国 北京 无 顾惠忠 副总经理、总会计师、 党组成员 中国 北京 无 徐占斌 副总经理、党组成员 中国 北京 无 吴献东 副总经理、党组成员 中国 北京 无 耿汝光 副总经理、党组成员 中国 北京 无 李玉海 副总经理、党组成员 中国 北京 无 张新国 副总经理、党组成员 中国 北京 无 高建设 副总经理、党组成员 中国 北京 无 李方勇 副总经理、党组成员 中国 北京 无 孙卫福 纪检组长、党组成员 中国 北京 无 上述人员在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （七）中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过5%的简要情况 截至本报告书签署之日，中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过5%的情况如下： 序号 上市公司名称及股票代码 拥有权益股份数 量（万股） 拥有权益股份 比例（%） 1 中航动力控制股份有限公司（000738） 75,923.85 80.53 2 中航航空电子设备股份有限公司（600372） 104,589.91 79.56 3 中航国际投资有限公司（O2I） 210,947.00 73.87 序号 上市公司名称及股票代码 拥有权益股份数 量（万股） 拥有权益股份 比例（%） 4 中航电测仪器股份有限公司（300114） 8,399.01 69.99 5 四川成飞集成科技股份有限公司（002190） 17,717.87 51.33 6 深圳中航集团股份有限公司（161.HK） 39,570.91 58.77 7 中国航空科技工业股份有限公司（2357.HK） 547,442.92 54.61 8 西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768） 141,391.84 57.07 9 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178） 25,189.30 54.51 10 西安航空动力股份有限公司（600893） 58,009.92 53.24 11 中航重机股份有限公司（600765） 38,299.92 49.22 12 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523） 13,758.67 47.64 13 深圳中航地产股份有限公司（000043） 33,442.11 50.14 14 中航投资控股有限公司（600705） 77,782.81 73.93 15 哈飞航空工业股份有限公司（600038） 16,885.65 50.05 16 中航光电科技股份有限公司（002179） 19,593.74 48.79 17 江西洪都航空工业股份有限公司（600316） 34,431.21 48.01 18 天马微电子股份有限公司（000050） 26,197.68 45.62 19 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026） 16,297.73 41.49 20 中国航空工业国际控股（香港）有限公司 （232.HK） 189,555.90 39.87 21 天虹商场股份有限公司（002419） 31,625.70 39.52 22 湖北中航精机科技股份有限公司（002013） 10,669.86 37.79 23 四川成发航空科技股份有限公司（600391） 12,260.65 37.14 24 中航三鑫股份有限公司（002163） 26,747.94 33.28 25 中航黑豹股份有限公司 （600760） 8,948.66 25.94 （八）中航工业集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日，中航工业集团持股5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下： 序号 金融机构名称 持股数额/出资金额 （万元） 持股/出资比例 （%） 1 中航证券有限公司 132,587.58 100.00 2 中航工业集团财务有限责任公司 200,000.00 100.00 3 中航信托股份有限公司 150,000.50 72.47 4 中航期货经纪有限公司 6,500.00 100.00 5 江南期货经纪有限公司 2,000.00 66.67 6 中航安盟财产保险有限公司 50,000.00 50.00 7 华创证券有限责任公司 2,500.00 5.00 二、直升机公司 （一）直升机公司基本情况简介 公司名称：中航直升机有限责任公司 注册地址：天津空港物流加工区西三道166号A3-198 法定代表人：蔡毅 注册资本：800,000.00万元 营业执照注册号码：120000000008532 公司类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服 务；风力发电设备及其他非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维 修服务；货物及技术出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉 及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办 理）。 经营期限： 长期 税务登记号码：津税证字120116684722062号 股东名称：中国航空工业集团公司、天津保税区投资有限公司 通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 联系电话：010-58355381 （二）直升机公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 直升机公司的控股股东、实际控制人为中航工业集团，直升机公司与其控股 股东、实际控制人之间的股权控制关系如下： 100% 国务院国有资产监督管理委员会 天津保税区投资有限公司 31.25% 68.75% 中航直升机有限责任公司 中国航空工业集团公司 （三）直升机公司控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况 直升机公司的控股股东、实际控制人为中航工业集团，中航工业集团控制的 核心企业及主营业务情况见本节―一、中航工业集团/（三）中航工业集团控制的 核心企业及主营业务情况‖。 （四）直升机公司主要业务及财务状况 1、主要业务情况 直升机公司主要代表中航工业集团对直升机产业进行经营和管理，负责直升 机的研发、生产、销售及维修服务。 2、财务状况 直升机公司最近三年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 总资产 2,340,977.02 1,979,206.47 844,041.07 归属于母公司所有者权益 356,661.56 306,123.35 261,104.50 资产负债率 80.11% 77.93% 60.23% 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 707,700.85 540,971.53 316,158.96 净利润 -25,479.37 12,505.17 39,204.99 归属于母公司所有者的净利润 -2,608.23 9,226.14 14,868.75 净资产收益率 -0.73% 3.01% 5.69% 注：直升机公司最近三年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计。 （五）直升机公司最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚 或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署之日，直升机公司最近5年未受到与证券市场有关的行政 处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）直升机公司董事、监事、高级管理人员基本情况 直升机公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 地区居留权 王斌 董事长 中国 北京 否 蔡毅 董事、总经理 中国 北京 否 裴家利 董事、副总经理 中国 天津 否 徐岗 董事 中国 天津 否 郑强 董事 中国 北京 否 田学应 董事 中国 北京 否 胡晓峰 董事 中国 北京 否 罗霖斯 董事 中国 北京 否 刘慧 董事 中国 北京 否 王荣阳 监事 中国 北京 否 韩晓阳 监事 中国 北京 否 彭志文 监事 中国 北京 否 尹洪海 监事 中国 北京 否 赵伟华 监事 中国 景德镇 否 杨子江 监事 中国 北京 否 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 地区居留权 夏群林 副总经理 中国 北京 否 陈光 副总经理 中国 北京 否 孙庆民 副总经理 中国 北京 否 郭殿满 副总经理 中国 哈尔滨 否 余枫 副总经理 中国 景德镇 否 邱光荣 副总经理 中国 景德镇 否 姬凌峰 副总经理 中国 北京 否 徐文光 总经理助理 中国 北京 否 王成钢 董事会秘书 中国 北京 否 上述人员在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （七）直升机公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过5%的简要情况 无 （八）直升机公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的简要情况 无 三、中航科工 （一）中航科工基本情况简介 公司名称：中国航空科技工业股份有限公司 注册地址：北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层 法定代表人：林左鸣 注册资本：494,902.45万元 营业执照注册号码：100000000037869 公司类型及经济性质：股份有限公司 经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子 产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变 速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽 车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其 他机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其 他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。 经营期限：长期 税务登记号码： 京税证字110101710931141号 股东名称：中国航空工业集团公司 通讯地址：北京市东城区交道口南大街67号 联系电话： 010-58354310 注：2012年1月、3月，中航科工进行了两次增发，注册资本变更为5,474,429,167 元，目前尚未完成工商变更登记。 （二）中航科工与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 中航科工的控股股东、实际控制人为中航工业集团，中航科工与其控股股东、 实际控制人之间的股权控制关系如下： 100% 国务院国有资产监督管理委员会 51.26% 中国航空科技工业股份有限公司 中国航空工业集团公司 中航机电系统有限公司 100% 3.35% （三）中航科工控股股东及实际控制人控制的核心企业及主营业务情况 中航科工的控股股东、实际控制人为中航工业集团，中航工业集团控制的核 心企业及主营业务情况见本节―一、中航工业集团/（三）中航工业集团控制的核 心企业及主营业务情况‖。 （四）中航科工主要业务及财务状况 1、主要业务情况 中航科工及其附属公司主要从事如下业务：开发、制造、销售和改进航空产 品，包括直升机、教练机、通用飞机、支线飞机等产品；与国外的直升机制造商 共同合作开发和生产直升机。 近年来，在中航工业集团的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等 相关业务，专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。 在直升机方面，中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利 阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Embraer公司通过合作、合资等方式生产系 列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。中航科工亦是中国领先的教练机与通 用飞机制造商，在哈尔滨、南昌、景德镇建立了主要研发生产基地，并与空客公 司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客A320系列飞机 天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。 2、财务状况 中航科工最近三年的合并财务报表主要数据如下： 单位：千元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 总资产 29,578,060 34,035,409 22,071,111 股本及可供哈飞股份权益持有 人分配之储备 6,772,377 8,415,798 5,363,244 项目 2011年度 2010年度 2009年度 销售收入及其他收入 12,965,564 11,013,560 5,695,291 年度溢利 927,507 1,982,507 794,340 年度溢利—哈飞股份权益持有 人 403,063 884,802 237,201 注：中航科工最近三年财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计。 （五）中航科工最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 截至本报告书签署之日，中航科工最近5年未受到与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）中航科工董事、监事、高级管理人员基本情况 中航科工的董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区居留权 林左鸣 董事长、执行董事 中国 北京 否 谭瑞松 副董事长、执行董事 中国 北京 否 顾惠忠 非执行董事 中国 北京 否 高建设 非执行董事 中国 北京 否 生明川 非执行董事 中国 哈尔滨 否 Maurice Savart 非执行董事 法国 -- -- 郭重庆 独立非执行董事 中国 上海 否 李现宗 独立非执行董事 中国 郑州 否 刘仲文 独立非执行董事 中国香港 香港 -- 白萍 监事 中国 北京 否 于广海 监事 中国 哈尔滨 否 李竟 监事 中国 北京 否 王军 副总经理兼财务总监 中国 北京 否 倪先平 副总经理 中国 北京 否 郑强 副总经理 中国 北京 否 张昆辉 副总经理 中国 北京 否 闫灵喜 总经理助理、董事会 秘书 中国 北京 否 上述人员在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （七）中航科工在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 持5%的简要情况 截至本报告书签署之日，中航科工在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过持5%的简要情况如下： 序号 上市公司名称及股票代码 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中航光电科技股份有限公司（002179） 174,052,911 43.34% 2 中航航空电子设备股份有限公司（600372） 584,864,307 44.49% 3 江西洪都航空工业股份有限公司（600316） 312,883,210 43.63% （八）中航科工持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构的简要情况 无 四、哈飞集团 （一）哈飞集团基本情况简介 公司名称：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 注册地址：平房区烟台路1号 法定代表人：郭殿满 注册资本：108,402.9万元 营业执照注册号码：230100100017431 公司类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国 家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后， 按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支 机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）； 普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。 经营期限： 长期 税务登记号码：平房国税字230108744182003号 黑地税字230108744182003号 股东名称：中航直升机有限责任公司、中国华融资产管理公司、中国建设银 行股份有限公司、中国东方资产管理公司 通讯地址：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号 联系电话：0451-8652 2426 （二）哈飞集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 哈飞集团的控股股东为直升机公司、实际控制人为中航工业集团。哈飞集团 与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下： 81.12% 中国东方资产 管理公司 中国建设银行 股份有限公司 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 100% 国务院国有资产监督管理委员会 中国华融资产 管理公司 14.61% 68.75% 中航直升机有 限责任公司 2.11% 2.16% 中国航空工业集团公司 （三）哈飞集团控股股东及实际控制人控制的核心企业及主营业务情况 哈飞集团的控股股东为直升机公司，直升机公司控制的其他核心企业及主营 业务情况如下： 序号 名称 注册资本 股权比例 主营业务 1 昌河飞机工业(集团)有 限责任公司 28,032万元 100% 直升机的生产、销售 2 景德镇昌飞航空零部件 20,000万元 100% 航空零部件的生产、销售 有限公司 3 惠阳航空螺旋桨有限责 任公司 8,683.803万元 100% 航空螺旋桨的生产、销售 4 天津公司 25,000万元 100% 直升机研发、生产、销售、维修及客户 化改装 哈飞集团的实际控制人为中航工业集团，中航工业集团控制的核心企业及主 营业务情况见本节―一、中航工业集团/（三）中航工业集团控制的核心企业及主 营业务情况‖。 （四）哈飞集团主要业务及财务状况 1、主要业务情况 哈飞集团主营业务为航空产品的制造与销售，主要从事直升机的总装、试飞 业务。 2、财务状况 哈飞集团最近三年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 总资产 769,545.75 741,925.04 580,964.41 归属于母公司所有者权益 11,492.26 16,609.14 56,447.06 资产负债率 90.92% 89.76% 86.63% 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 268,194.17 263,982.78 241,279.30 净利润 -1,417.36 -8,492.69 -2,262.59 归属于母公司所有者的净利润 380.29 -7,686.55 -1,988.82 净资产收益率 3.31% -46.28% -3.52% 注：以上财务数据未经审计。 （五）哈飞集团最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署之日，哈飞集团最近5年未受到与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）哈飞集团董事、监事、高级管理人员基本情况 哈飞集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 地区居留权 郭殿满 董事、总经理 中国 哈尔滨 否 聂小铭 董事、副总经理 中国 哈尔滨 否 刘广林 董事、副总经理 中国 哈尔滨 否 陈晓毅 董事、副总经理 中国 哈尔滨 否 郭念 董事、副总经理 中国 哈尔滨 否 邓景辉 董事、副总经理 中国 景德镇 否 周新民 董事 中国 景德镇 否 王辉 董事 中国 哈尔滨 否 刘晋忠 董事 中国 北京 否 侯月明 监事 中国 哈尔滨 否 张抗洪 监事 中国 哈尔滨 否 顾韶辉 监事 中国 哈尔滨 否 袁哲 监事 中国 北京 否 曹怡 监事 中国 哈尔滨 否 郭广新 监事 中国 哈尔滨 否 于广海 监事 中国 哈尔滨 否 范有成 副总经理 中国 哈尔滨 否 张继超 副总经理 中国 哈尔滨 否 曹生利 副总经理 中国 哈尔滨 否 魏利波 董事会秘书 中国 哈尔滨 否 上述人员在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （七）哈飞集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况 无 （八）哈飞集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构的简要情况 无 五、信息披露义务人之间的股权、资产、业务、人员等方面的关系 本次权益变动的信息披露义务人为中航工业集团及直升机公司、中航科工和 哈飞集团，直升机公司、中航科工和哈飞集团的实际控制人为中航工业集团，在 本次权益变动中上述四方为一致行动人。 上述信息披露义务人在资产、业务、人员等方面相互独立，各方的股权控制 关系如下： 哈尔滨飞机工业集 团有限责任公司 100% 68.75% 国务院国有资产监督管理委员会 中国航空科技工 业股份有限公司 81.12% 51.26% 中航直升机有 限责任公司 中国航空工业集团公司 六、信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、 一致行动协议或者意向的内容 信息披露义务人采取一致行动的目的主要是为了实现中航工业集团专业化 整合的战略目标，将中航工业集团内部直升机业务相关业务及资产注入上市公 司，构建完整的直升机业务产业平台，发挥规模效应和协同效应，提高上市公司 的核心竞争力。 信息披露义务人中航工业集团、直升机公司、中航科工及哈飞集团之间由于 存在关联关系，故构成一致行动。 同时，中航科工、直升机公司、哈飞集团、哈航集团于2012年5月25日 签订了《一致行动协议》，直升机公司、哈飞集团、哈航集团承诺：本次重大资 产重组完成后，其作为哈飞股份的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与 中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。 第二节 权益变动的目的及决定 一、本次权益变动的目的 （一）加速专业化整合，发挥直升机业务板块的协同效应 本次交易是为贯彻落实中航工业集团―两融、三新、五化、万亿‖战略目标而 进行的专业化整合，有助于中航工业集团实现资源的优化配置，增强协同效应。 中航工业集团通过本次交易将旗下的直升机业务资产注入上市公司，不仅充分利 用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业―转 型升级战略‖也具有积极的实践意义和示范意义，亦为实现产权结构多元化、创 新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契 机，有利于我国直升机产业的快速发展。 本次交易完成后，中航工业集团体系内原本分散的直升机业务资源将实现整 合，在上市公司完善的治理结构和内部控制制度的基础上，创建统一战略、统一 行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现管理协同、 资源协同和行动协同，充分发挥直升机产业的协同效应和规模效应。 （二）提高本公司资产质量，增强本公司的核心竞争力 通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的航空零部件生产、 加工及民用直升机整机业务相关的经营性资产注入本公司，基本实现直升机业务 板块航空零部件生产、加工及民机整机业务的整体上市。本次交易完成后，本公 司将新增系列民用直升机整机产品，并增加直升机零部件的生产能力，丰富了本 公司的产品结构，扩大了生产规模，有助于发挥本公司作为中航工业集团直升机 平台和资本平台的聚集效应。通过本次交易，本公司的资产规模将得以大幅提升、 生产能力得以扩大、产品类型得以更加丰富，有利于提高本公司的资产质量、改 善持续盈利能力，本公司的核心竞争力及抗风险能力将得以增强。 （三）搭建直升机业务的资本平台，促进直升机产业快速发展 航空工业对国家军事、科技、民用产品等都起到了重要作用，然而航空产品 的复杂性、高新技术研究转化的创新性、民用产品的规模性、市场开拓的艰巨性 等，都使航空工业企业面临着庞大的资金需求。随着航空工业持续快速地成长， 市场化、全球化进程的加快，资金成为制约我国航空工业发展的重要因素，航空 工业企业必须筹集更多的资金，满足军民高质量、多层次、差异化的需求，仅靠 政府与银行贷款的传统筹资方式，已不能满足航空工业庞大的资金需求，航空工 业企业必须走向多元化的融资方式筹集所需资金。 通过本次交易，上市公司将配套募集部分资金用于发展标的资产的主营业务 及补充流动资金，提升上市公司核心竞争力。本次交易完成后，中航工业集团将 充分发挥上市公司的资本平台作用，借助资本市场，实现资源优化配置并筹集企 业发展所需资金，促进我国直升机产业更好更快的发展。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权 益的股份计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本报告书披露的以资产认购的股 份外，尚无在未来12个月内继续增持或处置上市股份已拥有权益的股份的计划。 信息披露义务人承诺，本次认购的哈飞股份发行的新股，自该等股份发行结束之 日起三十六个月内不转让。 但如信息披露义务人认为哈飞股份的股价出现偏离上市公司实际价值的情 形，或未来实际情况发生变化，不排除在此期间或期后继续增持的可能。信息披 露义务人承诺如增加或减少哈飞股份的股份达到法定标准，将根据《中华人民共 和国证券法》 、《上市公司收购管理办法》 、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第16号——收购报告书》 等相关法律、法规的要求依法履 行信息披露义务和其他法定程序。 三、本次权益变动履行的相关程序及时间 （一） 上市公司决策过程 1、因哈飞股份筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经哈飞 股份申请，哈飞股份股票自2012年2月7日起停牌。 2、2012年5月25日，哈飞股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过 了《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<哈飞航空工业股份有限公司发行 股份购买资产协议>的议案》。同日，哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集 团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。 3、2012年7月10日，哈飞股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过 了《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>的议案》等议案。同日，哈飞股份与直升机公司、中航科 工和哈飞集团签署了《补充协议》。 （二） 交易对方决策过程 1、直升机公司决策过程 2012年3月5日，直升机公司召开第一届董事会第十二次会议，同意以其 持有的昌飞零部件100%的股权、惠阳公司100%股权和天津公司100%股权认 购哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份签署《发行股份购买资产协议》。 2012年5月30日，直升机公司股东签署股东会决议，同意直升机公司以 其持有的昌飞零部件100%的股权、惠阳公司100%股权和天津公司100%股权 认购哈飞股份本次发行的股份。 2、中航科工决策过程 2012年5月25日，中航科工召开第四届董事会2012年度第一次会议，同 意以其持有的昌河航空100%股权认购哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股 份签署《发行股份购买资产协议》。 3、哈飞集团决策过程 2012年5月22日，哈飞集团召开第五届董事会第二次会议，同意以其持 有的相关资产认购哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份签署《发行股份购 买资产协议》。 2012年5月22日，哈飞集团股东签署股东会决议，同意以其持有的相关 资产认购哈飞股份本次发行的股份。 （三）相关主管部门的批准或核准情况 2012年5月11日，中航工业集团召开总经理办公会作出决议，同意本次重 大资产重组方案。 （四）本次权益变动尚需履行的相关法律程序 1、国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案； 2、国防科工局批准本次交易； 3、国务院国资委批准本次交易； 4、中航科工依据其章程规定及上市地上市规则，履行完毕批准本次交易适 当的内部决策程序，包括但不限于其独立股东批准上市公司向直升机公司和哈飞 集团发行股份购买资产的关联交易 5、哈飞股份股东大会审议批准本次交易； 6、中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易并取得中国证监会的核准。 第三节 权益变动的方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，中航工业集团通过中航科工、哈航集团间接持有哈飞股份 的股份数量为16,885.65万股，同时还通过下属公司中国航空工业供销有限公司 持有哈飞股份的股份数量为28.02万股，通过下属公司中国飞龙通用航空有限公 司持有哈飞股份的股份数量为10.00万股，合计持有哈飞股份的股份数量为 16,923.67万股 ，占哈飞股份股本总额的50.16%，为上市公司的实际控制人。 通过本次交易，哈飞股份分别向直升机公司、中航科工及哈飞集团发行股份 10,751.10万股、3,740.92万股、4,734.12万股，用以购买交易对方的直升机业 务相关资产。本次交易完成后，中航工业集团通过中航科工、直升机公司、哈飞 集团、哈航集团间接持有哈飞股份的股份数量为36,111.79万股，通过中国航空 工业供销有限公司、中国飞龙通用航空有限公司持有哈飞股份的股份数量不变， 合计持有哈飞股份的股份总数为36,149.81万股，占哈飞股份股本总额的 60.89 %（配套融资发行股份数量以不超过6,403.97万股计算）。上市公司的 实际控制人没有发生变化，仍为中航工业集团。 二、本次权益变动的基本情况 根据2012年5月25日，哈飞股份与交易对方签署的附生效条件的《发行 股份购买资产协议》，以及2012年7月10日，哈飞股份与交易对方签署的《补 充协议》。本次权益变动的基本情况如下： （一）本次权益变动的标的资产 本次权益变动是通过哈飞股份发行股份购买资产并配套融资的方式来实现 的，即哈飞股份通过向直升机公司、中航科工、哈飞集团定向发行股份，购买其 拥有的直升机业务相关标的资产。具体标的资产为中航科工持有的昌河航空 100%股权；直升机公司持有的昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权及 天津公司100%股权；哈飞集团拟注入资产。同时，上市公司以非公开发行股票 的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次 交易总金额的25%。 本次交易完成后，上市公司将持有昌河航空100%股权、昌飞零部件100% 股权、惠阳公司100%股权、天津公司100%股权和哈飞集团拥有的与直升机零 部件生产相关的资产。 本次募集的配套资金将用于发展主营业务及补充流动资金。 （二）标的资产估值 本次交易标的资产的最终转让价格，将以2012年3月31日为评估基准日， 经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并报国务院国资委核准或备案的 评估结果作为作价依据。本次交易的标的资产的估值情况如下： 单位：万元 拟注入资产 账面价值 评估值 增值 增值率 昌河航空100%股权 50,489.11 64,082.00 13,592.89 26.92% 昌飞零部件100%股权 61,979.32 86,309.30 24,329.98 39.25% 惠阳公司100%股权 14,744.54 17,840.96 3,096.42 21.00% 天津公司100%股权 79,384.39 80,016.04 631.66 0.80% 哈飞集团拟注入资产 65,661.04 81,095.42 15,434.38 23.51% 合计 272,258.39 329,343.72 57,085.33 20.97% （三）发行股份购买资产及配套融资的定价及依据 1、发行股份购买资产的定价及依据 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得 低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价。 上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012年5月28日） 前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易总额 / 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝17.1224元/ 股。 因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为17.13元/股，最 终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上 市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证 券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。 2、配套融资的定价及依据 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的哈飞股份第五届董事会 第六次会议决议公告日。定价基准日（2012年5月28日）前20个交易日公司 股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量＝17.1224元/股。 上市公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于 定价基准日前20个交易日哈飞股份股票交易均价17.13元/股。最终发行价格将 在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套 融资的发行底价作相应调整。 （四）发行数量及权益变动后公司股权结构的变化 截至2012年3月31日，本次标的资产的评估值为329,343.72万元，同时 向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额 的25%，按上述估值和发行底价预计本次发行的股份数量约为25,630.11 万股。 发行完成后，哈飞股份的总股本由发行前的33,735.00万股增至约59,365.11万 股。 本次交易前后，上市公司股本结构变化如下： 股东 发行前 本次发行 发行后 持股数量 （万股） 占比（%） 发行数量 （万股） 持股数量 （万股） 占比（%） 哈航集团 16,885.65 50.05 16,885.65 28.44 中航科工 3,740.92 3,740.92 6.30 中航直升机 10,751.10 10,751.10 18.11 哈飞集团 4,734.12 4,734.12 7.97 以现金认购的发行对象 6,403.97 6,403.97 10.79 其他股东 16,849.35 49.95 16,849.35 28.38 总股本 33,735.00 100.00 25,630.11 59,365.11 100.00 （五）锁定期安排 公司的关联方中航科工、中航直升机、哈飞集团本次以资产认购取得的上市 公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司向不超过10名 投资者发行的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让上述认购的 股份，但相关法律法规另有规定或者中国证监会另有要求，则相应作出调整。 三、本次权益变动涉及股份的限制情况 信息披露义务人本次认购上市公司发行的新股，自该等股份发行结束之日起 三十六个月内不转让。除上述情况外，信息披露义务人在本次权益变动中所涉及 的股权不存在其他被限制权利的情况。 第四节 资金来源 （未完）  |