[公告]日海通讯：平安证券有限责任公司关于公司非公开发行股票发行合规性的说明
平安证券有限责任公司 关于深圳日海通讯技术股份有限公司 非公开发行股票发行合规性的说明 中国证券监督管理委员会发行监管部： 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“主承销商”、“保荐机构”） 作为深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”、“发行人”或“公 司”）2012年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商， 按照贵会要求，对日海通讯非公开发行股票的发行合规性出具如下说明。 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行的发行价格为20.00元/股，不低于18.81元/股，相当于询价截止 日前20个交易日股票均价23.69元/股的84.42%。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为4,000万股。经2012年4月6日召开的2011年度股 东大会决议，公司以2011年年末总股本10,000万股为基数向全体股东每10股 派发现金股利为3元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股， 故本次股票发行数量相应调整为不超过5,583万股。本次非公开发行的股票数量 未超过最高发行数量5,583万股（含5,583万股）。 （三）发行对象 本次发行对象为10名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。 （四）募集资金金额 本次募集资金总额为800,000,000元人民币，扣除发行费用28,540,000元 人民币，募集资金净额为771,460,000元人民币，未超过发行人和保荐机构（主 承销商）协商确定的本次非公开发行股票募集资金总额上限80,000万元（含发 行费用）。 经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金总额符合日海通讯股东大会决议或《上市公司证券发行管理办法》的相 关规定。 二、本次非公开发行股票的批准情况 （一）日海通讯于2011年7月8日召开第二届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公 开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用 情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票具体事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。 （二）日海通讯于2011年8月2日召开2011年第一次临时股东大会，审议 通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。 （三）2012年2月29日，中国证监会股票发行审核委员会审核无条件通过 了日海通讯本次发行。 （四）2012年4月6日，公司召开2011年度股东大会决议，审议通过了《2011 年度利润分配预案》，以2011年年末总股本10,000万股为基数向全体股东每10 股派发现金股利为3元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10 股。上述利润分配方案已于2012年4月17日实施完毕，故本次非公开发行底价 相应调整为18.81元/股，发行数量相应调整为不超过5,583万股。 （五）2012年4月9日，日海通讯获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]479号核准文件。 经核查，保荐机构认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券 监督管理委员会的核准。 三、本次非公开发行股票的询价过程 （一）发送邀请书的情况 截止2012年6月12日，发行人和保荐机构共向149家投资者（不重复计算 相同机构）发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单 见附件。特定投资者包括：2012年6月6日收市后的公司前20名股东（不包括 海若技术、允公投资、易通光、IDGVC）、证券投资基金管理公司20家、证券公 司10家、保险机构投资者5家以及其他投资者，具体名单请见附件。 经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规的相关规定以及发行人2011年第一次临时股东大会决议通过 的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的 事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体 规则和时间安排等情形。 （二）发行人在取得中国证监会发行核准文件之后的询价情况及询价结果 截至2012年6月15日11：30时整，共有14家投资者将《申购报价单》以 传真的方式发至主承销商处，有效报价为14家，有效报价区间为18.81元/股～ 21.00元/股，主承销商与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档， 广东信达律师事务所律师进行了现场见证。 投资者的各档申购报价情况如下： 序号 认购投资者 认购价格 （元） 认购数量 （万股） 报价时间 1 鹏华基金管理有限公司 19.80 420 8:33 2 鹏华基金管理有限公司 20.20 400 8:33 3 华宝兴业基金管理有限公司 20.50 400 8:50 4 广东温氏投资有限公司 19.50 560 10:05 5 广东温氏投资有限公司 19.20 570 10:05 6 广东温氏投资有限公司 18.90 580 10:05 7 易方达基金管理有限公司 21.00 400 10:20 8 天平汽车保险股份有限公司 20.70 400 10:55 9 天平汽车保险股份有限公司 20.80 400 10:55 10 兴业全球基金管理有限公司 20.00 430 11:00 11 兴业全球基金管理有限公司 19.10 750 11:00 12 信达澳银基金管理有限公司 19.30 400 11:09 13 宁波瑞林股权投资合伙企业（有限合伙） 19.10 400 11:11 14 太平资产管理有限公司 20.00 400 11:23 15 汇添富基金管理有限公司 20.30 400 11:23 16 长城证券有限责任公司 20.10 400 11:29 17 长城证券有限责任公司 19.50 400 11:29 18 长城证券有限责任公司 19.20 400 11:29 19 浙商证券有限责任公司 20.00 400 11:29 20 上海国泰君安证券资产管理有限公司 19.10 400 11:30 21 安桂林 20.00 400 11:30 22 安桂林 19.00 410 11:30 23 安桂林 18.81 420 11:30 （三）本次发行的定价情况 平安证券与日海通讯根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场 表现等情况，最终确定本次发行价格为20.00元/股，相当于2012年6月15日 （发行询价截止日）前20个交易日均价23.69元的84.42%；发行日公司收盘价 23.78元/股的84.10%。 （四）本次发行的股票分配情况 根据《认购邀请书》发行对象确定原则：保荐机构（主承销商）与发行人根 据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》 传真时间优先的原则确定发行对象。本次报价在20.00元/股（含20.00元/股）以 上的共10名投资者，总认购股数为4,030万股。结合公司拟募集资金需求量，确 定本次发行价格为20.00元/股，发行数量为4,000万股，募集资金总额为80,000 万元(含发行费用)。 本次非公开发行股票中的具体获配的投资者及其获配数量如下： 序号 投资者 获配股数（万股） 1 易方达基金管理有限公司 400 2 天平汽车保险股份有限公司 400 3 华宝兴业基金管理有限公司 400 4 汇添富基金管理有限公司 400 5 鹏华基金管理有限公司 400 6 长城证券有限责任公司 400 7 兴业全球基金管理有限公司 430 8 太平资产管理有限公司 400 9 浙商证券有限责任公司 400 10 安桂林 370 合计 4,000 注： 投资者承诺认购本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。 在确定发行价格及配售对象后，发行人和以上10名获配对象签订了《认购 合同》，平安证券向获得配售股份的投资者发出了缴款通知书，通知获配的投资 者于2012年6月20日15：00之前向主承销商指定账户缴纳认股款。 （五）缴款与验资 截止2012年6月20日15：00，上述特定投资者向主承销商指定账户缴纳 了认股款，中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字[2012]01020132 《关于深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报 告》。2012年6月21日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了全部认股款， 大华会计师事务所有限公司出具了大华验字[2012]067号《深圳日海通讯技术股 份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4000万股后实收股本的 验资报告》。 经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价及股票分配过程合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况 日海通讯于2011年4月11日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文 件，于2011年4月13日对此进行了公告。 平安证券还将督促日海通讯按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在 本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。 五、总结 综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、 公开或透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规， 发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。 附件 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年度非公开发行股票询价对象列表 （1） 截止2012年6月6日前20名股东： 序号 机构名称 询价情况 1 深圳市海若技术有限公司 不发送 2 深圳市允公投资有限公司 不发送 3 深圳市易通光通讯有限公司 不发送 4 IDGVC EVERBRIGHT HOLDINGS LIMITED 不发送 5 中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配 置混合型证券投资基金 邀请书邮件或传真发送 6 中国建设银行－华夏优势增长股票型证 券投资基金 邀请书邮件或传真发送 7 中国平安人寿保险股份有限公司－万能 －个险万能 邀请书邮件或传真发送 8 中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票 型证券投资基金 邀请书邮件或传真发送 9 光大证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 邀请书邮件或传真发送 10 中国人寿保险股份有限公司－传统－普 通保险产品-005L-CT001深 邀请书邮件或传真发送 11 中国工商银行－天弘精选混合型证券投 资基金 邀请书邮件或传真发送 12 姚秉县 注1 13 中国建设银行－融通领先成长股票型证 券投资基金 邀请书邮件或传真发送 14 挪威中央银行 邀请书邮件或传真发送 15 中国平安人寿保险股份有限公司－自有 资金 邀请书邮件或传真发送 16 中国人寿财产保险股份有限公司－传统 －普通保险产品 邀请书邮件或传真发送 17 罗国英 注1 18 罗国清 注1 19 国信证券股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 20 罗道平 注2 注1：截至2012年6月6日收市后的公司前20名股东中，自然人股东姚秉县、罗国英、 罗国清因无法通过电话、传真等方式联系，无法以邮件或传真方式向其发送《认购邀请书》。 注2：截至2012年6月6日收市后的公司前20名股东中，自然人股东罗道平为电话沟通并 确认其不参加此次认购。 （2）35家询价对象的询价情况： 序号 机构名称 询价情况 基金公司（20家） 1 兴业全球基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 2 长城基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 3 东方基金管理有限责任公司 邀请书邮件或传真发送 4 工银瑞信基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 5 广发基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 6 国联安基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 7 华安基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 8 华富基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 9 嘉实基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 10 交银施罗德基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 11 南方基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 12 诺德基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 13 平安大华基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 14 新华基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 15 银河基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 16 招商基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 17 中海基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 18 中银基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 19 博时基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 20 长盛基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 证券公司（10家） 1 渤海证券股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 2 长城证券有限责任公司 邀请书邮件或传真发送 3 长江证券股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 序号 机构名称 询价情况 4 中信证券股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 5 光大证券股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 6 国金证券股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 7 海通证券股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 8 华创证券有限责任公司 邀请书邮件或传真发送 9 金元证券股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 10 山西证券股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 保险公司（5家） 1 太平资产管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 2 泰康资产管理有限责任公司 邀请书邮件或传真发送 3 新华资产管理股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 4 中国人寿资产管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 5 中国人保资产管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 （3）表达过认购意向的其它投资者的询价情况： 序号 机构名称 询价情况 1 宝盈基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 2 长信基金管理有限责任公司 邀请书邮件或传真发送 3 大成基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 4 东吴基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 5 富国基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 6 光大保德信基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 7 国泰基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 8 国投瑞银基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 9 海富通基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 10 华宝兴业基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 11 华商基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 12 华夏基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 13 汇添富基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 14 建信基金管理有限责任公司 邀请书邮件或传真发送 序号 机构名称 询价情况 15 金鹰基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 16 景顺长城基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 17 民生人寿保险股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 18 民生加银基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 19 摩根士丹利华鑫基金有限公司 邀请书邮件或传真发送 20 诺安基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 21 鹏华基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 22 融通基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 23 上投摩根基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 24 申万菱信基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 25 泰达荷银基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 26 泰信基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 27 天弘基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 28 天治基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 29 万家基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 30 信诚基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 31 信达澳银基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 32 易方达基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 33 银华基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 34 兴业证券股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 35 中欧基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 36 中邮创业基金管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 37 安邦资产管理有限责任公司 邀请书邮件或传真发送 38 光大永明人寿保险有限公司 邀请书邮件或传真发送 39 天平汽车保险股份有公司 邀请书邮件或传真发送 40 平安资产管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 41 生命人寿资产管理有限责任公司 邀请书邮件或传真发送 42 中再资产管理股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 43 长安国际信托股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 序号 机构名称 询价情况 44 平安信托有限责任公司 邀请书邮件或传真发送 45 中国对外经济贸易信托有限公司 邀请书邮件或传真发送 46 中航信托股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 47 财富证券有限责任公司 邀请书邮件或传真发送 48 东方证券股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 49 国联证券股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 50 上海国泰君安证券资产管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 51 浙商证券有限责任公司 邀请书邮件或传真发送 52 中国银河金融控股有限责任公司 邀请书邮件或传真发送 53 兵器财务有限责任公司 邀请书邮件或传真发送 54 中广核财务有限责任公司 邀请书邮件或传真发送 55 上海城投资产经营有限公司 邀请书邮件或传真发送 56 上海苏豪舜天投资管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 57 中国东方资产管理公司 邀请书邮件或传真发送 58 北京京富融源投资管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 59 北京瑞丰投资管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 60 北京盛世景投资管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 61 北京盛世美林股权投资中心（有限合伙） 邀请书邮件或传真发送 62 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 邀请书邮件或传真发送 63 辰鑫（天津）股权投资基金合伙企业 邀请书邮件或传真发送 64 杭州德舟投资管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 65 东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 邀请书邮件或传真发送 66 广东温氏投资有限公司 邀请书邮件或传真发送 67 恒丰美林投资管理有限公司 邀请书邮件或传真发送 68 淮海控股集团有限公司 邀请书邮件或传真发送 69 江苏弘业股份有限公司 邀请书邮件或传真发送 70 江苏瑞华投资控股集团有限公司 邀请书邮件或传真发送 71 西藏瑞华投资发展有限公司 邀请书邮件或传真发送 72 易富晋明（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 邀请书邮件或传真发送 序号 机构名称 询价情况 73 绿地金融控股集团 邀请书邮件或传真发送 74 南昌市政公用投资控股有限责任公司 邀请书邮件或传真发送 75 宁波保税区雍泰投资咨询有限公司 邀请书邮件或传真发送 76 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 邀请书邮件或传真发送 77 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙） 邀请书邮件或传真发送 78 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