[上市]芭田股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
深圳市芭田生态工程股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商） 二○一二年七月 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市 公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：7,190.00万股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：7.64元/股 募集资金总额：54,931.60万元 募集资金净额：53,700.378万元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：7,190.00万股 股票上市时间：2012年7月19日，新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中，投资者认购的股票限售期为自上市首日起12个月，可上市流通 时间为2013年7月19日。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定 含义： 一、普通词汇 芭田股份/发行人/公司 指 深圳市芭田生态工程股份有限公司 徐州芭田 指 徐州市芭田生态有限公司 贵港芭田 指 贵港市芭田生态有限公司 琨伦投资 指 深圳市琨伦创业投资有限公司 深圳思思乐 指 深圳思思乐食品有限公司 贵港芭田灌溉施肥项目 指 灌溉施肥项目-年产12万吨粉状水溶性肥项目，为本次非 公开发行项目募投项目之一 徐州芭田灌溉施肥项目 指 灌溉施肥项目-年产10万吨料浆全溶灌溉复合肥、20万吨 高塔全溶灌溉复合肥及年推广100万亩灌溉施肥设备项 目，为本次非公开发行项目募投项目之一 中信建投、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 上海金茂凯德律师事务所 大华、会计师 指 大华会计师事务所有限公司（2009年“广东大华德律会计 师事务所”与“北京立信会计师事务所”等事务所合并后更 名为“立信大华会计师事务所有限公司”；2011年8月31 日更名为“大华会计师事务所有限公司”） 本次发行/本次非公开发 行/本次非公开发行股票 指 芭田股份本次非公开发行不超过8,700万股（含8,700万 股）普通股 报告期/近三年及一期 指 2011年度、2010年度、2009年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》 二、专业词汇 复合肥、复肥 指 指经过物理反应或者化学反应加工制成的含有作物主要营养 元素氮、磷、钾两种或两种以上养分的肥料 水溶性肥 指 是一种完全可以溶于水的多元复合肥料，它能迅速地溶解于 水中，更容易被作物吸收，而且其吸收利用率相对较高，更 为关键的是它可以应用于喷滴灌等设施农业，实现水肥一体 化，达到省水省肥省工的效能 缓释肥/控释肥 指 通过养分的化学复合或物理作用，使其对作物的有效态养分 随着时间而缓慢释放的化学肥料 有机肥 指 主要来源于植物和（或)动物，施于土壤以提供植物营养为其 主要功能的含碳物料 生态肥 指 指对生态环境保护有一定作用的肥料（环境友好型）或是对 生态环境不产生污染的一类肥料 灌溉施肥 指 将肥料配兑成肥液，借助压力灌溉系统将水分和养分适时适 量输送到作物根部，满足作物水分、养分需求的现代农业新 技术 三个十五 指 指氮、磷、钾含量分别为15%的高浓度复合肥 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据 错误。 目 录 释 义............................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................... 7 一、 本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7 二、 本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 8 三、 发行对象的基本情况 ...................................................................................... 10 四、 本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 14 第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 16 一、本次发行前后前10名股东变动情况 ................................................................. 16 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................... 17 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................... 17 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 19 一、最近三年主要财务数据及指标 ........................................................................... 19 二、财务状况分析 ....................................................................................................... 21 第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................... 28 一、本次募集资金使用计划及其审批情况 ............................................................... 28 二、募集资金专项存储相关措施 ............................................................................... 29 第五节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 30 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................................... 30 二、上市推荐意见 ....................................................................................................... 30 第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 32 第七节 备查文件 ......................................................................................................... 33 一、备查文件 ............................................................................................................... 33 二、查阅地点 ............................................................................................................... 33 三、查阅时间 ............................................................................................................... 33 四、信息披露网址 ....................................................................................................... 33 第一节 本次发行的基本情况 一、 本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于2011年2月28日和2011年3 月24日召开的第四届董事会第九次会议和2011年第一次临时股东大会审议通 过。受分配股利除权除息影响，2011年4月20日，公司第四届董事会第十次会 议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对非公开发行的底价和 数量进行调整。由于市场环境变化，2011年6月22日，公司第四届董事会第十 一次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对发行底价和发 行数量再次进行调整。2011年7月12日，公司召开2011年第二次临时股东大 会，审议通过了上述关于调整非公开发行股票方案的议案。2011年9月20日， 根据董事会前拟实施募集资金项目前期资金投入情况，公司第四届董事会第十五 次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，调减本次非公开发 行募集资金1,363.30万元，调整后募集资金总额不超过66,136.70万元。由于市 场环境发生变化，2011年11月9日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过 了关于调整公司非公开发行A股股票方案的相关议案，对发行底价、发行数量 再次进行了调整。2011年12月21日，公司2011年第四次临时股东大会审议并 通过了上述关于本次非公开发行方案中发行底价、发行数量的调整事项。 （二）本次发行监管部门审核过程 公司本次非公开发行申请于2011年8月1日由中国证券监督管理委员会受 理，于2012年1月4日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012年2月 23日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]214号），核准公司非公开发行不 超过8,700万股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 截止2012年6月28日，公司向中航证券有限公司、北京安泰汇银投资管理有 限公司、西藏自治区投资有限公司、太平资产管理有限公司、长城证券有限责任 公司、华鑫国际信托有限公司、宁波瑞林股权投资合伙企业（有限合伙）7家特 定投资者分别发送了《深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票认购缴 款通知书》，通知上述发行对象于2012年6月29日下午17:00前，将认购资金划至 保荐人（主承销商）指定账户。 经京都天华会计师事务所有限公司出具的《深圳市芭田生态工程股份有限 公司非公开发行股票申购资金验资报告》（京都天华验字[2012]第0076号）验证， 截至2012年6月29日止，保荐人（主承销商）中信建投已收到参与本次非公开 发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币54,931.60万元。 2012年7 月2日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资 金专项账户）划转了认股款。经大华会计师事务所出具(大华验字[2012]076号) 《验资报告》验证，截至2012年7月3日止，公司实际已非公开发行人民币普 通股7,190.00万股，募集资金总额为人民币54,931.60万元，扣除各项发行费用 人民币1,231.222万元，实际募集资金净额为人民币53,700.378万元。 本次发行新增股份已于2012年7月10日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2012年7月19日， 自本次发行的新增股份上市之日起12个月后，经公司申请可以上市流通。 二、 本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）7,190.00万股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格 为不低于第四届董事会第九次会议决议公告日（即2011年3月1日）前二十个 交易日公司股票均价的90%，即15.63元/股。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。2011年4月11日，公司 分配股利，每10股送3股派0.5元（含税），经过除权除息，公司发行股票价格 调整为11.98元/股，即调整后的发行底价=（15.63-0.05）÷（1+30%）=11.98元/ 股。 由于市场环境发生变化，发行人于2011年6月22日召开第四届董事会第十 一次会议审议通过关于调整公司非公开发行A股股票方案的相关议案。本次非 公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（2011年6 月23日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，即9.33元/股，本次非公开发行的股票数量合计不超过7,300 万股（含7,300万股）。2011年7月12日，公司召开2011年第二次临时股东大 会审议通过上述关于调整公司非公开发行A股股票方案的相关议案。 2011年11月9日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了关于调整公 司非公开发行A股股票方案的相关议案，对发行底价、发行数量进行了调整。 本次调整之后，非公开发行的股票数量合计不超过8,700万股（含8,700万股）， 发行价格不低于定价基准日（2011年11月11日）前20个交易日公司股票交易 均价的90%，即7.64元/股。2011年12月21日，公司2011年第四次临时股东 大会审议并通过了上述关于本次非公开发行方案中发行底价、发行数量的调整事 项。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发 行价格为7.64元/股，与本次发行确定的发行底价一致，相当于本次发行日（2012 年6月13日）前20个交易日均价9.14元/股的83.59%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为54,931.60万元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、验资费用等）1,231.222万元后，实际募集资金53,700.378 万元。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 根据《深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定 的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为7.64元/股，申购价格在发行 价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表： 序号 投资者名称 申购价格 （元） 申购数量 （万股） 发行价 格 （元） 获配数量 （万股） 1 中航证券有限公司 7.64 520.00 7.64 520.00 2 北京安泰汇银投资管理有 限公司 7.64 870.00 870.00 3 西藏自治区投资有限公司 7.8 1,080.00 1,110.00 7.71 1,100.00 7.64 1,110.00 4 太平资产管理有限公司 7.64 870.00 870.00 5 长城证券有限责任公司 7.7 870.00 870.00 7.64 870.00 6 华鑫国际信托有限公司 7.64 1,570.00 1,570.00 7 宁波瑞林股权投资合伙企 业（有限合伙） 7.64 1,380.00 1,380.00 合 计 - - - 7,190.00 三、 发行对象的基本情况 （一）本次发行对象与认购数量 本次非公开发行股份总量为7,190.00万股，未超过证监会核准的上限8,700 万股，发行对象总数为7名，不超过10名，且本次非公开发行股票发行对象与 公司不存在关联关系。全部现金认购对象申购报价均不低于7.64元/股，根据价 格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获 配数量如下： 序号 发行对象 认购数量 （万股） 认购金额（万元） 1 中航证券有限公司 520.00 3,972.80 2 北京安泰汇银投资管理有限公司 870.00 6,646.80 3 西藏自治区投资有限公司 1,110.00 8,480.40 4 太平资产管理有限公司 870.00 6,646.80 5 长城证券有限责任公司 870.00 6,646.80 6 华鑫国际信托有限公司 1,570.00 11,994.80 7 宁波瑞林股权投资合伙企业（有限合伙） 1,380.00 10,543.20 合 计 7,190.00 54,931.60 注：1、中航证券有限公司认购520万股，系由“中航证券-浦发-中航金航5号集合资产管理 计划”认购； 2、太平资产管理有限公司认购870万股，系由“太平财产保险有限公司-传统-普通保险 产品”认购。 2、长城证券有限责任公司认购870万股，系由“长城证券-招行-长城2号集合资产管理 计划”认购。 发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新股上市之日 起12个月。 （二）发行对象基本情况 1、中航证券有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：北京市朝阳区安立路甲56号南楼4层8405室 法定代表人：陈天虹 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销。 注册资本：13.26亿元 认购数量：520万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 2、北京安泰汇银投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心C座306室 法定代表人：吴建荣 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。 注册资本：1,000万元 认购数量：870万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 3、西藏自治区投资有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 住所：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号） 法定代表人：白玛才旺 经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医 药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施 投资和城市公用项目投资。 注册资本：6亿元 认购数量：1,110万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 4、太平资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：浦东新区民生路1286号上海汇商大厦17楼 法定代表人：谢一群 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的 凭许可证经营）。 注册资本：1亿元 认购数量：870万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 5、长城证券有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 法定代表人：黄耀华 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务。（《经营证券业务许可证》有效期至2014 年11月15日）。 注册资本：20.67亿元 认购数量：870万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 6、华鑫国际信托有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦B座11层 法定代表人：郝彬 经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产 或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企 业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有 关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管 箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有 财产为他人提供担保；从事同业拆借。 注册资本： 22亿元 认购数量：1,570万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 7、宁波瑞林股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：宁波高新区江南路1558号12楼1229号 执行事务合伙人：张剑华 经营范围： 股权投资 认购数量：1,380万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （三）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增7,190.00万股的股份登记手续已于2012年7月10日在中国结 算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2012年7月19日。根 据深交所相关业务规则的规定，2012年7月19日公司股价不除权。本次发行中， 发行对象认购的股票限售期为自上市首日起12个月，可上市流通时间为2013年 7月19日。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 四、 本次非公开发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：徐涛、陈友新 项目协办人：赵凤滨 联系人员：王庆华、王万里、刘国谋、李林 联系地址：深圳市罗湖区深南东路深业中心2204 联系电话：0755-25919123 传 真：0755-25919086 （二）发行人律师事务所：上海金茂凯德律师事务所 负 责 人：李昌道 经办律师：李志强、方晓杰、梁志强 联系地址：上海淮海中路300号香港新世界大厦13层 联系电话：021-63872000 传 真：021-63353272 （三）发行人审计验资机构：大华会计师事务所有限公司 法定代表人：梁春 经办注册会计师：方建新 办公地址：中国深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座8楼 联系电话：0755-82901348 传 真：0755-82966250 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2012年7月3日，公司前十名股东持股情况如下表： 序 号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比 例 （%） 股份性质 持有有限售条 件股份数（股） 1 黄培钊 132,678,000.00 33.07 无限售流通股 +高管限售股 99,508,500.00 2 深圳市琨伦创业投资有限公司 59,262,840.00 14.77 无限售流通股 0 3 黄林华 51,875,736.00 12.93 无限售流通股 +高管限售股 38,906,802.00 4 深圳思思乐食品有限公司 21,129,564.00 5.27 无限售流通股 0 5 华宝信托有限责任公司-集合 类资金信托R2009JH006 1,798,983.00 0.45 无限售流通股 0 6 兴和证券投资基金 1,672,897.00 0.42 无限售流通股 0 7 吴益辉 1,580,410.00 0.39 无限售流通股 +高管限售股 1,242,182.00 8 张志新 1,518,432.00 0.38 无限售流通股 +高管限售股 1,138,824.00 9 广发证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 1,194,494.00 0.30 无限售流通股 0 10 张小伟 1,055,243.00 0.26 无限售流通股 0 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序 号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比 例 （%） 股份性质 持有有限售条 件股份数（股） 1 黄培钊 132,678,000.00 28.05% 无限售流通股+ 高管限售股 99,508,500.00 2 深圳市琨伦创业投资有限公司 59,262,840.00 12.53% 无限售流通股 0 3 黄林华 51,875,736.00 10.97% 无限售流通股+ 高管限售股 38,906,802.00 4 深圳思思乐食品有限公司 21,129,564.00 4.47% 无限售流通股 0 5 华鑫国际信托有限公司 15,700,000.00 3.32% 限售股 15,700,000.00 6 宁波瑞林股权投资合伙企业（有 限合伙） 13,800,000.00 2.92% 限售股 13,800,000.00 7 西藏自治区投资有限公司 11,100,000.00 2.35% 限售股 11,100,000.00 8 北京安泰汇银投资管理有限公司 8,700,000.00 1.84% 限售股 8,700,000.00 9 太平财产保险有限公司-传统-普 通保险产品 8,700,000.00 1.84% 限售股 8,700,000.00 10 长城证券-招行-长城2号集合资 产管理计划” 8,700,000.00 1.84% 限售股 8,700,000.00 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加7,190.00万股限售流通股，具体股份变动情况如 下： 项目 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 143,375,991.00 35.74% 215,275,991.00 45.50% 无限售条件股份 257,809,209.00 64.26% 257,809,209.00 54.50% 合 计 401,185,200.00 100.00% 473,085,200.00 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产 质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合 理。 （三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况 以公司截至2011年12月31日/2012年3月31日的归属于母公司所有者权 益和2011年度/2012年一季度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前 后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项 目 期 间 本次发行前 本次发行后 每股净资产（元/股） 2012年3月31日 1.99 2.83 2011年12月31日 1.90 2.76 每股收益（元/股） 2012年一季度 0.078 0.066 2011年度 0.160 0.135 （四）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司 巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不 会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。 （五）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发 展。 （六）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方 关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 资产总计 1,109,348,802.65 799,471,464.81 735,204,399.53 负债合计 340,999,677.54 125,669,057.83 179,846,748.34 所有者权益合计 768,349,125.11 673,802,406.98 555,357,651.19 归属于母公司所有者 权益合计 752,666,288.60 660,745,155.03 544,569,604.11 2、合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2011年 2010年 2009年 营业收入 2,323,768,642.77 1,543,168,690.13 1,417,339,353.96 营业利润 84,284,025.48 121,150,581.14 5,217,559.55 利润总额 90,557,355.64 126,799,060.40 10,535,211.12 净利润 65,819,826.50 107,092,555.79 11,932,652.79 归属于母公司所有者的净 利润 63,194,241.94 104,823,350.92 12,016,930.49 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2011年 2010年 2009年 经营活动产生的现金流 量净额 -38,178,239.47 70,774,702.97 277,406,594.42 投资活动产生的现金流 量净额 -76,326,612.80 -22,518,474.64 -51,818,126.80 筹资活动产生的现金流 量净额 150,803,614.75 -29,423,937.51 -169,457,807.84 现金及现金等价物净增 加额 36,298,762.48 18,832,290.82 56,130,659.78 期末现金及现金等价物 余额 258,519,517.76 222,220,755.28 203,388,464.46 （二）主要财务指标 财务指标 2011/2011-12-31 2010/2010-12-31 2009/2009-12-31 流动比率（倍） 2.40 4.46 2.65 速动比率（倍） 1.42 2.71 1.92 资产负债率（母公司） 42.96% 28.03% 30.84% 资产负债率（合并） 30.74% 15.72% 24.46% 每股净资产（元） 1.90 2.21 1.82 应收账款周转率（次） 55.37 142.23 97.76 存货周转率（次） 7.56 7.79 5.40 息税折旧摊销前利润（万元） 12,997.28 15,964.73 4,581.88 利息保障倍数（倍） 11.70 61.02 2.57 每股经营活动现金流量（元） -0.10 0.23 0.91 每股现金流量（元） 0.09 0.06 0.18 每股收益（元） 基本每股收益 0.16 0.34 0.04 稀释每股收益 0.16 0.34 0.04 扣除非经常性损益后 每股收益（元） 基本每股收益 0.15 0.33 0.03 稀释每股收益 0.15 0.33 0.03 净资产收益率 全面摊薄 8.40% 15.86% 2.21% 加权平均 9.42% 17.56% 2.22% 扣除非经常性损益后 净资产收益率 全面摊薄 7.73% 15.15% 1.42% 加权平均 8.67% 16.77% 1.43% （三）非经常性损益 最近三年非经常性损益明细表 单位：元 项 目 2011年 2010年 2009年 处置非流动资产产生的损益 -465,429.55 -613,825.44 70,724.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,440,700.00 5,532,500.00 5,962,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 298,059.71 729,804.70 -715,073.15 少数股东权益影响额 -57,694.57 -6,308.79 -29,686.56 所得税影响额 -1,175,886.90 -915,105.97 -1,003,158.46 小 计 5,039,748.69 4,727,064.50 4,284,806.55 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 单位：元 项 目 2011年末 2010年末 2009年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 798,636,272.50 71.99% 520,746,649.80 65.14% 449,422,275.11 61.13% 非流动资产 310,712,530.15 28.01% 278,724,815.01 34.86% 285,782,124.42 38.87% 总资产 1,109,348,802.65 100.00% 799,471,464.81 100.00% 735,204,399.53 100.00% 随着公司经营业务规模的扩大，近三年来公司资产规模稳步扩张，资产总额 由2009年末的73,520.44万元增至2011年末的110,934.88万元，年均增幅为 22.84%。 报告期内，公司流动资产占总资产比例分别为61.13%、65.14%、71.99%， 占比较高且呈稳定上升趋势，主要是由于复合肥行业的经营特征及公司业务规模 持续扩大所致：一方面，复合肥行业终端用户是农民，其对品牌的忠诚度较高， 一般复合肥企业投入较多资源用于品牌和渠道网络的建设，同时全国各个地区地 质、自然环境不同，复合肥企业对新产品、新技术的研究开发力度较大，导致复 合肥企业对机器设备、房屋建筑物等固定资产投入有限，仅为日常生产经营所必 须，公司近三年来非流动资产金额保持稳定；另一方面，复合肥行业存在明显的 季节性特征，每年3月至9月为化肥产品的销售旺季，公司为了满足来年的旺季 销售，在期末一般原材料和库存商品备货较多，导致公司存货余额较大，同时由 于复合肥上游是磷矿等资源性行业，行业一般采取预付款的方式，公司预付款项 金额较大，随着公司经营业务规模的扩大，公司存货、预付款项增加较快，流动 资产相应增长，导致公司流动资产比例逐渐上升。 （二）负债结构分析 单位：元 项目 2011年末 2010年末 2009年末 流动负债： 短期借款 210,280,860.00 30,000,000.00 60,000,000.00 应付票据 16,783,050.00 - 9,696,000.00 应付账款 50,640,963.29 29,191,126.41 37,398,578.17 预收款项 13,728,806.18 15,042,146.43 38,047,104.47 应付职工薪酬 14,671,318.73 10,938,225.05 10,837,932.25 应交税费 16,883,761.97 19,717,233.77 119,125.81 应付利息 - - 应付股利 32,842.73 284,984.57 505,062.08 其他应付款 10,406,574.64 11,563,841.60 13,118,945.56 流动负债合计 333,428,177.54 116,737,557.83 169,722,748.34 非流动负债： 应付债券 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 7,571,500.00 8,931,500.00 10,124,000.00 非流动负债合计 7,571,500.00 8,931,500.00 10,124,000.00 负债合计 340,999,677.54 125,669,057.83 179,846,748.34 公司负债以流动负债为主。2011年末、2010年末、2009年末流动负债占总 负债的比例分别为97.78%、92.89%、94.37%。 公司的流动负债以银行短期借款、生产经营过程中形成的应付账款以及预 收款项为主。2011年未，公司流动负债为33,342.82万元，较2010年末大幅增 加，主要是因为2011年为公司经营材料出口贸易，增加流动资金贷款所致。2010 年末，公司流动负债为12,566.91万元，较2009年末减少5,417.77万元，主要是 因为：一方面，公司还清了3,000万元的短期借款；另一方面，2010年度复合肥 行业景气度较高，市场需求增加，价格上涨预期较强，公司调整了经营策略，减 少了预收款销售。公司其他非流动负债主要指公司取得的与资产相关的政府补 助，因逐年摊销导致其呈下降趋势。 （三）资产管理能力分析 指 标 2011年 2010年 2009年 存货周转率（倍） 7.56 7.79 5.40 应收账款周转率（倍） 55.37 142.23 97.76 总资产周转率（倍） 2.43 2.01 1.77 2010年，公司存货周转率为7.79倍，较2009年增加2.39，主要是因为： 2009年受金融危机影响，复合肥行业整体需求下滑，公司复合肥出货量下降， 出现存货积压现象，导致存货周转率较低；2010年，复合肥行业出现恢复性增 长，复合肥需求上升，存货周转率加快。2011年，公司存货周转率与2010年基 本一致，反映存货余额的增长与营业成本的增加相适应。 报告期内，公司销售货款管理能力较强，对华南以外地区客户一般采用先 付款后供货的方式销售，应收账款周转率处于较高水平。2010年，公司应收账 款周转率为142.23倍，较2009年增加44.47，主要是由于公司2010年以来加强 了华南地区客户销售回款的工作所致。2011年第四季度以来，为了进一步促进 公司销售收入增长，公司对营销政策进行了调整，对广东、广西、海南等地区信 用较好的客户，给予或增加信用额度，导致公司2011年应收账款增长较快，应 收账款周转率出现下降趋势。 （四）盈利能力分析 1、营业收入及利润主要数据分析 单位：万元 项目 2011年 2010年 2009年 营业收入 232,376.86 154,316.87 141,733.94 营业利润 8,428.40 12,115.06 521.76 利润总额 9,055.74 12,679.91 1,053.52 归属于母公司所有者的净利润 6,319.42 10,482.34 1,201.69 报告期内，公司营业收入保持了快速稳定的增长。2011年，公司营业收入 为232,376.86万元，较2010年增长50.58%，主要是由于公司复合肥业务持续增 长及新增材料贸易收入所致：一方面，随着公司业务规模的扩大，公司复合肥业 务收入由2010年154,316.87万元增加至185,458.99万元，增长20.18%；另一方 面，自2011年3季度以来，公司利用自身的行业品牌影响力及贸易资源，适时 开展磷酸二铵、两元肥等基础肥料的贸易业务，2011年实现材料贸易收入 46,917.87万元。 2009年，公司营业利润较低，主要是由于毛利率下降所致：一方面，受金 融危机影响，复合肥终端需求下降，复合肥产品价格出现下降趋势；另一方面， 公司2008年原材料及库存商品备货较多，2009年仍处于前期库存消化的阶段， 原材料及存货成本较高。2010年，复合肥行业出现恢复性增长，复合肥价格回 升，公司毛利率上升，随着营业收入的增长公司营业利润增长较快。2011年， 公司营业利润较2010年下降30.43%，主要是由于毛利率下降及股权激励成本摊 销所致：一方面，2011年，氯化钾、硝氮肥、磷酸一铵、硫酸钾、尿素等基础 肥料价格较2010年上涨较快，导致公司毛利率下降；另一方面，公司2010年 10月实行股票期权激励计划，2011年股权激励成本摊销4,395.49万元，导致公 司2011年期间费用增长较快。 公司利润总额、归属于母公司所有者的净利润与营业利润的变动基本一致。 2、营业收入分产品构成情况 公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入包括芭田、 好阳光等各系列复合肥收入，其他业务收入主要是材料销售及材料出口贸易业务 收入。公司营业收入产品构成如下： 单位：万元 项 目 2011年 2010年 2009年 金额 占比(%） 金额 占比(%) 金额 占比(%) 1、主营业务收入 185,458.99 79.81% 150,292.28 97.39% 137,237.44 96.83% 1.1芭田复合肥系列 152,756.24 65.74% 116,412.80 75.44% 88,947.63 62.76% 1.2好阳光复合肥系列 10,325.16 4.44% 15,344.34 9.94% 45,744.46 32.27% 1.3中挪复合肥系列 12,994.34 5.59% 11,059.88 7.17% 1,158.00 0.82% 1.4中美复合肥系列 8,655.66 3.72% 6,898.74 4.47% 854.01 0.60% 1.5中俄复合肥系列 252.19 0.11% 352.68 0.23% - - 1.6哈乐复合肥系列 475.41 0.20% 223.84 0.15% 533.34 0.38% 1.7科地复合肥系列 - - - - - - 2、其他业务收入 46,917.87 20.19% 4,024.59 2.61% 4,496.49 3.17% 合计 232,376.86 100.00% 154,316.87 100.00% 141,733.94 100.00% 复合肥系列业务收入是公司营业收入的主要来源，报告期内呈稳步增长的 态势。其中芭田复合肥系列是公司的主打品牌，近三年来占公司营业收入的比例 分别为62.76%、75.44%、65.74%。2011年，公司抓住国际市场需求及我国出口 贸易政策的有利时机，加大了磷酸二铵等基础化肥原材料出口贸易业务，公司材 料贸易收入增长较快。 公司产品“食物链营养专家”的品牌定位深受农户认可，公司此次灌溉肥、缓 释肥、有机肥募投项目适应了复合肥行业节水、节能、环保、高效的发展趋势， 公司主营业务发展的内在动力较强。 3、主营业务毛利率分析 项目 2011年 2010年 2009年 主营业务毛利率 14.96% 17.49% 10.80% 2010年，公司主营业务毛利率为17.49%，较2009年大幅提高6.69个百分 点，主要是由于复合肥行业复苏及公司实施以利润为中心的战略所致：一方面， 从2009年四季度起，复合肥价格开始上涨，进入2010年，复合肥市场景气度持 续提升，公司产销两旺；另一方面，公司实施以利润为中心的发展战略，通过实 施最佳产品组合线经营策略，毛利率得到显著提高，公司同时提高了成本控制力 度，产品的利润率得到进一步的提高。 2011年，公司主营业务毛利率为14.96%，较2010年下降了2.53个百分点， 主要是因为氯化钾、硝氮肥、磷酸一铵、硫酸钾、尿素等基础肥料价格较2010 年有较大幅度上涨，致使公司产品生产成本提高。公司将通过扩大经营规模提升 采购议价能力、研发利润空间更大的产品、强化原材料采购管理等方式最大程度 降低原材料价格波动对公司经营的不利影响。 （五）偿债能力分析 公司各报告期末的资产负债率、流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润 和利息保障倍数有关数据如下： 指 标 2011年/2011-12-31 2010年/2010-12-31 2009年/2009-12-31 资产负债率（母公司） 42.96% 28.03% 30.84% 流动比率（倍） 2.40 4.46 2.65 速动比率（倍） 1.42 2.71 1.92 息税折旧摊销前利润（万元） 12,997.28 15,964.73 4,581.88 利息保障倍数（倍） 11.70 61.02 2.57 2009年末、2010年末，公司资产负债率（母公司）维持在30%左右，保持 在较低水平，不存在偿债压力。2011年末，公司资产负债率（母公司）为42.96%， 较2010年末增长较快，主要是因为2011年为公司经营材料出口贸易，增加流动 资金贷款所致。 2010年末，公司流动比率、速动比率上升，反映公司资产结构逐步优化， 流动资产变现速度较快，除了可以满足日常生产经营的流动资金需要外，还有足 够的财力偿付到期短期债务。2011年末，公司流动比率、速动比率下降，主要 是由于公司2011年因材料出口贸易需要，增加了21,000.00万元的短期借款所致。 报告期内，公司不存在长期借款。受金融危机影响，2009年复合肥市场终 端需求萎缩，复合肥价格出现下滑，公司息税折旧摊销前利润额较低，利息保障 倍数处于较低水平。2010年，随着复合肥市场景气度回升，公司产销两旺，息 税折旧摊销前利润、利息保障倍数上升较快，偿债能力较强。2011年，受股权 激励成本摊销因素影响，公司息税折旧摊销前利润额较2010年下降；同时公司 短期借款增加，利息支出额上升，导致公司利息保障倍数下降较快，但公司偿付 债务利息支出的能力仍较强。 （六）现金流量分析 报告期内公司现金流量情况如下： 单位：万元 项 目 2011年 2010年 2009年 经营活动现金流量净额 -3,817.82 7,077.47 27,740.66 投资活动产生的现金流量净额 -7,632.66 -2,251.85 -5,181.81 筹资活动产生的现金流量净额 15,080.36 -2,942.39 -16,945.78 现金及现金等价物净增加额 3,629.88 1,883.23 5,613.07 1、经营活动产生的现金流量分析 单位：万元 项 目 2011年 2010年 2009年 销售商品、提供劳务收到的现金 225,695.78 151,814.64 144,422.84 收到的税费返还 200.00 - 286.58 收到其他与经营活动有关的现金 455.14 763.40 1,218.39 经营活动现金流入小计 226,350.92 152,578.04 145,927.80 购买商品、接受劳务支付的现金 206,385.09 129,731.56 102,331.84 支付给职工以及为职工支付的现金 10,793.41 9,595.54 9,213.52 支付的各项税费 4,894.58 427.55 212.77 支付其他与经营活动有关的现金 8,095.66 5,745.92 6,429.01 经营活动现金流出小计 230,168.74 145,500.57 118,187.14 经营活动产生的现金流量净额 -3,817.82 7,077.47 27,740.66 2010年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年度减少20,663.19万元， 减少幅度为74.49%，主要是因为：2009年受金融危机影响，复合肥终端需求萎 缩，公司为应对金融危机带来的不利影响、保持稳定的现金流水平，原材料采购 金额较小，处于去库存化阶段；2010年度复合肥行业复苏，公司产销两旺，加 大了原材料的采购力度，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加27,399.72万 元，增幅远高于销售商品、提供劳务收到的现金增幅，导致经营活动现金流量净 额下降较快。 2011年，面对复合肥市场的旺盛需求，公司扩大了原材料采购计划，增加了 对供应商预付款，期末预付账款较期初增加3,676.38万元，购买商品、接受劳务 支付的现金较去年同期大幅增长；同时公司支付了2010年度各子公司、总部企 业所得税汇算清缴的税款，并预缴企业所得税、个人所得税等，共计支付税费 4,894.58万元，因此经营活动产生的现金流量净额为-3,817.82万元。 2、投资活动产生的现金流量分析 2009年投资活动产生的现金流量主要包括建造贵港芭田高塔二期工程、徐 州芭田二期工程之仓库、松岗车间及生产线改造等事项。 2010年投资活动产生的现金流量主要包括松岗G塔改造项目投资、松岗智 能化电动混配设备投资等事项。 2011年投资活动产生的现金流量主要包括高塔管式反应工程项目投资、松 岗G塔改造项目投资、松岗成品再复合项目投资等事项。 3、筹资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司的筹资活动现金流量主要包括向银行借款、偿付本金及利 息、支付股利等事项。2009年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-16,945.78 万元，主要是因为公司2009年偿还了1.40亿元的短期借款。2011年筹资活动产 生的现金流量净额为15,080.36万元，主要是因为公司2011年因材料出口贸易需 要增加了21,000.00万元的短期借款。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划及其审批情况 （一）本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票数量不超过8,700万股（含8,700万股），募集资金总额 不超过66,136.70万元、扣除发行费用后不超过63,541.20万元，投入到以下项目 的建设： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 自有资金已投 入金额 拟投入募集资 金数额 1 灌溉施肥项目-年产12万吨粉状水溶性肥 项目 16,932.00 - 16,932.00 2 灌溉施肥项目-年产10万吨料浆全溶灌溉 复合肥、20万吨高塔全溶灌溉复合肥及 年推广100万亩灌溉施肥设备项目 29,142.00 - 29,142.00 3 年产60万吨缓释肥及35万台种肥一体播 种设备项目 15,548.00 380.00 15,168.00 4 年产20万吨有机肥产业化项目 3,282.50 983.30 2,299.20 合计 64,904.50 1,363.30 63,541.20 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用 自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会 可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 （二）本次募集资金投资项目的立项备案及环保核查情况 项目名称 立项备案文件 环保审查批复 灌溉施肥项目-年产12万吨粉状水溶性肥 项目 贵港市发展和改革委员 会“贵发改备案[2011]12 号”文 贵港市环境保护局“贵 环管[2011]36号”文 灌溉施肥项目-年产10万吨料浆全溶灌溉 复合肥、20万吨高塔全溶灌溉复合肥及 年推广100万亩灌溉施肥设备项目 沛县发展改革与经济委 员会“沛发改审发[2010]9 号”文 沛县环境保护局“沛环 审[2011]6号”文 年产60万吨缓释肥及35万台种肥一体播 种设备项目 沛县发展改革与经济委 员会“沛发改审发[2010]8 号”文 沛县环境保护局“沛环 审[2011]5号”文 年产20万吨有机肥产业化项目 贵港市发展和改革委员 会“贵发改备案[2011]11 号”文 贵港市环境保护局“贵 环管[2011]37号”文 二、募集资金专项存储相关措施 发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》 的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三 方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第五节 中介机构对本次发行的意见 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）保荐机构意见 保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了芭田股份本次非公开发行A股股 票工作。中信建投认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发 行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人2011年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）发行人律师意见 发行人律师上海金茂凯德律师事务所认为： 发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发 行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公 开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、 《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决 议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效； 本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先、时间优先原则。 二、上市推荐意见 中信建投认为：芭田股份申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证 券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐芭田股份本次非公开发行的股票上市交 易，并承担相关保荐责任。 第六节 新增股份的数量及上市时间 本次发行新增7,190.00万股股份已于2012年7月10日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨 上市公告书》的下一交易日（2012年7月19日）为本次发行新增股份的上市首 日，在上市首日（2012年7月19日）公司股价不除权。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为自上市首日起12个月，可上市流 通时间为2013年7月19日。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保 荐工作报告》和《尽职调查报告》； 2、上海金茂凯德律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》； 3、中国证券监督管理委员会核准文件； 4、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 深圳市芭田生态工程股份有限公司 地址：深圳市南山区科技园科苑路3号4楼－6楼 电话：0755-26951598 传真：0755-26584355 中信建投证券股份有限公司 地址：深圳市罗湖区深南东路深业中心2204 电话：0755-25919123 传真：0755-25919086 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30 四、信息披露网址 公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》(http://www.cninfo.com.cn) 特此公告 深圳市芭田生态工程股份有限公司 二○一二年七月十八日 中财网
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