[关联交易]首钢股份：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
股票上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000959 证券简称：首钢股份 北京首钢股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书摘要 （草案） 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: http://www.iibrand.com/customer/news-images/20061119/824_1.gif 交易对方名称 ： 首钢总公司 住所、通讯地址 ： 北京石景山区石景山路 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 标志 2012年7月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案 1、首钢股份以下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线 材厂的全部资产和负债以及持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕 彩涂板有限公司的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值（作为置出资产） 与首钢总公司下属河北省首钢迁安钢铁有限责任公司的全部相关资产（炼铁作业 部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电 力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁 安中化煤化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有 限公司及迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权，作为置入资产）进行置换。 本次交易以经北京市国有资产监督管理委员会《关于对北京首钢股份有限公 司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]64 号）和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》 （京国资产权字[2012]65号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的2011 年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司 关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中“注入资产自本 次重组基准日（2010年12月31日）至本次重组交割日产生的收益归上市公司所 有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用 由我公司承担”的约定，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为2010 年12月31日，在置出资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估 值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011 年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74 万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置 出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用 权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。置出资产与置 入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公 司发行2,808,108,288股股份作为对价。 首钢股份拟置出资产的全部相关负债、业务及人员均由首钢总公司承接。本 次交易完成后，首钢股份将拥有首钢迁钢公司的全部相关资产。 2、本次发行价格为4.29元/股，高于定价基准日前二十个交易日本公司A股 股票交易总额除以交易总量计算的均价2.91元/股。 3、2011年10月17日，首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重 点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司 吸收合并首钢迁钢公司的决议》。2011年11月9日，迁安市人民政府出具了《关 于同意河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入首钢股份公司的函》，原则同意首 钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份。 2011年11月18日，首钢总公司与迁安市重点项目投资公司签署《国有产权 无偿划转协议》，迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额 无偿划转给首钢总公司。上述股权划转事项已经迁安市国有资产监督管理委员会 （迁国资字2011[2]号）和北京市国资委（京国资产权[2012]32号）批复。 2011年12月2日，首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》，2012 年3月27日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司。吸收 合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。 二、本次交易构成重大资产重组 根据首钢股份2011年度审计报告（京都天华审(2012)第0944号）和首钢总 公司拟置入资产2010、2011年度及2012年1至3月专项审计报告（京都天华专字 (2012)第1113号），截至2011年12月31日，首钢股份经审计的总资产164.92亿 元，拟置入资产经审计的总资产465.87亿元，超过首钢股份经审计的总资产50%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组行为，需提交本公司股东大会表决通过，提交中国证监会并购重组审核委员会 审核，并经中国证监会核准后方可实施。 三、本次重大资产重组的资产评估情况 本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行 股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]64号）和《关于对首 钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字 [2012]65号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评 估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北京首 钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，首钢总公司与首钢股份经协商， 在置出资产、置入资产净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础 上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、 93,212.70万元，分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置 出资产及置入资产的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即 本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补 偿金额102,811.62万元。本次重组基准日为2010年12月31日，置出资产与置入 资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司 发行2,808,108,288股股份作为对价。上述做法与首钢总公司补充承诺保持一致， 有利于保护上市公司和全体股东的利益。 2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果具体如下： 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 置出资产净资产 512,020.86 644,314.33 132,293.47 25.84 其中：土地租赁权 0 102,811.62 102,811.62 - 置入资产净资产 1,793,412.70 1,930,184.89 136,772.19 7.63 注1：置出资产中土地租赁权评估值为首钢总公司和首钢股份根据首佳房地产出具的 《土地估价报告》协商确定，下同。 注2：根据京都天华出具的《拟置出资产2011年1-9月专项审计报告》（京都天华专字 (2012)第0910号）和京都天华出具的《拟置入资产2011年1-9月专项审计报告（京都天华专 字(2012)第0911号），置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、 93,212.70万元。 四、本次重大资产重组的盈利预测情况及预测风险 根据京都天华出具的《首钢股份2012、2013年度备考盈利预测审核报告》 （京都天华专字(2012)第1155号），本次交易后本公司备考合并2012年度、2013 年度预计可实现归属于母公司股东的净利润为26,793.74万元、23,814.82万元。 本公司在编制2012年度、2013年度备考合并盈利预测时，董事会是根据置 入资产及本公司存续资产经审计的2010年度、2011年度及2012年1-3月的实际 经营成果作为预测基础，以现时经营能力，结合置入资产及存续资产2012年度、 2013年度的生产、营销计划及其他有利因素和不利因素以及现时的市场情况， 本着谨慎的原则而编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，比如 原燃料和钢材产品价格波动、信贷利率政策变化等均会对盈利预测结果产生影 响，本公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风 险。 五、本次重大资产重组构成关联交易 本公司为首钢总公司的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》， 首钢总公司系本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 六、拟置入资产的用地、房产等审批手续正在办理 截至本报告书签署之日，置入资产包含首钢迁钢公司正在使用的迁钢主厂 区、迁钢冷轧厂区、循环产业园、下炉站、迁钢水源用地和黄台湖三号五星岛共 六宗土地，面积6715.00亩。除黄台湖三号五星岛（宗地六）已取得国有土地使 用权证外，其余面积6,625.61亩的五宗土地，正在办理用地审批手续，尚未取得 国有土地使用权证。 其中迁钢主厂区（宗地一）中包含504亩土地为划拨地，迁安市国土资源局 已出具《关于首钢矿业公司504亩划拨地转出让地情况的说明》，同意将该504 亩划拨地转为出让地，并依法出让给首钢迁钢公司；宗地一至宗地五共五宗土地 （不含上述504亩土地）首钢总公司已取得国土资源部办公厅《关于首钢股份公 司资产置换迁安钢铁项目用地有关意见的复函》（国土资厅[2012]370号）同意 在项目核准后补办迁钢项目建设用地审批手续，尚待正式办理用地审批手续并办 理国有土地使用证。截至2011年9月30日，置入资产未办证土地的评估价值为 164,750.19万元。 截至2011年9月30日，首钢迁钢公司拥有389处房产，建筑面积约为 996,941.89平方米。黄台湖三号五星岛（宗地六）已办理国有土地使用证，其土 地上的房产尚待办理房屋所有权证。其余五宗土地由于未办理国有土地使用证， 该等土地上的房产亦未办理房屋所有权证。迁安市住房和城乡建设局以及迁安市 房产经营管理服务中心已出具《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司房产情况 的说明》，同意首钢迁钢公司依法取得其他土地的相应土地权属证书后，与“迁 国用（2007）第070427号”《国有土地使用证》项下土地上的房屋建筑物、构 建物等一并办理房屋所有权证。 截至本报告书签署之日，国家环保部已下发《关于河北省首钢迁安钢铁有限 责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》（环审[2011]99号），同意迁钢 项目的建设。国家水利部已就迁钢项目下发《准予水行政许可决定书》（水许可 资源决字[2011]3号），国家发改委已下发《国家发展改革委关于首钢迁钢项目 核准的批复》（发改产业[2012]1355号）同意补办首钢迁钢项目核准文件。国土 资源部正在受理迁钢项目的用地审批，首钢总公司在完成用地审批等手续后将办 理迁钢项目的土地使用权证。 根据《首钢总公司关于本次重组置入资产相关手续的说明》和《首钢总公司 关于本次重组置入资产与置出资产的承诺函》，首钢总公司根据国务院首钢搬迁 调整工作专门会议精神，保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺如 因该等报批手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担；本次重 组置入资产涉及的土地、房产等有待办理权属证书的相关资产，在满足办理权属 证书的条件后，将由首钢总公司根据本次重组的具体进展和安排办理至受让该等 置入资产的运营主体名下；首钢总公司承诺完成上述手续不存在法律障碍，否则 将承担由此给首钢股份造成的全部损失。 根据首钢股份与首钢总公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》，首钢总公司确保首钢股份在本次重组后拥有置入资产所含土地的完整权属， 截至本次重组的重组基准日该等土地尚未缴纳的全部征地拆迁费用、土地出让金 等及未来为办理该等土地权属证书而需支付的其他一切费用均全部由首钢总公 司承担。 根据《首钢总公司关于本次重组置入资产涉及产权证书办理情况的承诺书》， 首钢总公司承诺在首钢迁钢项目建设涉及的各项前置审批程序完成后，积极办理 完毕上述五宗土地及房产的产权登记，最迟在本次重组交割前获发相应的产权证 书，到期未解决则以本次重组中该等资产的估值等额现金进行补偿。 七、本次交易涉及的人员转移安置情况 为保障停产涉及的相关职工利益，推动停产安全稳定有序进行，首钢总公司 和首钢股份依据《劳动合同法》、《企业工会工作条例》和《北京市企业民主管 理及职工代表大会（暂行）办法》等规定，制定《首钢股份停产职工分流安置方 案》，并经首钢股份职工代表审议通过。置出资产中的首钢嘉华和首钢富路仕两 家子公司也已分别履行相应的职工审议程序。 根据首钢总公司与首钢股份签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》，本次重组置入资产涉及的员工根据“人随资产走”的原则，置入资产相关 的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系均转入首钢 股份或其分支机构。2012年1月18日，首钢迁钢公司召开了职工代表大会， 审议通过了本次重组置入资产涉及员工的安置方案。 法律顾问认为，本次重组置出资产与置入资产涉及的员工安置方案已相应履 行了职工代表大会的表决程序，首钢总公司已作出相应承诺承担置出资产员工安 置的相关费用，不会因职工安置问题给首钢股份造成损失，未违反现行法律法规 的规定。 独立财务顾问经审慎核查认为，置入资产不存在拖欠员工工资和欠缴社保问 题，上市公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。 置入资产已按照有关规定及时缴纳各项社会保险和统筹，不存在因本次重组涉及 的职工安置问题，置入资产也不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理 问题的通知》（财企[2009]117号）涉及的一次性支付经济补偿和补交社保情形、 预提离退休人员和内退人员有关费用的情况。 八、置出、置入资产中的债务转移风险 截至本报告书签署之日，置出资产和置入资产中涉及的部分债务转移尚需取 得相关债权人的同意。其中，置出资产中尚未取得债权人同意的拟转让债务总计 294,624.16万元，占拟转让总债务的63.49%；置入资产中尚未取得债权人同意 的拟转让债务总计453,263万元，占拟转让总债务的17.12%。首钢总公司已出 具《关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》，关于本 次重组涉及的置出资产和置入资产所涉的债务，如任何未向首钢股份或者首钢总 公司出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢股份主张权利的，首钢 总公司同意承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利。若 首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢 股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。 此外，置出资产不存在对上市公司的资金占用情况和上市公司对其担保情 况。 九、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 为解决与重组后上市公司的同业竞争，首钢总公司于2011年11月12日出具 《首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》，承 诺根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游 铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上 游铁矿资源业务整体上市。 上市公司董事会和独立财务顾问认为，虽然本次重组后首钢总公司及关联方 与首钢股份仍存在一定的同业竞争问题，但首钢总公司已就此提出了切实可行的 解决措施并同时对避免与重组后上市公司发生同业竞争进行了承诺，上述措施及 承诺将有利于保持首钢股份的独立经营自主权，保护首钢股份及其他股东的合法 权益，符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定。 （二）关联交易 本次重组完成后，2011年度及2012年1至3月备考上市公司的关联采购比例相 比2010年实际发生和2010年备考口径均有所下降；2011年度及2012年1-3月备考 上市公司的关联销售比例相比2010年实际发生和2010年备考口径略有上升。主要 是由于拟注入资产首钢迁钢公司通过首钢总公司及下属企业开展采购、销售业 务，形成了关联采购、关联销售。 法律顾问认为：本次重组后的持续性关联交易及就该等交易由首钢股份与首 钢总公司或其关联方签署的关联交易协议/合同不存在违法相关法律法规规定的 情形，亦不存在损害首钢股份及非关联股东利益的情形，合法有效。 独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生 产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司独立性。首钢总公司已就关联 交易事项出具了承诺函，就减少关联交易拟定了相关措施计划，并就规范与上市 公司的关联交易签署了相关协议，该等承诺和协议有利于上市公司规范与首钢总 公司及其下属企业的关联交易，符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定。 十、本次重大资产重组的审批风险 本次交易尚需呈报批准的程序包括： 1、置出资产中首钢富路仕的股权转让尚需获得当地商务主管部门的批准； 2、北京市国资委批准首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司以及本次重大资产 重组； 3、首钢股份股东大会对本次重大资产重组的批准； 4、首钢股份股东大会同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份； 5、中国证监会对首钢股份本次重大资产重组的核准。 截至本报告书出具之日，上述审批事项尚待履行。本次重组能否取得相关主 管部门的批准，及最终取得相关主管部门批准的时间存在不确定性。 十一、首钢总公司关于本次重组的承诺 首钢总公司做出承诺，本次重组完成之日起三年在首钢股份每年年度股东大 会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投 赞成票。现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的80%。 首钢总公司做出承诺，在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁 矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，首钢总公司 将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入 程序。未来首钢股份将打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源 业务的上市平台。 首钢总公司所做出的其它承诺请参见本报告书相关章节。 目录 重大事项提示................................................................................................................ 3 目录.............................................................................................................................. 12 释义.............................................................................................................................. 15 第一节 本次交易概述................................................................................................ 19 一、本次交易的基本情况.................................................................................. 19 二、本次交易的背景与目的.............................................................................. 20 三、本次交易决策的基本情况.......................................................................... 22 四、本次交易的对方.......................................................................................... 23 五、本次交易的交易标的.................................................................................. 23 六、交易价格及溢价情况.................................................................................. 24 七、本次交易构成关联交易.............................................................................. 25 八、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 25 九、董事会的表决情况...................................................................................... 25 第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 26 一、上市公司基本情况...................................................................................... 26 二、公司设立情况（历史沿革）、最近三年的控股权变动及重大资产重组情 况.......................................................................................................................... 26 三、公司最近三年及一期的主营业务发展情况.............................................. 28 四、公司最近三年及一期经审计的主要财务指标.......................................... 36 五、公司控股股东和实际控制人概况.............................................................. 37 第三节 交易对方情况................................................................................................ 39 一、基本信息...................................................................................................... 39 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况.................................................. 39 三、首钢总公司的产权及控制关系.................................................................. 40 四、首钢总公司业务发展情况.......................................................................... 40 五、最近三年主要财务数据.............................................................................. 41 六、首钢总公司下属企业情况.......................................................................... 42 七、与上市公司的关联关系.............................................................................. 49 八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...................................... 49 九、首钢总公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况...................................................................................................... 49 第四节 交易标的........................................................................................................ 51 一、置出资产的基本情况.................................................................................. 51 二、置入资产的基本情况.................................................................................. 66 第五节 业务与技术.................................................................................................... 94 一、主要产品或服务的用途.............................................................................. 94 二、工艺流程图.................................................................................................. 98 三、主要经营模式............................................................................................ 100 四、采购情况.................................................................................................... 102 五、销售情况.................................................................................................... 106 六、安全生产和环境保护........................................................................................ 113 七、主要产品的质量控制情况........................................................................ 115 八、研发情况.................................................................................................... 116 九、固定资产、无形资产及特许经营权的情况............................................ 118 第六节 发行股份情况.............................................................................................. 127 一、上市公司发行股份的价格及定价原则.................................................... 127 二、拟发行股份的种类、每股面值................................................................ 127 三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例........................................ 127 四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相 关承诺................................................................................................................ 128 五、上市公司发行股份前后主要财务数据.................................................... 128 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构................................................ 128 第七节 财务会计信息.............................................................................................. 129 一、置出资产的简要财务报表........................................................................ 129 二、置入资产的简要财务报表........................................................................ 132 三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料........................................ 136 四、拟置入资产的盈利预测............................................................................ 140 五、上市公司备考盈利预测............................................................................ 144 释义 上市公司/本公司/首钢股份 指 北京首钢股份有限公司 首钢集团 指 首钢总公司、其全资或控股的子公司 及其直接或间接控制的其他企业 交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产 置出资产 指 指本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第 二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂 的全部资产和负债，以及本公司持有 的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权， 包括上述相关的土地租赁权价值 停产资产 指 指置出资产中除第一线材厂之外的其 他资产和股权 解除土地租赁合同的补偿 指 本次重组涉及的因提前解除置出资产 相关《土地使用权租赁合同》首钢总 公司对首钢股份的补偿 首钢迁钢公司 指 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 迁安项目公司 指 迁安市重点项目投资公司 置入资产、首钢迁钢公司的全部 相关资产 指 首钢总公司下属首钢迁钢公司的炼铁 作业部、炼钢作业部、热轧作业部、 冷轧作业部、钢材加工作业部、动力 作业部、电力作业部、制氧作业部等 全部资产和负债，以及首钢迁钢公司 持有的参股公司迁安中化煤化工、迁 安首钢冶金、迁安首嘉建材有限公司、 迁安昆仑燃气的全部股权 存续资产 指 首钢股份除置出资产之外的其他资产 本次交易、本次重大资产重组、 指 首钢股份与首钢总公司之间的重大资 本次重组 产置换及首钢股份向首钢总公司发行 股份购买资产暨关联交易的交易行为 本报告书 指 首钢股份重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案） 本次发行 指 本次发行股份购买资产 补充承诺 指 2010年12月18日首钢股份公告的《首 钢总公司关于履行北京首钢股份有限 公司置换相关承诺的补充承诺函》 重组基准日 指 2010年12月31日 交割日 指 协议各方共同以书面方式确定的置出 资产和置入资产进行交割的日期 交割审计日 指 交割日前一个月的最后一日 交割审计 指 会计师对标的资产于交割审计日做出 的会计报表进行专项审计 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会 迁安市政府 指 迁安市人民政府 迁安市国资委 指 迁安市国有资产监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员 会 独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 法律顾问、律师、国枫律师 指 北京国枫凯文律师事务所 京都天华、审计机构 指 京都天华会计师事务所有限公司 天健兴业、资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 首佳房地产、土地评估机构 指 北京首佳房地产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会令第53号） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号—上市公司重大资 产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 首钢嘉华 指 北京首钢嘉华建材有限公司 首钢富路仕 指 北京首钢富路仕彩涂板有限公司 首钢冷轧公司 指 北京首钢冷轧薄板有限公司 贵州首钢投资 指 贵州首钢产业投资有限公司 北汽股份 指 北京汽车股份有限公司 清华阳光 指 北京清华阳光能源开发有限责任公司 铁科首钢 指 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 贵州首黔公司 指 贵州首黔资源开发有限公司 贵州松河煤业 指 贵州松河煤业有限责任公司 京唐钢铁 指 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 首钢特钢公司 指 北京首钢特殊钢有限公司 水城钢铁 指 首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 贵阳钢铁 指 首钢贵阳特殊钢有限责任公司 长治钢铁 指 首钢长治钢铁有限公司 伊犁钢铁 指 首钢伊犁钢铁有限公司 通钢集团 指 通化钢铁集团股份有限公司 首钢新钢公司 指 北京首钢新钢有限责任公司 首钢凯西 指 首钢凯西钢铁有限公司 秦皇岛板材 指 秦皇岛首钢板材有限公司 首秦公司 指 秦皇岛首秦金属材料有限公司 首钢矿业公司 指 首钢总公司矿业分公司 首钢秘鲁铁矿 指 首钢秘鲁铁矿股份有限公司 中首公司 指 中国首钢国际贸易工程公司 炼铁厂 指 北京首钢股份有限公司炼铁厂 焦化厂 指 北京首钢股份有限公司焦化厂 第二炼钢厂 指 北京首钢股份有限公司第二炼钢厂 高速线材厂 指 北京首钢股份有限公司高速线材厂 第一线材厂 指 北京首钢股份有限公司第一线材厂 迁安中化煤化工 指 迁安中化煤化工有限责任公司 迁安首钢冶金 指 迁安首钢恒新冶金科技有限公司 迁安首嘉建材 指 迁安首嘉建材有限公司 迁安昆仑燃气 指 迁安中石油昆仑燃气有限公司 中钢协 指 中国钢铁工业协会 第一节 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 首钢股份以其下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材 厂的全部资产和负债，以及首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权， 包括上述相关的土地租赁权价值（作为置出资产），与首钢总公司下属首钢迁钢 公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢 材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及 首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、 迁安昆仑燃气的全部股权，作为置入资产）进行置换。 本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行 股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]64号）和《关于对首 钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字 [2012]65号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评 估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北京首 钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中“注入资产自本次重组基准日 （2010年12月31日）至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产 自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承 担”的约定，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为2010年12月31 日，在置出资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值 644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年 1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74万 元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置出 资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权 租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。置出资产与置入 资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司 发行2,808,108,288股股份作为对价。 2011年10月17日，首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重点 项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司吸 收合并首钢迁钢公司的决议》。2011年11月18日，首钢总公司与迁安项目公司 签署《国有产权无偿划转协议》，迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部 200万元出资额无偿划转给首钢总公司。上述股权划转事项已经迁安市国资委 （迁国资字2011[2]号）和北京市国资委（京国资产权[2012]32号）批复。 2011年12月2日，首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》， 2012年3月27日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公 司。吸收合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。 二、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、2010年底停产对首钢股份主营业务发展的影响 根据国务院批复的《北京市城市总体规划（2004－2020）》（国函[2005]2 号）及国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发 改工业[2005]273号）中“加快实施首钢等地区的传统工业搬迁及产业结构调整”， 以及“2010年底首钢北京石景山区冶炼、热轧能力全部停产”的要求，经本公司四 届六次董事会和2010年度第二次临时股东大会审议程序，首钢股份位于北京石 景山区的钢铁主流程于2010年年底停产。 受停产影响，公司现有钢铁生产经营业务（生产所需的原燃料采购、产品销 售、综合服务等）将明显减少，只保留第一线材厂（约50万吨/年热轧钢材生产 能力）和北京首钢冷轧薄板有限公司（约170万吨/年冷轧薄板生产能力）。第一 线材厂根据首都城市总体规划要求，也将于2012年停产。 本公司停产资产及第一线材厂的钢铁生产体系2010年度产量为：生铁412 万吨、钢426万吨、钢材303万吨。公司对外投资控股及参股的企业共七家。其 中，受停产影响的企业包括首钢嘉华和首钢富路仕，其余五家公司（包括首钢股 份的控股公司首钢冷轧公司和贵州首钢产业投资有限公司，以及参股公司北京汽 车股份有限公司、北京清华阳光能源开发有限责任公司和北京铁科首钢轨道技术 股份有限公司）不受停产影响。 2、首钢总公司承诺置入优质钢铁资产 为支持首钢股份的发展，首钢总公司对首钢股份承诺：在2010年底将经营 稳定、具有发展前景的钢铁资产注入上市公司，保证上市公司的持续经营能力， 同时上市公司停产所涉及的资产将由总公司通过置换方式置出上市公司，保证上 市公司法人财产不受损失。同时作出补充承诺，其2011年的净资产收益率不低 于上市公司2010年经营生产状态下的水平。 基于首钢迁钢公司在国内钢铁行业的竞争力和发展前景，首钢总公司拟将下 属首钢迁钢公司的全部相关资产作为置入资产置入上市公司，同时也做出承诺， 在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程 序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，首钢总公司将为上述铁矿石业务资产 注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序。未来将首钢股份打 造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台，支持首 钢股份可持续发展，提升上市公司盈利能力和整体竞争力水平。 （二）本次交易的目的 1、停产资产置出上市公司可以最大程度地维护中小股东的利益 通过本次重组，首钢总公司承接首钢股份的停产资产及停产资产涉及的人 员，能够有效解除上市公司的负担，保证上市公司的后续持续经营能力，改善上 市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和发展潜力，最大程度地维护中小 股东的利益。 2、置入资产注入上市公司可以实现上市公司的可持续发展 拟注入的首钢迁钢公司采用国际先进的紧凑型设计，集中了国内外钢铁工业 的先进技术工艺装备，具备年产800万吨钢及其配套生产能力，拥有焦化、炼铁、 炼钢、轧钢的完整生产工艺流程。主要产品定位为：优质碳素结构钢、高强度低 合金钢、深冲钢、汽车用钢、锅炉和压力容器用钢、船板、管线钢、双相钢、多 相钢和IF钢。首钢迁钢公司装备自动化水平高，技术后发优势明显，高附加值、 高技术含量产品研发能力强，不断形成拳头产品核心竞争优势，后续市场发展空 间广阔。 另外，首钢迁钢公司位于环渤海经济圈内的河北省迁安市，依托首钢总公司 下属首钢矿业公司铁矿原料基地，资源优势和成本竞争优势明显，在国内钢铁业 具有较强的竞争力。首钢总公司已做出承诺，本次重组完成后三年内将推动首钢 矿业公司注入首钢股份。 因此，本次重组对于提升上市公司盈利能力、实现上市公司可持续发展、维 护中小股东利益有积极影响，本次重大资产重组将改善上市公司的资产质量和盈 利能力，切实提升上市公司价值，实现上市公司的可持续发展。 三、本次交易决策的基本情况 （一）本次交易决策过程 1、2011年11月9日，迁安市人民政府原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公 司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份； 2、2011年11月18日、2012年3月26日，迁安市国资委和北京市国资委批复 迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转给首钢 总公司； 3、2012年5月16日，首钢总公司董事会审议同意通过无偿划转方式获得首 钢迁钢公司全部少数股权后吸收合并首钢迁钢公司； 4、2012年5月17日，北京市国资委对本次交易标的资产评估结果进行核准； 5、2012年7月16日，首钢总公司2012年第八次董事会审议通过吸收合并首 钢迁钢公司及本次交易方案； 6、2012年7月17日，首钢股份刊登重大事项停牌公告； 7、2012年7月17日，首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等 议案。 （二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意 1、置出资产中首钢富路仕的股权转让尚需获得当地商务主管部门的批准； 2、北京市国资委批准首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司以及本次重大资产 重组； 3、首钢股份股东大会对本次重大资产重组的批准； 4、首钢股份股东大会同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份； 5、中国证监会对首钢股份本次重大资产重组的核准。 四、本次交易的对方 本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为首钢总公司。 五、本次交易的交易标的 （一）置出资产 本次重大资产重组中的置出资产包含本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼 钢厂、高速线材厂和第一线材厂的全部资产和负债、本公司持有的首钢嘉华、首 钢富路仕全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值。 关于解除土地租赁合同的补偿的详细背景以及补偿测算依据请参见本报告 书“第四节本次交易的标的”之“一、置出资产的基本情况”之“（五）置出资 产涉及解除土地租赁合同的补偿。” （二）置入资产 本次重大资产重组中的置入资产，即首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相 关资产，包炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业 部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公 司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃 气的全部股权。 六、交易价格及溢价情况 （一）资产评估及溢价情况 本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行 股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]64号）和《关于对首 钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字 [2012]65号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评 估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北京首 钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，首钢总公司与首钢股份经协商， 本次重组基准日为2010年12月31日，在置出资产、置入资产2011年9月30日评 估基准日的净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出 资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元， 分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产 的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因 提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62 万元。本次重组基准日为2010年12月31日，置出资产与置入资产差额部分 1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行 2,808,108,288股股份作为对价。上述做法与首钢总公司补充承诺保持一致，有 利于保护上市公司和全体股东的利益。 根据天健兴业出具的《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项 目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第828号）和《首钢总公司拟资产置 换及认购股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第829号），2011 年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果如下： 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 置出资产净资产 512,020.86 644,314.33 132,293.47 25.84 其中：土地租赁权 0 102,811.62 102,811.62 - 置入资产净资产 1,793,412.70 1,930,184.89 136,772.19 7.63 同时，根据京都天华出具的《拟置出资产2011年1-9月专项审计报告》（京 都天华专字(2012)第0910号）和京都天华出具的《拟置入资产2011年1-9月专项 审计报告（京都天华专字(2012)第0911号），置出资产、置入资产2011年1-9月 经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元。 （二）股份发行价格 本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。本次发行 价格为4.29元/股，高于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以 交易总量计算的均价2.91元/股。 本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 七、本次交易构成关联交易 本公司为首钢总公司的控股子公司，根据深交所《上市规则》，首钢总公司 系本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组 根据首钢股份2011年度审计报告（京都天华审(2012)第0944号）和首钢总 公司拟置入资产2010、2011年度及2012年1至3月专项审计报告（京都天华专字 (2012)第1113号），截至2011年12月31日，首钢股份经审计的总资产164.92亿 元，拟置入资产经审计的总资产465.87亿元，超过首钢股份经审计的总资产50%。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需按规定进行 相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会 核准后方可实施。 九、董事会的表决情况 2012年7月17日，首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 企业名称 北京首钢股份有限公司 住所 北京市石景山区石景山路 法定代表人 朱继民 董事会秘书 章雁 成立日期 1999年10月15日 上市日期 1999年12月16日 注册资本（元） 2,966,526,057元 办公地址 北京市石景山路99号 企业法人营业执照注册号 110000000286633 邮编 100041 电话 010-88293727 传真 010-68873028 二、公司设立情况（历史沿革）、最近三年的控股权变动及 重大资产重组情况 （一）设立情况（历史沿革） 经北京市人民政府京政函[1998]34号文批准，首钢总公司以下属资产独家发 起公开募集方式设立首钢股份。首钢股份于1999年10月15日正式成立，成立时 总股本为2,310,000,000股。首钢总公司出资资产经评估确认后的价值为 301,169.66万元，按1:0.65的比例折为196,000万股并由首钢总公司持有，其余 105,169.66万元计入资本公积金；同时，经中国证监会1999年7月27日证监发行 字[1999]91号文批准，首钢股份首次向中国境内投资人公开发行人民币内资普通 股35,000万股，募集资金180,250万元，并于1999年12月16日在深交所上市。 2003年12月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]107号文核 准，首钢股份发行20亿元可转换公司债券（下称“首钢转债”）。2003年12月 31日，首钢转债在深交所挂牌交易。2004年6月16日，首钢转债开始实施转股， 截至2005年9月29日，有189,200元的首钢转债被转换为39,570股A股股票，首 钢股份的总股份数相应增至2,310,039,570股。 2005年11月9日，经首钢股份2005年股权分置改革相关股东会议表决通过， 首钢股份流通股股东按每10股流通股股份获得首钢总公司支付的2.4股股份及现 金2.71元为内容进行股改。股改完成后，首钢股份的总股份数仍为2,310,039,570 股。 2007年2月26日，首钢转债满足赎回条件，公司董事会发布赎回公告，截至 2007年4月6日转债赎回日，首钢转债共计有1,950,217,500元被转为 656,526,057股公司股份，首钢股份的股份总额累计增加656,526,057股。公司 于2008年1月20日取得新的企业法人营业执照，注册资本增至2,966,526,057元。 截至目前，首钢股份的股本结构为首钢总公司持股63.24%，其余社会公众 股东持股36.76%。 首钢股份自设立以来未发生过名称变更的情况。 （二）公司前十大股东 截至2012年3月31日，首钢股份前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质 1 首钢总公司 1,875,897,328 63.24 限售流通股、 A股流通股 2 中信建投证券有限责任公司 19,589,203 0.66 A股流通股 3 辽宁东亚种业有限公司 10,719,473 0.36 A股流通股 4 中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红-005L-FH002 深 8,961,670 0.30 A股流通股 5 山西金瑞投资有限公司 8,417,969 0.28 A股流通股 6 辽宁富友种业有限公司 5,564,742 0.19 A股流通股 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质 7 张新明 5,524.,672 0.19 A股流通股 8 中国人寿财产保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 4,478,200 0.15 A股流通股 9 冯玉才 3,700,000 0.12 A股流通股 10 夏圭希 2,578,210 0.09 A股流通股 合计 - 1,945,431,467 65.58 - （三）最近三年控股权变动情况 首钢股份控股股东是首钢总公司，实际控制人是北京市国资委，最近三年未 发生控股权变动情况。 （四）最近三年重大资产重组情况 首钢股份最近三年未发生重大资产重组情况。 三、公司最近三年及一期的主营业务发展情况 （一）最近三年的主营业务发展情况 公司经营范围：钢铁冶炼、钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、 焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物 加工、销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售金属 材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料；设备租赁（汽车除外）；仓 储服务；投资及投资管理。 公司属冶金企业，主营业务包括钢铁冶炼、钢压延加工；技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。最近几年，受全球金融 危机引发的国内外市场环境变化，以及国家出台一系列宏观调控政策的影响，国 内外钢材市场价格大幅波动，钢铁原燃料成本持续上涨，钢铁市场竞争激烈，钢 铁行业面临严峻市场形势和经营环境。 2008年至2010年，在确保北京市环境质量，兑现奥运期间限产承诺，以及 2010年底钢铁主流程全面停产的背景下，本公司积极协调组织生产，总体保持 年400万吨左右的钢铁生产水平，公司的经营业绩保持相对稳定。 2011年以来，在首钢总公司落实补充承诺的同时，本公司在钢铁主流程全 面停产的情况下，充分发挥存续资产和对外投资项目的作用，维系公司经营秩序 和经营业绩。2012年一季度，公司经营业绩大幅亏损，主要是受钢铁主业市场 环境恶化的影响。进入2012年以来，市场形势更加严峻，钢材价格进一步下滑。 2012年一季度冷轧产品和线材产品销售价格比上年同期分别降低了12%和 10%，造成公司钢材产品亏损。公司预计至2012年二季度，存续经营的钢铁业 市场及经营局面难以改观。 截至2012年3月31日，公司拥有对外投资控股及参股企业7家，其中：首钢 冷轧公司、贵州首钢投资、北汽股份、清华阳光和铁科首钢不受停产影响。本次 重组完成后，随着首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产注入上市公司， 原钢铁主流程全面停产给本公司钢铁生产经营活动带来的暂时影响将随即消失， 公司竞争力将获得全面提升，为股东创造更大的回报。 首钢股份主要产品2009-2011年及2012年1-3月主营业务的收入情况如下： 单位：万元 项目 2012年 1-3月 2011年 2010年 2009年 钢材 67,313 301,870 1,198,825 999,783 钢坯 - - 552,557 625,332 冷轧薄板 215,787 885,906 800,478 463,441 其它钢铁产品 - - 51,977 50,297 化工产品 - - 38,778 32,514 建材 - 5 9,006 8,029 电子 - - - 1,412 煤炭 78 14,321 - - （二）存续资产的业务发展情况 1、存续资产中控股子公司情况 首钢股份的存续资产中，直接控股的公司包含首钢冷轧公司和贵州首钢投 资，间接控股的公司为贵州首黔资源开发有限公司（首钢股份通过贵州首钢投资 持有该公司51%的股权），该等公司的具体情况如下表所示： 直接控股的公司： 公司全称 持股类型 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 持股比例 是否合并 报表 北京首钢冷 轧薄板有限 公司 控股 北京 260,000.00 设计生产 销售冷轧 薄板 70.28% 是 贵州首钢产 业投资有限 公司 全资 贵州 62,635.00 投资业务、 技术咨询 服务 100.00% 是 间接控股的公司： 公司全称 持股 类型 取得方式 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 持股比例 是否合并 报表 贵州首黔 资源开发 有限公司 控股 通过设立 或投资等 方式 贵州 200,000.00 煤炭资源 开发、钢铁 产品、煤焦 化产品生 产及销售 51.00% 是 （1）首钢冷轧公司 首钢冷轧公司由首钢股份、首钢总公司和北京汽车投资有限公司共同出资于 2008年8月5日设立，注册资本26亿元，实收资本234,729.45万元。经营范围为 设计、生产、销售汽车、家电、精品建材、轻工、家具、五金等行业需求的高档 冷轧板材、板材深加工产品和副产品、物流配送，以及技术研发、技术咨询服务。 2011年末总资产742,881万元，净资产90,024万元。2011年实现营业收入 919,723万元，利润总额-78,143万元。 首钢冷轧公司设计产能170万吨，其中连续退火板90万吨，热镀锌板80万吨。 产品定位于高端冷轧汽车板、家电板为主，发展专用板及出口产品。2005年7月 2日奠基兴建，2007年11月8日酸轧线投产，2008年底各生产线相继投产，实现 全流程贯通。2009年及2010年首钢冷轧公司钢材产量完成127.61万吨、173.44 万吨；2011年冷轧板材产量181.2万吨，其中汽车板83.3万吨，家电板40.3万吨， 专用板19.8万吨，同比增产7.8万吨。品种钢128万吨，品种比例79.14%，同比 提高7.6%。销售收入82.68亿元，同比增长69.95%。2011年，首钢冷轧公司营 业收入919,723万元，同比增长11.24%。 首钢冷轧公司2009年8月首次实现单月盈利，到2010年5月经营状况稳定。 由于国内钢材产能过剩，钢材市场大幅波动，原燃料涨价幅度大，以及受同行业 打压的影响，导致进出口价差大幅缩小，利润空间受到挤压，2010年6月至今首 钢冷轧公司经营始终处于亏损状态，特别是2011年受市场的影响，热卷采购与 冷卷销售价差进一步缩小，亏损额加大。2009年至2011年，首钢冷轧公司亏损 2.15亿元、3.21亿元、7.81亿元。 在钢铁行业属于微利亏损的宏观环境下，面对钢铁行业利润被上下游挤压的 状况，结合国内产能过剩的情况，首钢冷轧公司坚持创新驱动，从高处着眼、洞 察机遇，从小处入手、真抓实干，积极寻求和借助各方面的力量和资源，抢占冷 轧高端市场是必然选择。未来三年在汽车板研发生产方面，应通过加大与北汽、 上汽、一汽等国内大型企业的深度合作，加快公关，通过实现与高端车企合作， 借力把首钢冷轧做实、做大、做强。在国内家电企业的合作上，首钢冷轧公司已 经取得了卓越的成效。家电板已经占领了国内家电板的高端领域，与海尔、格力、 美的等国内知名大家电企业建立了稳定良好的战略合作关系。 首钢冷轧公司制定的未来三年（2012-2014）发展战略目标始终把赶超目标 定位于国内同行业顶尖的宝钢，用3-5年的时间进入国内同行业第一阵营，始终 坚持以“品种、质量、效益”为中心开展工作，不断改善企业经营状况，始终围 绕以提高企业综合竞争实力为核心，做强企业“软实力”，提升核心竞争力。 首钢冷轧公司预计未来三年产品产量总计安排565万吨，其中：冷硬卷计划 4万吨，退火卷计划279万吨，镀锌卷计划219万吨，罩退卷计划63万吨。其中品 种材总产量计划439万吨，占产品总产量的77.70%。汽车板288万吨，家电板119 万吨，专用板32万吨。未来三年计划销售收入277.4亿，预计2014年实现扭亏为 盈。 （2）贵州首钢投资及贵州首黔公司 贵州首钢投资为本公司的全资子公司，成立于2007年4月18日，注册资本、 实收资本为62,635万元。经营范围为投资业务。2011年末总资产113,587万元， 净资产100,169万元。2011年营业收入14,344万元，归属母公司股东净利润3,013 万元。 贵州首钢投资截至2011年末已累计出资62,060万元，持有两家公司股权。 一家为控股子公司贵州首黔公司，出资40,400万元，持股比例51%；一家为参股 公司贵州松河煤业有限责任公司，出资21,660万元，持股比例35%。 贵州首黔公司由贵州首钢投资、贵州盘江精煤股份有限公司、贵州黔桂发电 有限责任公司、首钢水城钢铁（集团）有限责任公司共同出资于2009年1月16 日成立，注册资本为200,000万元、实收资本为72,200万元。经营范围为煤炭资 源开发、钢铁产品、煤焦化产品生产及销售。2011年末总资产90,434万元，净 资产77,512万元。2011年实现营业收入14,341万元，净利润4,894万元。 贵州首黔公司一期焦化项目的焦化场平及地基处理工程在2009年12月份开 始施工建设。截至2011年末，一期焦化项目尚在建设期，焦化场平及地基处理 基本完成，达到了200万吨焦炉和发电及相关公辅设施工程开工建设条件。为了 保障焦化项目未来所需资源，贵州首黔公司于2009年收购杨山煤矿，自2009年9 月份收购至2011年12月底，杨山煤矿累计生产原煤26.58万吨。2011年5月，杨 山煤矿30万吨技改技扩建工程开始建设，预计2012年四季度完成改造并投入试 生产。 2、存续资产中参股子公司情况 首钢股份的参股公司包括：北汽股份、清华阳光和铁科首钢，以及贵州松河 煤业。该等公司的基本情况如下： （1）北汽股份 北汽股份为北京汽车投资有限公司原五家股东及北京国有资本经营管理中 心于2010年9月20日共同发起设立，注册资本50亿元，发起人的出资总额为 106.43亿元。经营范围为：许可经营项目为制造汽车及零部件、配件；一般经营 项目为投资及投资管理；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济 信息咨询；设备安装；货物进出口，技术进出口，代理进出口。首钢股份总出资 额19.49亿元，持股9.16亿股，持股比例18.31%，为北汽股份的第二大股东。 2011年末总资产2,163,403万元,净资产1,121,926万元。2011年营业收入 326,479万元，归属母公司股东净利润244,507万元。 截至2011年末，首钢股份收到原北京汽车投资有限公司2010年度分红 47,443.37万元，累计收到收益106,447.35万元。 （2）清华阳光 清华阳光于2002年3月4日成立，注册资本15,359.85万元。首钢股份出资 9,400万元，持股28.7%。经营范围为玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系统 真空薄膜产品、玻璃制品、太阳能装置配件、仪器仪表制造。 2011年末总资产52,685万元，净资产28,004万元，未分配利润2,828万元； 2011年营业收入27,099万元，净利润683万元。 截至2011年末，首钢股份收到清华阳光2010年度分红258.3万元，累计收到 投资收益3,285.7万元。 （3）铁科首钢 铁科首钢于2006年11月2日成立，2010年12月30日由有限责任公司变更为 股份有限公司。注册资本15,800万元，首钢股份出资970.12万元，持股7.12%。 经营范围为技术开发、转让、服务；生产铁路、扣件系统。 2011年末总资产47,784万元，净资产27,817万元；2011年营业收入32,377 万元，净利润2,224万元。 截至2011年末，首钢股份累计收到铁科首钢分红176.18万元。 （4）贵州松河煤业 贵州松河煤业于2005年4月18日成立，注册资本54,250万元。经营范围为煤 炭开采、销售、洗选加工、煤焦加工、发电（自用）。 贵州松河煤业2011年生产原煤86.82万吨。2011年末总资产287,446万元， 净资产56,923万元，2011年营业收入46,548万元，净利润1,179万元。 3、其它存续资产 首钢股份的存续资产中除了上述股权资产外，其他存续资产仅为首钢汽车用 板落料压力成型线项目，该项目是首钢股份为北汽福田和北京现代建设一座落料 压力成型车间。此车间落料规格覆盖北汽福田和北京现代规划中的整车生产线所 需钢板规格。建设内容为一条高强度汽车外板的落料压力成型线，年加工能力为 10万吨，产品定位为高强度汽车外板，并可为工程远期拟建设的激光拼焊机组 提供原料。 项目工程于2010年8月6日正式开始施工，2010年3月份主厂房建筑工程基 本完成，主体设备全部安装完，2011年5月份按计划完成工程建设进行试生产。 项目概算批准金额为13,810万元，截止到2011年末项目累计完成投资13,590万 元。 （三）上市公司重组后的组织机构图 （四）搬迁调整以来从政府得到的支持 截至2012年3月31日，首钢股份及控股子公司收到的北京市政府有关部门拨 款资金共19,845万元。明细如下： 1、2007年9月收到中国名牌产品、驰名商标补助资金200万元（北京市工业 促进局京工促发[2007]124号）。 2、2007年9月收到冷轧薄板生产项目财政贴息9,000万元（北京市工业促进 局京工促发[2006]195号）。 3、2009年5月至2010年12月，分四批共收到稳定就业岗位补贴款7,380.4 万元（北京市人力资源京人社复[2009]111号、京人社服复[2009]1202号、京人 社服复[2010]393号、京人社服复[2010]1455号）。 4、2011年4月收到冷轧薄板生产项目进口产品贴息3,264.6万元（北京市商 务局关于拨付2007年度进口产品贴息资金的通知）。 四、公司最近三年及一期经审计的主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总计 1,643,930.21 1,649,150.73 1,754,930.43 1,850,764.48 流动资产 433,012.32 433,398.40 582,909.76 666,584.24 非流动资产 1,210,917.88 1,215,752.34 1,172,020.67 1,184,180.24 负债合计 871,386.96 856,737.14 914,564.67 1,049,849.45 流动负债 498,337.28 483,687.45 543,093.38 684,468.61 非流动负债 373,049.68 373,049.68 371,471.29 365,380.84 所有者权益合计 772,543.25 792,413.60 840,365.76 800,915.03 少数股东权益 28,405.03 33,762.15 54,195.16 20,046.25 归属于母公司所有者 权益 744,138.21 758,651.45 786,170.60 780,868.78 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2012年1-3月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 292,155.51 1,251,648.62 2,790,598.09 2,278,817.81 营业成本 292,344.88 1,254,882.35 2,697,031.59 2,187,293.89 营业利润 -20,789.48 -29,039.43 30,815.32 45,590.05 利润总额 -20,497.05 -16,684.14 32,069.24 45,080.58 净利润 -20,450.94 -19,494.96 23,242.96 30,405.86 归属母公司所有者的净 利润 -15,093.82 1,178.28 34,967.08 40,462.42 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2012年 1-3月 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 -18,398.07 -72,981.95 38,813.00 135,592.70 投资活动产生的现金流量净额 -4,971.03 -32,136.76 -26,114.24 -14,651.33 筹资活动产生的现金流量净额 -3,294.48 -47,257.40 -19,224.76 -41,314.62 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 - - - 0.37 现金及现金等价物净增加额 -26,663.58 -152,376.11 -6,526.00 79,627.12 五、公司控股股东和实际控制人概况 （一）控股股东概况 企业名称 首钢总公司 住所 北京市石景山区石景山路 法定代表人 朱继民 成立日期 1981年5月16日 注册资本（元） 726,394万元 经济性质 全民所有制企业 企业法人营业执照注册号 110000003607422 经营范围 工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金 融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、 物资供销仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、 牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资 产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视 台发布广告；设计和制作印刷品广告，利用自有《首钢日报》 发布广告 （二）实际控制人概况 首钢股份的实际控制人为北京市国资委。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系 2009年，北京市国资委将首钢总公司划转至北京国有资本经营管理中心（下 称“北京国管中心”）。北京国管中心系经北京市人民政府批准并于2008年12 月30日完成工商注册登记手续的全民所有制企业，初始注册资金300亿元。划转 后首钢总公司持有的本公司股份数量不发生变化，实际控制人不发生变化，仍为 北京市国资委。 北京市国有资产监督管理委员会 北京国有资本经营管理中心 首钢总公司 100% 100% 北京首钢股份有限公司 63.24% 第三节 交易对方情况 一、基本信息 企业名称 首钢总公司 经济性质 全民所有制企业 注册地址 北京市石景山区石景山路 主要办公地点 北京市石景山区石景山路 法定代表人 朱继民 注册资本（万元） 726,394万元 税务登记证号码 京税证字110107101120001 成立日期 1981年5月13日 企业法人营业执照注册号 110000003607422 经营范围 工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、 金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共 饮食、物资供销仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租 赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授 权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电 视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广 告，利用自有《首钢日报》发布广告 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 首钢总公司的前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶 金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金 工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1992年3月，首都钢铁公司 更名为首钢总公司。 1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意 首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函[1996]78号），同意以首钢总公 司为核心企业，组建首钢集团。首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代 企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。本报告书中，首钢集团指首钢总公 司、其全资或控股的子公司及其直接或间接控制的其他企业。 2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委 员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》 （京国资[2009]35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入 北京国管中心。2009年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成 工商登记事项的变更。至此，北京国管中心持有首钢总公司100%的股权。 最近三年首钢总公司注册资本未发生变化。 三、首钢总公司的产权及控制关系 首钢总公司为全民所有制企业，其100%权益由北京国管中心持有；北京市 国资委作为北京国管中心的国有独资出资人，是北京国管中心以及首钢总公司的 实际控制人。 首钢总公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下： 北京市国有资产监督管理委员会 北京国有资本经营管理中心 首钢总公司 100% 100% 四、首钢总公司业务发展情况 近年来，首钢总公司利用国内钢铁行业发展的契机，不断完善发展战略，明 确了“做强做大核心产业钢铁业，大力发展电子机电业、建筑与房地产业、服务 业、矿产资源业等优势产业，提升拓展海外事业”的发展战略，使钢铁主业得到 较大发展，同时，发展有优势的非钢产业，形成了互为促进的发展格局。 首钢总公司2011年末经审计的总资产为36,765,922万元，总负债为 25,977,614万元；净资产为8,586,597万元。2011年营业收入为23,349,783万元， 利润总额为190,040万元，净利润为137,559万元。 首钢总公司2011年营业收入，按照钢铁主业、海外事业、建筑与房地产业、 矿产资源业以及其他业务的板块可以划分为： 单位：亿元 业务板块 营业收入 比重 钢铁主业 1,514 64.85% 海外事业 383 16.39% 建筑与房地产业 125 5.34% 矿产资源业 175 7.48% 其他 139 5.94% 合计 2,335 100.00% 五、最近三年主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资产合计 36,765,922 31,186,620 25,810,516 其中：流动资产 11,732,190 10,440,096 7,790,626 非流动资产 25,033,731 20,746,524 18,019,890 负债合计 25,977,614 （未完）  |