[公告]远兴能源：关于股东回报规划事宜的论证报告
内蒙古远兴能源股份有限公司 关于股东回报规划事宜的论证报告 为完善内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监 督机制，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和内蒙古证监局《关于落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（内证监函〔2012〕105号）的精神和《公司章程》等 相关制度的规定，公司对股东回报规划事宜进行了专项研究论证，具体如下： 一、制定股东回报规划的影响因素 公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及 外部融资环境等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，从而对利润 分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定股东回 报规划的影响因素如下： （一）公司主营业务的盈利能力 公司的主营业务目前为煤炭、甲醇。1、目前，公司的煤炭储量主要是持股 67%的湾图沟煤矿，保有储量2.84 亿吨。2、公司拥有甲醇产能135万吨/年， 作为甲醇原料的天然气采购主要来自中国石油天然气股份有限公司（以下简称 “中石油”）和中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化”），公司与中石 油和中石化建立了良好的长期合作关系，有效的保障了公司原材料的充足、稳定 供应，保证生产的平稳运行。 （二）公司的可持续发展 面对国际、国内经济环境复杂多变、整体经济下滑的形势，公司在未来发展 规划方面： 1、煤炭及煤化工是公司产业协调和发展的重点，公司将继续积极配合、推 动与中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）合作的乌审旗蒙大矿 业有限公司项目建设。公司将在煤炭及煤化工领域探索新的投资方向及利润增长 点，为公司后续发展奠定基础。 2、天然气化工方面，甲醇是公司营业收入的主要来源之一，在保持现有甲 醇产量、效益稳定的基础上，公司将以推动甲醇下游产业链发展为主要着力点， 加强与中源能源的合作，推动50万吨/年甲醇制工程塑料项目的顺利进行，向精 细化工领域延伸产业链，解决天然气化工产业可持续发展问题。 3、物流产业：公司作为能源和化工原料生产企业，随着产能不断增加，物 流将是制约生产经营的瓶颈。今后，公司将继续加大对物流产业的投入，在解决 煤炭、甲醇运销瓶颈的同时进一步发展和壮大物流产业。 4、其他产业：公司将继续跟踪、拓展清洁能源领域的相关业务，介入城市 燃气管网领域，跟踪甲醇燃料的进展，逐步推广LNG汽车的使用。 （三）股东回报 公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期 的要求和意愿，既重视对投资者的合理回报，又兼顾投资者对公司稳定发展的期 望。在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金或者股票方式分配股利，积 极回报投资者。 （四）公司收付款结构 近年来，随着公司业务规模的快速增长，营运资金需求不断增加，公司主要 依靠银行借款、公司债等债务融资手段为生产经营的正常运转及发展提供支持。 公司的生产经营活动形成的股东权益（留存收益）与债务融资相比，限制条件少， 资金成本和风险都较小。公司制定现金股利分配计划时，根据自身业务发展需要 保证留存收益，确保公司有足够的资金进行持续经营。 （五）外部融资环境和融资成本 目前公司银行授信情况良好，能够及时得到银行的有力支持，但现阶段银行 整体信贷规模仍然有限，外部融资环境不甚乐观，加大了公司对留存自有资金的 需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加 大对投资者的回报力度。 二、股东回报规划安排的具体内容 （一）公司利润分配政策为： 1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采 用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支 出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未 来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计总资产的30％。 3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 4、公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润是指经会计师事务所审计 的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数。 5、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分 配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司 持续经营能力。 6、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 7、公司可以根据累计可供分公司配利润、公积金及现金流状况，在保证最 低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适 应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （二）未来三年股东回报规划 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。 2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司现金流 满足公司正常经营和长期发展的前提下，未来三年（2012-2014年）以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红 比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东 大会审议决定。 3、未来三年（2012-2014年），公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行年度或中期现金分红。 4、未来三年（2012-2014），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本 扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会 批准；独立董事应对利润分配预案独立发表意见。 （二）董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （四）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要 点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。 （五）公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需提交详细的 情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况 说明。 （六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变 更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经 过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章 程的有关规定。 四、中小股东诉求反馈意见 在对股东回报规划进行论证的过程中，公司通过电话专线、传真、电子邮件 和公司网站等多种方式听取中小股东的意见和诉求，截至本论证报告出具之日， 公司未收到中小股东的反馈意见；为进一步征求中小股东的意见，董事会提交到 股东大会审议的相关议案将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东 的合法权益。 内蒙古远兴能源股份有限公司董事会 二〇一二年七月二十日 中财网
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