[上市]南大光电：太平洋证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
太平洋证券股份有限公司 关于 江苏南大光电材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 声明 太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“本保荐机构”或“保 荐机构”）接受江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“公司” 或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简 称“本项目”）的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-1-1 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 太平洋证券股份有限公司 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 保荐代表人程正茂先生的保荐业务执业情况：经济学硕士，注册保荐代表人。 2000年开始从事投资银行工作，历任国信证券投资银行总部项目经理、高级经 理，华西证券投资银行部执行副总经理，国都证券投资银行部董事总经理。现任 太平洋证券战略合作与并购总部总经理。主持或参与完成了凯恩股份首次公开发 行股票并上市项目、三元达首次公开发行股票并上市项目、骆驼股份首次公开发 行股票并上市项目、新赛股份配股项目和宁波韵升非公开发行股票项目等；主持 或参与完成了中牧股份、博闻科技、红河光明和 ST天香的股权分置改革保荐工 作。 保荐代表人唐卫华先生的保荐业务执业情况：经济学硕士，注册会计师，注 册保荐代表人。2004年开始从事投资银行工作，历任太平洋证券开远营业部总 经理，太平洋证券稽核部总经理，太平洋证券投资银行总部高级经理，现任太平 洋证券战略合作与并购总部副总经理。主持或参与完成了三元达首次公开发行股 票并上市项目、经纬电材首次公开发行并在创业板上市项目、骆驼股份首次公开 发行股票并上市项目和宁波韵升非公开发行股票项目等，参与完成了红河光明股 权分置改革工作。 （三）本次证券发行项目协办人 欧阳凌先生，管理学博士，注册会计师。曾先后就职于大公国际资信评估有 3-1-1-2 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 限公司和上海鼎衡船务有限责任公司，现任太平洋证券投资银行总部（上海）执 行董事。参与完成了鑫科材料非公开发行项目、新赛股份配股项目、富春环保首 次公开发行股票并上市项目等。 （四）项目组其他成员 本保荐机构指定的项目组其他人员包括：何爽、鞠卉、解丹 二、发行人基本情况 发行人名称 江苏南大光电材料股份有限公司 法定代表人 孙祥祯 注册资本 3,770万元 住所 苏州工业园区国际科技园 股份公司成立日期 2000年 12月 28日 联系人 张建富 联系电话 （0512）62520998 传真 （0512）62527116 经营范围 高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技 术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产 品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口 业务。 本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股） 三、本保荐机构与发行人之间的关联关系 本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 主要股东、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实 际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、 3-1-1-3 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间的其他可能影响公正履行保荐职责的关联关 系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）太平洋证券内部审核程序 根据相关法律法规要求，太平洋证券已成立内核委员会，由 9位专业人士组 成。内核委员会成员对本次发行的全套申报文件履行了严格的内核程序。内核程 序包括以下阶段： 1、2011年 3月 14日至 15日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件 进行了初步核查，并形成了审核报告。 2、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。 3、本保荐机构内核委员会于 2011年 3月 17日和 2011年 6月 17日召开了 内核会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。 4、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意 见落实情况进行了检查。 （二）太平洋证券内部审核结论 经过讨论，本保荐机构内核委员会认为：江苏南大光电材料股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市项目符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）等相 关法律法规要求。本次发行将有利于发行人发展其主业，增强其盈利能力和持续 经营能力。 3-1-1-4 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 第二节本保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对南大光电及其主 要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此 出具本发行保荐书。 本保荐机构已对本次发行申请文件进行了审慎核查，就如下事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创 业板上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 3-1-1-5 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 第三节本保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构在进行了充分尽职调查、审慎核查的基础上认为：发行人本次证 券发行符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、行政法规 和中国证监会的有关规定，本保荐机构同意对南大光电申请首次公开发行股票并 在创业板上市予以保荐。 二、发行人本次证券发行履行了必要的决策程序 （一）本次发行相关董事会决议 2011年 1月 29日，发行人召开第五届董事会第三次会议，全体董事出席会 议，对首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案、募集资金用途及其他须明 确的事项做出了决议。 （二）本次发行相关股东大会决议 2011年 2月 19日，发行人召开 2010年度股东大会，全体股东（或授权代 表）审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案、募集资金用途及 其他须明确的事项，并授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并在创业 板上市相关事宜。 本保荐机构认为，除尚待取得中国证监会及深圳证券交易所对本次公开发行 股票并在创业板上市的核准外，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得 了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人本次证券发行的合规性 （一）发行人符合《证券法》规定的发行条件 3-1-1-6 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的 发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： 1、发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发 等各方面的管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全 且运行良好的组织机构； 2、根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）出具的利 安达审字【2012】第 1252号标准无保留意见的《审计报告》（以下简称“《审计 报告》”），发行人 2009年度、2010年度和 2011年度归属于母公司股东的净利润 分别为 6,871,143.27元、56,119,965.32元和 177,742,494.75元，发行人具有持续 盈利能力，财务状况良好； 3、根据利安达出具的利安达专字【2012】第 1373号《内部控制鉴证报告》 （以下简称“《内控鉴证报告》”），发行人按照财政部颁布的《企业内部控制基本 规范》的标准于 2011年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有 效的内部控制；发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；发行人 近三年不存在工商、税务、环保、海关等方面的重大违法行为。 4、发行人符合中国证监会规定的其他条件。 （二）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《创业板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《创 业板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、发行人系根据江苏省人民政府苏政复【2000】242号《省政府关于同意 设立江苏南大光电材料股份有限公司的批复》发起设立的股份有限公司。2000 年 12月 28日，发行人在江苏省工商行政管理局（以下简称“江苏省工商局”） 登记注册成立并领取注册号为 3200001105026的《企业法人营业执照》，注册资 本为 2,500万元人民币。 3-1-1-7 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 本保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司， 符合《创业板首发管理办法》第十条第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》和利安达专字【 2012】第 1372号《非经常性损益专项 审核报告》，发行人 2009年度、2010年度和 2011年度实现净利润（以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据）分别为 670.91万元、5,574.49万元和 17,591.64 万元，根据上述财务数据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少 于一千万元，且持续增长；截至 2011年 12月 31日，发行人净资产为 27,756.40 万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 本保荐机构认为：发行人资产状况良好，盈利能力及成长能力较强，符合《创 业板首发管理办法》第十条第（二）、（三）款的规定。 3、根据对发行人工商登记资料及对发行人董事会决议、股东大会决议的核 查，发行人本次发行前股本总额为人民币 3,770万元，本次拟发行股份 1,257万 股，如发行成功，发行后股本总额不少于人民币 3,000万元。 本保荐机构认为：发行人发行后股权结构合理，符合《创业板首发管理办法》 第十条第（四）款的规定。 4、根据对发行人历次的《验资报告》、发行人主要资产的权属证明文件的核 查，并根据发行人声明文件及北京国枫凯文律师事务所（以下简称“北京国枫”） 出具的《法律意见书》和相关补充法律意见书，本保荐机构认为：发行人设立时 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理 完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第 十一条的规定。 5、经核查发行人全部工商档案以及报告期内的销售合同等资料，发行人从 设立至今一直从事光电新材料 MO源的研发、生产与销售。 MO源是制造 LED、 新一代太阳能电池、相变存储器、半导体激光器、射频集成电路芯片等的核心原 材料，我国先后出台了多项鼓励措施和优惠政策以推动 MO源及其下游产业的发 展。发行人行业发展符合国家战略性产业发展方向。发行人符合《创业板首发管 3-1-1-8 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 理办法》第十二条的规定。 6、根据对公司历次董事会决议、股东大会决议、工商登记材料的核查，本 保荐机构认为：发行人最近两年内主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重 大变化，发行人的股本结构分散，任何单一股东均无法控制发行人股东大会或对 股东大会决议产生决定性影响，发行人无实际控制人，且股本结构稳定，因此发 行人不存在最近两年内实际控制人发生变更的情况，符合《创业板首发管理办法》 第十三条的规定。 7、根据《审计报告》并经本保荐机构审慎核查，本保荐机构认为：发行人 符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的 情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 8、根据《审计报告》及相关税务机关出具的证明，以及利安达出具的利安 达专字【2012】第 1374号《主要税种纳税情况的专项审核报告》的审核意见， 本保荐机构认为：发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规 定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板首发管理办法》 第十五条的规定。 3-1-1-9 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 9、根据《审计报告》及北京国枫出具的《法律意见书》和相关补充法律意 见书并经本保荐机构审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板首发管理办法》第十六 条的规定。 10、根据本保荐机构的尽职调查，发行人的股权清晰，主要股东所持发行人 的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。 11、独立性 通过对发行人的生产流程、组织结构、审计报告、财产清单、主要资产的权 属证明文件、发行人及董事、监事、高级管理人员的声明、三会会议资料、《劳 动合同》、工资发放记录等文件的查阅，以及对主要生产经营场所的现场查看等 方式对发行人独立性进行的审慎核查，本保荐机构认为： （1）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利技术、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系 统。 （2）发行人的业务独立。发行人业务独立于主要股东及其控制的其他企业， 与主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人拥有独立完整的采购体 系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有直接面向市场独立经营的能力， 不存在其它需要依赖主要股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。发行人与 主要股东及其控制的其他企业之间未发生过显失公平的关联交易。 （3）发行人的人员独立。发行人的董事长、总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人、其他核心人员等均专职在公司工作并领取报酬，未在主要股东 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在主要股东及其控 制的其他企业中领薪，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企 业任职。公司财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。 （4）发行人的财务独立。发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的、 3-1-1-10 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 规范的财务核算体系和财务管理制度，依法独立进行财务决策。不存在发行人与 主要股东及其控制的其他企业共用银行帐户的情形，亦不存在财务会计人员对外 兼职情况。 （5）发行人的机构独立。发行人设有决策、经营管理及监督机构，明确了 职权范围，建立了法人治理结构。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与主要 股东及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。 综上，本保荐机构认为：发行人严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、 法规及规章制度规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、 机构、财务、业务等方面均与股东分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。 12、通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会专门委员 会工作细则及历次三会会议决议、会议纪要等文件，本保荐机构认为：发行人已 经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员 会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十 九条的规定。 13、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由利安达出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管 理办法》第二十条的规定。 14、根据对发行人财务资料和相关制度的核查，并结合审计报告具体明细科 目的分析，同时根据《内控鉴证报告》，本保荐机构认为：发行人内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。 15、经核查发行人的资金管理制度，利安达出具的《内控鉴证报告》以及《审 计报告》，并核对有关往来款明细账，发行人建立了严格的资金管理制度，并得 到有效执行，发行人不存在资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债 3-1-1-11 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十二 条的规定。 16、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、三会会议决议、财务报告等文 件，确认发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板首发管理办 法》第二十三条的规定。 17、辅导期间本保荐机构、利安达及北京国枫已对发行人的董事、监事和高 级管理人员进行了与本次发行有关的法律、法规和其他规范性文件的辅导与培 训。本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市 相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《创业板首发管理办法》第二十四条的规定。 18、根据发行人提供的材料及本保荐机构核查，结合相关人员出具的书面承 诺，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法 规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《创业板首发管理办法》第二十五条的规定。 19、经查阅发行人工商资料、走访相关单位主管部门、访谈相关工作人员， 根据工商、税务、环保、海关等政府部门出具的证明文件及发行人的承诺函，本 保荐机构认为：发行人及其主要股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为，发行人及其主要股东最近三年内不存在未经法定机 关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 3-1-1-12 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十六条的规定。 20、根据发行人 2010年度股东大会决议，发行人本次发行募集资金拟投资 项目如下：高纯金属有机化合物产业化项目、研发中心技术改造项目以及其他与 主营业务相关的营运资金，用途明确并全部用于主营业务。 经核查和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、发行人研发、 采购、生产和销售等相关经营资料和财务资料，本保荐机构认为：发行人募集资 金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应，符合《创业板首发管理办法》第二十七条的规定。 21、发行人 2010年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，发行人已 建立了募集资金专项存储制度。本次股票发行完成后，募集资金将存放于董事会 指定的专项账户。本保荐机构认为：发行人已经建立了募集资金的专项存储制度， 募集资金将使用专户存储，符合《创业板首发管理办法》第二十八条的规定。 四、发行人存在的主要风险 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本发行保荐书提供的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。公司的主要 风险因素如下： （一）未来期间的经营业绩可能出现较大波动的风险 2009年至 2011年度，公司营业收入分别为 2,870.04万元、11,791.95万元和 32,287.35万元，2010年度和 2011年度公司营业收入增长率分别为 310.86%和 173.81%；2009年至 2011年度，公司扣除非经常性损益后净利润分别为 670.91 万元、5,574.49万元和 17,591.64万元，2010年度和 2011年度公司扣除非经常性 损益后净利润增长率分别为 730.89%和 215.57%。 上述情况并非代表公司在未来期间仍能保持相同或近似的收入、利润增长 率。考虑到未来市场竞争进一步加剧、价格波动以及技术进步等因素影响，公司 3-1-1-13 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 在未来期间的经营业绩可能出现较大波动。 投资者应综合考虑公司所处行业和上下游行业的国内外市场竞争情况、国家 宏观经济政策、LED行业市场发展情况、照明技术发展趋势、公司最近三年的生 产销售情况、公司产品价格的市场波动情况和公司未来规划等因素审慎估算公司 的投资价值，并在估值过程中谨慎确定未来期间的预测财务数据。 （二）下游行业需求变动的市场风险 公司的主要产品为 MO源，它是制备 LED、新一代太阳能电池、相变存储 器、半导体激光器、射频集成电路芯片等产品的核心原材料，其中 LED是 MO 源目前最为主要的应用领域。LED主要应用于背光源、显示屏、信号灯、景观 照明和通用照明等产品。尽管 LED产品作为当前节能环保领域的重点推广产品， 正受到越来越高的重视和各国的政策扶持，但受宏观经济变化、产业政策调整、 消费者需求变化、技术进步等因素的影响，LED产品的需求仍可能发生相应的 波动，由于公司的 MO源产品需求在目前以及未来一段时间内主要依赖于下游 LED市场需求，从而使公司经营业绩的增长面临一定风险。 （三）未来毛利率下降的风险 公司的 MO源产品具有较高的技术含量，报告期内，公司产品毛利率较高， 并且呈逐年上升趋势。2009 年、2010年和 2011年，公司综合毛利率分别为 64.09%、75.15%和 79.14%。MO源产品毛利率较高，必然会吸引更多的市场参 与者或者原有竞争对手扩产；此外 MO源产品目前主要应用于 LED背光源，应 用范围较为集中，尚未广泛应用于通用照明。公司毛利率对产品销售价格变化极 其敏感，未来若竞争对手大幅扩产、新竞争者介入而下游需求未能及时扩大， MO源产品市场销售价格将会大幅下跌，此时，公司毛利率和净利润也将大幅下 降。 公司拟积极钻研改进现有产品的生产工艺、进一步提高产品的收率和质量， 努力增加生产能力；并通过与下游客户建立长期稳定的战略合作关系，稳定和扩 3-1-1-14 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 大在 LED背光源领域以及在不久的将来即将得以广泛应用的通用照明领域的市 场份额；同时采取深入开发用于新一代太阳能电池、相变存储器的 MO源品种， 努力拓展 MO源的应用领域等措施来综合应对毛利率下降的风险。 （四）MO源市场竞争加剧的风险 公司是全球主要的 MO源生产商，在行业内具有明显的竞争优势。公司凭借 较强的研发实力、特殊的生产工艺、过硬的产品质量、有效的成本控制以及多年 来积累的良好声誉，已经树立了较为稳固的市场地位，但随着 LED行业的持续 快速发展，国内外潜在竞争对手正在努力突破 MO源产业化应用上的技术壁垒， 现有竞争对手也在规模、技术、市场等方面寻求突破，一旦出现新的竞争对手或 现有竞争对手的产能规模、技术实力大幅提高，公司未来所面临的竞争压力也可 能会有所增加，从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。 （五）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 公司作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心非专利技术。高新技术及 产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术 人员大多自公司创立初期即已加入，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚 力，多年以来没有发生过重大变化，为公司持续创新能力和技术优势的保持做出 了重大贡献。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发 能力，甚至造成公司的核心技术泄密。 公司的核心技术及制造工艺由整个技术研发团队掌握，不同技术人员依据专 业分工分别掌握不同技术环节，以尽量减少单个技术人员掌握全部关键技术的情 况出现，使得公司的技术研发不依赖于单一人员，而且公司建立了严密的保密制 度、安装了保密软件并与员工签订保密协议，采取多种手段防止商业秘密的泄露， 另外，公司还采取了多种措施吸引和留住人才，实行了核心员工持股及颇具竞争 力的薪酬制度，这种将个人利益与公司未来发展紧密联系的做法有力的保证了技 术研发团队的稳定，然而随着同行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会 出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。 3-1-1-15 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 （六）技术进步的替代风险 2009年下半年以来，市场对以 LED为背光源的液晶电视的需求出现了飞速 增长，渗透率快速攀升，使得作为 LED产品重要原材料的 MO源需求也呈现爆 发式增长。然而，随着科学技术的不断进步，不排除未来会出现对 LED的替代 产品，从而造成对公司 MO源产品的冲击。公司为应对下一代照明技术替代升级 带来的风险，也已积极布局了新型显示技术的研发。此外，除 LED之外，MO 源在新一代太阳能电池（包括砷化镓太阳能电池和非晶硅薄膜太阳能电池）、相 变存储器等新兴领域也有广泛应用，公司在这些领域已开始小规模供货，并不断 加大研发投入以推动技术创新。 （七）原材料价格上涨风险 公司所使用的主要原材料为金属镓和金属铟，最近三年，这两种原材料合计 占公司主营业务成本的比例分别为 22.55%、22.55%和 25.52%。最近三年，金属 镓的市场价格（含税价）最高约为每公斤 6,400元，最低约为每公斤 2,500元； 金属铟的市场价格（含税价）最高约为每公斤 5,900元，最低约为每公斤 1,800 元，波动幅度较大。2009年受金融危机的影响，金属镓和金属铟的价格跌到了 历史相对低位；而随着全球经济的复苏和通胀预期的增强，2010年（尤其是下 半年）至 2011年上半年，金属镓的价格持续上涨， 2011年下半年以来，金属镓 的价格虽呈下跌趋势，但如果未来原材料价格上涨，将会给公司的生产成本和经 营业绩造成一定的影响。 （八）汇率变动风险 公司境外销售主要集中在中国台湾、韩国、日本以及欧美地区，销售合同或 订单主要以美元计价和结算。近年来，人民币持续升值的趋势较为明显，美元对 人民币汇率波动较大，导致最近三年公司的汇兑损失分别为 2.52万元、24.90万 元和-21.36万元。人民币汇率在未来一段时间内仍可能继续保持升值态势，这将 影响公司的价格竞争优势和盈利能力水平。 3-1-1-16 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 （九）公司快速发展所带来的管理风险 本次募投项目实施后，公司的 MO源产能将大幅增长，产品将大批量进入 LED领域，未来还将陆续批量进入新一代太阳能电池、相变存储器等领域；同 时根据公司的中长期战略，公司将积极开发用于生产外延片和芯片的其他原材料 如特种气体等，同时将伺机向产业链上游延伸，实现垂直一体化发展，进而确立 其在全球 MO源行业中的领导地位，公司的资产、业务、人员规模等都将大幅度 增加。 规模的扩张对公司的战略规划、财务管理、流程管理、业务质量控制、人力 资源管理等能力提出了更高的要求，尽管公司已建立起比较完善的企业管理制 度，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之 有效的规章制度，但若目前管理体系无法适应公司快速发展的需要，将对公司的 正常生产经营造成不利影响。 （十）安全生产风险 公司主要从事光电新材料 MO源的研发、生产和销售。 MO源对氧和水十分 敏感，在空气中会自燃，遇水则发生爆炸，属于易爆危险品。 MO源产品生产流 程中的合成、纯化等环节涉及到各种物理和化学反应，对安全管理和操作要求较 高。公司自成立以来，遵守国家相关安全生产的法律和法规，并在工艺、管理、 人员、设备等方面做好安全防范措施，比如增加技术研发投入，采用先进工艺， 增设安全生产装置，建立完善、有效的安全生产管理制度，加强安全生产培训， 积极提高从业人员的安全知识和安全意识等。尽管如此，公司未来仍存在因安全 管理不到位、设备及工艺不完善、物品保管及人为操作不当等原因而造成安全事 故的风险。 （十一）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目之一为“高纯金属有机化合物产业化项目”，该项目 建成实施后，到 2015年将完全达产，新增 MO源产能 22.5吨。在产业复苏、政 3-1-1-17 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 策刺激等多重因素带动下，LED电视、笔记本电脑的销量持续增长，LED照明 产品的需求快速增加。得益于 LED下游需求的快速增长和 MOCVD设备保有量 的增长，全球 LED用 MO源的市场需求增长迅速，预计全球 MO源需求量将从 2009年的 12.4吨增长到 2015年的 116.7吨（数据来源: 国家半导体照明工程研 发及产业联盟于 2010年 12月在《半导体照明》杂志上发表的文章《 MO源光电 材料市场前景分析》，下同），年复合增长率高达 45.3%。尽管该募集资金投资 项目将通过分期建设来逐步释放产能，且项目已进行了充分论证，公司也已经与 大量国内外优质企业和科研院所建立了紧密的合作关系，有着良好的客户基础， 但仍存在市场需求发生不利变化，使募集资金投资项目的实际收益与预期收益产 生差异的可能性。 公司募投项目建成投产并达到产能完全利用后，每年将新增镓的需求量约为 19吨（每 1吨三甲基镓产品约需原材料镓 0.85吨），虽然该新增需求远低于国 内镓的已探明储量和潜在的新增产量（我国目前已探明镓储量约为 14万吨，占 全球储量的 75%；铟储量约为 1.3万吨，占全球储量的 70%），但随着原材料需 求的增长以及国家对稀有金属收储计划或政策的出台，未来仍有可能会出现主要 原材料不足或价格突增，导致公司募投项目无法正常投产的风险。为应对这一风 险，公司正在不断寻求更多的合格供应商，签订长期合作协议，确保原材料的稳 定供应。另外，公司也在持续探索技术和工艺的优化，节约原材料的使用，并实 现废旧料的回收再利用，最大程度降低原材料消耗水平。 本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加；募投项目建成后，公司将新 增固定资产约 1.6亿元，增加年固定资产折旧额约 1,700万元。在项目完全投产 发挥效益之前，可能会由于净资产规模的大幅增长和固定资产折旧的增加而产生 净资产收益率下降的风险。 （十二）税收政策变动风险 最近三年，公司对境外客户的销售额分别为 1,170.60万元、5,399.00万元和 6,311.85万元，占同期主营业务收入的比例分别为 41.32%、45.82%和 19.57%， 3-1-1-18 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 随着公司业务的不断发展，出口销售的金额仍将不断增加。2006年以来，我国 多次调整 MO源产品的出口退税率，依次为 5%、0%、13%、5%、9%、13%， 变动幅度较大，未来出口退税率和出口退税政策仍有不断调整的可能性。出口退 税政策的变动将影响到公司的价格竞争优势和单位产品成本，从而给公司的盈利 能力带来影响。 （十三）股权结构分散，无实际控制人的风险 公司前四大股东的持股比例分别为：上海同华创业投资有限公司 26.605%、 南京大学资产经营有限公司 20.000%、张兴国 17.546%和沈洁 12.878%。本次发 行后，上述前四大股东的持股比例将被进一步稀释。由于公司股权结构较为分散， 单一股东持有或控制的公司股份比例均不超过 30%，也没有单一股东能够决定半 数以上董事会成员的选任，且公司前四大股东之间不存在关联关系，因此公司不 存在控股股东和实际控制人。公司上市后有可能成为被收购对象，如果公司被收 购，会导致公司控制权发生变化，这可能会给公司业务或经营管理等造成一定影 响。 为使公司在上市后继续保持股权结构及经营决策的稳定，公司前四大股东 ——上海同华创业投资有限公司、南京大学资产经营有限公司、张兴国、沈洁（前 述四名股东合计持有公司股份 2,904万股，占公司发行前总股本的 77.029%）均 承诺自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 为使分散的股权结构不影响公司治理的有效性，公司制定了健全的《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施 细则》、《重大经营与投资决策管理制度》、《公司融资与对外担保管理制度》、 《关联交易管理制度》等公司内部管理制度。公司设置了独立董事，强化对董事 会及经理层的约束和监督，以更好地维护公司及中小股东利益。根据《公司章程》 的规定，公司董事选任实施累积投票制。在股权结构分散的情况下，公司严格按 照《公司法》、《公司章程》及公司内部制度对公司进行管理，从而确保公司治 3-1-1-19 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 理的有效性。 五、发行人的发展前景 公司自成立以来，就专注于光电新材料 MO源的研发、生产和销售。经过十 余年的发展，公司已经成长为拥有自主知识产权、自主创新能力及巨大发展潜力 的企业。MO源是制备 LED、新一代太阳能电池、相变存储器、半导体激光器、 射频集成电路芯片等的核心原材料，在半导体照明、信息通讯、航天等领域有极 为重要的作用。其发展方向符合国家产业政策并得到了政策的大力扶持。在全球 发展低碳经济的大背景下，伴随我国产业结构调整、发展方式的转变， LED等 新兴产业作为节能减排的重要措施迎来了新的发展机遇。随着技术的不断成熟和 成本的不断降低，公司下游产业持续快速增长，对 MO源的需求量也迅速放大； 另一方面，MO源产品应用范围不断扩大，为公司业务扩张注入了新的动力。 作为在全球范围内具有较强影响力的企业，发行人为推动我国 LED、新一 代太阳能电池等高新技术产业以及航天工业的积极健康发展做出了卓越的贡献。 发行人的核心竞争优势主要体现在以下方面：具有自主知识产权的独特生产技 术、生产工艺和生产设备；突出的成本优势；地处产业链集中地、贴近下游客户； 品牌积累优势；强大的研发和创新能力；拥有经验丰富的研发和管理团队。 目前发行人内部管理规范，法人治理健全，管理层制定的发展目标清晰，战 略措施到位。经本保荐机构深入尽职调查后，认为发行人建立在自主创新基础上 的成长性较强，发展前景良好。 附件一：保荐代表人专项授权书 附件二：发行人成长性专项意见 3-1-1-20 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-1-21 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-1-22 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 附件二： 太平洋证券股份有限公司 关于江苏南大光电材料股份有限公司 成长性专项意见 太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“本保荐机构”）作 为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“发行人” 或“公 司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请 文件》的有关规定，对发行人的成长性及自主创新能力进行了充分的尽职调查， 认为发行人具有良好的成长性和较强的自主创新能力，并出具发行人成长性专项 意见如下： 一、发行人主营业务 发行人是一家专业从事光电新材料——高纯金属有机源（以下简称“MO 源”）研发、生产和销售的高新技术企业，是全球主要的 MO源生产厂商，根据 江苏省人民政府于 2010年 4月 6日发布的《江苏省人民政府办公厅关于转发省 发展改革委江苏省新材料产业发展规划纲要（ 2009－2012年）的通知》（苏政办 发【2010】37号）以及国家半导体照明工程研发及产业联盟 1于 2011年 10月 14 日出具的《证明》（LED联盟函【2011】32号），发行人是截至该《证明》出具 日国内唯一一家拥有自主知识产权并实现了 MO源产业化生产（指每年 MO源 产能及产销量均达 1吨以上，且质量稳定可靠，下同）的企业（本发行保荐书下 1国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）由国内从事半导体照明行业的骨干企业、大学和科研机 构等按照“自愿、平等、合作”原则于 2004年 10月发起成立（来源 http://www.china-led.net/info/20071010/2007101095430.shtml）。 3-1-1-23 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 文所述公司行业地位与此同义）。发行人 2010年在国内市场的占有率达 60%以 上，全球市场占有率约为 15%（注：市场占有率数字系根据国家半导体照明工程 研发及产业联盟预测的市场规模计算而来）。MO源是制造 LED、新一代太阳能 电池、相变存储器、半导体激光器、射频集成电路芯片等的核心原材料。 MO源 的成功国产化对打破国外垄断、推动我国光电子及微电子产业的发展具有十分重 要的意义。 历经十多年的艰苦奋斗，发行人在技术水平、产品种类、市场拓展上均实现 了跨越式发展。在合成制备、纯化技术、分析检测、封装容器等方面已全面达到 国际先进水平；产品种类由四种扩展到十多种，产品质量高于国际通用水平；在 市场拓展上，发行人产品已替代进口并远销中国台湾、韩国、欧洲、日本和美国， 客户群不断壮大，积累了如 Osram、LG、Toyoda Gosei、首尔半导体、晶元光电、 广镓光电、三安光电、士兰明芯、华灿光电、乾照光电、山东华光等一大批稳定 优质的客户资源。 伴随低碳经济和绿色环保成为时代主题，作为可与国际先进水平比肩的 MO 源产业化生产企业，在国家政策的大力支持和全球 LED产业飞速发展的大背景 下，发行人正处于业务扩张期。 二、发行人自主创新能力分析 （一）自主创新成果概览 1、完成多项国家级研究计划，填补国内空白 由于 MO源在半导体和航天领域具有战略性应用价值，实现 MO源国产化 对发展我国半导体产业、提高国防实力有重大意义，国家自“七五”期间起便开 始部署针对 MO源的专项研究。南大光电作为 863计划研究成果的产业化基地， 先后承担了“十五”、“十一五”和“十二五”期间五项国家 863计划课题项目， 产品质量达到或超过国际先进水平，为填补国内空白、打破西方垄断做出了杰出 贡献。除此之外，发行人还承担了一项国家计委重大专项课题项目、一项科技部 3-1-1-24 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 中小企业创新基金项目、一项工业和信息化部电子信息产业发展基金项目、一项 江苏省重大科技成果转化项目、两项江苏省科技攻关计划项目及一项江苏省科技 支撑计划项目等。 发行人的 MO源产品荣获国家科技部颁发的“国家级火炬计划项目证书”， 并被列为“国家重点新产品”。2010年，发行人的核心 MO源产品三甲基镓和三 甲基铟又被认定为“江苏省重点新产品”。 2、具有自主知识产权的独特生产技术、生产工艺和生产设备 公司目前所采用的生产技术、生产工艺和生产设备完全是公司自主研发的成 果，并已全面达到国际先进水平。公司经过多年的产业化研发和工艺改进，形成 了独有的技术创新： （1）公司采用独特的合金法生产 MO源，该方法与国际上通用的卤化物法 相比简便、安全，对环境基本无污染，有效解决了传统工艺造成的合成条件苛刻、 危险性大、价格昂贵、合成产生的废渣分解后对环境污染大等一系列重大技术问 题； （2）采用独有的配合物纯化技术与精馏技术相结合，并不断进行工艺路线 创新、模块更新、工艺参数优化和生产体系完善，使产品中的有机和无机杂质含 量达到或高于国际先进水平； （3）采用先进的杂质分析方法和二次检测手段，保证了产品质量并彻底消 除分装过程中二次污染的可能； （4）自主设计了使用率高、耐腐蚀、密封性好、蒸气压稳定的固体 MO源 封装钢瓶，使封装技术达国际先进水平。 发行人坚持产能扩张和技术创新两头并举、同步提升的战略方针，在逐步扩 大产业化规模的基础上持续进行技术创新，以上创新技术的应用使得发行人的产 品收率大幅提升，产品纯度也大大提高甚至超过国际通用水平，产品质量稳定可 靠。由于发行人在生产技术、生产工艺和生产设备等方面具有完全自主知识产权 3-1-1-25 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 以及持续的技术创新能力，国内 MO源行业很难实现简单的模仿和复制，故尚未 出现其他行业常见的一哄而上、竞争无序等现象，从而保证了发行人在市场竞争 中的领先优势。 截至本发行保荐书出具日，公司已拥有 8项专利。公司拥有的专利情况见下 表： 专利类型专利号/申请号专利名称法律状态所有权 发明 200910035374.6 封装固体高纯金属有机化合物的 容器及其应用 授权南大光电 2009 2 0236060.8 一种新型封装固体高纯金属有机 化合物的容器 授权南大光电 201120038869.7 洁净容器干燥装置授权南大光电 201120038863.X MO源生产尾气处理淋洗塔装置授权南大光电 实用新型 201120038881.8 MO源生产线惰性环境保护装置授权南大光电 201120044280.8 用于三甲基铝中微量杂质分析的 三甲基铝 HCL分解装置 授权南大光电 201120038883.7 三甲基铟的纯化装置授权南大光电 201120038866.3 乙醚无水处理装置授权南大光电 发行人还通过自主研发掌握了多种 MO源的生产制备技术，公司已采取包括 保密软件、保密权限、保密协议和文档加密等行之有效的保密措施，确保不因技 术泄密而使公司经营遭受不利影响。发行人自主研发、拥有自主知识产权的非专 利技术情况如下： 非专利技术名称用途研发人员完成时间 三甲基镓合金法 合成技术 孙祥祯、徐昕、陈化冰、吉敏坤、蔡岩馨、 孙明璐、张溧 2002.12 三甲基镓配合物 纯化技术 三甲基镓的 生产 孙祥祯、徐昕、陈化冰、吉敏坤、蔡岩馨、 孙明璐、张溧 2002.12 三甲基镓超高纯 纯化技术 孙祥祯、徐昕、陈化冰、蔡岩馨、沈斌、潘 兴华、孙明璐 2002.12 三甲基镓分解测 试技术三甲基镓的 孙明璐、徐昕、孙祥祯 2002.12 三甲基镓中痕量 杂质测试技术 分析测试 孙明璐、徐昕、孙祥祯 2002.12 MO源生产线无 氧无水处理技术 MO源生产 过程的控制 张溧、沈斌、吉敏坤、陈化冰、徐昕、孙祥 祯 2002.12 MO源生产线动和分装吉敏坤、张溧、沈斌、陈化冰、徐昕、孙祥 2002.12 3-1-1-26 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 非专利技术名称用途研发人员完成时间 态密封技术祯 8N封装钢瓶清洗 技术封装钢瓶的 沈斌、施军民、孙明璐、吉敏坤、陈化冰、 徐昕、孙祥祯 2002.12 封装钢瓶检漏技 术 处理沈斌、施军民、吉敏坤、陈化冰、徐昕、孙 祥祯 2002.12 废渣回收循环利 用技术 副产物的循 环利用 吉敏坤、张溧、陈化冰、徐昕、孙祥祯 2003.12 三甲基铟合金法 合成技术 孙祥祯、陈化冰、吉敏坤、张溧 2004.6 三甲基铟配合物 纯化技术 三甲基铟的 生产 孙祥祯、陈化冰、吉敏坤、张溧 2004.6 固体三甲基铟超 高纯纯化技术 孙祥祯、陈化冰、蔡岩馨、陆平、潘兴华 2006.6 三甲基铟分解技 术三甲基铟的 孙明璐、邱良德 2006.6 三甲基铟中痕量 杂质测试技术 分析测试 孙明璐、邱良德 2006.6 8N四乙氧基硅纯 化技术 四乙氧基硅 的生产 董礼、徐耀中、万欣、俞冬雷、潘兴华、徐 昕、孙祥祯 2007.12 二茂镁一步法合 成技术二茂镁的生 徐耀中、董礼、万欣、潘兴华、陈化冰、孙 祥祯 2008.12 二茂镁纯化生产 技术 产徐耀中、董礼、万欣、潘兴华、陈化冰、孙 祥祯 2008.12 二茂镁分解技术 二茂镁的分 孙明璐、邱良德、徐春菊、王佳铭、吕宝源 2008.12 二茂镁中痕量杂 质测试技术 析测试孙明璐、邱良德、徐春菊、王佳铭、吕宝源 2008.12 二乙基锌纯化技 术 二乙基锌的 生产 董礼、徐耀中、万欣、施军民、潘兴华、孙 祥祯 2009.6 三甲基铝配合物 纯化技术 三甲基铝的 生产 董礼、徐耀中、万欣、潘兴华、陈化冰、孙 祥祯 2009.9 三甲基铝分解技 术三甲基铝的 孙明璐、邱良德、徐春菊、王佳铭、潘兴华、 吕宝源 2009.9 三甲基铝中痕量 杂质测试技术 分析测试 孙明璐、邱良德、徐春菊、王佳铭、吕宝源 2009.9 封装钢瓶无氧无 水处理技术 封装钢瓶的 处理 沈斌、施军民、浦爱东、陆平、蔡岩馨、吉 敏坤、孙祥祯 2009.12 液态 MO源分装 技术 MO源生产 过程的控制 和分装 蔡岩馨、张溧、陆平、白伟、陈化冰、孙祥 祯 2009.12 二叔丁基碲合成二叔丁基碲董礼、徐耀中、万欣、何敏、潘兴华、吕宝 2009.12 3-1-1-27 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 非专利技术名称用途研发人员完成时间 技术的生产源、孙祥祯 二叔丁基碲分解 技术 二叔丁基碲 的分析测试 孙明璐、邱良德、徐春菊、王佳铭、吕宝源 2009.12 三乙基镓合金法 合成技术 孙祥祯、潘兴华、吕宝源、吉敏坤、陈化冰、 万欣、董礼、徐耀中 2010.12 三乙基镓配合物 纯化技术 三乙基镓的 生产 孙祥祯、潘兴华、吕宝源、吉敏坤、陈化冰、 万欣、董礼、徐耀中 2010.12 三乙基镓超高纯 纯化技术 孙祥祯、潘兴华、吕宝源、蔡岩馨、陈化冰、 万欣、董礼、徐耀中 2010.12 二甲基锌一步法 合成技术二甲基锌的 宁红锋、董礼、徐耀中、万欣、潘兴华、孙 祥祯 2010.12 二甲基锌纯化技 术 生产宁红锋、董礼、徐耀中、万欣、潘兴华、孙 祥祯 2010.12 三乙基镓分解技 术三乙基镓的 孙明璐、邱良德、徐春菊、王佳铭、吕宝源 2010.12 三乙基镓中痕量 杂质测试技术 分析测试 孙明璐、邱良德、徐春菊、王佳铭、吕宝源 2010.12 3、产品种类丰富，应用领域将不断扩大 发行人设立初期只具备四种产品的实验室生产技术，经不断摸索和反复试 验，产品线得到很大丰富。除主要产品三甲基镓、三甲基铟、三甲基铝、三乙基 镓外，发行人还拥有三乙基锑、四氯化碳、二茂镁等多种掺杂用 MO源产品的小 规模制备及供货能力。同时，产品应用范围由 LED扩展到了如新一代太阳能电 池（包括砷化镓太阳能电池和非晶硅薄膜太阳能电池）、相变存储器、半导体激 光器、射频集成电路芯片等新兴领域。 （二）自主创新的有利条件和制度安排 1、拥有一支强大且稳定的研发团队 发行人十分重视技术研发工作，研发团队一直保持稳定，且均具有丰富的高 纯材料研发经验及生产工艺的实施经验。自成立以来，技术研发团队逐步壮大， 截至 2011年 12月 31日，发行人拥有各类专业技术人员 31人，占员工总数比例 为 17.13%。 3-1-1-28 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 发行人汇聚了一批国内 MO源领域最顶尖的技术专家。发行人董事长孙祥祯 教授先后主持国家 863计划 MO源项目、MO源国家重点科技攻关项目等研究工 作，是国家 863计划新材料 MO源研究开发中心创始人，曾获国家科技部授予的 “八六三计划先进个人”称号、国家科委授予的“八六三”计划先进工作者一等 奖、并作为 MO源项目第一完成人获得国家教委授予的科学技术进步二等奖，发 表论文近 40篇。副总经理吕宝源教授长期从事分析检测工作，在高纯元素及其 化合物的分析及制备方面取得了大量研究成果，作为项目主要负责人承担了一项 工业和信息化部电子信息产业发展基金项目和一项江苏省科技支撑计划项目项 目。副总经理陈化冰工程师先后参与并完成多项 MO源国家级研究任务，是三甲 基铟产业化生产线的主要设计人之一，并作为项目主要负责人承担且完成了两项 国家 863计划 MO源产业化项目。副技术总监许从应先生主要从事高 -k栅介质、 DRAM高-k介质、低-k介质、铜互连相关的金属有机化学气相沉积和原子层沉 积源材料的开发，在化学气相沉积源和原子层沉积源的研发、小试和向中试技术 转移方面取得了大量研究成果，2002年曾获得美国总统绿色化学奖。其他核心 技术人员吉敏坤、蔡岩馨、潘兴华、孙明璐、施军民等均具有近十年或十年以上 的 MO源研究、产业化实践和企业管理经验。 发行人建立了博士后科研工作站企业分站，这为发行人提供了一个吸引人 才、培育人才、储备人才、选拔人才的良好平台。 2、建立了完善的人才培养和技术创新机制 发行人始终将留住人才视为公司发展走向成功的关键，采用成就激励和物质 激励结合的方法，增强员工的积极性和对岗位的热爱。发行人为员工提供公平的 发展机会，使其得以实现自我价值，自发的为公司工作；并为员工提供充足的生 活保障，将收入与贡献挂钩，促使员工努力学习，提高自身素质和工作能力。发 行人制定了《奖罚管理办法》，对于对业务有重大革新、提出具体方案经采行后 成效卓越者及研究改善工程施工方法、提高产品品质、降低成本有显著功效者发 予特别奖金。此外，发行人主要研发人员均持有发行人股份，为公司的稳定经营 奠定了基础。 3-1-1-29 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 发行人还积极培育宽松的企业文化，发行人始终相信技术创新精神的发挥要 仰仗于企业文化氛围和体制环境，并一直致力于培育轻松宽容的企业文化氛围和 鼓励创新实践、尊重发明创造的体制环境。发行人积极鼓励员工参与技术创新， 奖励创新成果，宽容创新挫折，完善创新机制，使创新意识深入人心。 3、构建了高效的研发体系 发行人已建立起以研发中心为主导，品管部、营销部、生产部和工程部等协 同作用的完整研发体系。根据营销部反馈的市场信息和工程技术的发展方向，由 研发中心进行前期调研，经管理层讨论批准后，由研发中心负责制定新产品的研 发方案并予以实施。在完成基本研发后，生产部在工程部的协助下开展新产品的 中试生产和工艺参数的调整，得到的最终产品先经品管部检验后再交营销部给客 户试用。流畅、高效的研发体系是发行人保持技术领先的坚强后盾。 4、研发中心技术改造将进一步增强发行人研发实力 为紧跟国际先进技术步伐，不断推进技术创新，发行人拟用募集资金进行研 发中心技术改造，购置先进的研发及检测设备，从事新品种 MO源的研发和原有 生产工艺的持续优化创新。计划研发内容如下表所示： 序号拟研发项目应用前景 1 半导体照明 MOCVD材料 三乙基镓的研发 三乙基镓是制造蓝光 LED不可或缺的 MO源光电材料， 是生长关键发光层（量子阱）的关键材料。 2 半导体相变存储材料二叔 丁基碲的研发 相变存储器被认为是最有可能取代目前的 SRAM、 DRAM 和 FLASH 等当今主流产品而成为未来存储器 的主流产品，并最先成为商用产品的下一代半导体存储 器件之一。 3 薄膜太阳能电池材料二乙 基锌的研发 薄膜太阳能电池在光伏建筑一体化、大规模低成本发电 站建设等方面将会有广泛的应用。 4 生产工艺过程的优化和完 善 进一步提高收率、降低生产成本、稳定工艺流程和提高 生产安全性。 加快研发 MO源新品种有利于发行人抢占新市场、把握最新技术脉搏，为发 行人可持续发展创造良好条件。同时，研发中心的技术改造还有利于改善研发条 件，吸引优秀科研技术人才，使发行人的技术研发环节在软件和硬件上都达到国 际领先水平。 3-1-1-30 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 5、制定了明确的技术创新目标 发行人始终坚持“以市场为导向”的技术创新战略。从市场需求出发，将把 握消费者脉搏视为技术创新的根基。发行人通过参加各种展会、研讨会等获取最 新市场动向信息，研究市场需求，并以此为依据制定研发计划；通过定期开展客 户满意度测评，制定产品和技术的改进措施，以使产品最大程度的满足客户需要。 以市场为导向的研发策略使发行人的技术创新既能够填补市场空白又能够增加 新的利润增长点。 三、发行人成长性体现 发行人正处于成长期，盈利能力和资产规模快速提升，表现出了良好的成长 性。 （一）营业收入、净利润大幅增长，主营业务突出 2009年，受金融危机影响，部分产品价格下跌幅度较大，发行人营业收入 同比小幅下降。2010年，随着中大尺寸显示器背光源对 LED需求的快速拉升， 凭借在技术、产品质量、价格、客户、品牌等方面的竞争优势和独特的市场地位， 发行人已经步入了成长期。在产品价涨量升的带动下，2010年营业收入同比大 幅增长 310.86%，达到 11,791.95万元，净利润同比增长 716.75%，达到 5,612.00 3-1-1-31 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 万元。2011年，发行人净利润为 17,774.25万元，同比增长 216.72%，经营业绩 呈现快速增长态势，符合成长期企业的典型特征。 发行人自成立以来一直专注于从事光电新材料 MO源的研发、生产和销售， 其中以三甲基镓和三甲基铟为重点产品。最近三年，三甲基镓和三甲基铟的合计 销售收入占营业收入比重分别为 94.97%、94.45%和 87.36%，发行人产品结构清 晰，重点突出。 单位：万元 项目 2011年 2010年 2009年 金额比例金额比例金额比例 主营业务收入 32,251.11 99.89% 11,782.42 99.92% 2,832.69 98.70% 其中：三甲基镓 22,817.84 70.67% 6,334.06 53.72% 1,328.82 46.30% 三甲基铟 5,389.18 16.69% 4,803.16 40.73% 1,396.94 48.67% 其他产品 4,044.09 12.53% 645.20 5.47% 106.93 3.73% 其他业务收入 36.24 0.11% 9.53 0.08% 37.35 1.30% 营业收入合计 32,287.35 100% 11,791.95 100% 2,870.04 100% （二）毛利率高且呈上升趋势 MO源产品的技术壁垒较高，全球范围内可以产业化生产的厂家屈指可数， 而发行人为国内唯一实现 MO源产业化生产的企业，竞争优势明显。受产品价格 上涨和单位成本下降的影响，报告期内，发行人一直保持较高的毛利率水平且综 合毛利率逐年上升，最近三年综合毛利率分别为 64.09%、75.15%和 79.14%，2010 3-1-1-32 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 年和 2011年综合毛利率分别增长 11.06个百分点和 3.99个百分点，盈利能力较 强。 （三）资产规模迅速增大 报告期内，发行人规模不断扩大，总资产、流动资产、非流动资产均持续增 长，符合成长期企业的典型特征。 单位：万元 项目 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31 金额增长率金额增长率金额 总资产 36,454.57 120.50% 16,532.50 172.28% 6,071.92 流动资产 26,338.82 131.29% 11,387.81 298.72% 2,856.12 非流动资产 10,115.75 96.62% 5,144.69 59.98% 3,215.80 2010年末和 2011年末发行人总资产分别较上期末增长了 172.28%和 120.50%，资产规模的增长提高了发行人的抗风险能力。报告期各期末，流动资 产占总资产比例逐年提高，占比分别为 47.04%、68.88%和 72.25%，资产流动性 较强。 报告期内，发行人为抢占市场先机积极扩充产能，三甲基镓的产能已由 2009 年末的 1.5吨增长为 2011年末的 5.5吨，2011年，新建的 2.5吨三甲基镓生产线 正式投入生产，由此导致非流动资产逐年增长，其中 2011年末的非流动资产较 2010年末增长 96.62%。非流动资产的增加扩大了发行人的业务规模、改善了发 行人的生产经营条件，为发行人长远发展奠定了坚实基础。 （四）品牌战略的成功实施和丰富的客户资源 MO源市场具有较高的进入门槛，客户往往只信赖老牌的、质量稳定的 MO 源厂商的产品，以降低其生产风险。发行人通过多年来施行全面的品牌战略，2009 年至 2011年，公司自有品牌的 MO源产品的销售比例分别为 76.52%、90.91%， 100%，逐年大幅提高，这充分说明公司产品品牌和质量均获得了下游客户的认 可。 发行人的产品远销亚太、欧美等主流市场，2010年全球市场占有率约为 15%， 3-1-1-33 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 高端客户群不断壮大，包括欧洲的 Osram，日本的 Toyoda Gosei，台湾的晶元光 电、广镓光电，韩国的首尔半导体、LG等。在大陆市场发行人产品处于优势地 位，市场份额在 60%以上，国内主要 LED外延片厂商都与发行人建立了长期合 作关系。发行人部分知名客户如下： 采用公司产品的海内外著名厂商 海 外 厂 商 Osram Opto Semicondutors GmbH 晶元光电股份有限公司首尔半导体 广镓光电股份有限公司 LG Innotek Co., Ltd. 璨圆光电股份有限公司 大 陆 厂 商 三安光电股份有限公司厦门乾照光电股份有限公 司 杭州士兰微电子股份有限 公司 华灿光电股份有限公司山东浪潮华光光电子有限 公司 上海蓝宝光电材料有限公 司 四、发行人持续成长之驱动力分析 （一）下游行业发展为发行人持续成长提供广阔市场空间 MO源光电材料是制造 LED、新一代太阳能电池（包括砷化镓太阳能电池和 非晶硅薄膜太阳能电池）、相变存储器、半导体激光器、射频集成电路芯片等的 核心原材料。目前，生产 LED外延片是 MO源最主要的应用领域，占据 MO源 消耗量的 90%以上。 1、LED行业对 MO源需求急剧增长 3-1-1-34 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 LED市场爆发是 MO源市场需求增长的主要动力。Strategies Unlimited 预 测，到 2014年，全球 LED市场份额将达到 202亿美元，年均复合增长率达 30.6%。 （数据来源：翻译自 Strategies Unlimited（美国一家知名光电子市场研究公司） 在 2010年光战略（Strategies in Light）会议上发布的“HB LED Market Forecast 2009-2014”（译为：2009-2014年高亮度 LED市场前景），下同）。自 2009年下 半年以来，LED在景观照明和中大尺寸背光源尤其是 LED液晶电视上的应用出 现了爆发式增长，快速拉升了市场对 MO源的需求量。而随着 LED技术的突破、 成本的不断下降以及各国政府在淘汰白炽灯、节能减排上的政策支持， LED正 快速进入主流通用照明领域。Philips预测 2015年 LED照明市场份额将超过传统 光源，达到 50%以上，2020年将达到 80%。2009 年 9 月，国家发改委联合六 部委发布了《半导体照明节能产业发展意见》，提出我国半导体照明节能产业的 发展目标为：到 2015 年，半导体照明节能产业年均增长率在 30%左右。在国家 政策的持续推动和全球发展低碳经济的热潮中，LED行业正面临千载难逢的历 史机遇。 数据来源：Strategies Unlimited 根据 LED行业对 MO源的需求量，国家半导体照明工程研发及产业联盟预 测全球 MO源需求量将从 2009年的 12.4吨增长到 2015年的 116.7吨，年复合增 长率高达 45.3%。 3-1-1-35 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟于 2010年 12月在《半导体照明》杂志上发 表的文章《MO源光电材料市场前景分析》。 2、MO源在太阳能电池、存储器、激光器、集成电路等高科技领域的应用 前景广阔 MO源还应用在砷化镓太阳能电池和非晶硅薄膜太阳能电池等新一代太阳 能电池上。与传统的硅太阳能电池相比，砷化镓太阳能电池具有重量轻、转换效 率高、耐温性好、有效发电时间长等优点。中国电子科技集团公司第十八研究所 是公司的长期合作伙伴，其利用公司供应的 MO源研制而成的高效能砷化镓太阳 能电池阵被应用于航天器上。其次， MO源还可用作生长非晶硅薄膜太阳能电池 透明导电层氧化锌的原材料，非晶硅薄膜太阳能电池在光伏建筑一体化领域有良 好的应用前景。 除此之外，MO源还可用于新型存储器——相变存储器的制备，相变存储器 被认为是最有可能取代 SRAM、DRAM 和 FLASH 等现有存储器而成为未来主 流的存储设备；MO源还是制造蓝光半导体激光器的重要原材料之一，蓝光半导 体激光器在高密度光学存储、光通信、激光医学等领域有诸多应用前景；射频集 成电路芯片也是 MO源的应用方向之一，射频集成电路芯片在手持通讯设备（包 括手机和基站）、Wi-Fi、WiMAX，全球定位系统（GPS）和蓝牙技术中发挥着 重要的作用。 从世界各国对高科技领域发展的支持、对低碳经济的倡导和在军备、航空航 3-1-1-36 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 天上的持续投入来看，上述这些新产品具有广阔的发展前景。 （二）符合节能环保、低碳经济大趋势，得到政策持续支持 伴随“低碳经济”浪潮席卷全球，绿色照明的概念也逐渐深入人心，各国政 府相继制定政策扶持 LED照明产业发展，我国政府从 1996 年开始组织实施绿 色照明工程，将其列入“九五”、“十五”节能重点领域和“十一五”十大重点节 能工程。而作为 LED照明关键原材料之一的 MO源也同样顺应了时代潮流。 2009年 10月，国家发改委等六部委发布了《半导体照明节能产业发展意见》 （以下简称“《意见》”），其中特别将 MO源列为重点领域予以支持：支持 LED 行业上游 MOCVD装备、新型衬底、高纯 MO源（金属有机源）等关键设备与 材料的研发。 2009年 9月，国家科技部颁布《国家火炬计划优先发展技术领域（ 2010）》， 将“电子信息材料——专用材料——MO源”列为重点支持领域。 2010年 10月，国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》，将“半导体照明材料等新型功能材料”列为“战略性新兴产业重点方向”； 2011年 3月，国家发改委又颁布《产业结构调整指导目录（ 2011年本）》，将“半 导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料等”列为鼓励类。 2009年和 2011年，国家科技部先后两次开展“十城万盏”计划，在多个城 市开展半导体照明应用工程试点工作。2011年 11月，国家发改委、商务部、海 关总署、工商总局、质检总局联合颁布了《关于逐步禁止进口和销售普通照明白 炽灯的公告》，决定从 2012年 10月 1日起，按功率大小分阶段逐步禁止进口和 销售普通照明白炽灯，2016年 10月 1日起禁止进口和销售 15瓦及以上普通照 明白炽灯。2011年 12月，国务院发布《工业转型升级规划（2011—2015年）》 明确提出推进高纯金属有机化合物（MO源）的研发和产业化。 2012年 2月，国家发改委、科技部、财政部联合开展“2012年财政补贴推 广 LED照明产品国内公开招标”，以鼓励 LED照明示范应用，引导 LED照明产 3-1-1-37 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 业健康有序发展。 国家在近期的政策文件中多次将 MO源单独列示，又多次发布了半导体照明 产业的支持政策，说明国家已充分意识到 MO源和半导体照明对发展我国高科技 产业的重要价值。作为国内实现 MO源产业化生产的企业，发行人是直接受益者， 政策的支持为其未来发展带来了新契机和新动力。 （三）高技术壁垒是行业维持高利润率、健康发展的有力保证 由于 MO源行业具有较高的技术壁垒，Dow、SAFC Hitech、Akzo Nobel和 发行人是世界主要的 MO源生产厂商，2010年底的市场占有率合计约为 90%。 由于行业垄断性和产品稀缺性，MO源生产厂商对下游客户有较强的议价能 力，这有利于行业整体高利润率的维持，即使未来出现原材料成本异常上涨的情 况，MO源厂商也具有转嫁成本的能力。更重要的是，由于 MO源的成本占下游 客户生产成本的比例较小，客户对产品纯度和稳定性的考量远重于对价格的重 视，这促使 MO源生产厂商不断进行研发创新、提高产品质量，推动行业整体技 术水平进一步提高，为行业健康发展提供了保证。 （四）独特的行业地位和突出的竞争优势是分享行业成长的关键 发行人是国内唯一一家拥有自主知识产权并实现了 MO源产业化生产的企 业。发行人的竞争对手主要来自于欧美等国，独特的行业地位和地处产业链集中 地的地理优势使发行人在全球竞争中占得先机。 历经十余年的发展与积累，发行人在以下方面形成了较强的竞争优势，这些 竞争优势是发行人分享行业成长的关键因素。 1、具有自主知识产权的独特生产技术、生产工艺和生产设备 公司经过多年的产业化研发和工艺改进，形成了独有的技术创新，公司目前 所采用的生产技术、生产工艺和生产设备完全是公司自主研发的成果，并已全面 达到国际先进水平。 3-1-1-38 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 首先，公司采用独特的合金法生产 MO源。该方法与国际上通用的卤化物法 相比简便、安全，对环境基本无污染，有效解决了传统工艺造成的合成条件苛刻、 危险性大、价格昂贵、合成产生的废渣分解后对环境污染大等一系列重大技术问 题。 合成方法原料副产物合成效率 合金法无腐蚀性，安全，价格便宜较少，安全较高 卤化物法 有腐蚀性，自燃液体，危险性 大，价格较高 较多，数量是产物的 2倍，且 为自燃液体，危险性大；但物 料可循环使用 不高 其次，公司在纯化、分析、封装等生产技术和工艺方面形成了系统优势。在 MO源纯化技术上，公司采用独有的配合物纯化与精馏技术相结合，并不断进行 工艺路线创新、模块更新、工艺参数优化和生产体系完善，使产品中的有机和无 机杂质含量达到国际先进水平，MO源的纯度稳定在 6.5N（99.99995%）以上， 高于目前国际通行的 6N（99.9999%）水平。在 MO源分析技术上，公司具有自 主创新的样品分解技术，采用先进的电感耦合等离子体发射光谱（ ICP-OES）及 等离子体质谱（ICP-MS）进行无机元素杂质分析，利用核磁共振仪（FT-NMR） 分析有机杂质，确保 MO源质量的稳定性。公司还开创式的采用二次检测的方法， 即在灌装之后再次对每瓶产品进行瓶口及品质检测，彻底消除分装过程中二次污 染的可能。在 MO源的封装技术上，由于 MO源纯度高、化学活性极强，对封 装容器的耐腐蚀、密封性要求非常苛刻（漏率必须达到 10－10Pa*m3/s）。公司自 主设计了使用率高、蒸气压稳定的固体 MO源封装钢瓶，在国际上首先采用高能 电子束焊接、特殊瓶体内衬等技术，使封装技术达国际先进水平。 第三，公司自主设计生产线，摆脱了对国外先进制造设备的依赖。公司生产 中所用的设备均为非标准产品，在公司完成自主设计后，由合格供应商制造、加 工和组装。公司对供应商进行严格的考核，并对其生产过程进行监督和指导。 由于公司在生产技术、生产工艺和生产设备等方面具有完全自主知识产权以 及持续的技术创新能力，国内 MO源行业很难实现简单的模仿和复制，故尚未出 现其他行业常见的一哄而上、竞争无序等现象，从而保证了公司在市场竞争中的 3-1-1-39 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 领先优势。 2、突出的成本优势 与同行业竞争对手比较，公司具有突出的成本优势。首先，公司采用独特的 合金法生产 MO源，生产成本低于传统工艺。其次，从原材料供应上看，中国是 世界上镓和铟资源最为丰富的国家，其储量均占全球总储量的 70%以上，因镓和 铟均属于稀缺金属，国家已加强了对这两种金属资源的出口控制，随着中国出口 政策的进一步趋紧，对比需进口原材料的国外厂商，公司在原材料采购成本上的 优势将变得更加明显。第三，从人力成本上看，虽然公司遵循“以人为本”的原 则，给予员工较为优厚的薪酬待遇，但由于公司主要竞争对手来自美国、欧洲和 日本等人力成本较高的发达国家，公司人力成本相对国外公司具有较大优势。 3、地处产业链集中地、贴近下游客户 从全球范围来看，公司正处在世界 LED产业链最为完整、发展最为快速的 东亚地区。以日本、韩国及中国台湾为首的东亚地区在 LED产业规模上遥遥领 先其他国家和地区，达到了全球产业规模的 70%以上。随着中国大陆发展 LED 半导体照明政策的实施，中国有望成为世界级的 LED产业化基地，未来东亚地 区的发展速度还将进一步加快。目前公司的客户群中包含了东亚地区绝大部分领 先的外延片厂商。由于公司竞争对手主要来自于欧美等国，相比而言，公司具有 较短的供应距离，鉴于 MO源产品运输安全的重要性，因此公司的地域优势尤为 突出；此外，因更贴近下游客户，公司在客户关系维系和把握市场动向上也具有 明显优势。 在中国大陆市场，发展 LED产业被认为是扩大内需、节能减排、创造新的 经济增长点的重要途径，在政府采购、财政补贴等鼓励政策的带动下，大陆 LED 产业迎来了发展的高峰期。南大光电作为中国唯一的 MO源产业化生产基地，将 成为政策的重要受益者和行业高增长的主要分享者之一。 4、品牌积累优势 公司成立十多年来，一直将维护品牌形象、创造品牌价值视为长期发展目标， 3-1-1-40 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 努力为客户提供高质量的 MO源产品，积累了良好的口碑和大量优质客户资源， 自主品牌深入人心。由于 MO源产品生产技术难度大，下游客户对 MO源产品 的质量要求较高，往往信任成功量产多年和资历较深的老牌 MO源生产商。MO 源产品的自身特点使其具有较强的客户粘性，因为尽管 MO源在下游产品的成本 中占比不高，但重要性十分突出，一旦 MO源的产品质量发生问题，将直接导致 下游产品整体质量的不合格，而且在更换 MO源品牌时，客户需要重新调节生产 参数并进行试生产，加之与 MO源配套使用的机器设备和辅料的成本较高，更换 MO源品牌将给客户带来较大的生产风险和较高的生产成本，因此客户一般不会 轻易尝试使用新厂商的 MO源产品。对比市场新进入者，公司具有突出的品牌积 累优势。 目前公司产品远销亚太、欧美等主流市场，2010年全球市场占有率约为 15%， 高端客户群不断壮大，包括欧洲的 Osram，日本的 Toyoda Gosei，台湾的晶元光 电、广镓光电，韩国的首尔半导体、 LG等。2010年公司产品在大陆市场处于优 势地位，市场占有率在 60%以上，国内主要外延片厂商都与公司建立了长期合作 关系。 五、发行人未来成长性说明 （一）明确的业务发展目标为发行人未来发展指明方向 为进一步加强发行人的核心竞争力、实现持续增长，发行人根据现有生产能 力、未来 LED市场需求以及其他 MO源应用领域的发展状况，制定了切合实际 的未来发展规划。 未来三年，公司将继续围绕三甲基镓和三甲基铟两大类产品，以本次首次公 开发行股票并上市为契机，充分利用募集资金投资项目，巩固公司的三甲基镓和 三甲基铟产品在全球LED市场较强的竞争优势，继续提升公司在全球范围内 MO 源细分行业中的地位；同时，公司将加大研发投入，不断丰富 MO源产品种类， 推陈出新，提升核心竞争力，通过研制开发三乙基镓、二乙基锌、二叔丁基碲、 甲基胺钛以及四乙氧基硅等应用于LED、新一代太阳能电池、相变存储器、集成 3-1-1-41 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 电路等领域的MO源产品，为公司成为全球具有较强竞争力，并在研发能力、产 品种类、市场份额等方面均居于全球领导地位的MO源光电材料供应商打下坚实 基础。 （二）产能的扩充为发行人加速发展提供保障 自 2009年下半年以来，随着下游行业如 LED、新一代太阳能电池等领域急 剧增长的需求，发行人原有 MO源产能已远远不能满足需要，价格出现明显上涨， 产品始终处于供不应求的状态。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的预 测，全球 MO源需求量将从 2009年的 12.4吨增长到 2015年的 116.7吨，复合增 长率高达 45.3%。中国大陆市场的需求量增长更为迅猛，在产业政策的大力支持 下，中国大陆 LED行业将保持增长，中国大陆 MOCVD设备的数量由 2009年 的 130多台增长到 2010年的近 300台，预计 2012年将达 800台左右，对 MO源 的需求量从 2009年的 1.4吨增长到 2010年的近 3吨。 为把握市场先机，在对市场前景和竞争对手状况进行全面调研和考察后，发 行人决定利用募集资金新建 22.5吨三甲基镓生产线，分三期建设，完全达产后， 预计每年新增销售收入 39,060万元，新增净利润 11,421.32万元。同时，发行人 还计划根据市场行情使用自有资金进一步提升产能，至 2015年，将产能提升到 30吨左右，成为全球举足轻重的 MO源光电材料供应商。 为在第一时间抢占市场，发行人自 2010年三季度已先行投入资金开始建设。 随着第一期 2.5吨生产线的正式投产，供应压力得到暂时性缓解。 （三）发行人未来持续成长的有利条件及保障措施 1、原材料、钢瓶等供应有保障 随着发行人规模的扩大，对原材料及包装物的需求量也将快速增长。我国是 镓和铟的生产和出口大国，目前已探明镓储量约为 14万吨，占全球储量的 75%， 铟储量约为 1.3万吨，占全球储量的 70%。充足的原材料储备是我国 MO源产业 得到快速发展的有利条件。但随着原材料需求的增长以及国家对稀有金属收储计 3-1-1-42 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 划或政策的出台，未来有可能会出现主要原材料不足或价格突增的情况，发行人 通过与更多合格供应商签订长期合作协议、持续优化生产工艺等方法保证原材料 的充足供应。 其次，为应对包装物钢瓶的需求增长，发行人与两家钢瓶制造商开展合作， 一主一辅，保证了钢瓶供应的及时性和充足性。即使在特殊情况下钢瓶制造商无 法满足公司的需求，由于钢瓶的专利掌握在发行人手中，发行人可以随时根据需 要自由选择与其他厂商合作，因此钢瓶的采购不会影响到正常生产。 2、大规模生产技术成熟，管理团队经验丰富 经多年的探索和实践检验，发行人的 MO源大规模生产技术已经成熟，且质 量保持稳定，纯度高于国际通用水平；发行人技术和管理人员均具有多年 MO源 产业化实践经验或丰富的大型制造类企业集团的管理经验，这些都为发行人未来 扩大生产规模、提高管理水平提供了有利的条件。 3、与下游客户紧密合作，重点培养高端客户 在下游需求井喷的情况下率先抢占市场是决定未来行业地位的关键，发行人 利用这一时机，采取“立足国内，积极开发海外高端客户”的方针，一方面，努 力维系发行人在大陆市场的强势地位，另一方面，积极开拓海外高端客户。中国 台湾、韩国、日本和欧美是全球最重要的 LED生产基地，也是发行人未来业务 拓展的关键区域。在这些地区，发行人将进一步巩固与现有高端客户的合作关系， 同时利用市场缺货的时机，掌握谈判主动权，推进自主品牌建设，获取新客户。 4、加强销售团队建设，提升企业影响力 发行人通过国内外大型光电展会、大型 LED技术研讨会、产业联盟理事会、 国内外权威 LED网站与专业报刊杂志等渠道了解市场动向并增加企业知名度。 在销售人员的选拔和培养上，发行人根据区域销售目标及回款状况定期对销售人 员进行业绩评估和考核，实行优胜劣汰制度。发行人对销售人员的要求不仅是卖 出产品、建立与客户间的合作关系，同时还要求其具备收集分析和整理行业信息、 洞察市场发展方向、深度挖掘客户需求的能力。 3-1-1-43 江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 5、引入优秀技术和管理人才，做好人才梯队培养 发行人将遵循“以人为本”的原则，把提高员工素质和引进适合公司发展需 要的复合型人才作为公司发展的重要战略任务。通过完善现有的人才激励和约束 机制，加强人力资源管理、吸收高水平人才，不断充实和壮大公司的管理能力和 业务拓展能力。公司将通过充实培训内容、增加企业内外部交流等方式，提高人 才素养，以适应日益激烈的竞争。营造起一个能够吸引人才、培养人才、留住人 才的环境是公司重要的发展战略之一。 六、发行人持续成长面临的风险 （一）未来期间的经营业绩可能出现较大波动的风险 2009年至 2011年度，公司营业收入分别为 2,870.04万元、11,791.95万元和 32,287.35万元，2010年度和 2011年度公司营业收入增长率分别为 310.86%和 173.81%；2009年至 2011年度，公司扣除非经常性损益后净利润分别为 670.91 万元、5,574.49万元和 （未完）  |