[中报]华闻传媒：2012年半年度报告
2012年半年度报告 华闻传媒投资集团股份有限公司 二○一二年半年度报告 第一节重要提示及目录 【重要提示】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或存在异议。 本报告期财务报告未经审计。 公司董事长（法定代表人）温子健先生、总裁刘东明先生、财务 总监金伯富先生、财务部经理刘秀菊女士声明：保证半年度报告中财 务报告的真实、完整。 -1 2012年半年度报告 【目录】 标题 ……………………………………………………………… 页码 第一节重要提示及目录 .....................................................1 【重要提示】 ..........................................................1 【目录】 ..........................................................2 第二节公司基本情况 ........................................................3 一、公司基本事项 .....................................................3 二、主要财务数据和指标 ...............................................4 第三节股本变动和主要股东持股情况 ..........................................5 一、股本变动情况 .....................................................5 二、股东情况 .........................................................6 三、公司控股股东情况 .................................................7 第四节董事、监事、高级管理人员情况 .......................................10 一、董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况 ..................10 二、董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 ........................10 第五节董事会报告 .........................................................11 一、管理层讨论与分析 ................................................11 二、投资情况分析 ....................................................16 三、公司现金分红政策的制定及执行情况 ................................16 四、内部控制规范体系实施进展情况报告 ................................20 第六节重要事项 ...........................................................22 一、公司治理情况 ....................................................22 二、利润分配及发行新股方案的执行情况 ................................22 三、重大诉讼、仲裁事项 ..............................................22 四、重大资产收购、出售及资产重组事项 ................................24 五、重大关联交易 ....................................................24 六、重大合同及其履行情况 ............................................28 七、承诺事项的履行情况 ..............................................30 八、公司内部控制制度的建立及执行情况 ................................30 九、公司证券投资及收益等情况 ........................................30 十、公司持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的相关情况 ..31 十一、独立董事对公司关联方资金占用、对外担保、利润分配政策修订情况的专项 说明和独立意见 ......................................................32 十二、公司持股 5%以上股东 2012年追加股份限售承诺的情况 ...............33 十三、公司接待调研及采访等相关情况 ..................................33 十四、其他重要事项 ..................................................34 十五、其他重要事项信息索引 ..........................................34 第七节财务报告（未经审计） ...............................................36 第八节备查文件 ..........................................................145 -2 2012年半年度报告 第二节公司基本情况 一、公司基本事项 （一）公司的法定中文名称：华闻传媒投资集团股份有限公司 英文名称：Huawen Media Investment Corporation 中文名称缩写：华闻传媒 英文名称缩写：Huawen Media （二）公司法定代表人：温子健 （三）公司董事会秘书：金日 证券事务代表：邱小妹 联系地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦 电话：0898-66254650 66196060 传真：0898-66254650 66255636 电子信箱：board@000793.com （四）公司注册地址及办公地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦 邮政编码：570208 公司国际互联网网址：http://www.000793.com 公司电子信箱：hwm@000793.com （五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的指定网站的网址： http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华闻传媒 股票代码：000793 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1991年 9月 13日 公司改制注册登记日期：1992年 12月 17日 公司最新注册登记日期：2008年 2月 20日 公司注册登记地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：460000000090645 税务登记号码：460100201250217 组织机构代码：20125021-7 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市福田区香梅路 1061号中 投国际商务中心 A栋 16楼 -3 2012年半年度报告 二、主要财务数据和指标 （一）主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 本报告期末上年度期末 本报告期末比上 年度期末增减 总资产（元） 5,612,465,889.41 5,220,003,547.28 7.52% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,789,334,816.67 2,663,101,324.77 4.74% 股本（股） 1,360,132,576.00 1,360,132,576.00 0.00% 归属于上市公司股东的每股净资产（元 /股） 2.05 1.96 4.59% 资产负债率（ %） 32.65 31.66 增加 0.99个 百分点 报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减 营业总收入（元） 1,794,686,906.98 1,774,377,341.99 1.14% 营业利润（元） 297,363,170.98 297,696,706.96 -0.11% 利润总额（元） 301,349,038.35 300,262,253.37 0.36% 归属于上市公司股东的净利润（元） 127,373,361.58 116,166,794.98 9.65% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（元） 117,456,078.74 119,674,023.80 -1.85% 基本每股收益（元 /股） 0.0936 0.0854 9.60% 稀释每股收益（元 /股） 0.0936 0.0854 9.60% 加权平均净资产收益率（ %） 4.67 4.65 增加 0.02个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 4.31 4.79 减少 0.48个 百分点 经营活动产生的现金流量净额（元） -277,532,899.22 264,031,339.28 -205.11% 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） -0.20 0.19 -205.26% （二）非经常性损益项目 本报告期扣除的非经常性损益项目和金额如下： 单位：（人民币）元 项目金额 非流动资产处置损益 3,293.45 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,402,176.61 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,509,856.64 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,580,397.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 12,414,698.40 所得税影响额 -3,322,894.85 少数股东权益影响额 -7,670,244.72 合计 9,917,282.84 -4 2012年半年度报告 第三节股本变动和主要股东持股情况 一、股本变动情况 报告期内，公司股本未发生变动。股本结构如下： 单位：股 本次变动前本次变动增减（ +，-）本次变动后 数量 比例 （%） 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他小计数量 比例 （%） 一、有限售条件 股份 267,966,820 19.70 0 0 0 -267,205,570 -267,205,570 761,250 0.06 1．国家持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 2．国有法人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 3．其他内资持股 267,955,570 19.70 0 0 0 -267,205,570 -267,205,570 750,000 0.06 其中：境内非 国有法人持股 267,955,570 19.70 0 0 0 -267,205,570 -267,205,570 750,000 0.06 境内自然人持 股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 4．外资持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 其中：境外法 人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 境外自然人持 股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 5．高管人员持股 11,250 0.00 0 0 0 0 0 11,250 0.00 二、无限售条件 股份 1,092,165,756 80.30 0 0 0 267,205,570 267,205,570 1,359,371,326 99.94 1．人民币普通股 1,092,165,756 80.30 0 0 0 267,205,570 267,205,570 1,359,371,326 99.94 2．境内上市的外 资股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 3．境外上市的外 资股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 4．其他 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 三、股份总数 1,360,132,576 100.00 0 0 0 0 0 1,360,132,576 100.00 -5 2012年半年度报告 二、股东情况 （一）报告期末股东总数 截止 2012年 6月 30日，本公司股东总数 105,683户。 （二）报告期末股东持股情况 1．截止 2012年 6月 30日，本公司前 10名股东持股情况如下表： 单位：股 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股 总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 （1）上海渝富资产管理有限公司社会法人股 19.65% 267,205,570 -267,205,570（2）上海新华闻投资有限公司社会法人股 19.65% 267,205,570 -230,000,000（3）海口市燃气集团公司国有股 1.50% 20,395,629 -- （4）中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 其他 1.11% 15,163,770 -- （5）中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金 其他 0.69% 9,406,737 -- （6）宏源证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 其他 0.57% 7,784,320 -- （7）中国民生银行－银华深证 100指数分级证券投资基金 其他 0.47% 6,347,482 -- （8）宗燕生其他 0.43% 5,800,000 -- （9）海通证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 其他 0.35% 4,815,801 -- （10）华泰证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 其他 0.35% 4,719,023 -- 2．截止 2012年 6月 30日，本公司前 10名无限售条件股东持股情况如下表： 单位：股 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 （1）上海渝富资产管理有限公司 267,205,570 人民币普通股 （2）上海新华闻投资有限公司 267,205,570人民币普通股 （3）海口市燃气集团公司 20,395,629人民币普通股 （4）中国银行－易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金 15,163,770人民币普通股 （5）中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金 9,406,737人民币普通股 （6）宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 7,784,320人民币普通股 （7）中国民生银行－银华深证 100指数分级证券投资基金 6,347,482人民币普通股 -6 2012年半年度报告 （8）宗燕生 5,800,000人民币普通股 （9）海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,815,801人民币普通股 （10）华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,719,023人民币普通股 说明：公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。 3．截止 2012年 6月 30日，本公司前 10名有限售条件股东持股数量及限售条 件如下表： 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市 交易时 间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件 1 海口市长秀 工程公司 750,000 -750,000 尚需向上海新华闻投资有限公司偿还垫付股份 366,525股或折算成款项偿还，并取得上海新华闻 投资有限公司同意后其所持股份方可上市流通。 三、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人发生变化。 截止 2012年 6月 30日，上海新华闻投资有限公司（以下简称“上海新华闻”） 和上海渝富资产管理有限公司（以下简称“上海渝富”）为公司并列第一大股东， 均持有本公司股份 267,205,570股，占本公司已发行股份的 19.65%。因上海新 华闻原推荐董事占公司董事会成员半数以上 ,故公司原控股股东为上海新华闻。 2012年 4月 25日，上海新华闻原实际控制人人保投资控股有限公司（以下 简称“人保投控”）与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）分别签署 了《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》和《关于广联（南宁）投 资股份有限公司之股权转让协议》，人保投控分别向北京信托转让其持有的中国 华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）55%股权、广联（南宁）投资股 份有限公司 54.21%股权。北京信托成为上海新华闻的间接股东，同时也被动成 为公司的间接股东。北京信托以德瑞股权投资基金集合资金信托计划（以下简称 “德瑞信托计划”）受让上述股权。 2012年 5月 12日，公司收到上海新华闻《关 于拟放弃华闻传媒控股股东身份的函》及北京信托《关于不担任华闻传媒实际控 制人的函》。经公司书面征询上海渝富，上海渝富于 2012年 5月 14日出具《关 于征询控股股东意向的函的复函》，表示如上海新华闻完成其所持有本公司股份 -7 2012年半年度报告 的对外转让，导致上海渝富成为本公司单一第一大股东，在条件成立时，上海渝 富同意成为本公司控股股东，国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”） 也同意成为本公司实际控制人。2012年 5月 14日，公司收到上海新华闻《关于 拟转让华闻传媒股份的函》 ,北京信托及德瑞信托计划基于其战略发展和管理的 需要，不希望成为公司的实际控制人，为此，上海新华闻拟放弃本公司控股股东 身份，并同时拟转让其所持有的本公司全部或大部分股份。 2012年 5月 22日，上海新华闻作为出让方、华闻控股作为担保方分别与受 让方上海倚和资产管理有限公司（以下简称“上海倚和”）、无锡大东资产管理有 限公司（以下简称“无锡大东”）、重庆涌瑞股权投资有限公司（以下简称“重庆 涌瑞”）签署了《关于华闻传媒投资集团股份有限公司之股份转让协议》，协议转 让上海新华闻持有的公司股份合计 250,000,000股，占公司已发行股份的 18.38%。其中：转让给上海倚和 101,993,371股，占公司已发行股份的 7.50%； 转让给无锡大东 80,000,000股，占公司已发行股份的 5.88%；转让给重庆涌瑞 68,006,629股，占公司已发行股份的 5.00%。本次股份转让的价格按照 2012年 4月 26日（含）前 20个交易日交易均价的 90%计算，即每股转让价格为人民币 5.589元。本次转让后，上海新华闻仍持有公司股份 17,205,570股，占公司已 发行股份的 1.26%。上海渝富表示如前述股份转让成功，则上海新华闻将不再是 本公司的控股股东，导致上海渝富成为本公司单一第一大股东及控股股东，上海 渝富同意成为本公司控股股东，上海渝富控股股东国广控股也同意成为本公司实 际控制人。公司控股股东将由上海新华闻变为上海渝富，公司实际控制人将由华 闻控股变为国广控股。公司控股股东及实际控制人变动前后，上海渝富均持有公 司股份 267,205,570股，占公司已发行股份的 19.65%。 上述股东权益变动具体情况详见在公司信息披露指定媒体《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上于 2012年 5月 23日 披露的《关于公司实际控制人发生变动暨股东协议转让股份的提示性公告》（公 告编号：2012-017）、5月 31日披露的《关于公司股东协议转让股份进展情况的 公告》（公告编号：2012-022）、6月 2日披露的《简式权益变动报告书》和 7月 17日披露的《详式权益变动报告书》。截止本报告日，上述上海新华闻所持有的 公司股份转让过户登记手续尚未办理完毕。 上海渝富是 2010年 12月 6日在上海市工商行政管理局青浦分局注册成立的 有限责任公司，注册资本 48,800.00万元，法定代表人为严曙，组织机构代码为 56652574-6，注册地址为上海青浦区新桥路，经营范围为资产管理、投资管理、 -8 2012年半年度报告 商务信息咨询、企业管理咨询，控股股东为国广控股（直接和间接持有上海渝富 50.10%股权）。国广控股是 2010年 11月 25日在北京市工商行政管理局石景山分 局注册成立的其他有限责任公司，注册地址为北京市石景山区石景山路甲 16号， 注册资本为 10,182.18万元，法定代表人为王云鹏，经营范围为项目投资，投资 管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办 展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布 广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。最终控制人为中国国际 广播电台和无锡市滨湖区国有资产管理委员会。 -9 2012年半年度报告 第四节董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况 姓名职务 年初持 股数 本期增持 股份数量 本期减持 股份数量 期末持 股数 其中：持有 限制性股 票数量 期末持有股 票期权数量 变动原因 温子健董事长 0 0 0 0 0 0 - 汪方怀副董事长 0 0 0 0 0 0 - 王伟旭董事 0 0 0 0 0 0 - 刘东明董事、总裁 0 0 0 0 0 0 - 杨力董事 0 0 0 0 0 0 - 尹伯成独立董事 15,000 0 0 15,000 11,250 0 - 储一昀独立董事 0 0 0 0 0 0 - 瞿强独立董事 0 0 0 0 0 0 - 覃海燕监事 0 0 0 0 0 0 - 杨军监事 0 0 0 0 0 0 - 毛建中职工监事 0 0 0 0 0 0 - 蔡亲波职工监事 0 0 0 0 0 0 - 张仁磊副总裁 0 0 0 0 0 0 - 金伯富 副总裁、财务 总监 0 0 0 0 0 0 - 李晓峰副总裁 0 0 0 0 0 0 - 陈伟副总裁 0 0 0 0 0 0 - 韩瑜总工程师 0 0 0 0 0 0 - 金日董事会秘书 0 0 0 0 0 0 - 储一丰行政总监 0 0 0 0 0 0 - 二、董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变化。 -10 2012年半年度报告 第五节董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕年初确定的经营目标，坚持以扭住发展为主旋律， 一方面全力抓好各项经营业务，着力开拓市场，提高持续盈利能力；另一方面坚 持规范治理，强化目标责任，细化内部管理，实施内控体系建设，为 2012年全 年目标任务的完成奠定了坚实的基础。 目前公司的经营范围为：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务； 信息集成、多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和 投资，电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；房地产的综合开发、 销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 公司控股子公司深圳证券时报传媒有限公司（以下简称“时报传媒”）的经 营范围包括经济信息咨询、企业形象策划、投资咨询、投资者关系管理专业咨询、 企业管理信息咨询、广告业务、新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、 纸制品、通讯器材的销售等。时报传媒于 2006年 7月 31日与深圳证券时报社有 限公司（以下简称“证券时报社”）签订了《经营业务授权协议》。根据该协议， 证券时报社授予时报传媒有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、 设计制作与代理发布等相关业务（统称为“《证券时报》经营业务”）的独家经营 权。独家经营权期限为期三十年，自 2006年 8月 1日起至 2036年 7月 31日止， 时报传媒于期限届满前 36个月向证券时报社提出续约请求的，证券时报社应予 同意，该协议可自动续期。 公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”） 主营范围为传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务，目前已经取得独家代理 经营华商报业“五报”（即《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》、 《大众生活报》）、“四刊”（即《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》）经营性 业务的权利： 1．华商传媒控股子公司西安华商广告有限责任公司（以下简称“西安华商 广告”）、华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）于 2007年 1月 -11 2012年半年度报告 15日分别与华商报社签订了《广告业务协议》、《发行业务协议》、《印刷业务协 议》，华商报社授予华商传媒控股子公司有关《华商报》的广告设计制作与代理 发布、报纸印刷、纸张采购及报纸发行等相关业务的独家经营权，独家经营权期 限为期三十年，自 2007年 1月 1日起至 2036年 12月 31日止。 2．华商传媒控股子公司吉林华商传媒有限公司（以下简称“吉林华商传媒”） 于 2007年 1月 20日与新文化报社签订了《经营性业务授权协议》，新文化报社 将《新文化报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务授权给吉 林华商传媒独家经营，独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益 的权利，独家经营权期限为期三十年，自 2007年 1月 1日起至 2036年 12月 31 日止。 3．华商传媒控股子公司辽宁盈丰传媒有限公司（以下简称“辽宁盈丰”）于 2007年 11月 25日与华商晨报社签订了《经营性业务授权协议》，华商晨报社将 《华商晨报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务授权给辽宁 盈丰独家经营，独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益的权 利。独家经营权期限为期三十年，自 2008年 1月 1日起至 2037年 12月 31日止。 4．华商传媒控股子公司重庆华博传媒有限公司（以下简称“重庆华博”）于 2007年 11月 25日与重庆时报社签订了《经营性业务授权协议》，重庆时报社将 《重庆时报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务授权给重庆 华博独家经营，独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益的权 利。独家经营权期限为期三十年，自 2008年 1月 1日起至 2037年 12月 31日止。 5．华商传媒控股子公司天津华商广告有限公司（以下简称“天津华商”）于 2007年 11月 25日与大众生活报社签订了《经营性业务授权协议》，大众生活报 社将《大众生活报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务授权 给天津华商独家经营，独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益 的权利。独家经营权期限为期三十年，自 2008年 1月 1日起至 2037年 12月 31 日止。 6．华商传媒控股子公司北京华商盈捷广告传媒有限公司（以下简称“北京 华商”）于 2007年 11月 25日分别与《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》杂 志社签订了《经营性业务授权协议》，《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》杂 志社已经分别授予北京华商有关《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》杂志的 -12 2012年半年度报告 广告、发行、印刷在内的全部经营性业务的独家经营权。独家经营权期限为期三 十年，自 2008年 1月 1日起至 2037年 12月 31日止。 公司是海南省重点基础设施建设单位 ,是海口市实施《海口市煤气规划》的 唯一承担者，海口市管道燃气的唯一经营者，拥有海口市管道燃气供应体系。2006 年 12月 21日，本公司控股子公司海南民生管道燃气有限公司（以下简称“民生 燃气”）依法获得海口市管道燃气特许经营权，负责海口市现行行政管辖区域内 的管道燃气经营（包括以管道输送形式向用户供应天然气、仿天然气及其他气体 燃料，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等）和管道燃气的 建设工程，特许经营权有效期限为 25年，自 2007年 1月 1日起至 2031年 12月 31日止。 （一）公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司全力抓好各项经营业务，着力开拓市场，提高持续盈利能力， 经营业绩保持平稳增长。华商传媒以“规模增长、利润优先”为战略导向，深化 落实既定战略，积极采取行之有效的经营措施，整体经营业绩逆势平稳增长，基 础管理平台优化提升。时报传媒经营继续保持良好发展态势：常年代理业务收入、 基金业务收入保持稳定增长。民生燃气积极拓展燃气业务市场，营业收入稳步增 长；全面推进信息化建设，确保安全生产，打造优质服务品牌。 2012年上半年，公司实现营业收入 179,468.69万元，比上年同期增加 1.14%； 实现归属于母公司所有者的净利润 12,737.34万元，比上年同期增加 9.65%。 2012年上半年，公司营业收入、营业利润、投资收益、归属于母公司所有 者的净利润及同比变动情况如下表： 单位：万元 项目 2012年 1-6月 2011年 1-6月增幅 营业收入 179,468.69 177,437.73 1.14% 营业利润 29,736.32 29,769.67 -0.11% 投资收益 1,757.46 -1,545.74 213.70% 归属于母公司所 有者的净利润 12,737.34 11,616.68 9.65% 报告期内，公司营业收入同比略有增长，主要原因是：信息传播服务业实现 收入 104,390.64万元，同比增加 6.46%；印刷业务实现收入 15,809.07万元， -13 2012年半年度报告 同比增加 11.62%；管道天然气业务实现收入 17,812.71万元，同比增加 9.25%； 大宗商品贸易业务实现收入 19,850.92万元，同比减少 26.92%。投资收益同比 增加 213.70%，主要原因是：本期套期保值及新股申购收益同比增加，另外本期 确认联营企业投资收益及投资分红款增加。归属于母公司所有者的净利润同比增 加 9.65%，主要原因是：信息传播服务业、管道天然气业务的收入同比增加，投 资收益同比增加。 （二）公司主营业务及其经营状况 1．占报告期营业收入 10%以上(含 10%)的行业或产品 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品主营业务收入主营业务成本毛利率 主营业务 收入比上 年同期增 减 主营业务 成本比上 年同期增 减 毛利率比上 年同期增减 传播与文化产业 129,305.63 69,404.91 46.32% 6.62% 6.51% 增加 0.05个 百分点 燃气生产和供应业 28,461.57 23,155.48 18.64% 4.97% 8.61% 减少 2.73个 百分点 能源、材料和机械 电子设备批发业 19,850.92 19,271.71 2.92% -26.92% -23.11% 减少 4.81个 百分点 主营业务分产品情况 信息传播服务业 104,390.64 51,108.34 51.04% 6.46% 5.33% 增加 0.53个 百分点 印刷 15,809.07 11,589.63 26.69% 11.62% 8.47% 增加 2.13个 百分点 管道天然气 17,812.71 14,155.53 20.53% 9.25% 8.13% 增加 0.82个 百分点 大宗商品贸易 19,850.92 19,271.71 2.92% -26.92% -23.11% 减少 4.81个 百分点 其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 0.00元。 2．主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区营业收入营业收入比上年增减 华南地区 54,444.95 -9.47% -14 2012年半年度报告 华东地区 7,687.26 6.19% 华中地区 1,349.29 15.08% 西北地区 60,538.90 10.31% 东北地区 25,269.56 -0.63% 华北地区 14,262.14 4.59% 西南及其他地区 14,066.02 6.99% （三）报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大 变化情况 1．主营业务及其结构与上年度相比未发生重大变化。 2．报告期内公司主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比未发生重大变 化。 3．报告期内公司利润构成与上年度相比未发生重大变化。 （四）报告期无对利润产生重大影响的其他经营业务活动。 （五）报告期无单个参股公司的投资收益对本公司净利润影响达到 10%的情 况。 （六）经营中的问题与困难 在全国报纸广告下滑、天然气供需矛盾突出、优质项目争取难的情况下，为 摆脱公司经营中的问题与困难，提高公司的盈利能力，公司将在上半年工作成果 的基础上，下半年继续做好如下工作： 一是充分利用华商传媒平台拓展综合媒体业务。继续推进主业加强型战略， 确保“三量”（新闻质量、单版含金量、发行增量）工作稳步向前；不断完善互 联网业务战略架构，推动各门户网站创新运营，寻找出新的赢利点，逐步打造集 团文化产业发展平台。 二是充分利用时报传媒平台拓展财经媒体业务。做大做强传统的上市公司、 基金公司代理发布主业，强化中小板、创业板的优势地位，扭转公司在企业债项 目方面的弱势，力求新业务、增值业务有新突破，充分利用《证券时报》的品牌 举办好各项活动。 三是充分利用民生燃气平台拓展海口外围区域燃气业务。多渠道力争气源、 -15 2012年半年度报告 降低气源成本，争取解决气源瓶颈问题；做好“三湾”项目的运行管理；力争第 二气源厂早日投产，推进第三气源厂项目前期工作；不断完善信息化系统建设； 继续加强安全生产，确保稳定供气。 四是充分利用上海鸿立平台拓展新的投资标的。多途径开拓项目资源，继续 做好已投资项目的跟踪管理工作。 五是充分利用新海岸置业平台拓展房地产项目。继续按期推进“华闻传媒·新 海岸壹号”等项目，确保工程质量和施工安全。 六是集思广益做好其他工作。做好长流油气码头拆迁补偿工作；经营好户外 广告牌；做好相关融资工作。 二、投资情况分析 （一）募集资金使用情况 报告期内，本公司无募集资金投资项目。 （二）非募股资金投资项目情况 报告期内，本公司无重大非募集资金投资项目。 三、公司现金分红政策的制定及执行情况 经公司 2008年度股东大会审议批准修订的《公司章程》规定了公司的现金 分红政策为“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十”。 公司 2011年度的利润分配方案为：以公司 2011年 12月 31日股份总数 1,360,132,576股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.2元（含税）。该方案 已经 2012年 6月 21日召开的 2011年度股东大会审议通过，公司将于 2012年 8 月 21日前实施完毕，充分保护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》的 规定。 2012年 7月，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012年半年度报告披露工作的 通知》、海南证监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》 要求，公司修订了《公司章程》，修改了利润分配政策等内容。修改后的利润分 -16 2012年半年度报告 配政策具体如下： 《公司章程》第一百五十五条公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可 持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规 定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程 序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多 种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分 红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，原则上 每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红或发放股票股利。 （三）公司利润分配的依据 公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。 （四）利润分配的条件和比例 1．现金分红条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支 出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公司未 来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 -17 2012年半年度报告 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。未分配的可分配利 润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可 持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关 规定拟定，经股东大会审议通过后实施。 2．股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹 配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配 利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是 否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本 的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金 分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提 交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并 形成专项决议。独立董事应就利润分配方案发表明确独立意见。监事会应就利 润分配方案形成专项决议。 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得 向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多种渠道 -18 2012年半年度报告 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件 沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政 策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告和专项决 议，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议。 监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，并形成专项决议。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决 议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。 （七）利润分配的信息披露机制 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是 否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预 案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表 意见的，还需同时披露独立董事意见。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 公司《关于修订 <公司章程>的议案》已经 2012年 7月 23日召开的公司第五 届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过 ,公司全体 -19 2012年半年度报告 独立董事就利润分配政策修改的合理性发表了独立意见。该议案尚需公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 四、内部控制规范体系实施进展情况报告 报告期内，公司内部控制规范体系建设按照内部控制规范体系建设工作计划 进行，具体进展情况如下： （一）2月 27日，公司召开了实施内部控制规范体系动员大会。在会上， 总裁刘东明宣布实施内部控制规范体系工作启动。公司副总裁兼财务总监金伯富 就实施内部控制规范体系发表了讲话，并宣读了《内部控制规范体系实施工作方 案》。 （二）3月 6-7日，由公司副总裁兼财务总监金伯富带队，组织内控项目组 部分成员参加了海南证监局举办的海南上市公司实施企业内部控制体系培训班。 （三）3月 14日，公司下发通知，要求列入公司内部控制体系实施范围的 五家主要子公司证券时报、华商传媒、民生燃气、上海鸿立和新海岸置业应高度 重视内部控制规范体系实施工作，按照公司总部要求，制定符合各自公司具体情 况的内部控制规范体系实施工作方案，成立相应的以公司负责人为组长的内控项 目工作组。各子公司已在 3月 31日前按要求上报了《内部控制规范体系实施工 作方案》。 （四） 4月 21-22日，公司举办了“企业内部控制规范体系和上市公司监管 法规培训班”。公司内控工作领导小组和内控项目组成员、五家主要子公司负责 人及子公司内控项目组成员和各公司业务骨干约 150人参加了本次培训。公司邀 请了 7位内部控制规范体系或上市公司监管法规方面的专家进行授课。 （五）通过对多家咨询公司的筛选，公司聘请实力雄厚的深圳市迪博企业风 险管理技术有限公司为公司内部控制规范体系建设的咨询机构。 （六）完成了《内部控制规范体系实施工作方案》确定的内控体系实施范围 内的公司本部和五家主要子公司的风险评估工作，具体工作有： 1．收集资料及 整理分析；2．对各公司中高层管理人员进行风险访谈及调研； 3．根据梳理出的 53项风险，编写风险评估调查问卷，并发放、回收、统计及分析； 4．编制公司 经营模型；5．绘制风险地图； 6．召开风险研讨会：对筛选出来的前 12项风险 -20 2012年半年度报告 进行讨论，分析风险成因及影响，确定主责部门，确定前 10项风险及顺序，确 定风险管理策略与解决方案；7．编写风险评估报告。 （七）全面梳理公司本部、华商传媒、民生燃气、上海鸿立和新海岸置业关 键业务流程，目前已梳理完成的业务流程有：公司本部 59个、华商传媒 52个、 民生燃气 30个、上海鸿立 1个、新海岸置业 14个。业务流程梳理具体过程：1．搭 建各公司业务流程框架； 2．绘制流程图； 3．编写流程描述； 4．编写风险控制 矩阵；5、查找管理缺陷。 -21 2012年半年度报告 第六节重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有 关法律法规的要求，规范运作。 报告期内，为贯彻执行海南证监局《关于加强投资者关系管理维护资本市场 稳定的通知》（海南证监发[2009]61号）的要求，公司以深圳证券交易所发布的 《主板上市公司规范运作指引》等为指导，制定了公司 2012年度投资者关系管 理工作计划，并按照计划开展信息披露和投资者关系管理工作，接受投资者的咨 询和监督，做好解释和答复工作。目前公司法人治理结构的实际情况符合中国证 监会有关上市公司治理规范性文件的相关要求。 二、利润分配及发行新股方案的执行情况 （一）利润分配方案的执行情况 公司于 2012年 6月 21日召开的 2011年度股东大会审议批准了 2011年度权 益分派方案：以公司总股本 1,360,132,576股为基数，向全体股东每 10股派 0.20 元人民币现金（含税）, 共分配红利 27,202,651.52元。2011年度不以公积金转 增股本。 报告期内，公司尚未实施 2011年度权益分派方案。公司将在 2012年 8月 21日之前实施 2011年度权益分派方案。 （二）2012年半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 2012年半年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。 三、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司涉及的诉讼事项进展情况如下： （一）证券纠纷案 -22 2012年半年度报告 公司就证券纠纷案上诉进展情况分别于 2012年 1月 12日、2月 4日在指定 媒体上披露了《关于证券纠纷案有关进展情况的公告》（公告编号： 2012-001、 002），2012年 7月 12日在指定媒体上披露了《关于证券纠纷案终审结果的公告》 （公告编号： 2012-031）。 截至 2012年 7月 10日下午，公司已全部收到海南省高级人民法院（以下简 称“海南高院”）送达的 193件有关证券纠纷案二审案件的《民事裁定书》或《民 事判决书》。其中： 3件案件的上诉人在缴纳案件受理费后向海南高院提出撤回 上诉申请，海南高院裁定准许上诉人撤回上诉，减半收取案件受理费，由上诉人 负担；14件案件的上诉人在未缴纳案件受理费的情况下向海南高院提出撤诉申 请，海南高院裁定准许上诉人撤回上诉； 8件案件的上诉人因未按期缴纳案件受 理费而被海南高院裁定按上诉人自动撤回上诉处理；海南高院对其余的 168件证 券纠纷案件二审作出了判决。在《民事判决书》中，海南高院认为一审判决认定 事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法，应予维持。上诉人的上诉主张 缺乏事实和法律依据，海南高院不予支持。为此，海南高院作出判决：驳回上诉， 维持原判；二审案件的受理费由上诉人负担。至此，公司涉及的 193件证券纠纷 案二审案件已经由海南高院全部作出裁定或判决，上述裁定或判决为终审裁定或 终审判决。 （二）董事会决议被股东申请撤销案 公司就上海新华闻作为原告起诉本公司、请求依法撤销本公司第五届董事会 2011年第七次临时会议决议并由本公司承担本案诉讼费之事项于 2011年 10月 29日在指定媒体上披露了《关于公司董事会决议被股东申请撤销的公告》（公告 编号：2011-041）。2012年 3月 30日下午，公司收到海南省海口市中级人民法 院（以下简称“海口中院”）送达的（2011）海中法民二初字第 908号《民事判 决书》，海口中院作出判决：驳回原告上海新华闻的诉讼请求；本案案件受理费 100元，由原告上海新华闻负担。具体情况详见公司于 2012年 4月 6日在指定 媒体上披露的《关于公司董事会决议被股东申请撤销进展情况的公告》（公告编 号：2012-008）。 2012年 4月 24日，公司收到海口中院送达的《上诉案件答辩通知书》和《民 事上诉状》：因原告上海新华闻不服，向海南省高级人民法院提出上诉。具体情 况详见公司于 2012年 4月 26日在指定媒体上披露的《关于公司董事会决议被股 -23 2012年半年度报告 东申请撤销进展情况的公告》（公告编号：2012-012）。 四、重大资产收购、出售及资产重组事项 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 五、重大关联交易 （一）报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。 （二）报告期内，公司未发生购买、出售资产的关联交易。 （三）公司与关联方存在的债权、债务或担保事项： 1．报告期内，公司与股东及其他关联方（不包括未纳入合并范围的子公司） 的非经营性关联债权债务往来 单位：万元 关联方名称 上市公司向关联方 提供资金 关联方向上市公司 提供资金 发生额余额发生额余额 《钱经》杂志社 --11.40 - 《淑媛》杂志社 --19.00 - 大众生活报社 10.95 24.34 -- 《消费者导报》社 --9.91 - 合计 10.95 24.34 40.31 - 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额 0.00万 元，余额 0.00万元。 2．报告期内，公司未发生为关联方（包括未纳入合并范围的子公司）提供 担保的事项。 （五）报告期内，公司发生下列其他重大关联交易： 1．时报传媒与证券时报社之间的关联交易 时报传媒于 2006年 7月 31日与证券时报社签订了《经营业务授权协议》， 时报传媒获得有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与 -24 2012年半年度报告 代理发布等相关业务的三十年独家经营权，自 2006年 8月 1日起至 2036年 7月 31日止，并于每月按《证券时报》经营业务收入的 35.00%向证券时报社支付相 关成本费用，且在任一年度支付费用累计不得低于人民币 6,600.00万元。 2012年上半年，时报传媒实现经营业务收入 21,129.79万元，向证券时报 社支付相关成本费用 7,338.36万元。 2012年 3月 21日，时报传媒与证券时报社的全资子公司深圳华闻在线网络 有限公司（以下简称“华闻在线”）签订《创业板公司网络服务协议》，时报传媒 委托华闻在线在证券时报网（ www.stcn.com）编辑、制作、发布、维护有关创业 板公司客户的相关业务，并支付华闻在线保障网站正常运行的网络发布费用，委 托期限自 2012年 1月 1日起至 2012年 12月 31日止，2012年支付总额不超过 人民币 1,150.00万元。证券时报网是中国证监会指定的创业板信息披露的网站 之一。 2012年上半年，时报传媒向华闻在线支付相关成本费用 483.85万元。 2．华商传媒与华商报社之间的关联交易 华商传媒控股子公司西安华商广告、华商数码于 2007年 1月 15日分别与华 商报社签订了《广告业务协议》、《印刷业务协议》、《发行业务协议》，取得《华 商报》的广告设计制作与代理发布、报纸印刷、纸张采购及报纸发行等相关业务 的三十年独家经营权，自 2007年 1月 1日起至 2036年 12月 31日止。西安华商 广告需每季度按《华商报》广告业务收入的 55%向华商报社支付广告分成款，全 年累计不得低于 27,000.00万元；双方可在每一年度结束时，在综合考虑上年广 告收入、报纸发行情况、版面扩展及广告市场的发展趋势等因素的基础之上，可 就下一年度的广告分成比例进行适当调整，届时双方签署书面补充协议，但广告 分成比例的增减幅度不得超过 5%。华商报社按 102.47元/千印张～177.95元/ 千印张的标准向承接《华商报》印刷业务的华商数码支付印刷费用；当印刷市场 或印刷关联市场发生较大变化时，双方可重新协商调整。华商报社按发行收入的 71.21%的标准向承接《华商报》发行业务的陕西黄马甲物流配送股份有限公司（以 下简称“陕西黄马甲”，2007年 8月由华商数码分立）支付发行费用；当报纸发 -25 2012年半年度报告 行价格或者发行市场发生巨大变化时，双方可重新协商调整。 2012年上半年，西安华商广告向华商报社支付广告分成款 18,704.00万元， 华商报社向华商数码支付印刷费用 12,384.95万元、向陕西黄马甲支付发行费用 4,477.53万元。 3．华商传媒与新文化报社之间的关联交易 华商传媒控股子公司吉林华商传媒于 2007年 1月 20日与新文化报社签订了 《经营性业务授权协议》，取得《新文化报》的广告、发行、印刷与纸张采购在 内的全部经营性业务的三十年独家经营权，自 2007年 1月 1日起至 2036年 12 月 31日止。吉林华商传媒需每季度按《新文化报》广告营业总额的 20%向新文 化报社支付广告分成款，且每一年度支付的广告分成款均不得低于 3,600.00万 元。双方可在每一年度结束时，在综合考虑上年广告收入、报纸发行情况、版面 扩展及广告市场的发展趋势等因素的基础之上，可就下一年度的广告分成比例进 行适当调整，届时双方签署书面补充协议，但广告分成比例的增减幅度不得超过 5%。 2012年上半年，吉林华商传媒向新文化报社支付广告分成款 2,444.00万元。 4．华商传媒与华商晨报社之间的关联交易 华商传媒控股子公司辽宁盈丰于 2007年 11月 25日与华商晨报社签订了《经 营性业务授权协议》，取得《华商晨报》的广告、发行、印刷与纸张采购等在内 的全部经营性业务的三十年独家经营权，自 2008年 1月 1日起至 2037年 12月 31日止。2008年 1月 1日～2010年 12月 31日期间辽宁盈丰应每季度按《华商 晨报》广告营业总额的 30%向华商晨报社支付广告分成款，2011年 1月 1日～2037 年 12月 31日期间辽宁盈丰应每季度按《华商晨报》广告营业总额的 20%向华商 晨报社支付广告分成款，且每一年度支付的广告分成款均不得低于 3,600.00万 元。双方可在每一年度结束时，在综合考虑上年广告收入、报纸发行情况、版面 扩展及广告市场的发展趋势等因素的基础之上，可就下一年度的广告分成比例进 行适当调整，届时双方签署书面补充协议，但广告分成比例的增减幅度不得超过 10%。 -26 2012年半年度报告 2012年上半年，辽宁盈丰向华商晨报社支付广告分成款 2,348.50万元。 5．华商传媒与重庆时报社之间的关联交易 华商传媒控股子公司重庆华博于 2007年 11月 25日与重庆时报社签订了《经 营性业务授权协议》，取得《重庆时报》的广告、发行、印刷与纸张采购等在内 的全部经营性业务的三十年独家经营权，自 2008年 1月 1日起至 2037年 12月 31日止。2008年 1月 1日～2012年 12月 31日期间重庆华博应每季度按《重庆 时报》广告营业总额的 26%向重庆时报社支付广告分成款，2013年 1月 1日～2037 年 12月 31日期间重庆华博应每季度按《重庆时报》广告营业总额的 18%向重庆 时报社支付广告分成款，且每一年度支付的广告分成款均不得低于 3,500.00万 元。双方可在每一年度结束时，在综合考虑上年广告收入、报纸发行情况、版面 扩展及广告市场的发展趋势等因素的基础之上，可就下一年度的广告分成比例进 行适当调整，届时双方签署书面补充协议，但广告分成比例的增减幅度不得超过 10%。 2012年上半年，重庆华博向重庆时报社支付广告分成款 1,820.69万元。 6．华商传媒与大众生活报社之间的关联交易 华商传媒控股子公司天津华商于 2007年 11月 25日与大众生活报社签订了 《经营性业务授权协议》，取得《大众生活报》的广告、发行、印刷与纸张采购 等在内的全部经营性业务的三十年独家经营权，自 2008年 1月 1日起至 2037年 12月 31日止。在《大众生活报》目前的经营情况下，天津华商应于每月末支付 大众生活报社下一月度的运营费用 10万元，每年 120万元。如在《经营性业务 授权协议》有效期内，《大众生活报》发生足以影响广告业务收入发生变化的重 大事项，如改版或者改变办报宗旨，则双方可根据《大众生活报》的未来经营情 况重新测算广告分成比例，签订补充协议进行约定。 2012年上半年，天津华商未与大众生活报社结算运营成本。 7．华商传媒与《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》杂志社之间的关联 交易 华商传媒控股子公司北京华商于 2007年 11月 25日分别与《钱经》、《名仕》、 -27 2012年半年度报告 《淑媛》、《大众文摘》杂志社签署《经营性业务授权协议》，取得该四份杂志的 广告、发行、印刷等在内的全部经营性业务的三十年独家经营权，自 2008年 1 月 1日起至 2037年 12月 31日止。2008年 1月 1日～2010年 12月 31日期间北 京华商应每年度分别按 20万元向该四家杂志社支付运营费用；2011年 1月 1日～ 2037年 12月 31日期间北京华商向该四家杂志社支付运营费用的标准分别根据 该四份杂志的经营情况，分别签署补充协议再行商定；每一年度分别向该四家杂 志社支付运营费用的额度均不得低于 20万元。 2012年上半年，北京华商向《钱经》、《淑媛》杂志社各支付运营费用 20万 元。 六、重大合同及其履行情况 （一）重大合同签署及履行等情况 报告期内，本公司未签署重大合同。本公司其他业务合同履行正常，无重大 合同纠纷发生。 （二）担保事项 截止 2012年 6月 30日，公司担保事项如下： 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度相关 公告披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否 履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 陕西华圣 电气工程 有限公司 2012年 6月 6 日，2012-024 10,000.00 2012年 7月 18日 0 连带责任 保证担保 1年否否 报告期内审批的对外担保 额度合计（ A1） 10,000.00 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担 保额度合计（ A3） 10,000.00 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度相关 公告披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否 履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 海南民生 管道燃气 有限公司 2007年 4月 28 日，2007-015 8,000.00 2007年 10 月 22日 3,000.00 连带责任 保证担保 5年否否 -28 2012年半年度报告 深圳证券 时报传媒 有限公司 2009年 9月 26 日，2009-013 10,000.00 2009年 09 月 25日 2,000.00 连带责任 保证担保 3年否否 海南民生 管道燃气 有限公司 2010年 8月 24 日，2010-024 7,900.00 2010年 08 月 23日 7,271.14 连带责任 保证担保 6年否否 海南民生 管道燃气 有限公司 2011年 4月 19 日，2011-015 3,000.00 2011年 4月 18日 878.30 连带责任 保证担保 1年否否 海南民生 管道燃气 有限公司 2011年 11月 15 日，2011-044 6,000.00 2011年 11 月 14日 4,755.11 连带责任 保证担保 1年否否 海南民生 管道燃气 有限公司 2011年 12月 21 日，2011-051 1,500.00 2011年 12 月 20日 0.00 连带责任 保证担保 1年否否 华商数码 信息股份 有限公司 2011年 4月 19 日，2011-015 15,000.00 2011年 2月 1日 10,000.00 华商传媒 为其子公 司提供连 带责任保 证担保 1年否否 华商数码 信息股份 有限公司 2011年 8月 13 日，2011-033 5,000.00 2011年 4月 20日 2,000.00 华商传媒 为其子公 司提供连 带责任保 证担保 1年否否 华商数码 信息股份 有限公司 2011年 8月 13 日，2011-033 5,000.00 2011年 4月 20日 5,000.00 华商传媒 为其子公 司提供连 带责任保 证担保 1年否否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（ B1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（ B2） 1,485.36 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（ B3） 61,400.00 报告期末对子公司实际担 保余额合计（ B4） 34,904.55 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 10,000.00 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 1,485.36 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3） 71,400.00 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 34,904.55 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 12.51% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（ C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（ D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（ E） 0.00 上述三项担保金额合计（ C+D+E） 0.00 -29 2012年半年度报告 公司控股子公司偿债能力较强，公司目前不 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 存在承担连带清偿责任的风险 （三）本公司未发生重大委托他人进行现金资产管理的行为。 七、承诺事项的履行情况 报告期内，公司及相关方无尚未履行完毕的承诺事项。 八、公司内部控制制度的建立及执行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，建立规范的公司治理 结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，不断完善和规范公 司内部控制的组织架构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司规范运 作。公司建立了一套完整的涵盖经营、财务管理、人力资源管理、投资管理、关 联交易、对外担保、信息沟通与披露等方面的内部控制制度，涉及了公司经营管 理活动的所有运营环节，确保公司安全运营。 报告期内，根据国家有关法规和证券监管部门的要求，公司对部分制度进行 了修订。 在编制 2011年报期间，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》等修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并报 2012年 3月 6日召开的第五届董事会第二十二次会议审议批准后执行。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深 圳证券交易所《关于做好上市公司 2012年半年度报告披露工作的通知》、海南证 监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求， 2012 年 7月 23日，公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，修改了利润分配 政策，该议案尚需公司股东大会审议通过。 九、公司证券投资及收益等情况 报告期内，经公司董事会批准，公司及控股子公司利用暂时闲置资金进行新 -30 2012年半年度报告 股申购、银行理财产品购买、国债回购、股票二级市场投资等证券投资业务。截 止报告期末，证券投资业务获得投资收益 4,509,856.64元。华商传媒下属子公 司持有的中国平安（ 601318）1,016,168股的期末账面值与期初账面值相比产生 公允价值变动 11,482,698.40元。截止报告期末，公司证券投资及收益等情况如 下： 单位：元 序 号 证券 品种 证券 代码 证券 简称 初始投资 金额（元） 期末持有数 量（股） 期末 账面值 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期 损益 1股票 601318 中国 平安 49,999,621.98 1,016,168 46,479,524.32 86.78 11,482,698.40 2股票 002686 亿利 达 16,000.00 1,000 16,000.00 0.03 0.00 3基金 A600005 中投 转型 2,000,000.00 2,000,000 2,057,000.00 3.84 57,000.00 4基金 A600006 中投 量化 5,000,000.00 5,000,000 5,005,000.00 9.35 5,000.00 期末持有的其他证券投资 0.00 — 0.00 0.00 0.00 报告期已出售证券投资损益 — — — — 4,509,856.64 合计 57,015,621.98 — 53,557,524.32 100.00 16,054,555.04 十、公司持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权 的相关情况 截止报告期末，公司控股子公司华商传媒持有创业板上市公司江苏三六五网 络股份有限公司（ 300295）6,209,316股，占该公司总股本的 11.64%。公司未持 有其他上市公司、非上市金融企业股权，未买卖其他上市公司股份。 金额单位：元 所持对象 名称 初始投资金额 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 期末账面值 报告 期损 益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份 来源 江苏三六 五网络股 份有限公 17，000，000.00 6,209,316 11.64% 17，000，000.00 0.00 0.00 长期股 权投资 股权 投资 司 合计 17，000，000.00 6,209,316 -17，000，000.00 0.00 0.00 -- -31 2012年半年度报告 十一、独立董事对公司关联方资金占用、对外担保、利润分配政 策修订情况的专项说明和独立意见 公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强对公司 2012年上半年关联方资金占用 和对外担保情况的专项说明和独立意见如下： （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发 [2003]56号 文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关 资料，基于独立判断的立场，现就公司 2012年上半年控股股东及其他关联方占 用公司资金情况说明并发表如下独立意见： 1. 报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。 2. 报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的 资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。 3. 公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是日常资金调拨所致，有利 于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。 （二）关于公司对外担保情况的说明及独立意见 依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况 进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独 立意见如下： 报告期内，公司及控股子公司发生的担保额度为 10,000.00万元，累计担保 总额度为 71,400.00万元，占本报告期末公司合并净资产的 25.60%；公司及控 股子公司实际发生的对外担保为 1,485.36万元，累计实际发生的对外担保总额 为 34,904.55万元，占本报告期末公司合并净资产的 12.51%。以上担保属于公 司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的 利益，公司不存在违规担保情况。公司对外担保情况符合证监发 [2003]56号文 和证监发[2005]120号文的规定。 （三）关于公司利润分配政策修订情况的说明及独立意见 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深 -32 2012年半年度报告 圳证券交易所《关于做好上市公司 2012年半年度报告披露工作的通知》、海南证 监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定， 公司对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，作为公司独立董事，基于独 立判断的立场，就公司的利润分配政策修订情况进行专项说明并发表独立意见如 下： 1．公司的利润分配原则、条件和比例重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的长远及可持续发展，符合法律、法规的相关规定。 2．公司利润分配及分配政策调整的审议程序，以股东权益保护为出发点， 能够充分听取独立董事和中小股东的意见，充分维护了中小股东的合法权益。 十二、公司持股 5%以上股东 2012年追加股份限售承诺的情况 公司持股 5%以上股东在 2012年没有追加股份限售的承诺。 十三、公司接待调研及采访等相关情况 公司严格遵守深交所《主板上市公司规范运作指引》，本着公开、公平和公 正的原则认真开展投资者关系管理工作。报告期内，公司主要以现场股东大会和 电话方式接受投资者的咨询，并客观、真实、准确、完整地向投资者介绍公司生 产经营和发展情况。报告期内，公司未接待调研及采访。 接待时间接待地点接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2012年 01月 12日公司董事会秘书处电话沟通个人个人投资者证券诉讼案情况 2012年 02月 22日公司董事会秘书处电话沟通个人个人投资者股东情况 2012年 05月 02日公司董事会秘书处电话沟通个人个人投资者 公司为何停牌、何时 复牌情况 2012年 05月 23日公司董事会秘书处电话沟通个人个人投资者 公司股东协议转让 股份情况 2012年 06月 21日公司七楼会议室 现场股东 大会沟通 个人个人投资者 公司的经营情况，提 供股东大会材料 报告期内，公司严格遵循公平信息披露的原则，未实行差别对待政策，未有 选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息，未出现违反《主 -33 2012年半年度报告 板上市公司规范运作指引》要求的情形发生。 十四、其他重要事项 报告期内，未发生公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人、收购人受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追 究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不 适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十五、其他重要事项信息索引 报告期内，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的重要 事项如下： 公告编号公告标题披露时间 2012-001关于证券纠纷案有关进展情况的公告 2012.01.12 2012-002关于证券纠纷案有关进展情况的公告 2012.02.04 2012-003关于对外投资暨关联交易情况说明的公告 2012.03.08 关联交易独立财务顾问报告 2012.03.08 2012-004第五届董事会第二十二次会议决议公告 2012.03.08 2012-005第五届监事会第二十一次会议决议公告 2012.03.08 2012-006 2011年年度报告摘要 2012.03.08 2011年年度报告 2012.03.08 2011年年度审计报告 2012.03.08 独立董事关于 2011年度公司对外担保情况等有关事 项的独立意见 2012.03.08 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项审计说明 2012.03.08 独立董事 2011年度述职报告 2012.03.08 2011年度内部控制自我评价报告 2012.03.08 -34 2012年半年度报告 2011年度社会责任报告 2012.03.08 2012年度投资者关系管理工作计划 2012.03.08 内幕信息知情人登记管理制度 2012.03.08 内部控制规范体系实施工作方案 2012.03.08 2012-007关于长流油气项目相关土地规划变化情况的公告 2012.03.08 2012-008 关于公司董事会决议被股东申请撤销进展情况的公 告 2012.04.06 2012-009 关于公司并列第一大股东之控股股东的股东发生变 动的提示性公告 2012.04.18 2012-010第五届董事会第二十三次会议决议公告 2012.04.26 2012-011 2012年第一季度报告正文 2012.04.26 2012年第一季度报告全文 2012.04.26 2012-012 关于公司董事会决议被股东申请撤销进展情况的公 告 2012.04.26 2012-013重大事项停牌公告 2012.04.27 2012-014 关于公司并列第一大股东之控股股东完成工商变更 的公告 2012.05.05 2012-015 关于公司控制关系发生变动暨继续停牌的提示性公 告 2012.05.15 2012-016关于公司股票继续停牌的公告 2012.05.22 2012-017 关于公司实际控制人发生变动暨股东协议转让股份 的提示性公告 2012.05.23 2012-018第五届董事会 2012年第一次临时会议决议公告 2012.05.24 2012-019 关于控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司获 准发行短期融资券的公告 2012.05.25 2012-020第五届董事会 2012年第二次临时会议决议公告 2012.05.30 2012-021关于召开 2011年度股东大会的通知 2012.05.30 2012-022关于公司股东协议转让股份进展情况的公告 2012.05.31 上海新华闻投资有限公司签署的简式权益变动报告 书 2012.06.02 上海倚和资产管理有限公司签署的简式权益变动报 告书 2012.06.02（未完）  |