[中报]卧龙地产：2012年半年度报告
卧龙地产集团股份有限公司 600173 2012年半年度报告 目录 一、 重要提示 ............................................................................................................. 2 二、 公司基本情况 ..................................................................................................... 2 三、 股本变动及股东情况 ......................................................................................... 4 四、 董事、监事和高级管理人员情况 ..................................................................... 6 五、 董事会报告 ......................................................................................................... 6 六、 重要事项 ........................................................................................................... 12 七、 财务会计报告（未经审计） ........................................................................... 22 八、 备查文件目录 ................................................................................................. 112 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 陈建成 主管会计工作负责人姓名 严剑民 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 汤海燕 公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主 管人员）汤海燕声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 卧龙地产集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 卧龙地产 公司的法定英文名称 WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.，LTD. 公司的法定英文名称缩写 WOLONG REAL ESTATE 公司法定代表人 陈建成 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马亚军 陈斌权 联系地址 浙江省上虞市经济开发区人民 西路1801号 浙江省上虞市经济开发区人民 西路1801号 电话 0575-82177017 0575-82176751 传真 0575-82177000 0575-82177000 电子信箱 mayajun@wolong.com chenbinquan@wolong.com (三) 基本情况简介 注册地址 浙江省上虞市经济开发区 注册地址的邮政编码 312300 办公地址 浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号 办公地址的邮政编码 312300 公司国际互联网网址 http://www.wolong-re.com 电子信箱 wolong600173@wolong.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海证券交易所与公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 卧龙地产 600173 ST卧龙 (六)主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减(%) 总资产 3,065,868,544.34 3,180,357,519.53 -3.60 所有者权益（或股东权益） 1,406,099,680.24 1,500,332,749.83 -6.28 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 1.94 2.07 -6.28 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业利润 75,728,328.20 118,054,590.21 -35.85 利润总额 75,582,333.70 117,130,775.99 -35.47 归属于上市公司股东的净利润 47,869,208.74 93,658,419.35 -48.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 48,647,499.46 95,540,131.06 -49.08 基本每股收益(元) 0.066 0.129 -48.84 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.067 0.132 -49.24 稀释每股收益(元) 0.066 0.129 -48.84 加权平均净资产收益率(%) 3.38 6.25 减少2.87个百分 点 经营活动产生的现金流量净额 -131,427,184.66 194,453,507.50 -167.59 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.18 0.27 -166.67 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -4,649.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 350,900.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -597,980.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -492,244.52 所得税影响额 -35,047.54 少数股东权益影响额（税后） 731.45 合计 -778,290.72 三、 股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 59,087户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 浙江卧龙置业投资有限公 司 境内非国有法 人 43.32 314,104,357 0 0 质押 121,700,000 王建乔 境内自然人 7.32 53,110,076 -6,134,239 0 无 中国银行－工银瑞信核心 价值股票型证券投资基金 未知 4.53 32,864,672 32,864,672 0 未知 中国建设银行－上投摩根 中国优势证券投资基金 未知 3.37 24,469,989 -10,056,315 0 未知 中国平安人寿保险股份有 限公司－传统－普通保险 产品 未知 0.92 6,699,825 6,699,825 0 未知 中国建设银行－国泰金鼎 价值精选混合型证券投资 基金 未知 0.70 5,099,927 5,099,927 0 未知 中国平安财产保险股份有 限公司－传统－普通保险 产品 未知 0.65 4,689,887 4,689,887 0 未知 中国建设银行股份有限公 司－信诚优胜精选股票型 未知 0.64 4,636,600 4,636,600 0 未知 证券投资基金 中国平安人寿保险股份有 限公司－自有资金 未知 0.47 3,376,421 3,376,421 0 未知 卧龙控股集团有限公司 境内非国有法 人 0.45 3,264,150 0 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 浙江卧龙置业投资有限公司 314,104,357 人民币普通股 王建乔 53,110,076 人民币普通股 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 32,864,672 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 24,469,989 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 6,699,825 人民币普通股 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 5,099,927 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 4,689,887 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－信诚优胜精选股票型证券投资基 金 4,636,600 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 3,376,421 人民币普通股 卧龙控股集团有限公司 3,264,150 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）卧龙控股集团有限公司和王建乔先生为公司控 股股东浙江卧龙置业投资有限公司的一致行动人。 （2）公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司与其 他股东之间（除卧龙控股集团有限公司和王建乔先 生外）不存在关联关系或属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。（3）除上述情况外，公 司未知前十名股东和前十名无限售流通股东之间存 在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 黑龙江省鸡西市轻 化建材公司 90,000 需偿还大股东股权 分置改革时垫付的 对价。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。 五、 董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 （1）报告期内房地产政策、影响及公司采取的措施 2012年上半年是"中央基调不变，地方微调不断"的半年。为巩固房地产调 控成果，中央政府坚持房地产调控不动摇：一方面继续坚决抑制投资投机需求， 对触及到限购限价底线进行严格控制。另一方面支持和保护自住性合理需求，30 多个城市通过公积金贷款额度调整、首次置业税费减免等方式鼓励自住性需求。 货币政策方面，预调微调力度加大，2011年底以来三次降准、两次降息，促进 了观望情绪的缓解和成交量的回升。再者，保障房政策支持力度增强，中央加大 保障房建设补助资金投入，多部委支持保障房参建企业多元化融资。2012年上 半年虽然在对自住性需求和货币政策方面有所微调，但是整个房地产市场的交易 量还是不够活跃。 面对复杂的房地产形势，公司在董事会的领导下，把促销回款作为一切工作 的重中之重来抓，努力推动房源去化工作，加速货款回笼，保持较高的现金储备； 完善"两头大，中间小"的管理模式，加强品质过程管理，提高品牌知名度和美誉 度；强化目标管理，提高成本控制能力。通过一系列的措施，来保证公司在严峻 的房地产形势下健康发展。 （2）报告期内公司完成的主要经营业绩 上半年公司实现营业收入3.92亿元，同比下降28.61%，营业利润7572.83 万元，同比下降35.85%，归属于上市公司股东的净利润4786.92万元，同比下 降 48.89%，实现每股收益 0.066元，同比下降48.84%，归属于上市公司股东的 每股净资产1.94元，同比下降3.48%。 （3）报告期内完成的重点工作 1、收购少数股东权益，增加公司权益土地储备 2012年1月18日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于受 让控股子公司清远市五洲实业投资有限公司少数股东股权的议案》，同意公司出 资 233,391,181 元人民币受让安信信托持有的清远五洲 49.9%的股权。2012年4 月27日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司受让控股子 公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案》，同意公司出资 97,843,750元受让杭州工商信托股份有限公司持有武汉卧龙墨水湖置业有限公 司30%的股权。 2、加大促销和回款力度 报告期内，公司把促销回款作为一切工作的重中之重来抓，重点强调营销 工作的一把手责任，各职能部门服从、服务、支持销售；创新营销手段，开展全 员营销活动，出台促销回款优惠政策，与搜房网、物业、中介联手开展形式多样 的促销活动；开展全员销售知识的培训，在营销人员中开展比学赶超活动；加强 与客户、银行沟通，重点客户一把手亲自出面洽谈。 3、两大中心有效运行，效益逐步呈现 去年年底公司成立技术中心和营销中心，在今年上半年两大中心得到有效 运行。技术中心在自主设计能力、产品研究与吸收消化能力、新产品新技术应用 能力、技术方案解决能力等方面得到较大提高；营销中心在低成本土地获取能力、 策划能力、招商能力等方面有较大进步。 4、积极推进绩效管理体系，提升行动方案执行力 KPI绩效管理体系是公司今年重点推行的新管理举措，年初各级单位认真制定 KPI指标，同时将KPI指标分解到每部门、每位员工，并制定出合理、科学、准 确、针对性的行动方案，逐级落实到月度重点工作计划中，将部门重点工作、员 工的核心任务和集团的经营目标有机结合起来，有效实现战略目标的分解落地。 5、全面启动公司内部控制规范建设 2012年3月27日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《公 司内部控制规范实施工作方案》，按照财政部、证监会等五部委联合发布的《企 业内部控制基础规范》及其配套指引的要求，启动了公司内部控制规范建设工作。 通过此次内部控制规范建设，可以使公司内部控制在原有的基础上得到更加完善 和提高。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入 比上年同 期增减(%) 营业成本 比上年同 期增减(%) 营业利润率比 上年同期增减 (%) 分产品 房产销售 385,928,990.00 233,988,616.26 19.67 -29.2 -24.31 降低2.28个百 分点 其他行业 6,142,074.11 2,562,174.48 -2.86 6.2 35.74 增加41个百分 点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金 额205.11万元。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 华东地区 87,025,332.11 -82.46 华中地区 143,994,173.00 223.33 华南地区 133,927,896.00 1,606.69 西北地区 27,123,663.00 100 3、 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 公司资产负债项目大幅变动的情况及原因 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 年初余额 增减变动 变动说明 货币资金 462,809,704.00 669,218,546.86 -30.84% 主要系支付清远、青岛等公司少数股 东股权转让款 应收账款 39,557,996.50 4,732,201.00 735.93% 主要系银行办理与按揭下放时间差 预付款项 66,718,014.89 125,450,544.32 -46.82% 主要系结算预付投资款 应收股利 6,403,770.86 -100.00% 收回股利 长期股权投资 35,000,000.00 100.00% 主要系对龙信投资的首次出资款由预 付帐款转入。 投资性房地产 4,124,923.00 11,571,805.00 -64.35% 经营租赁到期转入存货 递延所得税资产 9,434,898.90 13,544,215.31 -30.34% 主要系子公司盈利,调整本期可抵扣亏损额 短期借款 46,000,000.00 140,000,000.00 -67.14% 归还到期借款 应付利息 1,216,056.11 -100.00% 支付借款利息 其他应付款 84,953,139.82 62,875,337.65 35.11% 主要系应付少数股东股权款 长期借款 748,500,000.00 296,250,000.00 152.66% 新增借款 资本公积 75,568,529.86 217,670,808.19 -65.28% 收购子公司少数股东股权，收购价与 收购日净资产所享有份额的差，冲减 资本公积 公司利润表项目大幅度变动的原因 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 增减变 动 变动说明 营业税金及附加 32,201,816.83 50,825,977.22 -36.64% 营业收入减少 财务费用 4,373,655.72 1,403,200.85 211.69% 主要系本级利息支出增加 资产减值损失 1,192,514.17 10,502,352.15 -88.65% 商誉摊销比去年同期减少 公允价值变动损益 -597,980.13 -100.00% 本期投资性房地产租赁到期转入存货 营业外支出 895,309.24 1,674,141.13 -46.52% 非经营性支出减少 4、公司项目公司情况一览表 单位:平方米 项目 权 益% 占地面积 权益占地面 积 规划建筑面 积 到2012年6月30日止 未结转面积 累计销售面积 累计结转收入 (万元) 上虞市卧龙天香华 庭置业有限公司 100 430,061.00 430,061.00 424,225.00 261,210.19 179,695.75 163,014.81 绍兴市卧龙房地产 开发有限公司 95 139,212.00 132,251.40 310,385.02 275,249.74 129,373.56 35,135.28 嵊州卧龙绿都置业 有限公司 100 111,334.00 111,334.00 216,746.45 212,427.25 73,995.49 4,319.20 武汉卧龙房地产开 发有限公司 100 99,667.00 99,667.00 253,167.20 252,957.78 100,122.63 209.42 银川卧龙房地产开 发有限公司 100 20,981.00 20,981.00 35,807.00 34,142.01 11,359.90 1,664.99 清远市五洲实业投 资有限公司 100 617,983.00 617,983.00 1,373,100.00 90,667.42 48,600.20 1,282,432.58 上虞市天香西园房 地产开发有限公司 100 55,403.00 55,403.00 130,095.00 122,200.42 82,503.03 7,894.58 标准厂房 100 31,911.00 31,911.00 38,372.62 16,889.65 2,046.62 21,482.97 耀江神马实业（武 汉）有限公司 100 361,548.00 361,548.00 692,850.00 174,331.04 76,365.39 518,518.96 武汉卧龙墨水湖置 业有限公司 100 154,030.00 154,030.00 438,728.00 438,728.00 青岛嘉原盛置业有 限责任公司 100 39,734.00 39,734.00 39,734.00 39,734.00 绍兴市卧龙两湖置 业有限公司 100 48,605.00 48,605.00 77,768.00 77,768.00 合计 2,110,469.00 2,103,508.40 4,030,978.29 1,440,075.50 704,062.58 2,590,902.79 5、公司面临的主要风险 1、 宏观调控政策风险： 2010年以来，国家通过多种手段对房地产市场进行调控，从目前情况来看， 宏观调控政策没有松动迹象，公司如不能适应宏观调控政策，则有可能对公司 的发展造成不利影响。 2、 业绩下滑的风险： 随着国家一系列宏观调控政策的实施及房地产市场预期的变化，不同地区的 房价走势已呈现差异化，成交量已下降，将对公司的收益产生较大影响，公司 将面临业绩下滑的风险。 （三）公司投资情况 1、 募集资金使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金总额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2009 增发 772,325,020.53 3,567,669.14 775,681,749.85 报告期内，公司2009年公开增发募集资金已经使用完毕，经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字（2012）第310225号关于公司 募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告。截止2012年4月23日，清远市五洲 实业投资有限公司利用自有资金通过募集资金专户归还向公司委托借款的募集 资金252,325,020.53元；上虞市卧龙天香华庭置业有限公司利用自有资金通过募 集资金专户归还向公司委托借款的募集资金520,000,000.00元。 公司直接投入投资项目累计775,681,749.85元与实际募集资金净额为人民币 772,325,020.53元，差额3,356,729.32元，为募集资金账户产生的利息收入。 2、 承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金拟投 入金额 募集资金实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 2012年半年度 预计收益 2012年半年 度产生收益 情况 是否 符合 预计 收益 卧龙天香华庭 二期 否 520,000,000.00 520,000,000.00 是 5,336,098.70 5,336,098.70 是 卧龙五洲世纪 城一期 否 280,000,000.00 252,325,020.53 是 17,829,511.05 17,829,511.05 是 合计 / 800,000,000.00 772,325,020.53 / 23,165,609.75 / / 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司非募集资金项目按照计划推进。 （四） 报告期内现金分红政策的制定及执行情况 根据中国证监会证监发（2012）37号《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》和浙江证监局浙证监上市字（2012）138号《关于转发进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于2012年7月24日的第 五届董事会第四十八次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，并同意提交 公司股东大会审议，章程拟修改内容如下： 原条款 修改后条款 第一百五十五条 公司利润 分配政策为： （一）公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，最近三年以 现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十； （二）公司可以进行中期现 金分红，可以采取现金或者 股票方式分配股利； （三）年度公司盈利但董事 会未做出现金利润分配预案 的，应当在年度报告中披露 未分红的原因及未用于分红 的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意 见。 第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定 性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定： （一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、 现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条 件的情况下，公司可以进行中期现金分红； （二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利 润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%； （三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润 为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次 发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股； （四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时， 董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案 提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金 利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未 进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用 途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产 经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环 境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的， 董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对 此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案 经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 六、重要事项 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求， 不断完善公司法人治理结构，建立健全公司制度体系，推进公司内部控制规范建 设与实施，提升公司治理水平。具体情况如下： 1、2012年1月13日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了 《关于修订公司内幕信息及知情人管理制度的议案》，进一步健全了公司内幕信 息及知情人管理制度,公司在重大事项和定期报告过程中严格按照该制度执行。 2、2012年3月27日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过 了《公司内部控制规范实施工作方案》，按照财政部、证监会等五部委联合发布 的《企业内部控制基础规范》及其配套指引的要求，启动了公司内部控制规范建 设工作。 3、公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)、中国证监会浙江监管局《关 于做好防范大股东资金占用问题的通知》(浙证监上市字[2008]85 号)的要求，对 截止 2012年 6 月 30 日控股股东及其关联方占用资金等的事项进行了自查， 公司不存在控股股东及其关联方违规占用资金的情况。 4、2012年4月5日，公司召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了 《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。立信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司内部控制自我评价报告出具了鉴证报告。 (二)报告期实施的利润分配方案执行情况 2012年4月27日公司召开的2011年度股东大会审议通过《公司 2011年度 利润分配及资本公积转增股本的预案》，鉴于目前国家对房地产的宏观调控，金 融和房地产政策存在着较大的不确定性，房产销售面临较大压力，同时也为满足 公司生产经营需求，保证公司稳定健康发展，2011年度不进行利润分配，也不 进行资本公积转增股本。 (三) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (四) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (六) 资产交易事项 1、 收购资产情况 （1）2012年1月18日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关 于受让控股子公司清远市五洲实业投资有限公司少数股东股权的议案》，同意公 司出资 233,391,181 元人民币受让安信信托持有的清远五洲 49.9%的股权。转让 完成后，公司将持有清远五洲 100%的股权。清远五洲公司于2012年2月9日 完成工商变更。 （2）2012年4月27日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关 于公司受让控股子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案》，同 意公司出资97,843,750元受让杭州工商信托股份有限公司持有武汉卧龙墨水湖 置业有限公司30%的股权，转让完成后，公司持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司 100%的股权，目前已经完成工商变更。 (七) 公司股权激励的实施情况及其影响 2012年1月31日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于终止 实施<卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）>的议案》。鉴于 国内房地产市场和证券市场环境发生较大变化，预计业绩不能满足股票期权激励 计划的行权条件，同时激励对象同意放弃行权，若继续实施本次期权激励计划， 将很难真正达到预期的激励效果，故决定终止目前正在实施的期权激励计划。 (八)报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易价 格 关联交易金 额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交 易结算 方式 卧龙电气集团 股份有限公司 同受控制 租赁办公 楼 市场价格 500,000 500,000 100 现金 卧龙控股集团 有限公司 间接控股股 东 接受 劳务 物业服务 市场价格 126,144.10 126,144.10 3.33 现金 卧龙电气集团 股份有限公司 同受控制 接受 劳务 物业服务 市场价格 1,924,980.95 1,924,980.95 50.78 现金 王希全 关联人 销售 商品 购买商品 房 市场价格 6,116,500.00 6,116,500.00 100 现金 2、 关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 卧龙控股集 团有限公司 间接控股股东 33,348,042.02 33,348,042.02 合计 33,348,042.02 33,348,042.02 关联债权债务形成原因 主要为：2012年1月18日,浙江五洲建设投资集团有限公司(“五洲 建设)与卧龙控股、清远五洲签订债权转让协议,五洲建设将应收清 远五洲32,608,819.00元债权转让给卧龙控股。 3、 其他重大关联交易 1）关联担保 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 卧龙控股 卧龙地产 60,000,000.00 2010/2/2 2012/12/31 否 卧龙置业 绍兴卧龙 10,000,000.00 2010/6/8 2013/5/3 否 卧龙置业 绍兴卧龙 30,000,000.00 2010/6/9 2013/5/3 否 卧龙控股 清远五洲 20,000,000.00 2010/11/29 2013/12/31 否 卧龙控股 耀江神马 240,000,000.00 2011/8/9 2014/6/9 否 卧龙控股 卧龙地产 30,000,000.00 2012/6/21 2013/7/21 否 卧龙控股 卧龙地产 70,000,000.00 2012/6/21 2014/6/21 否 2）其他关联方往来 单位：元 币种：人民币 应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 卧龙电气 16,011.00 --- 16,011.00 --- 上虞信融 --- --- 414,828.00 --- 应付关联方款项 单位：元 币种：人民币 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 预收款项 杜明浩 5,798,130.00 沈俊杰 4,500,000.00 4,000,000.00 王琳 9,432,000.00 韩卓群 2,000,000.00 2,000,000.00 王希全 2,000,000.00 (九) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承 包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2)承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3)租赁情况 卧龙电气集团股份有限公司将建筑面积3502(含地下车库84平方米)平方米， 土地使用面积881.25平方米的房产提供本公司使用，2012年租赁费50万元，于 2012年6月30日已支付25万元。 2012年5月1日，公司全资子公司浙江卧龙园林景观工程有限公司与上虞 市上浦镇戚山村经济合作社签订了水田承包合同，承包面积15亩，承包期限为 2012年5月1日至2028年12月30日止，承包款为每年每亩700元，年计10500 元，每三年缴纳一次。 2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担 保方 担保金额 担保起始 日 担保到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 是否 存在 反担 保 公司下 属项目 控股子 公司 购房 业主 79,878.34 自业主与 银行签订 本公司为业主办妥所购住 房的《房屋所有权证》，并 按揭 担保 否 否 否 公司 的借款合 同生效之 日起。 办妥房屋抵押登记，将《房 屋所有权证》等房屋权属 证明文件交银行保管之日 止。 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 79,878.34 公司对控股子公司的担保情况 报告期末对子公司担保余额合计（B） 50,900.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 130,778.34 担保总额占公司净资产的比例(%) 93 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 60,473.35 上述三项担保金额合计（C+D+E） 60,473.35 （1）截至2012年6月30日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担 保的余额为 79,878.34万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为 实现债权而发生的相关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期 限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的 《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记、将《房屋所有权证》等房屋权属证明文 件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由 于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影 响。 （2）报告期内，公司与中投信托有限责任公司签订担保合同，为上虞市卧龙 天香南园房地产开发有限公司向中投信托有限责任公司17000万元借款提供担 保，担保期限2012年5月10日至2014年5月9日； （3）报告期内，公司与杭州工商信托股份有限公司签订担保合同，为耀江神 马实业（武汉）有限公司向杭州工商信托股份有限公司22000万元借款提供担保， 担保期限2012年4月24日至2013年10月23日。 （4）截至2012年6月30日，公司为全资子公司清远市五洲实业投资有限 公司向中国工商银行股份有限公司清远分行借款11，900万元，提供连带责任担 保。 3、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 4、 其他重大合同 借款及担保合同 （1）报告期内，全资子公司耀江神马实业（武汉）有限公司与杭州工商信托 股份有限公司签订借款合同，借款金额22000万元，借款期限2012年4月24 至2013年10月23日； （2）报告期内，全资子公司上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司与中投 信托有限责任公司签订借款合同，金额17000万元，借款期限2012年5月10 至2014年5月9日。 （3）报告期内，公司与浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行签订借款合同， 借款金额3000万元，借款期限2012年6月21日至2013年7月21日； （4）报告期内，公司与浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行签订借款合同， 借款金额7000万元，借款期限2012年6月21日至2014年6月21日； （5）报告期内，公司与中投信托有限责任公司签订担保合同，为上虞市卧龙 天香南园房地产开发有限公司向中投信托有限责任公司17000万元借款提供担 保，担保期限2012年5月10日至2014年5月9日； （6）报告期内，公司与杭州工商信托股份有限公司签订担保合同，为耀江神 马实业（武汉）有限公司向杭州工商信托股份有限公司22000万元借款提供担保， 担保期限2012年4月24日至2013年10月23日； （7）报告期内，全资子公司清远市五洲实业投资有限公司与杭州工商信托股 份有限公司签订担保合同，以土地证号“清市府国用（2006）第00742号、清市 府国用（2008）第00314号、清市府国用（2008）第00315号”为耀江神马实业 （武汉）有限公司向杭州工商信托股份有限公司22000万元借款提供担保，担保 期限2012年4月24日至2013年10月23日； （8）报告期内，全资子公司清远市五洲实业投资有限公司与浙商银行股份有 限公司绍兴上虞支行签订担保合同，以土地证号“清市府国用（2008）第00317 号”为公司向浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行10000万元借款提供担保，担 保期限2012年6月21日至2014年6月21日。 施工及采购合同 报告期内，公司全资子公司耀江神马实业（武汉）有限公司与湖北省电力公 司武汉供电公司签订新建住宅供电配套工程合同，合同金额1590.72万元。 (十) 承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司控股股东卧龙置业承诺：“保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股 子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有 竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当 权益。保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司（卧龙地产及其下属子公 司除外）亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。” 公司实际控制人陈建成先生承诺：“保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控 股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务 有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正 当权益。保证本人实际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述 承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。” 报告期内公司实际控制人及控股股东均已履行上述承诺。 (十一) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 2 (十二) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚 及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三) 其他重大事项的说明 1、 2011年11月23日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于公司受让控股子公司青岛嘉原盛置业有限责任公司少数股东股权的议案》，同 意公司以1250 万元人民币受让北京奥图天元投资有限公司持有青岛嘉原盛置 业有限责任公司 25%的股权，转让完成后，公司将持有嘉原盛置业100%的股权。 嘉原盛置业于2012年1月27日完成工商变更。 2、 2012年1月18日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关 于受让控股子公司清远市五洲实业投资有限公司少数股东股权的议案》，同意公 司出资 233,391,181 元人民币受让安信信托持有的清远五洲 49.9%的股权。转让 完成后，公司将持有清远五洲 100%的股权。清远五洲公司于2012年2月9日 完成工商变更。 3、2012年4月27日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关 于公司受让控股子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案》，同 意公司出资97,843,750元受让杭州工商信托股份有限公司持有武汉卧龙墨水湖 置业有限公司30%的股权，转让让完成后，公司持有武汉卧龙墨水湖置业有限公 司100%的股权，目前已经完成工商变更。 4、2012年1月31日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于终 止实施<卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）>的议案》。鉴 于国内房地产市场和证券市场环境发生较大变化，预计业绩不能满足股票期权激 励计划的行权条件，同时激励对象同意放弃行权，若继续实施本次期权激励计划， 将很难真正达到预期的激励效果，故决定终止目前正在实施的期权激励计划。 5、截至2012年6月30日，浙江卧龙置业投资有限公司累计质押本公司无 限售流通股121,700,000 股股份，占公司总股本的16.78%。 6、截至报告期，公司2009年公开增发的募集资金已经使用完毕。截止2012 年4月23日，清远市五洲实业投资有限公司利用自有资金通过募集资金专户归 还向公司委托借款的募集资金252,325,020.53元；上虞市卧龙天香华庭置业有限 公司利用自有资金通过募集资金专户归还向公司委托借款的募集资金 520,000,000.00元。 7、公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于出资参股昆山歌斐 鸿乾股权投资中心（有限合伙）的议案》，同意拟出资5,000 万元参股昆山歌斐 鸿乾股权投资中（有限合伙），资金来源为本公司自有资金，本公司为该合伙企 业的非基石有限合伙人。 8、公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于出资有限合伙企业 的议案》，同意分别拟出资人民币5,000 万元认缴绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有 限合伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（上述两家合伙企业为暂定 名，具体以工商核准为准）的财产份额。 9、公司拟以5000万元将公司持有墨水湖置业20%的股权出让给绍兴歌斐鸿 卧股权投资中心（有限合伙）（为暂定名，具体以工商核准为准）；公司拟以5000 万元将公司持有墨水湖置业20%的股权出让给绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限 合伙）（为暂定名，具体以工商核准为准）。股权出让后，公司仍持有墨水湖置业 60%的股权，为公司的控股子公司。 10、公司控股子公司墨水湖置业拟向绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙） 和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（上述两家合伙企业为暂定名，具体 以工商核准为准）各借款20,000万元。公司同意为上述借款的本金及利息提供 连带责任保证担保。 11、公司为其全资子公司天香南园由杭州银行股份有限公司绍兴分行向上虞 市海纳新农村置 业有限公司开具履约保函2000万元，提供连带责任保证担保。 上述7-11事项尚需经2012年第二次临时股东大会审批通过。 (十四) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索 路径 卧龙地产关于控股股东股权解 除质押的公告 《上海证券报》B34，《证 券时报》D13 2012年1月5日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产2011年度业绩快报 《上海证券报》B7，《证 券时报》D14 2012年1月11日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产第五届董事会第四十 次会议决议公告暨关于召开公 司2012年第一次临时股东大会 的通知 《上海证券报》29，《证 券时报》B22 2012年1月14日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产关于终止《股票期权激 励计划（修订稿）》的公告 《上海证券报》29，《证 券时报》B22 2012年1月14日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产第五届监事会第十三 次会议决议公告 《上海证券报》29，《证 券时报》B22 2012年1月14日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产2012年第一次临时股 东大会网络投票的提示公告 《上海证券报》B23，《证 券时报》C234 2012年1月20日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产第五届董事会第四十 一次会议决议公告 《上海证券报》B23，《证 券时报》C234 2012年1月20日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产对外投资公告 《上海证券报》B23，《证 券时报》C234 2012年1月20日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产2012年第一次临时股 东大会决议公告 《上海证券报》B17，《证 券时报》D3 2012年2月1日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产关于控股股东股权质 押的公告 《上海证券报》B33，《证 券时报》D76 2012年2月28日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产第五届董事会第四十 二次会议决议公告 《上海证券报》B42，《证 券时报》D3 2012年3月28日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产第五届董事会第四十 三次会议决议暨关于召开公司 2011年度股东大会的通知 《上海证券报》27，《证 券时报》B23 2012年4月7日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告 《上海证券报》27，《证 券时报》B23 2012年4月7日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产日常关联交易的公告 《上海证券报》27，《证 券时报》B23 2012年4月7日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产关联交易公告 《上海证券报》27，《证 券时报》B23 2012年4月7日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产第五届监事会第十四 次会议决议公告 《上海证券报》27，《证 券时报》B23 2012年4月7日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产第五届董事会第四十 四次会议决议公告 《上海证券报》B48，《证 券时报》A11 2012年4月19日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产关于为全资子公司提 供担保的公告 《上海证券报》B48，《证 券时报》A11 2012年4月19日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产关于控股股东提议增 加2011年度股东大会议案暨 2011年度股东大会的补充通知 《上海证券报》B48，《证 券时报》A11 2012年4月19日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产2011年度股东大会决 议公告 《上海证券报》74，《证 券时报》B34 2012年4月28日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产第五届董事会第四十 五次会议决议公告 《上海证券报》74，《证 券时报》B34 2012年4月28日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产收购资产公告 《上海证券报》74，《证 券时报》B34 2012年4月28日 http://www.sse.com.cn 卧龙地产第五届董事会第四十 六次会议决议公告 《上海证券报》B32，《证 券时报》D15 2012年6月19日 http://www.sse.com.cn 七、财务会计报告（未经审计） (一) 财务报表 合并资产负债表 2012年6月30日 编制单位:卧龙地产集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 462,809,704.00 669,218,546.86 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （三） 39,557,996.50 4,732,201.00 预付款项 （五） 66,718,014.89 125,450,544.32 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 （二） 6,403,770.86 其他应收款 （四） 106,539,876.97 111,613,399.43 买入返售金融资产 存货 （六） 2,234,487,980.98 2,129,662,436.46 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 （七） 14,053,750.79 12,546,895.92 流动资产合计 2,924,167,324.13 3,059,627,794.85 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （八） 35,000,000.00 投资性房地产 （九） 4,124,923.00 11,571,805.00 固定资产 （十） 16,170,228.76 17,148,227.44 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十一） 326,000.00 326,000.00 开发支出 商誉 （十二） 76,645,169.55 78,139,476.93 长期待摊费用 递延所得税资产 （十三） 9,434,898.90 13,544,215.31 其他非流动资产 非流动资产合计 141,701,220.21 120,729,724.68 资产总计 3,065,868,544.34 3,180,357,519.53 流动负债： 短期借款 （十五） 46,000,000.00 140,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （十六） 149,380,303.19 213,112,386.37 预收款项 （十七） 139,818,774.87 189,038,727.67 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十八） 1,438,961.77 1,690,743.32 应交税费 （十九） 109,222,815.98 115,540,559.89 应付利息 （二十） 1,216,056.11 应付股利 （二十一） 24,800.00 24,800.00 其他应付款 （二十二） 84,953,139.82 62,875,337.65 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 （二十三） 237,600,000.00 307,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 768,438,795.63 1,030,498,611.01 非流动负债： 长期借款 （二十四） 748,500,000.00 296,250,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 （十三） 133,780,491.86 142,185,446.11 其他非流动负债 非流动负债合计 882,280,491.86 438,435,446.11 负债合计 1,650,719,287.49 1,468,934,057.12 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） （二十五） 725,147,460.00 725,147,460.00 资本公积 （二十六） 75,568,529.86 217,670,808.19 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十七） 69,491,937.62 69,491,937.62 一般风险准备 未分配利润 （二十八） 535,891,752.76 488,022,544.02 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 1,406,099,680.24 1,500,332,749.83 少数股东权益 9,049,576.61 211,090,712.58 所有者权益合计 1,415,149,256.85 1,711,423,462.41 负债和所有者权益 总计 3,065,868,544.34 3,180,357,519.53 法定代表人：陈建成 主管会计工作负责人：严剑民 会计机构负责人：汤海燕 母公司资产负债表 2012年6月30日 编制单位:卧龙地产集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 140,578,282.57 37,281,649.01 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （一） 1,620,000.00 1,620,000.00 预付款项 500,000.00 71,000,000.00 应收利息 应收股利 6,403,770.86 其他应收款 （二） 231,528,750.60 121,876,849.08 存货 8,224,088.96 1,375,187.09 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 382,451,122.13 （未完）  |